TGS ASA — M&A Activity 2021

Aug 13, 2021

NTS ASA – Oslo Børs har godkjent endringer av det pliktige tilbudet på aksjene i Norway Royal Salmon ASA

NTS ASA – Oslo Børs har godkjent endringer av det pliktige tilbudet på aksjene i Norway Royal Salmon ASA

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, INTO OR WITHIN AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA, HONG KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL

Rørvik, 13. august 2021,

Det vises til tilbudsdokument datert 16. juli 2021 ("Tilbudsdokumentet") for pliktig tilbud om kjøp av alle aksjer i Norway Royal Salmon ASA ("NRS") som ikke allerede er eid av NTS ASA ("Tilbyder" eller "NTS"), Midt-Norsk Havbruk AS eller Gåsø Næringsutvikling AS (samlet de "Konsoliderte Partene"), til NOK 209 per Aksje («Tilbudsprisen») ("Tilbudet") samt børsmelding fra Tilbyder den 11. august 2021 om endring av tilbudspris og forlengelse av tilbudsperioden i Tilbudet. Endringene av Tilbudet skjer i henhold til Tilbudsdokumentet punkt 4.1 (The Offer and the Offer Price), 4.3 (Offer Period), 4.7 (Amendments to the Offer) og 4.12 (Acquisition of Shares outside the Offer).

Oslo Børs, i egenskap av å være tilbudsmyndighet, har i dag godkjent endringene i Tilbudet annonsert 11. august 2021 som innebærer en økning av Tilbudsprisen fra NOK 209 per Aksje til NOK 240 per aksje, samt en forlengelse av tilbudsperioden fra 16. august 2021 til 26. august 2021 kl. 16:30 (CEST). Det tas forbehold om ytterligere forlengelse av tilbudsperioden til maksimalt 30. august 2021 kl. 16:30 (CEST). Aksjeeiere i Selskapet som allerede har akseptert Tilbudet vil også bli begunstiget av økningen av Tilbudsprisen. Som følge av forlengelsen av tilbudsperioden, vil oppgjørsperioden bli endret tilsvarende og oppgjørsfrist vil da være senest 9. september 2021 hvis tilbudsperioden ikke forlenges ytterligere, og senest 13. september 2021 hvis tilbudsperioden forlenges ytterligere.

Som følge av økningen av Tilbudsprisen er det avgitt en ny bankgaranti fra Nordea Bank Abp, filial i Norge på NOK 6.697.196.160 med tillegg av forsinkelsesrente på 8% for en periode på 4 uker fra oppgjørsdato. Oppdatert garantitekst følger vedlagt denne meldingen. Denne bankgarantien erstatter opprinnelig bankgaranti utstedt 16. juli 2021.

Økningen i Tilbudsprisen innebærer en premie på ca. 41,8 % av sluttkurs på NRS aksjene på Oslo Børs den 15. juli 2021 (dagen før annonsering av Tilbudet) og 36,9% av volumvektet gjennomsnittskurs i 30-dagers perioden som utløp 15. juli 2021.

Tilbyder eier direkte og indirekte, hensyntatt tidligere annonsert kjøp av aksjer fra Gåsø Næringsutvikling og aksjer ervervet i markedet i tilbudsperioden, 16 133 662 Aksjer i NRS (tilsvarende om lag 37 % av Aksjene) og har mottatt aksepter for 5 059 Aksjer (tilsvarende om lag 0,01 % av Aksjene), til sammen ca. 37% av utestående aksjer og stemmerettigheter i Selskapet.

Utover ovennevnte endringer, er det ingen endringer i Tilbudet. Øvrig informasjon om Tilbudet fremgår i sin helhet av Tilbudsdokumentet, herunder en beskrivelse av prosedyren for å akseptere Tilbudet og detaljert informasjon om oppgjør, med tillegg av endringene slik beskrevet her. Allerede mottatte aksepter av Tilbudet fortsetter å være bindende, og det er ikke nødvendig for aksjeeiere som allerede har akseptert Tilbudet å foreta noen videre handling for å bekrefte sin inngitte aksept. Aksjeeiere som vil akseptere Tilbudet, og som ikke allerede har gjort dette, må fylle ut og sende inn akseptformularet (eng.: acceptance form) som er inkludert i Tilbudsdokumentet senest innen 16:30 (CEST) den 26. august 2021.

Tilbudsdokumentet er, med forbehold om regulatoriske begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, tilgjengelig på www.danskebank.no/NRS. Danske Bank, Norwegian Branch og Nordea Bank Abp, filial i Norge er finansielle rådgivere til Tilbyder i forbindelse med Tilbudet. Arntzen de Besche Advokatfirma AS er Tilbyders juridiske rådgiver i forbindelse med Tilbudet.

For videre informasjon, vennligst kontakt følgende personer hos Tilbyder:

Finans- og administrasjonssjef, Roar Myhre, +47 477 08 800.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12