TGS ASA — AGM Information 2021

Apr 23, 2021

Til aksjonærene i NTS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2021

Ordinær generalforsamling for 2021 vil bli avholdt tirsdag 11. mai 2021.

På grunn av de ekstraordinære omstendighetene med covid-19, har styret enstemmig besluttet at aksjonærene kun kan delta på generalforsamlingen ved skriftlig forhåndsstemming, jf. midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19 som trådte i kraft den 26. mai 2020. Denne ble vedtatt endret 20. oktober 2020, slik at den er gjeldende frem til 1. juni 2021.

Det tas forbehold om at gjennomføringsformen av generalforsamlingen kan endres dersom det skjer relevante endringer i de offentlige anbefalingene eller regelverk i rimelig tid før generalforsamlingen.

Selskapet har 119 272 862 stemmeberettigede aksjer som er det totale antall aksjer. En aksjeeier kan ved skriftlig fullmakt avgi stemme gjennom en fullmektig.

Dagsorden:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2020 Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr 1,00 pr. aksje i utbytte for 2020
• Sak 3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
• Sak 4 Godtgjørelse til revisor
• Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte
• Sak 6 Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse
• Sak 7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer
• Sak 8 Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020
• Sak 9 Endring av vedtektenes § 6 Styret Vedtektenes § 6 foreslås endret til følgende ordlyd: Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

Sak 10 Valg

Den ordinære generalforsamlingen gjennomføres i år, som det fremgår foran, uten fysisk møte. Dette i tråd med midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19 som trådte i kraft den 26. mai 2020. Denne ble vedtatt endret 20. oktober 2020, slik at den er gjeldende frem til 1. juni 2021. Deltagelse på generalforsamlingen skjer i henhold til dette kun ved skriftlig forhåndsstemming, jf. vedlagte stemmeskjema. Aksjonærer som ønsker å være representert på generalforsamlingen må derfor fylle ut og sende inn det vedlagte stemmeskjemaet slik at det er mottatt av NTS ASA senest 10. mai 2021.

***

Opptellingen av skriftlige stemmer vil bli ledet av styrets leder Nils Martin Williksen som vil signere generalforsamlingsprotokollen sammen med administrerende direktør Harry Bøe.

Protokollen for generalforsamlingen, sammen med opptegnelse av de representerte aksjonærer, vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside umiddelbart etter at de registrerte stemmene er ferdig opptalt.

Dokumentene er utlagt til gjennomsyn på selskapets hovedkontor, samt på selskapets hjemmeside. Innkalling med dagsorden er sendt alle aksjonærer med kjent adresse. Årsberetning og regnskap for 2020, samt saksdokumenter finnes på selskapets hjemmeside, http://www.ntsasa.no. De som ønsker disse dokumentene tilsendt kan henvende seg til selskapet.

Spørsmål til gjennomføringen kan rettes til fungerende styreleder Nils Martin Williksen, nils@williksen.com, tlf. 913 31 300 eller administrerende direktør Harry Bøe, harry.boe@ntsasa.no, tlf. 908 78 071.

Skriftlige forhåndsstemmer

Opptelling av skriftlige forhåndsstemmer skjer på selskapets kontor generalforsamlingsdagen.

Rørvik, 20. april 2021

Nils Martin Williksen Styrets leder (SIGN.)

Sak 2 – Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2020

Det er avgitt en ren revisjonsberetning for konsernregnskapet og alle konsernregnskapene.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr. 1,00 pr aksje i utbytte for 2020.

Antall aksjer: 119 272 862 Forslag til utbytte: kr. 119 272 862,-

Forslag til vedtak:

Årsberetning og årsregnskap for 2020 for både morselskapet og konsernet, herunder et utbytte på kr. 1,00 pr aksje, tilsvarende kr. 119 272 862, godkjennes.

Sak 3 – Godtgjørelse til styret og valgkomitéen

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer:

Ivar Williksen (leder) Solveig Gåsø Halvår Sivertsen

Valgkomiteen foreslår følgende styregodtgjørelse for 2020:

Styreleder får en fast godtgjørelse på NOK 400 000 Nestleder får en fast godtgjørelse på NOK 220 000 Styremedlemmene får en fast godtgjørelse på NOK 170.000 hver For varamedlemmer utbetales NOK 8 000 pr fysisk møte og NOK 5 000 pr. møte ved telefonmøte.

Det foreslås at medlemmer av valgkomitéen honoreres på linje med varamedlemmer til styret bortsett fra valgkomiteens leder som honoreres med minimum NOK 25 000.

16. april 2021

Ivar Williksen Leder av valgkomiteen

Sak 4 – Godtgjørelse til revisor

Kostnader til lovpålagt revisjon for 2020 utgjør NOK 270 000, jfr. note 7 i årsrapporten.

Forslag til vedtak:

Revisors honorar fastsettes til NOK 270 000,-.

Sak 5 - Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Innledning

I tråd med allmennaksjelovens § 5-6 og § 6-16a skal slik erklæring behandles av generalforsamlingen ved at det avholdes en rådgivende avstemning.

Med ledende ansatte menes i denne sammenhengen administrerende direktør, ledere for avdelinger i morselskap og daglige ledere i datterselskapene.

Lønnsprinsipp

Hovedprinsippet for lederlønninger i selskapet har vært og er individuell fast årslønn med tillegg av naturalytelser som fri telefon, internettabonnement og avisabonnement.

Lønnsnivå har vært fastsatt ut fra følgende faktorer: konkurransedyktig lønnsnivå, arbeidets omfang og ansvar, samt en vurdering av virksomheten og individuell prestasjon.

Pensjonsordning

Alle ledende ansatte er medlemmer i den innskuddsbaserte, kollektive pensjonsordningen. Utover dette er det ikke avtale om særlige pensjonsordninger i konsernet.

Andre ytelser

Ingen spesielle ytelser utover ordinær lønn og innskuddspensjon i tråd med selskapets generelle ordning. Det er ikke avtalt aksjeopsjonsordninger eller bonuser for ledende ansatte eller styre for gjeldende avtaler.

Sluttvederlagsordninger

Dersom administrerende direktør blir sagt opp av styret er det avtalt en etterlønnsperiode på 6 måneder utover ordinær oppsigelsestid på 6 måneder. For øvrig vil det være en individuell vurdering av sluttpakker som er rimelige i forhold til ansvar og ansiennitet og bakgrunnen for at arbeidsforholdet eventuelt avsluttes.

Sak 6 – Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

I den ordinære generalforsamlingen for 2020 ble styret gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet for bl.a. å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer. Fullmakten lyder slik:

«Styret gis ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10%, tilsvarende kr. 11 927 286,- ved utstedelse av 11 927 286 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1. juli 2020 frem til 1. juli 2021. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.»

For å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer, samt at det vurderes å legge til rette for et tydeligere eiermessig engasjement fra ansatte gjennom et aksjeprogram, ber styret om en fornyelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen iht. asal. §10-14.

Med bakgrunn i gjennomført fusjon, har selskapet kr. 119 272 862 i aksjekapital og 119 272 862 aksjer. Inntil 10% forhøyelse av aksjekapitalen tilsvarer således kr. 11 927 286 ved utstedelse av 11 927 286 aksjer, og vurderes som tilnærmet lik tilsvarende fullmakt pr 01.07.2020 gitt dagens antall aksjer og dagens aksjekurs.

Forslag til vedtak:

Styret gis ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10%, tilsvarende kr. 11 927 286,- ved utstedelse av 11 927 286 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1. juli 2021 frem til 1. juli 2022. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Sak 7 - Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Allmennaksjeloven gir allmennaksjeselskaper rett til å erverve egne aksjer. I § 9-2 står det bl.a.: "Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen."

Generalforsamlingen i 2020 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer, med gyldighet begrenset i 12 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. Fullmaktens gyldighet utløper 07.12.2021. Styret ber derfor generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjeloven gjeldende for 12 måneder.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen, tilsvarende pålydende på kr 11 927 286,-. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr 10,-, den høyeste er kr 100,-. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger.

Fullmakten skal gjelde i 12 måneder fra den er registrert i Foretaksregisteret.

Sak 8 – Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal fortsatt besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjennelse av det enkelte årsregnskap. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Sak 9 – Endring av vedtektenes § 6 Styret

Valgkomiteen har i forbindelse med utarbeidelse av sitt forslag til valg av styre funnet det hensiktsmessig å foreslå endring i vedtektene med hensyn til valg av varamedlemmer til styret. Ifølge gjeldende vedtekter skal det velges personlige varamedlemmer til styret. Komiteen foreslår at det i stedet velges inntil 3 nummererte varamedlemmer til styret. Dette begrunnes med at personlige varamenn er uvanlig i et slikt selskap, og at det også forenkler styrearbeidet.

Styret har behandlet valgkomiteens forslag til vedtektsendring og fremmer forslaget for generalforsamlingen.

På denne bakgrunn foreslås følgende endringer i vedtektene:

§ 6 Styret endres fra å lyde:

«Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med personlige varamenn, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og de personlige varamenn velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.»

til å lyde:

«Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning».

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar å endre vedtektenes § 6 til å lyde:

Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

Sak 10 - Valg

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer:

Ivar Williksen (leder) Solveig Gaasø Halvår Sivertsen

Valgkomiteens forslag til valg av styremedlemmer og varamedlemmer til styret på ordinær generalforsamling 11. mai 2021 lyder som følger:

Styremedlemmer:
Odd Reidar Øie	(styreleder)	- velges for 1 år
Anne Kathrine Slungård (ny)	(nestleder)	- velges for 2 år
Grete Rekkebo Brovoll		- velges for 2 år
Hege Bjørgum Skillingstad		- velges for 1 år
Sunniva Nicolaisen (ny)		- velges for 1 år
Roald Dolmen (ny)		- velges for 2 år
Anders Gåsø		- velges for 2 år
Nils Martin Williksen		- velges for 1 år
Følgende styremedlemmer er ikke på valg:
Helge Gåsø		- valgt for 1 år til
Forslag til nummererte varastyremedlemmer:
1. Vidar Kjesbu		- velges for 2 år
2. Andreas Krogstad		- velges for 1 år
3. Mari-Anne Hoff		- velges for 2 år

Forslag til valg av medlemmer og varamedlemmer i valgkomiteen:

Medlemmer i valgkomiteen:
Ivar S. Williksen (leder)	- ikke på valg, valgt for 1 år til
Solvår Hallesdatter Hardesty	- velges for 2 år
Solveig Gaasø	- ikke på valg, valgt for 1 år til
Varamedlemmer til valgkomiteen:
Halvår Sivertsen	- velges for 2 år

Geir Meland - ikke på valg – valgt for 1 år til

16. april 2021

Ivar Williksen Leder av valgkomiteen

SKJEMA FOR SKRIFTLIG FORHÅNDSSTEMMING

Deltakelse på generalforsamlingen skjer ved at du benytter dette skjemaet for forhåndsstemming. Skjemaet må være datert og signert for å bli godkjent. Dersom aksjeeier er et selskap, må skjemaet være signert ihht. firmaattest. Ferdige utfylte skjemaer sendes per post til NTS ASA, Fjordgata 8, 7900 Rørvik eller e-post post@ntsasa.no slik at NTS ASA har det i hende senest 10. mai.

Undertegnede (med blokkbokstaver): ____________________________________________ avgir herved stemme på ordinær generalforsamling i NTS ASA den 11. mai 2021 for mine/våre

__________________________________ (skriv inn antall) aksjer i NTS ASA.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i samtlige rubrikker nedenfor, vil dette, for de rubrikker som ikke er krysset av, anses som en instruks om å stemme for forslaget fra styret som er tilgjengeliggjort på selskapets nettside.

Agenda ordinær generalforsamling 11. mai 2021	For	Mot	Avstå
2 Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning, utbytte og revisjonshonorar for 2020
2.1 Godkjennelse av årsregnskap			
2.2 Godkjennelse av årsberetning			
2.3 Godkjennelse av utbytte			
3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
3.1 Valgkomiteens innstilling til styregodtgjørelse			
3.2 Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse til valgkomitèen			
4 Godtgjørelse til revisor			
5 Erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte			
6 Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse			
7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer			
8 Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020			
9 Endring av vedtektenes § 6 Styret Vedtektenes § 6 foreslås endret til følgende ordlyd: Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.			
10 Valg av 6 styremedlemmer og 3 nummererte varamedlemmer samt valg av styreleder og nestleder
10.1 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Grete Rekkebo Brovoll			
10.2 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Hege Bjørgum Skillingstad			
10.3 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Sunniva Nicolaisen			
10.4 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Roald Dolmen			
10.5 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Anders Gåsø			

10.6 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Nils Martin Williksen			
10.7 Valgkomiteens kandidat som nestleder: Anne Kathrine Slungård			
10.8 Valgkomiteens kandidat som styreleder: Odd Reidar Øie			
10.9 Valgkomiteens kandidat som 1. varamedlem: Vidar Kjesbu			
10.10 Valgkomiteens kandidat som 2. varamedlem: Andreas Krogstad			
10.11 Valgkomiteens kandidat som 3. varamedlem: Mari-Anne Hoff			
10.13 Kandidat som medlem av valgkomitéen: Solvår Hallesdatter Hardesty			
10.14 Kandidat som varamedlem til valgkomiteen: Halvår Sivertsen			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett viser vi til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at dersom aksjeeier er et selskap, må skjemaet være signert ihht. firmaattest.

_____________ _______________ ________________________