TGS ASA — AGM Information 2021

May 11, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NTS ASA 11. MAI 2021

På grunn av de ekstraordinere omstendighetene med covid-19, har styret enstemmig besluttet at aksjonærene kun kan delta på generalforsamlingen ved skriftlig forhåndsstemming, jf midlertidig forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19 som trådte i kraft den 26. mai 2020. Denne ble vedtatt endret 20. oktober 2020, slik at den er gjeldende frem til 1. juni 2021.

Dagsorden:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2020 Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr 1,00 pr. aksje i utbytte for 2020
• Sak 3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
• Sak 4 Godtgjørelse til revisor
• Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte
• Sak 6 Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse
• Sak 7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer
• Sak 8 Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020
• Sak 9 Endring av vedtektenes § 6 Styret Vedtektenes § 6 foreslås endret til følgende ordlyd: Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

Sak 10 Valg

Den ordinære generalforsamlingen ble i år gjennomført, som det fremgår foran, uten fysisk møte. Dette i tråd med midlertidig forskrift om unntak fra kravet om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19. Deltagelse på generalforsamlingen er innmeldt kun ved skriftlig forhåndsstemming, jf. utsendt stemmeskjema.

***

Tellekorps: Marie Sætran og Kirsti M. Sætran.

Roar Myhre førte protokoll.

Opptellingen av skriftlige stemmer ble ledet av fungerende styreleder Nils Martin Williksen som signerte generalforsamlingsprotokollen sammen med administrerende direktør Harry Bøe.

Protokollen for generalforsamlingen, sammen med opptegnelse av de representerte aksjonærer, vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside umiddelbart etter at de registrerte stemmene er ferdig opptalt.

Opptellingen av forhåndsstemmer viser at eierne er representert med 48 aksjonærer/fullmektiger som representerte 108 926 994 aksjer og 108 926 994 stemmer. Disse representerte 91,33 % av aksjekapitalen, tilsvarende NOK 108 926 994,-.

Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Vedtak

Innkalling og dagsorden ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning

Årsregnskap og årsberetning er lagt ut på selskapets hjemmeside. Det er avgitt en ren revisjonsberetning for konsernregnskapet og alle konsernselskapene.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 11. mai 2021	For	Mot	Avstā
2 Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning, utbytte og revisjonshonorar for 2020
2.1 Godkjennelse av ärsregnskap	108 926 094	O	O
2.2 Godkjennelse av årsberetning	108 926 094	O	O
2.3 Godkjennelse av utbytte	108 926 694	O	O

Vedtak:

Årsberetning og årsregnskap for 2020 for både morselskapet og konsernet, herunder et utbytte på kr. 1,00 pr aksje, tilsvarende kr. 119 272 862, godkjennes.

Sak 3 Godtgjørelse til styret og valgkomite

Valgkomiteen foreslår følgende styregodtgjørelse for 2020:

Styreleder får en fast godtgjørelse på NOK 400 000 Nestleder får en fast godtgjørelse på NOK 220 000 Styremedlemmene får en fast godtgjørelse på NOK 170.000 hver For varamedlemmer utbetales NOK 8 000 pr fysisk møte og NOK 5 000 pr. møte ved telefonmøte.

Det foreslås at medlemmer av valgkomitéen honoreres på linje med varamedlemmer til styret bortsett fra valgkomiteens leder som honoreres med minimum NOK 25 000.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generaltorsamling 11. mai 2021	For	Mot	Avsta
3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
3.1 Valgkomiteens innstilling til styregodtgjørelse	108 925 274		820
3.2 Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse til valgkomitèen	108 925 394	O	700

Vedtak:

Forslaget til godtgjørelse for styret og valgkomiteen ble vedtatt.

Sak 4 Godtgjørelse til revisor

Kostnader til lovpålagt revisjon for 2020 utgjør NOK 270 000, jfr. note 7 i årsrapporten.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 11. mai 2021	FOR		A 25 1-1
4 Godtgjørelse til revisor	108 925 765	329

Vedtak:

Revisors honorar fastsettes til NOK 270 000,-.

Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgj. til ledende ansatte

l tråd med allmennaksjelovens § 5-6 og § 6-16a skal slik erklæring behandles av generalforsamlingen ved at det avholdes en rådgivende avstemning. Med ledende ansatte menes i denne sammenhengen administrerende direktør, ledere for avdelinger i morselskap og daglige ledere i datterselskapene.

Lønnsprinsipp

Hovedprinsippet for lederlønninger i selskapet har vært og er individuell fast årslønn med tillegg av naturalytelser som fri telefon, internettabonnement og avisabonnement. Lønnsnivå har vært fastsatt ut fra følgende faktorer: konkurransedyktig lønnsnivå, arbeidets omfang og ansvar, samt en vurdering av virksomheten og individuell prestasjon.

Pensjonsordning

Alle ledende ansatte er medlemmer i den innskuddsbaserte, kollektive pensjonsordningen. Utover dette er det ikke avtale om særlige pensjonsordninger i konsernet.

Andre ytelser

Ingen spesielle ytelser utover ordinær lønn og innskuddspensjon i tråd med selskapets generelle ordning. Det er ikke avtalt aksjeopsjonsordninger eller bonuser for ledende ansatte

eller styre for gjeldende avtaler.

Sluttvederlagsordninger

Dersom administrerende direktør blir sagt opp av styret er det avtalt en etterlønnsperiode på 6 måneder utover ordinær oppsigelsestid på 6 måneder. For øvrig vil det være en individuell vurdering av sluttpakker som er rimelige i forhold til ansvar og ansiennitet og bakgrinnen for at arbeidsforholdet eventuelt avsluttes.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generaltorsamling 11. mai 2021	For	MOT	Avsta
5 Erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende 108 926 094 ' ansatte

Vedtak:

Erklæringen ble vedtatt.

Sak 6 Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

For å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer, samt at det vurderes å legge til rette for et tydeligere eiermessig engasjement fra ansatte gjennom et aksjeprogram, ber styret om en fornyelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen iht. asal. §10-14.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 11. mai 2021	FOI	AVSTa
6 Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse	108 924 723	1371

Vedtak:

Styret gis ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10%, tilsvarende kr. 11 927 286,ved utstedelse av 11 927 286 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1. juli 2021 frem til 1. juli 2022. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Sak 7 - Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Allmennaksjeloven gir allmennaksjeselskaper rett til å erverve egne aksjer. I § 9-2 står det bl.a.:

"Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen."

Generalforsamlingen i 2020 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer, med gyldighet begrenset i 12 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. Fullmaktens gyldighet utløper 07.12.2021. Styret ba generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjeloven gjeldende for 12 måneder.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 11. mai 2021	CHOT	Mot	Avsta
7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer	108 924 723

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen, tilsvarende pålydende på kr 11 927 286, -. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr 10,-, den høyeste er kr 100,-. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger.

Fullmakten skal gjelde i 12 måneder fra den er registrert i Foretaksregisteret.

Sak 8 – Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal fortsatt besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjennelse av det enkelte årsregnskap. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generaltorsamling 11. mai 2021	FOT	Mot	Avsta
8 Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil 108 925 074
kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020

Vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Sak 9 – Endring av vedtektenes § 6 Styret

Valgkomiteen har i forbindelse med utarbeidelse av sitt forslag til valg av styre funnet det hensiktsmessig å foreslå endring i vedtektene med hensyn til valg av varamedlemmer til styret. Ifølge gjeldende vedtekter skal det velges personlige varamedlemmer til styret. Komiteen foreslår at det i stedet velges inntil 3 nummererte varamedlemmer til styret.

Styret foreslår følgende endringer i vedtektene:

§ 6 Styret endres fra å lyde:

«Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med personlige varamenn, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og de personlige varamenn velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.»

til å lyde:

«Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning».

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 11. mai 2021	For	Mot	Avstar
9 Endring av vedtektenes § 6 Styret
Vedtektenes § 6 foreslås endret til følgende ordlyd: Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.	108 881 882	44 112	100

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtar å endre vedtektenes § 6 til å lyde:

Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med inntil 3 nummererte varamedlemmer, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

Sak 10 - Valg

Følgende styremedlemmer og varamedlemmer er på valg:

Styremedlemmer:
Odd Reidar Øie	(styreleder) - velges for 1 år
Anne Kathrine Slungård (ny) (nestleder)	- velges for 2 år
Grete Rekkebo Brovoll	- velges for 2 år
Hege Bjørgum Skillingstad	- VARES for 1 år

- velges for 1 år
- velges for 2 år
- velges for 2 år
- velges for 1 år

• velges for 2 år - velges for 1 år

Forslag til nummererte varastyremedlemmer:

1. Vidar Kjesbu	- velges for 2 år
2. Andreas Krogstad	- velges for 1 år
3. Mari-Anne Hoff	- velges for 2 år

Forslag til valg av medlemmer og varamedlemmer i valgkomiteen:

Medlemmer i valgkomiteen:
lvar S. Williksen (leder) Solvår Hallesdatter Hardesty Solveig Gaasø	- ikke på valg, valgt for 1 år til - velges for 2 år - ikke på valg, valgt for 1 år til
Varamedlemmer til valgkomiteen:
Halvår Sivertsen	- velges for 2 år
Geir Meland	- ikke på valg - valgt for 1 år til

Valgkomiteens innstilling overfor generalforsamlingen er lagt ut på vår hjemmeside.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 11. mai 2021	For	Mot	Avstă
10 Valg av 6 styremedlemmer og 3 nummererte varamedlemmer samt valg av styreleder og nestleder
10.1 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Grete Rekkebo Brovoll	105 401 682	3 523 041	1 371
10.2 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Hege B. Skillingstad	100 495 958	8 428 765	1 371
10.3 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Sunniva Nicolaisen	105 356 970	3 567 153	1971
10.4 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Roald Dolmen	105 401 582	3 523 141	1 371
10.5 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Anders Gåsø	105 401 582	3 523 141	1 371
10.6 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Nils Martin Williksen	105 402 182	3 523 141	1 371
10.7 Valgkomiteens kandidat som nestleder: Anne Kathrine Slungärd	105 401 582	3 523 141	1 371

NTS ASA Protokoll fra generalforsamling 11. mai 2021

	For	Mor	Avsta
10.8 Valgkomiteens kandidat som styreleder: Odd Reidar Øie	100 495 158	8 429 465	1 471
10.9 Valgkomiteens kandidat som 1. varamedlem: Vidar Kjesbu	108 924 623	100	1 371
10.10 Valgkomiteens kandidat som 2. varamedlem: Andreas Krogstad	108 924 623	100	1 371
10.11 Valgkomiteens kandidat som 3. varamedlem: Mari-Anne Hoff	108 880 154	44 112	1828
10.13 Kandidat som medlem av valgkomitéen: Solvår H. Hardesty	108 924 723	O	1 371
10.14 Kandidat som varamedlem til valgkomitéen: Halvår Sivertsen	108 924 623	100	1 371

Vedtak:

Forslaget som ble fremsatt i møtet til valg av styreleder, styremedlemmer, tre nummererte varamedlemmer, samt forslag til medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen ble vedtatt.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Rørvik, 11. mai 2021

fartin Williksen

Harry Bøe