TGS ASA — AGM Information 2021

Aug 10, 2021

Til aksjonærene i NTS ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling vil bli avholdt ved hovedkontoret til NTS ASA («NTS» eller «Selskapet») i Fjordgata 8, 7900 Rørvik.

Tirsdag 31. august 2021, klokken 10:00.

Styrets leder åpner og konstituerer generalforsamlingen. I henhold til vedtektene leder styrets leder møtet. Registrering av aksjonærer og fullmektiger vil finne sted i selskapets lokaler i Fjordgata 8, 7900 Rørvik fra kl. 09:00. Registrering kan også skje ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema før generalforsamlingen.

Selskapet har per tidspunktet for denne innkallingen 119 272 862 aksjer, hvor 7 749 694 aksjer eies av Selskapet, slik at det er 111 523 168 stemmeberettigede aksjer. En aksjeeier kan ved skriftlig fullmakt avgi stemme gjennom en fullmektig.

Saksliste:

• Sak 1. Åpning av generalforsamlingen ved Odd Reidar Øie og registrering av oppmøtte aksjonærer og fullmakter
• Sak 2. Valg av møteleder og minst en person til å signere protokollen sammen med møteleder
• Sak 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 4. Forslag til vedtak om kapitalnedsettelse og samtidig kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon mellom Salmonor AS og Midt-Norsk Havbruk AS.

Som annonsert 2. juni 2021 har Selskapet inngått avtale med aksjonærene i Salmonor AS om å innfusjonere Salmonor AS i NTS – konsernet gjennom en fusjon av Salmonor AS og Selskapets datterselskap Midt-Norsk Havbruk AS ("Fusjonen").

Fusjonen vil teknisk gjennomføres ved at aksjene i Salmonor AS overføres til Selskapet, og at det deretter gjennomføres en etterfølgende fusjon mellom Salmonor AS og Midt-Norsk Havbruk AS.

Som oppgjør for de 9 455 aksjene i Salmonor AS, som utgjør 100 % av aksjene i Salmonor AS, skal aksjonærene i Salmonor AS motta:

• (i) Til sammen 26 444 444 aksjer i Selskapet ("Vederlagsaksjene");
• (ii) Til sammen NOK 495 000 000 som et kontantvederlag; og
• (iii) Inntil NOK 100 000 000 som et betinget tilleggsvederlag.

Vederlagsaksjene vil delvis bestå av egne aksjer eid av Selskapet, og delvis av nye aksjer utstedt gjennom en kapitalforhøyelse.

Selskapet eier i dag 7 749 694 egne aksjer, og vurderer å i forkant av gjennomføring av kapitalforhøyelsen foreta et ytterligere tilbakekjøp av egne aksjer i medhold av fullmakt gitt i ekstraordinær generalforsamling 3. juni 2021.

Et eventuelt betinget tilbud om tilbakekjøp vil fremsettes etter publisering av Selskapets halvårsrapport for første halvår 2021, tentativt på eller rundt 25. august 2021, og selskapets aksjeeiere vil da bli gitt anledning til å selge sine aksjer til Selskapet. Nærmere opplysninger om et slikt tilbud vil offentliggjøres dersom Styret beslutter å fremsette et slikt tilbakekjøpstilbud.

Det endelige tilbakekjøpstilbudet vil fastsettes av Styret, men vil utgjøre maksimalt 12 250 306 aksjer. Pris ved tilbakekjøpet vil være NOK 90 per aksje, og tilbakekjøpstilbudet og øvrige vilkår og vil bli endelig besluttet av Styret og annonsering i forbindelse med fremsettelsen av tilbakekjøpstilbudet. Tilbakekjøpet vil være betinget av at vedtak om kapitalnedsettelse og samtidig kapitalforhøyelse i sak 4.a og 4.b under vedtas av generalforsamlingen.

For å muliggjøre et slikt tilbakekjøp i henhold til gjeldende lover og regler, herunder begrensning av antall aksjer som Selskapet lovlig kan erverve, vil en andel av tilbakekjøpet kunne gjøres gjennom en rettet kapitalnedsettelse med sletting av aksjer, som i tilfellet vil være begrenset oppad til 8 072 714 aksjer. Kapitalnedsettelsen vil utbetales kontant med et beløp per aksje som tilsvarer tilbudsprisen i tilbakekjøpet. Kapitalnedsettelsen vil av praktiske grunner rettes mot enkelte større aksjonærer som deltar i et eventuelt tilbakekjøpstilbud, og endelig fordeling mellom aksjer som kjøpet gjennom tilbakekjøpet og slettes gjennom kapitalnedsettelsen vil fastsettes av Styret i forkant av den ekstraordinære generalforsamlingen.

For øvrig skal Selskapet så langt det lar seg gjøre besørge likebehandling av sine aksjonærer i medhold av allmennaksjeloven § 6-28 og verdipapirhandelloven § 5-14.

De aksjer som kjøpes tilbake av Selskapet gjennom et eventuelt tilbakekjøpstilbud vil brukes som Vederlagsaksjer, slik at endelig størrelse på kapitalforhøyelsen vil avhenge av om det fremsettes et tilbakekjøpstilbud og dets størrelse.

Sak 4.a – forslag til vedtak om kapitalnedsettelse

I henhold til ovennevnte foreslår Styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalnedsettelse:

• i. Selskapets aksjekapital settes ned med NOK 8 072 714¹ ,- fra NOK 119 272 862,- til NOK 111 200 148,- ved innløsning og sletting av 8 072 714 aksjer i Selskapet.
• ii. Tilbud om innløsning av aksjene vil rettes mot enkelte aksjonærer. 2
• iii. Nedsettelsesbeløpet skal utbetales kontant med et beløp per aksje på NOK 90 til de aksjonærene som deltar i kapitalnedsettelsen. Da det i forbindelse med kapitalnedsettelsen betales et beløp per aksje som er høyere enn pålydende, NOK 1 per aksje, skal dette beløpet dekkes av Selskapets frie egenkapital.

¹ Beløpet er det maksimale antallet aksjer som blir nedsatt og kan bli lavere, avhengig av om det fremsettes et tilbakekjøpstilbud og resultatet i tilbakekjøpet.

² Endelig fordeling av kapitalnedsettelsen vil bero på resultatet av tilbakekjøpet og fremgå i protokoll fra ekstraordinær generalforsamling.

• iv. Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalnedsettelsen er estimert til NOK 100 000.
• v. Som følge av kapitalnedsettelsen endres vedtektenes § 4 tilsvarende "Selskapets aksjekapital er kr 111 200 148,- fordelt på 111 200 148 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 1,-."
• vi. Vedtaket om kapitalnedsettelse er betinget av at det samtidig på den samme ekstraordinære generalforsamlingen som vedtar kapitalnedsettelsen, vedtas den kapitalforhøyelsen foreslått i punkt 4b. og at denne registreres samtidig med gjennomføring av kapitalnedsettelsen.

Sak 4b. Forslag om vedtak om Kapitalforhøyelse

Sakkyndig redegjørelse fra Ernst & Young AS for tingsinnskuddet er lagt ut på Selskapets hjemmeside www.ntsasa.no.

I henhold til ovennevnte foreslår Styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalforhøyelse:

• i. Selskapets aksjekapital forhøyes med mellom NOK 14 517 158,- og NOK 18 694 750³ ved utstedelse av mellom 14 517 158 og 18 694 750 nye aksjer, hver med en pålydende verdi på 1.
• ii. Det skal betales NOK 90 per aksje hvilket medfører et totalt tegningsbeløp på mellom NOK 1 306 544 220 og NOK 1 682 527 500 hvorav mellom NOK 1 292 027 062,- og NOK 1 663 832 750 utgjør overkurs.
• iii. Kapitalforhøyelsen gjøres med rett til innskudd i andre eiendeler enn penger.
• iv. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. De nye aksjene kan tegnes av følgende tegnere:
  • (i) Vite Invest AS, org nr 989 067 990 som kan tegne inntil 10 679 045 aksjer;
  • (ii) Andvari AS, org nr 990 513 228 som kan tegne inntil 3 999 944 aksjer;
  • (iii) Emilsen Fisk AS, org nr 828 829 092, som kan tegne inntil 2 097 845 aksjer;
  • (iv) Torbjørn Olsvik, som kan tegne inntil 1 053 865 aksjer; og
  • (v) Guntvedt Holding, org nr 989 266 470, som kan tegne inntil 864 051 aksjer.

Antall aksjer hver enkelt tegner har rett til å tegne avhenger av hvor mange Vederlagsaksjer som gjøres opp i form av egeneide aksjer.

• v. Tegningsforpliktelsen gjøres opp ved motregning, krone for krone, i fordring enkelte tegner har mot Selskapet etter Selskapets overtakelse av 100 % av aksjene i Salmonor AS.
• vi. De nye aksjene skal tegnes på særskilt tegningsblankett senest innen tre dager etter dato for denne generalforsamling.
• vii. De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det gjelder ingen særlige vilkår for å utøve utbytteretten.
• viii. Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er estimert til NOK 100 000,-.
• ix. Som følge av kapitalforhøyelsen endres vedtektenes § 4 tilsvarende den faktiske kapitalforhøyelsen.

³ Antallet aksjer i kapitalforhøyelsen vil bero på om det fremsettes et tilbakekjøpstilbud og dets størrelse, samt tilslutningen i tilbudet.

Sak 5. Valg av styre

Valgkomitéens forslag til ny styresammensetning vil publiseres på Selskapets nettside www.ntsasa.no før den ekstraordinære generalforsamlingen.

Sakkyndig erklæring fra Ernst & Young AS for tingsinnskuddet i NTS ASA iht allmennaksjeloven § 10-2 jf § 2-6, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: www.ntsasa.no

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte på generalforsamlingen kan bruke vedlagte fullmaktsskjema.

Trondheim, 10.08.2021

Odd Reidar Øie Styrets leder (SIGN.) ****

_____________________

INFORMASJON TIL AKSJONÆRENE

Saksdokumenter og forslag

Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt til alle aksjonærer med kjent adresse. I henhold til selskapets vedtekter er innkallingen og saksdokumentene, med forslag til vedtak i de enkelte saker, inkludert redegjørelse fra selskapets revisor for fusjonen, samt også påmeldings- og fullmaktsskjema, tilgjengelig på selskapets internett sider; www.ntsasa.no. De dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen sendes dermed ikke ut sammen med innkallingen. Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan rette en henvendelse til selskapets kontoradresse.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme

Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap omfattet av norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Det er på tidspunktet for innkallingen utstedt i alt 119 272 862 aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme. Selskapet eier pr dato for innkallelsen 7 749 694 egne aksjer, slik at det per dato i alt foreligger 111 523 168 stemmerettigheter i selskapet. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

• rett til å møte og delta i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (jf under)
• talerett
• rett til å ta med rådgiver og gi denne talerett
• rett til å kreve at styrets medlemmer og adm. direktør gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf allmennaksjeloven § 5-15
• rett til å fremsette alternative forslag til beslutninger i de saker som generalforsamlingen skal behandle, herunder kandidater for valg til styret eller valgkomiteen, forutsatt at alternative forslag er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling, jf allmennaksjeloven § 5-11
• rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen (21 dager), sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling ikke er ute, jf. allmennaksjeloven § 5-11.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, må gjøre dette via signert og skriftlig fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan om ønskelig benyttes ved oppmøte eller sendes på forhånd til selskapet, hvor aksjeeierne kan velge om de ønsker å gi en fullmakt med eller uten stemmeinstruksjon. Fullmaktsseddel i original må i tilfellet medbringes til generalforsamlingen.

Legitimasjon for fullmektig og for fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmakten.

Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Odd Reidar Øie, som av styret er oppnevnt til å kunne stemme for aksjeeierne som fullmektig. Fullmakter som er utstedt uten særskilt angivelse av navn på fullmektigen, vil i henhold til dette bli ansett som gitt til styrets leder.

Trondheim, 10.08.2021

Odd Reidar Øie Styrets leder

_____________________

****

PÅMELDING TIL GENERALFORSAMLING

Jeg/vi vil møte på Generalforsamling i NTS ASA tirsdag 31. august 2021 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Fjordgata 8, 7900 Rørvik.

Jeg/vi vil møte med ………….. egne aksjer og med fullmakt for ………….. aksjer tilhørende andre.

……………………………. den ………… 2021. Sted ……………………………………………………..

Navn med blokkbokstaver

………………………………………………………

Adresse

Dersom du/dere møter med fullmakt fra andre aksjonærer, skal disse fullmaktene vedlegges denne påmelding.

Det tar tid å kontrollere aksjer og fullmakter og dele ut stemmesedler. Vi henstiller derfor om å returnere denne påmelding innen 30. august 2021 ved å sende påmeldingen pr. post eller scannet til post@ntsasa.no.

FULLMAKTSKJEMA – UTEN STEMMEINNSTRUKS

Dersom du selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakt til styrets leder sendes pr. post eller scannet til post@ntsasa.no.

	Undertegnede (med blokkbokstaver): ________ gir herved
--	--------------------------------------------------------------------------------------------	--

□ Styrets leder Odd Reidar Øie (eller den han bemyndiger), eller

□ __________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA den 31.08.2021 for mine/våre

__________________________________ (skriv inn antall) aksjer i NTS ASA.

________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKTSKJEMA - MED STEMMEINNSTRUKS

Dersom du selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakt til styrets leder sendes pr. post eller scannet til post@ntsasa.no.

Undertegnede (med blokkbokstaver): ____________________________________________ gir herved

□ Styrets leder Odd Reidar Øie (eller den han bemyndiger), eller

□ __________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA den 31.08.2021 for mine/våre

__________________________________ (skriv inn antall) aksjer i NTS ASA.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget fra styret som er tilgjengeliggjort på selskapets nettside www.ntsasa.no eller valgkomitéen i sak 5. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, samt i spørsmål som ikke avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 31. august 2021	For	Mot	Avstå
1 Valg av møteleder			
2 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
4 Kapitalnedsettelse og samtidig kapitalforhøyelse og endring av selskapets vedtekter			
5 Valg av styre			

________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.