TGS ASA — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

NTS ASA

(ORG.NR. 814 520 242)

Den 31. august 2021 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA ("Selskapet"). Generalforsamlingen ble avholdt ved Selskapets hovedkontor i Rørvik.

Til behandling forelå følgende saker:

$\mathbf{1}$ ÅPNING AV GENERALFORSAMLING

Styrets leder, Odd Reidar Øie, åpnet møtet og foretok registrering av oppmøtte aksjonærer og fullmakter.

Representert var de aksjonærer som fremgår av Vedlegg 1 til protokollen.

VALG AV MØTELEDER OG MINST EN PERSON TIL Å SIGNERE PROTOKOLLEN $\overline{2}$ SAMMEN MED MØTELEDER

Odd Reidar Øie ble valgt til å lede møtet og til undertegne protokollen. Geirid Holm ble valgt til å signere protokollen sammen med møteleder.

Fortegnelse av stemmegivning
Antall representerte aksjer som stemte for vedtak 2 som beskrevet ovenfor:	106 121 307
Antall representerte aksjer som stemte mot vedtak 2 som beskrevet ovenfor:	- 100

$\overline{\mathbf{3}}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det fremkom ikke bemerkninger til innkalling eller dagorden, og disse ble således godkjent.

Fortegnelse av stemmegivning
Antall representerte aksjer som stemte for vedtak 3 som beskrevet ovenfor:	106 121 307
Antall representerte aksjer som stemte mot vedtak 3 som beskrevet ovenfor:	100

$6H$

KAPITALNEDSETTELSE OG SAMTIDIG KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE $\overline{4}$ MED FUSJON MELLOM SALMONOR AS OG MIDT-NORSK HAVBRUK AS

Som beskrevet i innkallingen til generalforsamlingen overdras 9 455 aksjer i Salmonor AS til Selskapet som ledd i gjennomføringen av fusjonen mellom Salmonor AS og Midt-Norsk Havbruk AS. Oppgjøret knyttet til overdragelsen gjøres delvis opp ved at selgerne av Salmonor-aksjene skal motta vederlagsaksjer tilsvarende 26 444 444 aksjer i Selskapet ("Vederlagsaksjene"). Etter datoen for innkallingen er det fastsatt at Vederlagsaksjene skal fordeles som følger mellom egne aksjer eid av Selskapet og nye aksjer utstedt i en kapitalforhøyelse i Selskapet:

• Egne aksjer: 11 927 286 (de "Egne Aksjene"); og
• Nye aksjer: 14 517 158 (de "Nyutstedte Aksjene"), jf. sak 4b nedenfor.

De Egne Aksjene består dels av aksjer Selskapet eide på tidspunktet for innkallingen til generalforsamlingen (tilsvarende 7749 694 aksjer) og dels av tilbakekjøpte aksjer i tråd med tilbakekjøpstilbud fremsatt 26.08.2021 (totalt tilsvarende 4 177 592 aksjer). For å muliggjøre et slikt tilbakekjøp i henhold til gjeldende lovgivning, herunder begrensningen knyttet til antall aksjer som Selskapet lovlig kan erverve, vil en andel av tilbakekjøpet gjøres gjennom en rettet kapitalnedsettelse ved sletting av 8 072 714 aksjer i Selskapet, jf. sak 4a nedenfor.

Styrets leder gjennomgikk forslaget til kapitalnedsettelse og kapitalforhøyelse og dets begrunnelse. Det ble redegjort for forhold etter siste balansedag av vesentlig betydning for Selskapet.

4a - Vedtak om kapitalnedsettelse

Generalforsamlingen besluttet følgende vedtak om kapitalnedsettelse:

• Selskapets aksjekapital settes ned med NOK 8 072 714,- fra NOK 119 272 862,- til NOK 111 200 148,i. ved innløsning og sletting av 8 072 714 aksjer i Selskapet.
• ii. Kapitalnedsettelsen er rettet mot følgende aksjonærer og med følgende antall aksjer for sletting:
• Nils Williksen AS 3 387 067 aksjer
• Haspro AS 3 387 067 aksjer
• Rodo Invest AS 338 706 aksjer
• Dolmen Invest AS 135 482 aksjer
• Amble Investment $AS 202$ 404 aksjer
• SS-Invest AS 389 400 aksjer
• Namsos Invest AS 232 588 aksier $\sim$
• iii. Nedsettelsesbeløpet skal utbetales kontant med et beløp per aksje på NOK 90,- til de aksjonærene som deltar i kapitalnedsettelsen. Da det i forbindelse med kapitalnedsettelsen betales et beløp per aksje som er høyere enn pålydende, NOK 1,- per aksje, skal dette beløpet dekkes av Selskapets frie egenkapital. Beregningen av Selskapets dekning for aksjekapital og øvrig bundet egenkapital er foretatt på grunnlag av Selskapets årsregnskap for regnskapsåret 2020.
• iv. Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalnedsettelsen er estimert til NOK 100 000,-.

$6, H$

Som følge av kapitalnedsettelsen endres vedtektenes § 4 til å lyde som følger: $\overline{v}$ .

"Selskapets aksjekapital er NOK 111 200 148,- fordelt på 111 200 148 aksjer. Pålydende pr. aksje er $NOK 1, -$ ."

vi. Vedtaket om kapitalnedsettelse er betinget av at kapitalforhøyelsen i punkt 4b vedtas samtidig og at denne registreres i Foretaksregisteret samtidig med gjennomføring av kapitalnedsettelsen.

4b - Vedtak om kapitalforhøyelse

Generalforsamlingen besluttet følgende vedtak om kapitalforhøyelse:

• i. Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 14 517 158,- fra NOK 111 200 148,- til NOK 125 717 306,ved utstedelse av 14 517 158 nye aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 1,-.
• ii. Det skal betales NOK 90,- per aksje hvilket medfører et totalt tegningsbeløp på NOK 1 306 544 220,hvorav NOK 1 292 027 062,- utgjør overkurs.
• Kapitalforhøyelsen gjøres med rett til innskudd i andre eiendeler enn penger. iii.
• iv. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. De nye aksjene kan tegnes av følgende tegnere:
• $(i)$ Vite Invest AS, org.nr. 989 067 990 som kan tegne 8 292 670 aksjer;
• $(ii)$ Andvari AS, org.nr. 990 513 228 som kan tegne 3 106 103 aksjer;
• $(iii)$ Emilsen Fisk AS, org.nr. 828 829 092, som kan tegne 1 629 053 aksjer;
• Torbjørn Olsvik, som kan tegne 818 365 aksjer; og $(iv)$
• $(v)$ Guntvedt Holding, org.nr. 989 266 470, som kan tegne 670 967 aksjer.
• Tegningsforpliktelsen gjøres opp ved motregning, krone for krone, i fordring den enkelte tegner har $\overline{v}$ . mot Selskapet etter Selskapets overtakelse av 100 % av aksjene i Salmonor AS.
• De nye aksjene skal tegnes på særskilt tegningsblankett senest innen tre dager etter dato for denne vi. generalforsamling.
• vii. De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det gjelder ingen særlige vilkår for å utøve utbytteretten.
• viii. Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er estimert til NOK 100 000,-.
• Som følge av kapitalforhøyelsen endres vedtektenes § 4 til å lyde som følger: $ix.$

"Selskapets aksjekapital er NOK 125 717 306,- fordelt på 125 717 306 aksjer. Pålydende pr. aksje er $NOK$ 1,-."

$G$

Fortegnelse av stemmegivning
Antall representerte aksjer som stemte for vedtak 4a og 4b som beskrevet ovenfor:	106 121 307
Antall representerte aksjer som stemte mot vedtak 4a og 4b som beskrevet ovenfor:	100

5 STYRE

I tråd med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen følgende:

• $(i)$ Selskapets styre utvides med ett styremedlem
• Nåværende styre gjenvelges og Vibecke Bondø velges som nytt styremedlem for 2 år frem $(ii)$ til ordinær generalforsamling i 2023.
• $(iii)$ Selskapets nye styret blir etter dette som følger:
• Odd Reidar Øie velges for 1 år som styreleder
• Anne Kathrine Slungård velges for 2 år som nestleder $\overline{a}$
• Grete Rekkebo Brovoll, velges for 2 år som styremedlem
• Hege Bjørgum Skillingstad, velges for 1 år som styremedlem
• Sunniva Nicolaisen, velges for 1 år om styremedlem
• Vibecke Bondø (ny), velges for 2 år som styremedlem
• Roald Dolmen, velges for 2 år som styremedlem
• Helge Gåsø, velges for 1 år som styremedlem
• Anders Gåsø, velges for 2 år som styremedlem
• Nils Martin Williksen, veges for 1 år som styremedlem $\overline{a}$

$(iv)$ Som nummererte varastyremedlemmer velges følgende:

• Vidar Kjesbu, velges for 2 år
• Andreas Krogstad, velges for 1 år
• Mari-Anne Hoff, velges for 2 år

Fortegnelse av stemmegivning

Antall representerte aksjer som stemte for vedtak 4a og 4b som beskrevet ovenfor:	106 120 691
Antall representerte aksjer som stemte mot vedtak 4a og 4b som beskrevet ovenfor:	716

$440$

Alle beslutninger var enstemmige. Det forelå ingen flere saker til behandling. Protokollen ble signert og møtet hevet.

***

1. august 2021

Navn: ODD REIDAR ØIE Møteleder

Geird Holm

Navn: GEIRID HOLM Medundertegner