TGS ASA — AGM Information 2020

Feb 12, 2020

PROTOKOLL FRA

EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

NTS ASA

(Org. nr. 814 520 242)

Den 12. februar 2020 kl. 15.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA (heretter "Selskapet").

Generalforsamlingen ble avholdt i Fjordgata 8, 7900 Rørvik.

Tilstede var:

18 aksjonærer og fullmektiger som til sammen representerte 70 129 661 av de totalt 72 755 836 stemmeberettigede aksjene i Selskapet. Således var 96,39 % av aksjene representert.

Fortegnelse over de møtende aksjonærer, med angivelse av antall aksjer og stemmer er vedlagt denne protokollen som Vedlegg 1.

Til behandling forelå følgende saker:

1 REGISTRERING AV OPPMØTTE AKSJONÆRER OG FULLMAKTER

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Roger Granheim, i henhold til styrevedtak 8. mai 2019.

Det ble foretatt opptelling av oppmøtte aksjonærer og antall stemmeberettigede aksjer som var representert. Det forekom ingen innsigelser mot registreringen av antall aksjer eller stemmer.

2 SAMMEN MED MØTELEDER

Roger Granheim ble i henhold til Selskapets vedtekter valgt til å lede møtet og til å signere denne protokollen. Hans Martin Storø ble valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller agendaen. Innkallingen ble således godkjent.

KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED FUSJON MELLOM FRØY GRUPPEN AS 4 OG HERKULES INVEST 316 AS, HERUNDER ENDRING AV SELSKAPETS VEDTEKTER

Den 9. desember 2019 ble det annonsert en planlagt fusjon mellom Frøy Gruppen som overdragende selskap og et heleid datterselskap av Selskapet som overtakende selskap. Som vederlag skal det utstedes 46 516 416 nye aksjer i Selskapet, som vil tilfalle Gåsø Næringsutvikling AS, som eneste aksjeeier i Frøy Gruppen. Fusjonen omfatter Gåsø Næringsutvikling sin aksjepost i Norway Royal Salmon ASA som utgjør 6 993 188 aksjer, tilsvarende 16.05 % av aksjene i NRS.

Styret i Frøy Gruppen AS og Herkules Invest 316 AS, heleid av Selskapet, inngikk den 20. januar 2020 en fusjonsplan, som styret i Selskapet har gitt sin tilslutning til, for fusjon av Frøy Gruppen AS, som overdragende selskap, Herkules Invest 316 AS som overtakende selskap og med fusjonsvederlag utstedt av NTS ASA i form av 46 561 416 nye aksjer.

Fusjonsplan og øvrige dokumenter for fusjonen, herunder rapport og samt sakkyndig redegjørelse fra Ernst & Young AS for kapitalforhøyelse i Selskapet, er iht Selskapets vedtekter lagt ut på Selskapets nettside www.ntsasa.no. Fusjonsplanen viser blant annet vilkårene for at fusjonen skal gjennomføres.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak om kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjonen, med påfølgende endring av Selskapets vedtekter:

• i. Fusjonsplan datert 20.01.2020 for fusjon mellom Frøy Gruppen AS (som overdragende selskap) og Herkules Invest 316 AS (som overtakende selskap) med utstedelse av fusjonsvederlag fra Herkules Invest 316 AS' morselskap NTS ASA, godkjennes og skal gjennomføres iht fusjonsplanen.
• ii. NOK 119 272 862 ved utstedelse av 46 516 416 nye aksjer, hver med en pålydende verdi på 1, og med overkurs stor NOK 2 953 792 416, total tegningsforpliktelse stor NOK 3 000 308 832. Tegningskurs pr aksje er NOK 64,50.

Kapitalforhøyelsen gjøres med rett til innskudd i andre eiendeler enn penger som ledd i gjennomføring av fusjon, med grunnlag i en fusjonsfordring som det overtakende selskap, Herkules Invest 316 AS, utsteder til fordel for NTS ASA som følge av at overdragende selskap innfusjoneres i overtakende selskap. Verdien av innskuddet er fastsatt til NOK 3 000 308 832, og tilsvarer virkelig verdi av egenkapitalen som Herkules Invest 316 AS tilføres i fusjonen, basert på verdsettelse pr 20.01.2020.

• De nye aksjene tilfaller i sin helhet aksjeeierne i Frøy Gruppen AS. Aksjeeierne i NTS ASA skal iii. således ikke ha fortrinnsrett til tegning av aksjene tegnes av aksjeierne i overdragende selskap når generalforsamlingen i overdragende selskap har godkjent fusjonsplanen.
• iv. ASA når Foretaksregisteret har registrert at fusjonen er trådt i kraft.
• v. registrert i Foretaksregisteret. Det gjelder ingen særlige vilkår for å utøve utbytteretten.
• vi. kapitalforhøyelsen er estimert til NOK 100 000.

vii. Selskapets aksjekapital er kr 119 272 862,- fordelt på 119 272 862 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 1,-.

Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Vedtak: Enstemmig vedtatt med 51 925 024 stemmer.

18 204 637 stemte blankt.

5 VALG AV NYE STYREMEDLEMMER

I forbindelse med at Gåsø Næringsuvikling AS blir aksjonær og Frøy Gruppen AS blir en del av Selskapet, har valgkomiteen foreslått at Helge Gåsø og Anders Gåsø velges inn som nye styremedlemmer i Selskapet, med Andreas Krogstad og Eirin Ervik Pedersen som deres personlige varamedlemmer. Helge Gåsø og Andreas Krogstad velges inn for 2 år, mens Anders Gåsø og Eirin Ervik Pedersen velges inn for 1 år. Det er foreslått at de nye medlemmene tiltrer styret med virkning fra og med gjennomføringen av fusjonen mellom Herkules Invest 316 AS og Frøy Gruppen AS, jf punkt 4 ovenfor.

I tråd med valgkomiteens forslag valgte generalforsamlingen følgende nye styremedlemmer

Helge Gasø	Styremedlem	Andreas Krogstad	Varamedlem
Anders Gåsø	Styremedlem	Eirin Ervik Pedersen Varamedlem

Helge Gåsø og Andreas Krogstad velges for 2 år, mens Anders Gåsø og Eirin Ervik Pedersen velges for 1 år. De nye styremedlemmene tiltrer styret med virkning fra og med gjennomføringen av fusjonen mellom Herkules Invest 316 AS og Frøy Gruppen AS, jf punkt 4 ovenfor.

De aksjonærvalgte styremedlemmene er etter dette som følger:

Roger Granheim	Styrets leder	Vidar Kjelsbu	Varamedlem
Nils Martin Williksen	Nestleder	Nils Andre Williksen	Varamedlem
Solvår Hallesdatter Hardesty	Styremedlem	Ingvild Aamodt	Varamedlem
Sylvia lorunn Eiternes Dolmen	Styremedlem	Herman Øystein Dolmen	Varamedlem
Rekkebo Grete Brovoll	Styremedlem	Mari Anne Hoff	Varamedlem
Hege Bjørgum Skillingstad	Styremedlem	Vidar Øie Nilsen	Varamedlem
Odd Reidar Øie	Styremedlem	Kari Øie Nilsen	Varamedlem

Helge Gåsø	Stvremedlem	Andreas Krogstad	Varamedlem
Anders Gåsø	Styremedlem	Eirin Ervik Pedersen Varamedlem

Vedtak: Enstemmig vedtatt.

Mer forelå ikke til behandling, og møtet ble hevet.

***

(Separat signaturside følger)

**Signaturside for ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA** ans I Roger Granheim

Hans Martin Storø

Vedlegg 1: Fortegnelse over de møtende aksjonærer, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

Vedlegg 1: Fortegnelse over de møtende aksjonærer, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

Antall stemmeberettigede personer representert
Representert v/egne aksjer
Representert v/fullmakt	69 835 17
Totalt antall stemmeberettigede aksjer representert	70 129 66
Totalt antall aksjer i % representert av aksjekapitalen
Totalt antall aksjer per. 12.02	72 756 4