TFF Group — Interim / Quarterly Report 2019

Jan 21, 2020

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon

Sommaire

1.	Attestation du responsable …………………………………………………… 3
2.	Rapport d'activité semestriel…………………………………………………4
3.	Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2019….……………….8
4.	Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2019…….14
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………… 36
6.	Modalités de mise à disposition du Rapport Financier Semestriel……………38

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de TFF Group et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et, que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Romain, le 21 janvier 2020

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

I ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE ET COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CONSOLIDEES

Chiffres consolidés	31/10/2019	31/10/2018	VARIATION
(MEuros)
Chiffre d'affaires	156,59	145,56	+ 7,6 %
Résultat Opérationnel Courant	29,89	30,03	- 0,5 %
ROP après mise en équivalence	26,90	29,91	- 10,1 %
Résultat net	19,08	22,90	- 16,7 %
Résultat net part du groupe	18,96	22,69	- 16,5 %

1. Activité du Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe enregistre sur le semestre une croissance de + 7,6 %. L'activité, retraitée d'un effet de change positif de + 1,8 % et d'un effet périmètre de + 3,5 % représenté par la contribution sur six mois de Tonnellerie DARNAJOU est en croissance de + 2,3 % à données constantes.

L'activité du pôle Vins est affectée par le faible niveau de la récolte en Europe et en France notamment.

Le reste du monde, incluant les USA, est en croissance et permet au Groupe d'afficher une hausse organique de l'activité de + 1,4% sur ce segment (croissance brute de + 8,2 %).

Le pôle Alcools affiche une croissance de + 6,6 % (+ 3,9 % en organique).

L'activité de la division Whisky recule légèrement, contrariée dans sa reprise attendue par un manque de main d'œuvre.

Les cinq sites opérationnels de la division Bourbon poursuivent leur montée en puissance en concrétisant une nouvelle croissance à deux chiffres.

1. Résultats et Endettement du Groupe

Le résultat opérationnel courant se maintient sur des niveaux élevés, freiné dans sa progression par le faible niveau de croissance organique du pôle Vins et par le léger recul de l'activité Whisky.

Le résultat opérationnel est orienté à la baisse après la prise en compte de charges non courantes liées au lancement des nouvelles activités de la division Bourbon, à hauteur de – 4,1 M€ (vs – 1,2 M€ en 2018).

Le résultat financier enregistre des gains de change beaucoup moins significatifs qu'en 2018 (+ 0,3 M€ vs +2,6M€) et contrarie l'évolution du résultat net, en recul de 16,7% à un niveau de 19,08M€.

Le niveau de l'endettement financier net, à 144,6 M€ (138,1 M€ retraité de la première application de la norme IFRS 16) pour des capitaux propres de 357,6 M€, traduit la poursuite des investissements réalisés dans le pôle Bourbon, près de 25 M€ sur le semestre. Pour rappel, le besoin en fonds de roulement du Groupe atteint son point le plus élevé au 31 octobre de chaque année.

II. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE

Données sociales (MEuros)	31/10/2019	31/10/2018	VARIATION
Chiffre d'affaires	22,98	23,61	- 2,7 %
Résultat exploitation	6,59	6,83	- 3,5 %
Résultat courant	6,85	6,72	+ 2,0 %
Résultat net	4,44	3,89	+14,2 %

La société mère a enregistré un repli de son activité au cours de la période, compte tenu du niveau de récolte en forte baisse en France et malgré une bonne dynamique des ventes constatée aux USA.

Le résultat d'exploitation dont le recul est en phase avec celui de l'activité se maintient sur des niveaux de rentabilité élevés.

Le résultat financier positif, en nette amélioration, permet au résultat courant de s'inscrire en croissance.

Le résultat net accentue cette hausse compte tenu de la baisse de la charge d'impôt.

III. . RESULTATS DES FILIALES

1. Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont évolué de façon différenciée en fonction de leur exposition aux différents marchés. Le Groupe bénéficie de l'intégration de DARNAJOU au sein de ce secteur d'activité.

L'activité contenants Inox haut de gamme s'est inscrite en petite croissance.

Les merranderies françaises ont développé leur niveau d'activité sur la période.

L'activité d'exploitation forestière a évolué sur des niveaux d'activité et de résultats stables.

Les activités grands contenants se sont globalement maintenues.

Les activités produits œnologiques ont été impactées par un sinistre survenu sur le site d'AROBOIS.

1. Filiales étrangères

Les filiales américaines ont délivré des niveaux d'activité en croissance accompagnés de résultats de bon niveau.

La tonnellerie espagnole a progressé en activité et en résultats.

En Australie, le niveau d'activité, non significatif sur le premier semestre, s'est accru.

En Nouvelle-Zélande, l'activité est restée stable sur des niveaux non significatifs.

Le pôle Whisky enregistre une légère baisse d'activité.

L'activité Bourbon a poursuivi sa croissance en intégrant une nouvelle merranderie dans son périmètre industriel (Speyside Bourbon Stavemill in Manchester).

La société STAVIN a enregistré un retrait de ses résultats.

L'activité de BUI, a reculé, faisant face à un manque de main d'œuvre.

IV. . EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE ECOULE

Aucun événement important n'est à signaler.

V. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX PROCHAINS MOIS

Aucun risque ou incertitude n'a été identifié par le Groupe.

VI . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement à signaler.

VII. EVOLUTION PREVISIBLE

TFF GROUP ajuste ses objectifs pour l'exercice en cours et s'attend désormais à un chiffre d'affaires de l'ordre de 285 M€ pour un résultat opérationnel courant supérieur à 47 M€. Cette révision a été réalisée compte-tenu :

• − D'une faible récolte en Europe sur le marché du Vin,
• − D'un second semestre attendu compliqué sur ce même marché dans l'hémisphère Sud : notamment incendies hors normes en Australie,
• − D'un incendie total du site d'AROBOIS impactant l'activité produits de boisage au second semestre,
• − D'un manque persistant de main d'œuvre associé à un niveau des stocks exceptionnellement élevé dans la division Whisky,
• − Du démarrage retardé à janvier 2020 du huitième site de production écossais.

Cependant TFF Group reste confiant et confirme ses objectifs ambitieux à l'horizon 2023, restant bien positionné sur :

• − Le marché du Vin, la division bénéficiant de la consolidation en année pleine de Darnajou,
• − Le marché du Whisky, avec son huitième site de production en activité,
• − Le marché du Bourbon qui continue d'affirmer une belle santé et une croissance toujours soutenue.

TFF GROUP confirme l'objectif ambitieux d'un chiffre d'affaires de 350 M€ pour 2023. Les résultats opérationnels, quant à eux, resteront élevés et se raffermiront progressivement, bénéficiant des importants investissements non récurrents réalisés au cours des trois derniers exercices.

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2019

		31/10/2019	30/04/2019
Actif (en millers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	4.2	86 152	86 892
Autres immobilisations incorporelles	4.1	4 166	4 110
Immobilisations corporelles	4.1	124 996	94 321
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises	4.3	15 228	14 459
Autres actifs financiers non courants		2 102	1 936
Impôts différés actifs	4,4	9 425	7 272
Total actif non courant		242 069	208 990
Stocks et en-cours	4.5	244 278	229 990
Créances clients	4.6	67 849	51 764
Autres créances courantes	4.6	8 410	8 390
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	64 041	56 065
Total actif courant		384 578	346 209
Actifs destinés à être cédés		0	0
Total actif		626 647	555 199

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2019

		31/10/2019	30/04/2019
Passif (en milliers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Capital social	4.8	8 672	8 672
Réserves consolidées		327 431	304 524
Ecarts de conversion capitaux propres	4.8	(2 066)	(1 930)
Résultat consolidé		18 957	30 749
Ecarts de conversion résultat		34	59
Total des capitaux propres du Groupe		353 028	342 074
Intérêts minoritaires réserves		4 450	4 179
Intérêts minoritaires résultat		127	278
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé		357 605	346 531
Emprunts et dettes financières	4.11 et 4.12	56 446	54 259
Provisions	4.9	307	554
Provisions pour engagements de retraite	4.10	2 713	2 621
Impôts différés passifs	4.16	6 099	4 994
Total Passif non courant		65 565	62 428
Emprunts et dettes financières	4.11 et 4.12	152 204	98 849
Dettes fournisseurs		33 604	27 500
Autres passifs courants		17 669	19 891
Total Passif courant		203 477	146 240
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés		0	0
Total Passif		626 647	555 199

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

		31/10/2019	31/10/2018
En milliers d'euros	Note	IFRS	IFRS
Chiffre d'affaires Production stockée PRODUITS EXPLOITATION	3.2 et 5.1	156 591 81 156 672	145 557 (1 411) 144 146
Achats consommés		(82 602)	(76 522)
Variation de stocks matières et marchandises MARGE BRUTE		5 085 79 155	6 606 74 230
Autres achats et charges externes		(16 171)	(15 034)
VALEUR AJOUTEE		62 984	59 196
Subventions d'exploitation Impôts et taxes Charges de personnel		0 (1 485) (27 055)	0 (1 312) (24 466)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION		34 444	33 418
Repr Prov et Transfert de charges Dotations aux comptes d'amortissements Dotations aux comptes de provisions Autres produits et charges courants		434 (4 186) (846) 49	745 (2 909) (1 197) (25)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		29 895	30 032
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.2	(3 974)	(1 125)
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES		25 921	28 907
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises	4.3	978	1 008
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES		26 899	29 915
Produits financiers	5.3	2 878	8 026
Charges financières Charges et produits financiers	5.3 5.3	(3 215) (337)	(5 580) 2 446
RESULTAT AVANT IMPOT		26 562	32 361
Impôt sur les bénéfices	5.5	(7 480)	(9 461)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		19 082	22 900
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES		0	0
RESULTAT NET		19 082	22 900
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires		18 957 125	22 699 201
Résultat par action	5.7
de base (résultat net) de base (résultat net des activités poursuivies) dilué (résultat net) dilué (résultat des activités poursuivies)		0,87 0,87 0,87 0,87	1,05 1,05 1,05 1,05

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)

	31/10/2019	31/10/2018
En milliers d'euros
Résultat net consolidé	19 082	22 900
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	-107	3 257
Résultat global consolidé	18 975	26 157
dont Part du Groupe	18 855	25 932
dont Part des Minoritaires	120	225

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Attribuable aux actionnaires de la Société					Intérêts minoritaires	Total
En milliers d'euros	CAPITAL SOCIAL	RESERVES CONSOLIDEES	ECART CONV CAPITAUX PROPRES	RESULTAT CONSOLIDE	ECART CONV RESULTAT	INT. MINO RESERVES	INTERETS MINO RESULT
30-avr-18	8 672	282 281	-6 927	30 229	-168	3 798	321	318 206
AFFECTATION RESULTAT		30 229		-30 229		321	-321
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-7 588						-7 588
DIVIDENDES VERSES AUX MINO						-30		-30
RESULTAT 30/04/2019				30 749			275	31 024
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			4 997			90		5 087
ECART CONVERSION REST N					59		3	62
ECART CONVERSION REST N-1		-168			168
ACTIONS PROPRES		-230						-230
30-avr-19	8 672	304 524	-1 930	30 749	59	4 179	278	346 531
AFFECTATION RESULTAT		30 749		-30 749		278	-278
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-7 585						-7 585
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 31/10/2019				18 957			125	19 082
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			-136			-7		-143
ECART CONVERSION REST N					34		2	36
ECART CONVERSION REST N-1		59			-59
IFRS 16 - 1ERE APPLICATION		-236						-236
ACTIONS PROPRES		-71						-71
DIVERS N/S		-9						-9
31-oct-19	8 672	327 431	-2 066	18 957	34	4 450	127	357 605

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)		31/10/2019 31/10/2018 30/04/2019
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	19 082	22 900	31 024
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4 535	4 007	7 784
Plus et moins value de cession	- 6	- 11	40 -
Quote-part de subvention d'investissement	- 38	- 27	60 -
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	- 978	- 1 008	552 -
Coût de l'endettement financier net	698	238	736
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	7 481	9 461	13 751
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	30 774	35 560	52 643
Variation de stocks	- 14 187	- 2 584	23 464 -
Variation des comptes clients et comptes rattachés	- 16 224	- 24 043	7 736 -
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation	3 519	1 684	1 349 -
Variation du besoin en fonds de roulement	- 26 892	- 24 943	32 549 -
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence	-		-
Intérêts financiers nets versés	- 698	- 238	736 -
Impôts sur le résultat versés	- 8 437	- 10 644	14 316 -
Autres décaissements nets	- 9 135	- 10 882	15 052 -
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	- 5 253	- 265	5 042
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	30 130 -	24 894 -	36 644 -
Variation des immobilisations financières	- 258	- 87	295 -
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	136	112	213
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales			- 17 985
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	- 30 252	- 24 869	54 711 -
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	-		-
Dividendes versés aux actionnaires	- 7 585	- 7 588	7 618 -
Variation des dettes financières à court terme	56 567	36 976	3 553
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	2 520	12	60 016
Remboursements d'emprunts à LMT	- 6 102	- 2 179	25 352 -
Variation des autres dettes financières	- 1 925	36	160 -
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	-	22	179
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	43 475	27 279	30 618
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	6	1 276	1 763
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE	56 065	73 353	73 353
TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E)	64 041	76 774	56 065

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31/10/2019

Informations générales

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée (sur le marché Euronext Paris compartiment B) à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. Le siège social est situé à Saint Romain (21190).

En date du 8 janvier 2020, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour le premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2020.

Les états financiers sont présentés dans une perspective de continuité d'exploitation.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

Note 1. Principes Comptables

1.1 GENERALITES

Le Groupe a établi ses comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2019 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2019 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ne comportent pas toute l'information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2019.

Exceptées les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2019 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date.

Nouvelles normes d'application obligatoire

• − IFRS 16 « Contrats de locations » ;
• − Amendements à la norme IFRS 9 intitulés « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » ;
• − IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » ;
• − Améliorations annuelles des IFRS, cycles 2015-2017 ;
• − Amendements à la norme IAS 28 intitulés « Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise » ;
• − Amendements à la norme IAS 19 « Modification, réduction ou cessation du régime ».

L'entrée en vigueur de ces normes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2019, et donc au 1er mai 2019 pour le Groupe, n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers au 31 octobre 2019 à l'exception du changement comptable lié à l'application au 1er mai 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les effets de la première application de cette norme sont présentés ci-dessous :

Application de la norme IFRS 16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais reconnus par le preneur qui enregistre :

• Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ;
• Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ;
• Des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location.

Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont les suivants :

• Les charges de location opérationnelles seront remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
• Les flux de loyers opérationnels seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application (soit le 1er mai 2019).

Les taux d'actualisation utilisés à la date de transition sont le taux d'emprunt marginal du Groupe ventilé par grandes zones géographiques : de 0,5% (taux moyen zone Europe) à 2,5% (taux moyen zone USA).

Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants :

Impacts sur le Bilan Consolidé – Première application IFRS 16

En milliers d'euros	1ere application au 1er mai 2019	31-oct.-19
Droits d'utilisation (1)	4 596	6 186
Impôt différé actif	92	86
Total Actif	4 688	6 272
Réserves consolidées	- 236	- 236
Résultat de l'exercice Emprunts et dettes financières (fraction non courante)	4 924	14 5 005
Emprunts et concours bancaires (fraction courante) Total Passif	- 4 688	1 489 6 272

(1) Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste "Immobilisations corporelles" du bilan.

Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – Première application IFRS 16

En milliers d'euros	31-oct.-19
Charges opérationelles locatives	998
Amortissements	- 934
Charges d'intérêts	- 44
Résultat avant impôt	20
Impôt différé	- 6
Résultat net	14

Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – Première application IFRS 16

En milliers d'euros 31-oct.-19

OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 14 Dotations nettes aux amortissements et provisions 934 Cout de l'endettement financier net 43 Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets 6 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 997 Intérêts financiers nets versés - 43 Impôts sur le résultat versés Autres décaissements nets - 43 A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION 954 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 2 520 - B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - 2 520 OPERATION DE FINANCEMENT Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 2 520 Remboursements d'emprunts à LMT - 956 C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT 1 564 D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE 2

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

• Amendements IFRS 10 et IAS 28 relatifs à « Ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise » et la date d'application des amendements ;
• Amendements IAS 1 et IAS 8 « Définition de la matérialité des états financiers.

Au 31 octobre 2019, le Groupe n'a pas adopté ces normes par anticipation.

1.2 ESTIMATIONS DU GROUPE

L'établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d'effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les écarts d'acquisition (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite (note 4.10) et les impôts différés actifs (note 4.4).

Note 2. Périmètre de consolidation

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	France	ST ROMAIN
TONNELLERIE DEMPTOS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
BOUYOUD	France	ST SAUVEUR	100%	100%	IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS	France	URCAY	100%	100%	IG
BRIVE TONNELIERS	France	BRIVE	100%	100%	IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS	France	BRIVE	100%	100%	IG
BOUYOUD DISTRIBUTION	France	BRIVE	100%	100%	IG
SOGIBOIS	France	ST ANDRE DE C.	100%	100%	IG
LAGREZE	France	LES ESSEINTES	100%	100%	IG
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	France	SAINT ROMAIN	100%	100%	IG
DEMPTOS NAPA	USA	NAPA	95%	95%	IG
FRANCOIS INC	USA	SAN FRANCISCO	100%	100%	IG
DEMPTOS ESPANA	Espagne	LOGRONO	100%	100%	IG
TRUST INTERNATIONAL	USA	PALM BEACH	50%	50%	MEE
TRUST HONGRIE	Hongrie	SZIGETVAR	50%	50%	MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	PAARL	100%	100%	IG
AP JOHN	Australie	TANUNDA	95%	95%	IG
QUERCUS LLC	USA	PALM BEACH	75%	75%	IG
CLASSIC OAK NZ	Nouvelle Zélande	WELLINGTON	100%	100%	IG
CLASSIC OAK AUS	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
NV CONSEILS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
AROBOIS	France	GAGNAC/CERE	100%	100%	IG
DEMPTOS YANTAI	Chine	PENGLAI	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
DEMPTOS LIMITED	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
SPEYSIDE COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
ISLA COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
STAVIN INC	USA	CORTE MADERA	100%	100%	IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD	Irlande	DUBLIN	100%	100%	IG
SPEYSIDE KENTUCKY	USA	SHEPHERDSVILLE	100%	95%	IG
CAMLACHIE COOPERAGE	Grande Bretagne	GLASGOW	100%	95%	IG
TONNELLERIE RADOUX	France	JONZAC	100%	100%	IG
SCIAGE DU BERRY	France	MEZIERES EN BRENNE	100%	100%	IG
VICTORIA	Espagne	HARO LA RIOJA	100%	100%	IG
RADOUX USA INC	USA	SANTA ROSA	100%	100%	IG
RADOUX SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	STELLENBOSCH	50%	50%	MEE
RADOUX AUSTRALASIA	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
TONNELLERIE BERGER	France	VERTHEUIL	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC	USA	JACKSON	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL	USA	MILLBORO	100%	100%	IG
LEJEUNE	France	ST MAGNE DE CASTILLON	100%	100%	IG
IDELOT PERE ET FILS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
SOPIBOIS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
BHI	France	VILLERS COTTERET	45%	45%	MEE
BARRELS UNLIMITED INC	USA	FRESNO	100%	95%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY SOUTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY NORTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC	USA	GLADE SPRINGS	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
SPEYSIDE BOURBON ATKINS	USA	ATKINS	100%	100%	IG
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU	France	MONTAGNE	100%	100%	IG
TONNELLERIE DARNAJOU II	France	LES ARTIGUES DE LUSSAC	100%	100%	IG
SCI FONCIER DES CHAPELLES	France	LES ARTIGUES DE LUSSAC	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MANCHESTER	USA	MANCHESTER	100%	100%	IG

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le pôle Bourbon du Groupe a intégré une nouvelle activité de merranderie installée à Manchester dans le Kentucky aux Etats-Unis.

Cette activité a démarré grâce à des achats d'actifs logés dans une société nouvellement créée et dénommée :

• SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER

Elle contribue à l'approvisionnement en chênes à merrain de la tonnellerie SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC.

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

• 50% de la société australienne Cpack Pty Ltd
• 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc)
• 100% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie)
• 5% de la société SABEHF (filiale de BHI)

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.

Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « futs à bourbon » font partie intégrante de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe.

TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

Ventes externes

(en milliers d'euros)	31/10/2019	30/04/2019	31/10/2018
France	22 611	39 860	23 348
USA	82 433	117 426	72 094
Europe	36 462	72 332	37 876
Océanie et Afrique du Sud	4 647	23 882	3 566
Autres zones	10 438	18 147	8 673
TOTAL	156 591	271 647	145 557

Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

(en milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2018
France	77 557	61 078
USA	129 285	94 256
Europe	11 480	9 911
Océanie et Afrique du Sud	14 322	14 317
Autres zones	0	0
TOTAL	232 644	179 562

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

				lère application
VALEURS BRUTES	30/04/2019	Var change	Var périmètre	IFRS 16	Reclassements	Acquisitions Diminutions 31/10/2019
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	89 891	160			(448)		(449)	89 154
Autres	5 0 4 5	6				66	(7)	5 1 1 0
Total	94 936	166	$\bf{0}$	0	(448)	66	(456)	94 264
Immobilisations corporelles
Terrains	13 949	33			85	1 5 2 3		15 590
Constructions	47 855	108		12 8 8 6	811	9 1 2 8	(2585)	68 203
Autres immobilisations	79 610	176		1 1 9 1	(448)	3 8 8 6	(516)	83 899
Immobilisations en cours	16 067	89				15 530	(41)	31 645
Total	157481	406	$\bf{0}$	14 077	448	30 067	(3142)	199 337
Total des valeurs brutes	252 417	572	0	14 077	$\bf{0}$	30 133	(3598)	293 601
AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	30/04/2019	Var change	Var périmètre	IFRS 16	Reclassements	Dotations	Diminutions 31/10/2019
Immobilisations incorp.	2999
Ecart acquisition		3						3 0 0 2
Autres	935	1				15	(7)	944
Total Immobilisations	3 9 3 4	4	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	15	(7)	3 9 4 6
corporelles
Terrains	1 4 9 9					67		1 5 6 6
Constructions	18 5 8 3	39		8 8 5 0		1 803	(2576)	26 699
Autres immobilisations	43 078	41		631		2 7 6 6	(440)	46 076
Immobilisations en cours	$\mathbf 0$							$\mathbf{0}$
Total	63 160	80	0	9481	$\bf{0}$	4 636	(3016)	74 341
Total des amortissements	67 094	84	0	9481	$\bf{0}$	4 651	(3023)	78 287
VALEURS NETTES	30/04/2019	Var change	Var périmètre	IFRS 16	Reclassements Augmentations Diminutions 31/10/2019

Immobilisations incorp.	91 002	162		(448)	Jа	(449)	90 318
Immobilisations corporelles	94 321	326	4596	448	25 431	(126)	124 996
Total des valeurs nettes	185 323	488	4596		25 482	(575)	215 314

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

(en milliers d'euros)	Au 1er mai 2019	Acquisitions	Diminutions	Effet de change	Au 31 octobre 2019
Ecarts d'acquisition	86 892		(897)	157	86 152

Les écarts d'acquisition ont évolué de la manière suivante

Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) :

	Année	Valeur nette
	d'acquisition	(en milliers d'euros)
Sogibois	1999 et 2002	2 427
Ap John	2001 et 2006	5 409
Classic Oak	2006	2 206
Stavin Inc.	2009 et 2012	19 238
Camlachie	2011	2 386
Radoux	2012	18 598
Tonnellerie Berger	2014	3 886
Lejeune	2016	6 122
Barrels Unlimited Inc	2016	3 520
Speyside Bourbon Waverly South	2018	2 241
Darnajou	2019	17 437

Les écarts d'acquisition sont affectés à la seule unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe identifiée. Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », en utilisant des projections de flux de trésorerie. Ce test est effectué en fin d'exercice.

Le test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes au 30 avril 2019 avait montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire à la clôture.

Au 31 octobre 2019, TFF Group estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 30 avril 2019 n'ont pas connu d'évolutions nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint.

Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence

Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

Synthèse des participations dans les co-entreprises

En milliers d'euros	% contrôle	Brut	Depreciations	31/10/2019 Net	30/04/2019 Net
Groupe Trust	50%	14 480		14 480	13 690
Radoux South Africa	50%	499		499	535
BHI	45,0%	249		249	234
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence		15 228	14 459

Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

En milliers d'euros	31/10/2019	30/04/2019
Valeur nette des titres en début d'exercice	14 459	14 264
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	978	552
Dividendes Distribués
Acquisitions
Cessions
Ecarts de conversion	- 209	- 357
Dépreciations
Valeur nette des titres à la clôture	15 228	14 459

4.4 IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d'euros)

La composition des impôts différés actif est la suivante :
Impôt différé sur comptes DNC	52
Impôt différé sur comptes FRANCOIS Inc	13
Impôt différé sur comptes STAVIN Inc	333
Impôt différé sur comptes AP JOHN	149
Impôt différé sur comptes CLASSIC OAK	244
Impôt différé sur comptes RADOUX AUSTRALASIA	5
Impôt différé sur comptes RADOUX USA	123
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE BOURBON	983
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE STAVEMILL	1 764
Impôt différé sur comptes WAVERLY SOUTH	798
Impôt différé sur comptes WAVERLY NORTH	933
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE GLADE SPRINGS	82
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE.BOURBON ATKINS	161
Impôt différé sur comptes BUI	102
Impôt différé sur IFRS 16	86
Impôt différé sur décalages temporaires	114
Impôt différé sur engagements de retraite	581
Impôt différé sur marges en stock	2 902
Total Impôts différés actif	9 425

4.5 STOCKS

(en milliers d'euros)	31/10/2019	30/04/2019
Matières premières	217 521	203 420
Produits finis	34 691	34 899
Marchandises	4 981	5 264
STOCKS BRUTS	257 193	243 583
Elimination marge en stock	(10 487)	(11 098)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK	246 706	232 485
Provision pour dépréciation des stocks	(2 428)	(2 495)
STOCKS NETS	244 278	229 990

4.6 CREANCES COURANTES

(en milliers d'euros)	31/10/2019	30/04/2019
Créances clients	68 714	52 519
Provisions pour clients douteux	(865)	(755)
CLIENTS NETS	67 849	51 764
AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION	8 410	8 390

Le poste Clients net connait traditionnellement un point haut en fin de premier semestre, en cohérence avec la saisonnalité des métiers du Groupe.

Au 31/10/2019, les autres créances d'exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.

4.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/10/2019	30/04/2019
Disponibilités et placements monétaires à court terme	64 041	56 065
Financements à court terme (note 4.12)	(152 204)	(98 849)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(88 163)	(42 784)

4.8 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l'écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et du dollar australien.

(en milliers d'euros)	31/10/2019	30/04/2019
USD	9 441	8 690
FORINT	(3 067)	(2 791)
AUD	421	698
GBP	(8 526)	(8 300)
Autres Devises	(335)	(227)
ECART DE CONVERSION CAPITAUX PROPRES	(2 066)	(1 930)

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants (€ contre devise) :

		Taux de clôture		Taux moyen
			Avril	Octobre	Avril
		2019	2019	2019	2019
Etats-Unis	USD	1,1154	1,1218	1,11465	1,1493
Australie	AUD	1,6137	1,5911	1,62175	1,5860
Hongrie	FT	329,52	324,37	328,92	322,27
Afrique du Sud	RD	16,912	16,0224	16,338	16,002
Nouvelle Zélande	NZD	1,7359	1,6805	1,7178	1,6981
Chine	HKD	8,7401	8,8007	8,7324	9,0132
Grande-Bretagne	GBP	0,86133	0,8625	0,89067	0,8811
(Ecosse)

4.9 PROVISIONS POUR CHARGES

(en milliers d'euros)	30/04/2019	Augmentations	Diminutions	31/10/2019
Litiges	272	45	(10)	307
Autres	282		(282)	0
TOTAL	554	45	(292)	307

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)	30/04/2019	Var change	Augment	Diminutions	31/10/2019
Provisions pour Engagements de retraite	2 621	(9)	120	(19)	2 713
TOTAL	2 621	(9)	120	(19)	2 713

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ses engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Les hypothèses retenues pour la France, pays dont les engagements sont les plus significatifs (2 121 K€) sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 1,00 % ;
• Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
• Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
• Turn-over : 2,67% ;
• Table de mortalité : INSEE F 2008-2010.

4.11 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	30/04/2019	Var	ère 1	Augment.	Diminutio	31/10/2019
		change	applicatio n IFRS 16		ns
Emprunts à long et moyen terme	63 138	6	4 925	2 520	(6 101)	64 488
Concours bancaires	87 416			57 647	(1 080)	143 983
Intérêts courus sur dettes financières	5		(1)	5	(6)	3
S/Total dettes financières bancaires	150 559	6	4 924	60 172	(7 187)	208 474
Emprunts et dettes financières divers	2 549	1			(2 374)	176
TOTAL	153 108	7	4 924	60 172	(9 561)	208 650

La ventilation des emprunts long et moyen terme par nature des taux d'emprunts est la suivante :

•	taux variable	21 K€
•	taux fixe	64 467 K€

4.12 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	31/10/2019	30/04/2019
A moins d'un an 1	152 204	98 849
Entre un et cinq ans	56 161	53 862
A plus de cinq ans	285	397
TOTAL	208 650	153 108

1 La croissance des financements à moins d'un an couvre les besoins de financement en BFR et les investissements en actifs non courants du pôle Bourbon. TFF group optimise le cout de son endettement par ce recours.

4.13 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt.

4.13.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

4.13.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.

4.14 RISQUE DE CREDIT

De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

4.15 INSTRUMENTS FINANCIERS

L'endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à taux variable.

4.16 IMPOTS DIFFERES PASSIF

Les impôts différés passifs sont composés de (en milliers d'euros) :
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE	188
Impôt différé sur comptes WAVERLY North	423
Impôt différé sur comptes WAVERLY South	75
Impôt différé sur comptes CAMLACHIE	19
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE BOURBON	2 353
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE KENTUCKY	122
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE STAVE MILL	490
Impôt différé sur comptes FRANCOIS FRERES USA	8
Impôt différé sur écarts de conversion passif	0
Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires	225
Impôt différé sur provision pour hausse de prix	258
Impôt différé sur frais acquisition de titres	127
Impôt différé sur activation de charges	752
Impôt différé sur écart d'évaluation terrain Luzanne	658
Impôt différé sur crédit-bail	220
Impôt différé sur amortissements	153
Impôt différé sur impôts Lejeune	22
Impôt différé sur actions propres	6

Total Impôts différés Passif 6 099

4.17 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Le Groupe ne fait l'objet d'aucun procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes.

Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date.

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2019/2020 par rapport à 2018/2019 est de + 11 034 K€, soit + 7,6 %.

Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :

• effet variation de change : 2 541 K€
• effet périmètre : 5 107 K€
• effet à périmètre et taux de change constant : 3 386 K€

NB : Pour rappel, le sous-groupe DARNAJOU a été acquis en mars 2019 par TFF Group. Ce sous-groupe n'était pas consolidé au 31/10/2018 de fait. Les variations de postes entre les clôtures semestrielles 2018 et 2019 liées à l'intégration de ce sous-groupe sont donc présentées en variation de périmètre.

5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2018
Résultat de cession d'actif	6	11
Quote-part Subvention d'investissement	38	27
Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs	(173)	(1)
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d'exploitation	313	3
Pénalités	(31)	(1)
Frais démarrage Pôle Bourbon USA	(4 106)	(1 160)
Autres	(21)	(4)
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS	(3 974)	(1 125)

5.3 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2018
Intérêts et assimilés	137	389
Gains de change	2 713	7 606
Autres produits financiers	28	31
PRODUITS FINANCIERS	2 878	8 026
Intérêts et assimilés	(835)	(627)
Pertes change	(2 380)	(4 953)
Dotations provision risque financier	0	0
CHARGES FINANCIERES	(3 215)	(5 580)
RESULTAT FINANCIER	(337)	2 446

5.4 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 octobre 2019, aucun plan d'options n'est en cours.

5.5 TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat (hors Quote part dans les résultats nets des co-entreprises) passe de 31,1 % au 30 avril 2019 à 29,2 % au 31 octobre 2019. Pour information, le taux effectif était de 30,2 % au 31 octobre 2018.

5.6 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.

5.7 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros ou nombre d'actions)	31/10/2019	31/10/2018
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action	18 957	22 699
Résultat des activités cédées
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	21 680 000
Nombre d'actions auto détenues à la clôture	7 849
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par	21 672 151	21 680 000
action
Effet de la dilution (options d'achat d'actions)
Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action	21 672 151	21 680 000
Résultat de base par actions (euros)	0,87	1,05
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)	0,87	1,05
Résultat dilué par actions (euros)	0,87	1,05
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)	0,87	1,05

5.8 DIVIDENDES PAYES

Les dividendes versés en 2019 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2019 ont été de 7 585 milliers d'euros, soit 0,35 euro par action (hors actions propres détenues dans le contrat de liquidité), et ont été mis en paiement le 8 novembre 2019.

Note 6. Autres informations

6.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.

6.1.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture semestrielle.

6.2 PARTIES LIEES

L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

Au cours du premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2020, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 232 K€.

6.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement postérieur à la clôture semestrielle n'a été identifié à la date de préparation des états financiers.

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle Période : 1er mai 2019 – 31 octobre 2019

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1er mai 2019 au 31 octobre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 1 « Principes Comptables » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose les conséquences de l'application de la norme IFRS 16 « contrats de location ».

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Dijon, le 8 janvier 2020 Les Commissaires aux Comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Thomas PAULINEric GABORIAUD

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons que le rapport semestriel portant sur le semestre clos le 31 octobre 2019 est disponible sur le site de notre société www.tff-group.com dans la rubrique « Actionnaires / Informations réglementées ».

Le 21 janvier 2020

Jérôme FRANCOIS Président du Directoire