TFF Group — Audit Report / Information 2020

Aug 31, 2020

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon

Sommaire

1.	Attestation du responsable 3
2.	Comptes consolidés 4
3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 51
4.	Comptes sociaux 57
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 81
6.	Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 87
7.	Honoraires des Commissaires aux comptes 91
8.	Rapport de Gestion 92
9.	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 143

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint Romain, le 31 août 2020

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2020

COMPTES CONSOLIDES
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2020
		30/04/2020	30/04/2019
Actif (en millers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	4.2	87 157	86 892
Autres immobilisations incorporelles	4.1 et 4.4	4 165	4 110
Immobilisations corporelles	4.1	139 844	94 321
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises	4.3	14 251	14 459
Autres actifs financiers non courants		2 017	1 936
Impôts différés actifs	4.6	10 456	7 272
Total actif non courant		257 890	208 990
Stocks et en-cours	4.7	267 030	229 990
	4.8	52 198	51 764
Créances clients	4.8	9 137	8 390
Autres créances courantes		82 020	56 065
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9
Total actif courant		410 385	346 209
Actifs destinés à être cédés		0	0

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2020

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2020
	30/04/2020	30/04/2019
Notes Passif (en milliers d'euros)	IFRS	IFRS
Capital social 4.10	8 672	8 672
Réserves consolidées	327 625	304 524
Ecarts de conversion capitaux propres 4.10	-2 214	(1 930)
Résultat consolidé	26 635	30 749
Ecarts de conversion résultat	-127	59
Total des capitaux propres du Groupe	360 591	342 074
Intérêts minoritaires réserves	4 393	4 179
Intérêts minoritaires résultat	211	278
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé	365 195	346 531
Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14	51 279	54 259
Provisions 4.11	433	554
Provisions pour engagements de retraite 4.12	2 846	2 621
Impôts différés passifs 4.18	6 577	4 994
Total Passif non courant	61 135	62 428
Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14	199 468	98 849
Dettes fournisseurs 4.18	21 737	27 500
Autres passifs courants 4.18	20 740	19 891
Total Passif courant	241 945	146 240
	0	0
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés Total Passif	668 275	555 199

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
		30/04/2020	30/04/2019
En milliers d'euros	Note	IFRS	IFRS
Chiffre d'affaires Production stockée PRODUITS EXPLOITATION	3.2 et 5.1	279 663 (381) 279 282	271 647 1 121 272 768
Achats consommés Variation de stocks matières et marchandises		(155 114) 15 125	(155 596) 19 228
MARGE BRUTE		139 293	136 400
Autres achats et charges externes		(30 563)	(29 794)
VALEUR AJOUTEE		108 730	106 606
Subventions d'exploitation Impôts et taxes Charges de personnel		0 (2 815) (53 901)	0 (2 672) (50 464)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION		52 014	53 470
Repr Prov et Transfert de charges Dotations aux comptes d'amortissements Dotations aux comptes de provisions Autres produits et charges courants	5.4 4.1 5.4	3 078 (8 912) (2 583) 60	2 211 (6 020) (1 983) (92)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		43 657	47 586
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.2	(8 071)	(5 553)
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES		35 586	42 033
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises	4.3	834	552
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES		36 420	42 585
Produits financiers	5.3	7 233	8 384
Charges financières Charges et produits financiers	5.3 5.3	(6 123) 1 110	(6 194) 2 190
RESULTAT AVANT IMPOT		37 530	44 775
Impôt sur les bénéfices	5.7 et 5.8	(10 684)	(13 751)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		26 846	31 024
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES	5.9	0	0
RESULTAT NET		26 846	31 024
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires		26 635 211	30 749 275
Résultat par action	5.10
de base (résultat net) de base (résultat net des activités poursuivies) dilué (résultat net) dilué (résultat des activités poursuivies)		1,23 1,23 1,23 1,23	1,42 1,42 1,42 1,42 6

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)
	30/04/2020	30/04/2019
En milliers d'euros
Résultat net consolidé	26 846	31 024
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	-447	5 149
Résultat global consolidé	26 399	36 173
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires	26 224 175	35 805 368

	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
			Attribuable aux actionnaires de la Société				Intérêts minoritaires	Total
			ECART CONV CAPITAUX
	CAPITAL SOCIAL	RESERVES CONSOLIDEES		RESULTAT CONSOLIDE	ECART CONV RESULTAT	INT. MINO RESERVES	INTERETS MINO RESULT
En milliers d'euros			PROPRES
30-avr-17 AFFECTATION RESULTAT	8 672	257 817 32 077	2 169	32 077 -32 077	-25	3 641 370	370 -370	304 721
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-7 588						-7 588
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2018				30 229			326	30 555
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			-9 096			-213		-9 309
ECART CONVERSION REST N ECART CONVERSION REST N-1		-25			-168 25		-5	-173
30-avr-18	8 672	282 281	-6 927	30 229	-168	3 798	321	318 206
AFFECTATION RESULTAT		30 229		-30 229		321	-321
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-7 588						-7 588
DIVIDENDES VERSES AUX MINO						-30		-30
RESULTAT 30/04/2019 VAR ECART CONV. CAP. PROP.			4 997	30 749		90	275	31 024 5 087
ECART CONVERSION REST N					59		3	62
ECART CONVERSION REST N-1		-168			168
ACTIONS PROPRES		-230						-230
30-avr-19	8 672	304 524	-1 930	30 749	59	4 179	278	346 531
AFFECTATION RESULTAT DIVIDENDES VERSES PAR TFF		30 749 -7 585		-30 749		278	-278	-7 585
DIVIDENDES VERSES AUX MINO						-30		-30
RESULTAT 30/04/2019				26 635			213	26 848
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			-284			-34		-318
ECART CONVERSION REST N					-127		-2	-129
ECART CONVERSION REST N-1 ACTIONS PROPRES		59 -61			-59			-61
IFRS 16 - 1ERE APPLICATION		-61						-61
30-avr-20	8 672	327 625	-2 214	26 635	-127	4 393	211	365 195

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
(En milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019	30/04/2018
OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	26 846	31 024	30 555
Dotations nettes aux amortissements et provisions	10 205	7 784	5 557
Plus et moins value de cession	681 -	40 -	41 -
Quote-part de subvention d'investissement	77 -	60 -	77 -
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	834 -	552 -	530 -
Coût de l'endettement financier net	1 306	736	499
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	10 684	13 751	13 523
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	47 449	52 643	49 486
Variation de stocks	36 025 -	23 464 -	13 967 -
Variation des comptes clients et comptes rattachés	694 -	7 736 -	2 808
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation	8 124 -	1 349 -	4 194
Variation du besoin en fonds de roulement	44 843 -	32 549 -	6 965 -
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence	-	-	-
Intérêts financiers nets versés	1 306 -	736 -	499 -
Impôts sur le résultat versés	12 251 -	14 316 -	12 971 -
Autres décaissements nets A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	13 557 - - 10 951	15 052 - 5 042	13 470 - 29 051
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	44 205 -	36 644 -	14 086 -
Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16)	5 104 -	-	-
Variation des immobilisations financières	205 -	295 -	427 -
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	993	213	131
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales	-	17 985 -	-
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	- 48 521	- 54 711	14 382 -
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	-	-	-
Dividendes versés aux actionnaires	7 615 -	7 618 -	7 588 -
Variation des dettes financières à court terme	64 247	3 553	16 174
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	49 417	60 016	-
Remboursements d'emprunts à LMT	21 273 -	25 352 -	14 097 -
Variation nette des emprunts issus des contrats de location IFRS 16 Variation des autres dettes financières	3 059 2 534 -	- 160 -	- 143 -
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	12	179	93
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	85 313	30 618	5 561 -
		1 763
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	114		2 528 -
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE	56 065	73 353	66 773

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2020

Présentation générale du Groupe

En date du 13 juillet 2020, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l'exercice clos au 30 avril 2020.

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441.

L'unité de mesure dans les notes annexes est le millier d'euros, sauf précision contraire.

Opérations significatives de la période

Acquisitions de la période :

Aucune acquisition au cours de l'exercice.

Nouveaux sites de production :

Intégration nouvelle activité de merranderie Bourbon :

Le pôle Bourbon du Groupe a intégré une nouvelle activité de merranderie installée à Manchester dans le Kentucky aux Etats-Unis.

Cette activité a démarré grâce à des achats d'actifs logés dans une société nouvellement créée et dénommée : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER

Elle contribue à l'approvisionnement en chênes à merrain de la tonnellerie SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC.

Acquisition nouveau site de production Ecosse :

Le Groupe s'est également porté acquéreur en juin 2019 d'un site de production à Edimbourg en Ecosse, engagé dans l'activité de réparation/ rénovation et négoce de fûts à Whisky.

Impacts liés au Covid-19 :

TFF Group a clôturé son exercice 2019/2020 dans un contexte de crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19. Cette crise touche l'intégralité des zones dans lesquelles TFF Group est implanté.

TFF Group a rapidement mis en place les mesures nécessaires afin d'adapter le fonctionnement opérationnel de l'ensemble des sites de production et bureaux commerciaux tout en préservant la santé des collaborateurs. Quelques sites de productions français ont dû fermer pendant une courte période (inférieure à 10 jours) afin d'assurer pleinement la santé et la protection des équipes sur place. La continuité de l'exploitation a été maintenue et a, ainsi, permis de ne pas enregistrer d'impacts significatifs sur les comptes annuels clos le 30 avril 2020.

L'exercice 2020/2021 s'est ouvert dans le même contexte. Cet exercice sera mécaniquement plus touché par les conséquences de la crise (baisse des investissements de la part des vignerons, ralentissement du rebond sur le marché du whisky…). Les incertitudes que laisse encore planer l'évolution de la pandémie au niveau mondial rendent les prévisions d'activité encore incertaines. Compte tenu de ce contexte, le Groupe ne peut fixer aujourd'hui un objectif précis à date. TFF Group a, néanmoins, rapidement réagi en adoptant des mesures exceptionnelles afin de limiter les impacts de cette crise sanitaire sur sa structure et ses niveaux de résultats.

L'analyse des impacts potentiels de cette crise sanitaire sur la valeur des actifs n'a pas mis en évidence de risque particulier ou nécessitant un ajustement des méthodes d'évaluation :

• La revue à la baisse des hypothèses d'activité sur la valorisation des écarts d'acquisition ne remet pas en cause la valeur recouvrable de ceux-ci ;
• Les plans d'amortissement actuels des immobilisations corporelles n'ont pas été modifiés et ne serons pas modifiés dans les années à venir au regard des prévisions d'activité ;
• Les stocks de matières premières sont constitués de bois (brut ou sous forme de merrains) pour lesquels la consommation est prévue à un horizon compris entre 9 et 12 mois (activité Bourbon) et 3 à 4 ans (activité Vins). Ces stocks s'apprécient donc au fil du temps. Une baisse de l'activité du groupe entrainant une diminution de la consommation de bois ne génère pas de risque de perte de valeur sur les stocks présents au 30 avril 2020 ;
• Les créances clients ne présentent pas de risque particulier à la date d'arrêté des comptes au regard d'une sinistralité qui n'a pas progressé sur la période post clôture. Cette situation tient à la qualité des clients du groupe ;
• Les actifs d'impôts différés générés par des déficits reportables ne présentent pas de risque particulier compte tenu d'un horizon de recouvrement de 3 ans qui ne serait pas remis en cause par un ralentissement de l'activité.

L'analyse des impacts potentiels de cette crise sanitaire sur la valeur des passifs n'a mis en évidence aucun élément particulier :

• Le groupe a partiellement mis en place des mesures de report de paiement des charges sociales ;
• Le groupe n'anticipe pas de repli durable d'activité sur l'ensemble de ses sites de production et n'a pas mis en œuvre ou annoncé de processus de restructuration.

Du point de vue du financement, TFF Group a opéré les mouvements suivants :

• Afin de fiabiliser la liquidité à moyen terme, le groupe a souscrit plusieurs financements moyen terme (durées comprises entre 2 et 4 ans) pour un total de 40 M€. Ces nouveaux financements auront pour effet de réduire le volume des lignes court terme utilisées ;
• Le groupe a souscrit en avril 2020 un prêt garanti par l'Etat (PGE) de 9 400 K€ auprès de la Caisse d'Epargne.

Le groupe ne présente pas de risque liquidité à moyen terme compte tenu de la résilience de ses activités et d'une structure financière solide. De plus, le groupe ne présente aucune clause de respect de ratio financiers/covenants dans ses contrats d'emprunts.

Au niveau du compte de résultat consolidé, la crise sanitaire Covid-19 a eu les conséquences suivantes :

• La direction du groupe estime que la crise sanitaire a entrainé une perte de chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur les mois de mars et avril 2020. Par ailleurs, le groupe ne présente pas de contrat à long terme qui pourrait être remis en cause par la crise

sanitaire et pouvant entrainer une baisse significative de l'activité dans les années à venir ;

• L'impact de cette perte d'activité au niveau de la marge est estimé à environ 2.5 M€ ;
• Le groupe n'a eu que très peu recours aux mesures de chômage partiel sur la période de mars à avril 2020. En conséquence, les charges de personnels ne sont que faiblement impactées par les mesures gouvernementales d'indemnisation des personnels en chômage partiel ;
• Compte tenu de l'absence d'impact sur la valorisation des actifs, tel que nous avons pu le présenter ci-avant, les autres lignes du compte de résultat ne sont pas impactées.

Note 1. Principes et Méthodes Comptables

1.1 GENERALITES

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr.

L'information financière au 30 avril 2020 est donc établie sur la base des normes et Interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2020.

Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables de TFF Group.

Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des évolutions liées à l'application des nouvelles normes IFRS.

1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2019 :

• Amendements à IAS 28 intitulés « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises », entrés en vigueur au 1er janvier 2019.
• Amendements à la norme IFRS 9 intitulés « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative », entrés en vigueur au 1er janvier 2019 ;
• IFRS 16 Contrats de location, entrée en vigueur au 1er janvier 2019 ;
• Améliorations des IFRS cycle 2015-2017, entrées en vigueur au 1er janvier 2019 ;
• IFRIC 23 Incertitude relatives aux traitements fiscaux, entrée en vigueur au 1er janvier 2019 ;
• Amendements à IAS 19 intitulés « Modification, réduction ou liquidation d'un régime », applicables au 1er janvier 2019.

Seule l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location a eu un impact significatif sur l'information financière présentée :

Application de la norme IFRS 16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais reconnus par le preneur qui enregistre :

• Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ;
• Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ;
• Des amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location.

Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont les suivants :

• Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
• Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Impacts sur le Bilan Consolidé – Première application IFRS 16

Dotations aux amortissements - Charges financières - Résultat avant impôt - Impôt différé Résultat net -	2 126 2 059 79 12 3 9
Charges externes
En milliers d'euros	30-avr.-20
Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – Première application IFRS 16
(1) Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste "Immobilisations corporelles" du bilan.
Total Passif 4 619	7 708
Emprunts et concours bancaires (fraction courante) -	1 879
Résultat de l'exercice - Emprunts et dettes financières (fraction non courante) 4 679	9 5 898
Réserves consolidées - 60 -	60
Total Actif 4 619	7 708
Impôt différé actif 24	27
Droits d'utilisation (1) 4 595	7 681
1ere application au 1er mai 2019 En milliers d'euros	30-avr.-20
Impacts sur le Bilan Consolidé – Première application IFRS 16
Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants :
Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Les taux d'actualisation utilisés à la date de transition sont le taux d'emprunt marginal du Groupe ventilé par grandes zones géographiques : de 0,5% (taux moyen zone Europe) à 2,5% (taux moyen zone USA).
(soit le 1er mai 2019).
Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application
- Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.
- Les charges de location opérationnelles sont remplacées par d'amortissement et une charge d'intérêts ;	une charge

Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – Première application IFRS 16

Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – Première application IFRS 16 En milliers d'euros		30-avr.-20
Charges externes		2 126
Dotations aux amortissements	-	2 059
Charges financières	-	79
Résultat avant impôt Impôt différé	-	12 3

En milliers d'euros 30-avr.-20

Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – Première application IFRS 16
En milliers d'euros		30-avr.-20
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-	9
Dotations nettes aux amortissements et provisions		2 059
Cout de l'endettement financier net		79
Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets	-	3
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts		2 126
Intérêts financiers nets versés	-	79
Impôts sur le résultat versés		-
Autres décaissements nets	-	79
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION		2 047
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	5 104
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-	5 104
		5 115
OPERATION DE FINANCEMENT		2 056
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
Remboursements d'emprunts à LMT	-
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE		3 059 -

S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2020, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes :

• Amendements IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d'intérêt de référence ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition de la matérialité dans les états financiers.

1.1.3 Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne et dont l'application n'est pas encore obligatoire

S'agissant des normes ou amendements à des normes non encore adoptés par l'Union européenne, le Groupe n'a pas commencé l'évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes :

• Amendements IFRS 4 Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 ;
• Amendements IFRS 16 Allégements de loyer liés au Covid-19 ;
• IFRS 17 Contrats d'assurance, entrera en vigueur au 1er janvier 2023.

1.2 PRINCIPES COMPTABLES

1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation

En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.

En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d'intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu'elles sont qualifiées d'activités conjointes.

Les filiales sont consolidées à partir de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.

1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe

Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

1.2.3 Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.

1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :

• Taux de clôture de l'exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;
• Taux historique pour les capitaux propres ;
• Taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat.

Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l'utilisation de ces différents taux.

		Taux de clôture		Taux moyen
		Avril	Avril	Avril	Avril
		2020	2019	2020	2019
Etats-Unis	USD	1,0876	1,1218	1,1081	1,1493
Australie	AUD	1,6598	1,5911	1,6437	1,5860
Hongrie	FT	352,69	324,37	335,55	322,27
Afrique du Sud	RD	19,657	16,022	16,783	16,002
Nouvelle Zélande	NZD	1,7705	1,6805	1,7288	1,6981
Chine	HKD	8,4300	8,8007	8,6530	9,0132
Grande-Bretagne (Ecosse)	GBP	0,8691	0,8625	0,8758	0,8811

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :

1.2.5 Opérations en devise

Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.

1.2.6 Recours à des Estimations

Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose.

Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont :

• L'évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;
• L'évaluation des impôts différés actifs (note 4.6) ;
• L'évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.11) ;
• L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.12).

Toutefois, l'impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est très limité.

1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d'une entreprise, le regroupement d'entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. L'écart d'acquisition est déterminé comme la différence, à la date d'acquisition, entre :

• Le prix d'acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ;
• Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé.

1.3.2 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s'agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an.

Les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimative. Il s'agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans.

Ces immobilisations incorporelles font également l'objet d'un test de dépréciation et en cas d'indice de perte de valeur.

1.3.3 Contrats de location

Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location (sauf cas d'exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux

encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur.

Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain.

1.3.4 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

1.3.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation ultérieure.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés à l'intérieur du Groupe :

Immobilisations corporelles	Durées
Constructions	20 ans
Matériels et outillages	5 à 8 ans
Matériels de bureau et informatique	5 ans

La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée que ce mode d'amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques.

Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.

1.3.6 Stocks

Méthodologie de valorisation des matières premières

Consommables

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, par campagne, qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport.

Bois sur pieds

Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d'achat auprès de l'Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n'est intégrée à la valorisation de ces stocks.

Grumes

Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions.

Merrains

Pour les merranderies :

Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d'achat (y compris frais de port) de la grume consommée.

Pour les tonnelleries :

Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré.

Méthodologie de valorisation encours et produits finis

Futs achetés

Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d'achat (port inclus).

Futs fabriqués

Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants :

• Coût d'achat des merrains réellement consommés ;

• Main d'œuvre imputée à la production ;

• Autres frais de production directs incorporables.

Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks.

Retraitements de consolidation

Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.

Dépréciation des stocks

Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente.

Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits.

1.3.7 Créances clients et créances courantes

Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'une créance. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.

S'agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur.

1.3.8 Impôts sur le résultat et impôts différés

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d'entreprises.

Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales.

Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2020, l'intégralité des différences temporaires des entités du Groupe ont été comptabilisées au taux de 28 %.

1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois.

1.3.10 Subventions d'investissement et publiques

Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d'inscrire les subventions d'investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.

1.3.11 Provisions réglementées

Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application de dispositions fiscales sont annulées.

1.3.12 Provisions

Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.

Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable.

1.3.13 Provisions pour engagements de retraite

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à

chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group.

Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits couverts s'élevant à 190 K€ au 30 avril 2020.

Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'un employé a rendu des services en échange de ces cotisations.

Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.

L'évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés.

1.3.14 Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.

1.3.15 Instruments financiers

La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.

TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

Risque de change

TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change.

Risque de taux

TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.

Comptabilisation

TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).

1.3.16 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » remplace les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », ainsi que les interprétations liées.

Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers. A l'échelle du groupe, l'enregistrement des produits des activités ordinaires n'a pas conduit à des modifications significatives des principes comptables.

La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit :

• Identification du(des) contrat(s) avec un client ;
• Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
• Détermination du prix de la transaction ;
• Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;
• Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Le chiffre d'affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe sont généralement composées d'une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle (résultant des conditions du marché) couvrant les défaits d'élaboration ou de fabrication des produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n'est reconnue à ce titre.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c'està-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

L'application de la norme IFRS 15 a un impact très faible sur les états financiers.

1.3.17 Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors actions propres rachetées par FRANCOIS FRERES SA dans le cadre du contrat de liquidité et incluses dans les capitaux propres.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription d'actions.

1.3.18 Résultat opérationnel courant

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est l'indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des plus et moins-values de cessions d'actifs ;
• des coûts liés à des plans de restructuration ;
• des pertes de valeur d'actifs y compris des goodwills ;
• des frais de démarrage des nouvelles activités ;
• des frais de prise de contrôle ;
• des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ;
• des produits et charges financiers ;
• des impôts ;
• du résultat net des sociétés mises en équivalence.

1.3.19 EBITDA

TFF Group utilise également l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d'une période de reporting. L'EBITDA correspond au Résultat Opérationnel Courant (ROC) avant prise en compte :

• des dotations aux amortissements ;
• des dotations aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks, créances douteuses et indemnités de fin de carrière) ;
• des reprises aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks, créances douteuses et indemnités de fin de carrière).

1.3.20 Produits et charges opérationnels hors activités courantes

Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d'adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d'écart d'acquisition.

1.3.21 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers

Les produits et charges financiers comprennent :

• les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• les dividendes reçus des participations non consolidées ;
• l'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;
• la variation des instruments financiers ;
• le résultat de change sur opérations financières.

1.3.22 Paiements fondés en actions

Aucun plan d'options de souscription d'actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n'est en cours à la clôture de l'exercice 2020.

1.3.23 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d'actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs.

Note 2. Périmètre de consolidation

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	France	ST ROMAIN
TONNELLERIE DEMPTOS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
BOUYOUD	France	ST SAUVEUR	100%	100%	IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS	France	URCAY	100%	100%	IG
BRIVE TONNELIERS	France	BRIVE	100%	100%	IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS	France	BRIVE	100%	100%	IG
ALAIN FOUQUET FRENCH COOPERAGE	France	BRIVE	100%	100%	IG
SOGIBOIS	France	ST ANDRE DE C.	100%	100%	IG
LAGREZE	France	LES ESSEINTES	100%	100%	IG
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	France	SAINT ROMAIN	100%	100%	IG
DEMPTOS NAPA	USA	NAPA	95%	95%	IG
FRANCOIS INC	USA	SAN FRANCISCO	100%	100%	IG
DEMPTOS ESPANA	Espagne	LOGRONO	100%	100%	IG
TRUST INTERNATIONAL	USA	PALM BEACH	50%	50%	MEE
TRUST HONGRIE	Hongrie	SZIGETVAR	50%	50%	MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	PAARL	100%	100%	IG
AP JOHN	Australie	TANUNDA	95%	95%	IG
QUERCUS LLC	USA	PALM BEACH	75%	75%	IG
CLASSIC OAK NZ	Nouvelle Zélande	WELLINGTON	100%	100%	IG
CLASSIC OAK AUS	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
NV CONSEILS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
AROBOIS	France	GAGNAC/CERE	100%	100%	IG
DEMPTOS YANTAI	Chine	PENGLAI	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
DEMPTOS LIMITED	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
SPEYSIDE COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
ISLA COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
STAVIN INC	USA	CORTE MADERA	100%	100%	IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD	Irlande	DUBLIN	100%	100%	IG
SPEYSIDE KENTUCKY	USA	SHEPHERDSVILLE	100%	95%	IG
CAMLACHIE COOPERAGE	Grande Bretagne	GLASGOW	100%	95%	IG
TONNELLERIE RADOUX	France	JONZAC	100%	100%	IG
SCIAGE DU BERRY	France	MEZIERES EN BRENNE	100%	100%	IG
VICTORIA	Espagne	HARO LA RIOJA	100%	100%	IG
RADOUX USA INC	USA	SANTA ROSA	100%	100%	IG
RADOUX SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	STELLENBOSCH	50%	50%	MEE
RADOUX AUSTRALASIA	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
TONNELLERIE BERGER	France	VERTHEUIL	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC	USA	JACKSON	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL	USA	MILLBORO	100%	100%	IG
LEJEUNE	France	ST MAGNE DE CASTILLON	100%	100%	IG
IDELOT PERE ET FILS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
SOPIBOIS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
BHI	France	VILLERS COTTERET	45%	45%	MEE
BARRELS UNLIMITED INC	USA	FRESNO	100%	95%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY SOUTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY NORTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC	USA	GLADE SPRINGS	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
SPEYSIDE BOURBON ATKINS	USA	ATKINS	100%	100%	IG
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU	France	MONTAGNE	100%	100%	IG
TONNELLERIE DARNAJOU II	France	LES ARTIGUES DE LUSSAC	100%	100%	IG
SCI FONCIER DES CHAPELLES	France	LES ARTIGUES DE LUSSAC	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MANCHESTER	USA	MANCHESTER	100%	100%	IG

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

2.3 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.3.1 Acquisitions

Aucune acquisition au cours de l'exercice.

2.3.2 Créations de sociétés

Le pôle Bourbon du Groupe a intégré une nouvelle activité de merranderie installée à Manchester dans le Kentucky aux Etats-Unis.

Cette activité a démarré grâce à des achats d'actifs logés dans une société nouvellement créée et dénommée : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER

Elle contribue à l'approvisionnement en chênes à merrain de la tonnellerie SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC.

2.3.3 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation

Aucune cession de filiale ou modification à la baisse des taux de participation de filiales consolidées n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.4 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

• 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie) ;
• 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc) ;
• 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie) ;
• 5% de la société PBE (filiale de BHI).

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne.

TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group.

TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
France	41 811	39 860
USA	127 127	117 426
Europe	67 570	72 332
Océanie et Afrique du Sud	24 335	23 882
Autres zones	18 820	18 147
TOTAL	279 663	271 647

3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques

3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019 (hors IFRS 16)
France	78 638	74 828
USA	142 796	102 579
Europe	11 932	10 168
Océanie et Afrique du Sud	14 067	14 143
Autres zones	1	0
TOTAL	247 434	201 718

Les impacts sur les actifs non courants de la mise en application de la nouvelle norme IFRS 16 (+7 681 K€) se concentrent principalement sur la zone France (+ 3 205 K€) et USA (+ 4 114 K€).

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)
4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS
			Var	1ère
VALEURS BRUTES	30/04/2019	Var change	périmètre	application IFRS 16	Reclass.	Acquisitions	Diminutions	30/04/2020
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	89 891	714			(446)	0	0	90 159
Autres	5 045	33			9	56	(29)	5 114
Total	94 936	747	0	0	(437)	56	(29)	95 273
Immobilisations corporelles Terrains	13 949	175			(152)	2 424		16 396
Constructions	47 855	521		9 696	4 522	22 957	(4 562)	80 989
Autres immobilisations	79 610	1 035		1 523	12 466	22 451	(1 845)	115 240
	16 067	486			(16 399)	1 421	(54)	1 521
Immobilisations en cours
Total Total des valeurs brutes	157 481 252 417	2 217 2 964	0 0	11 219 11 219	437 0	49 253 49 309	(6 461) (6 490)	214 146 309 419
AMORTISSEMENTS	30/04/2019	Var change	Var périmètre	IFRS 16	Reclass.	Dotations	Diminutions	30/04/2020
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	2 999	3						3 002
Autres	935	8				35	(29)	949
Total	3 934	11	0	0	0	35	(29)	3 951
Immobilisations corporelles Terrains	1 499	1				113		1 613
Constructions	18 583	124		5 859	23	3 499	(4 517)	23 571
Autres immobilisations	43 078	332		765	(23)	6 598	(1 632)	49 118
Immobilisations en cours	0							0
Total Total des amortissements	63 160 67 094	457 468	0 0	6 624 6 624	0 0	10 210 10 245	(6 149) (6 178)	74 302 78 253

			périmètre	application IFRS 16
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Immobilisations corporelles
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Total	3 934	11	0	0	0	35	(29)	3 951
Immobilisations corporelles
Terrains	1 499	1				113		1 613
Constructions	18 583	124		5 859	23	3 499	(4 517)	23 571
Autres immobilisations	43 078	332		765	(23)	6 598	(1 632)	49 118
Immobilisations en cours	0							0
Total	63 160	457	0	6 624	0	10 210	(6 149)	74 302
Total des amortissements	67 094	468	0	6 624	0	10 245	(6 178)	78 253
VALEURS NETTES	30/04/2019	Var change	Var périmètre	IFRS 16	Reclass.	Augment.	Diminutions	30/04/2020
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.	91 002	736	0	0	(437)	21	0	91 322
Immobilisations corporelles Total des valeurs nettes	94 321 185 323	1 760 2 496	0 0	4 595 4 595	437 0	39 043 39 064	(312) (312)	139 844 231 166

(en milliers d'euros)

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

(en milliers d'euros)	Au 30 avril 2019	Acquisiti ons	Cessions	Reclass.	Effet de change	Au 30 avril 2020
Ecarts d'acquisition	86 892			(446)	711	87 157

Les écarts d'acquisition nets ont évolué de la manière suivante :

Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) :

	Année	Valeur nette
	d'acquisition	(en milliers d'euros)
Sogibois	1999 et 2002	2 517
Ap John	2001 et 2006	5 409
Classic Oak	2006	2 206
Stavin Inc.	2009 et 2012	19 728
Camlachie	2011	2 365
Radoux	2012	17 914
Tonnellerie Berger	2014	3 886
Lejeune	2016	6 122
Barrels Unlimited Inc	2016	3 899
Speyside Bourbon Waverly South	2019	2 299
Darnajou	2019	12 437

Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, à la clôture un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition ont été alloués. Ce test consiste à comparer la valeur comptable de l'UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour la différence entre ces deux montants.

La Direction du Groupe considère qu'elle intervient sur une activité unique constituée par la vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne retient qu'une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ».

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition ont été alloués, a été déterminée sur la base de l'estimation de leur valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l'année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan.

Pour la détermination de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d'un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs.

Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de :

• 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;
• 1,5 % de croissance à l'infini.

Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation de 8 % ;
• Un taux d'impôt normatif de 28 %.

Les taux d'actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte des taux d'emprunts de marché, un ratio d'endettement, un bêta et une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays. Il est utilisé un taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs. 7,0% 8,0% 9,0%

Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d'actualisation. Des tests de sensibilité ont été réalisés :

		Les taux d'actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte des taux d'emprunts de marché, un ratio d'endettement, un bêta et une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays. Il est utilisé un taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs. Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d'actualisation. Des tests de
			Taux d'actualisation
		7,0%	8,0%	9,0%
	2,50%	39,8%	13,4%	-4,9%
croissance à Taux de l'infini	1,50%	19,4%	0,0%	-14,2%
	0,50%	5,2%	-9,8%	-21,3%
		Seule la conjonction d'un taux d'actualisation de 9 % et d'une croissance à l'infini de + 0,5 % conduit à une valeur recouvrable inférieure aux valeurs comptables au 30 avril 2020.

Seule la conjonction d'un taux d'actualisation de 9 % et d'une croissance à l'infini de + 0,5 % conduit à une valeur recouvrable inférieure aux valeurs comptables au 30 avril 2020.

Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient identiques.

A l'issue de ce test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur la période en cours ni sur la période précédente.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint.

4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises

Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises

En milliers d'euros	% contrôle	Brut	Depreciations	30/04/2020	30/04/2019
				Net	Net
Groupe Trust	50%	13 550		13 550	13 690
Radoux South Africa	50%	428		428	535
BHI	45%	273		273	234
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence				14 251	14 4 59

Les titres de participations dans les entités associées ont fait l'objet de tests de dépréciation suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessous pour les écarts d'acquisition. A l'issue de ces tests de dépréciation, il n'a pas été identifié de perte de valeur à constater.

4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

	30/04/2020	30/04/2019
En milliers d'euros
Valeur nette des titres en début d'exercice	14 4 5 9	14 264
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	834	552
Dividendes distribués
Acquisitions
Cessions
Ecarts de conversion	1 0 4 2	357
Dépréciations
Valeur nette des titres à la clôture	14 251	14 4 5 9

4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s'élève à 4 165 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (1 002 K€) et de logiciels.

4.5 CONTRATS DE LOCATION

	4.5 CONTRATS DE LOCATION
Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe.
Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt et la charge d'amortissement du bien.
Au 30 avril 2020, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours sont les suivants :
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Valeurs nettes	Dettes financières restant dues	Part < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Matériel	2 628	727	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	240	0	0	0	0	0
Total	2 868	727	0	0	0	0
Aucune charge financière n'a été supportée par TFF Group au cours de cet exercice au titre des contrats de location.
Pour rappel, au 30 avril 2019, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours étaient les suivants :	Valeurs	Valeurs	Dettes
(en milliers d'euros)	brutes	nettes	financières restant dues	Part < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Matériel	2 628	856	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	240	0	0	0	0	0

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Valeurs nettes	Dettes financières restant dues

4.6 IMPOTS DIFFERES

4.6 IMPOTS DIFFERES
(en milliers d'euros)	Au 1er mai 2019	Accroissements	Effet de change	Au 30 avril
		et allègements		2020
		impôts différés
Elimination marges
internes en stock	3 107	- 197		2 910
Décalages
temporaires	116	- 203		- 87
Indemenités de fin
de carrière	561	64		625
Amort. Dérogatoires
et PPHP	- 501	46		- 455
Ecarts sur
amortissements	- 140	- 27		- 167
Frais acquisition
de titres	- 127			- 127
Activation de
charges	- 761	2		- 759
Ecart d'évaluation
Terrain Luzanne	- 658			- 658
Crédit-Bail	- 238	35		- 203
Actions propres	6	- 21		- 15
IFRS 16		27		27
Comptes sociaux
sociétés étrangères	913	1 875		2 788
TOTAL IMPOTS	2 278	1 601	-	3 879
DIFFERES
Dont IDA Dont IDP	7 272 4 994			10 456 6 577

L'impôt différé actif net constaté dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspond notamment à :

• IDA : Activation des déficits fiscaux SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (186 K€), SPEYSIDE BOURBON ATKINS (810 K€), SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (2 099 K€), GLADE SPRINGS (291 K€), WAVERLY SOUTH (1 076 K€) et WAVERLY NORTH (1 056 K€) générés suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans.
• IDP : Amortissement fiscal accéléré SPEYSIDE BOURBON (2 414 K€).

4.7 STOCKS

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains)	239 074	203 420
Produits finis (fûts fabriqués)	35 249	34 899
Marchandises (fûts achetés)	5 151	5 264
STOCKS BRUTS	279 474	243 583
Elimination marges en stock	(10 470)	(11 098)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK	269 004	232 485
Provision pour dépréciation des stocks	(1 974)	(2 495)
STOCKS NETS	267 030	229 990

Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 220 210 K€.

4.8 CREANCES CLIENT ET COURANTES

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
Créances clients	53 354	52 519
Provisions pour clients douteux	(1 156)	(755)
CLIENTS NETS	52 198	51 764
AUTRES CREANCES COURANTES	9 137	8 390

Au 30 avril 2020, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.

4.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
Disponibilités et placements monétaires à court terme	82 020	56 065
Financements à court terme (notes 4.13 et 4.14)	(199 468)	(98 849)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(117 448)	(42 784)

4.10 CAPITAL ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l'écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la livre anglaise.

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
USD	12 779	8 690
FORINT	(4 235)	(2 791)
AUD	(120)	698
GBP	(10 151)	(8 300)
Autres Devises	(487)	(227)
ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES	(2 214)	(1 930)

4.11 PROVISIONS

(en milliers d'euros)	30/04/2019	Var. change	Augment.	Diminutions	30/04/2020
Litiges	272	1	106	(228)	151
Autres	282				282
TOTAL	554	1	106	(228)	433

4.12 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)	30/04/2019	Var change	Augment	Diminutions	30/04/2020
Provisions pour Engagements de retraite	2 621	(25)	286	(36)	2 846
TOTAL	2 621	(25)	286	(36)	2 846

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 0,80 % ;
• Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
• Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
• Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;
• Table de mortalité : INSEE F 2008-2010.

Par zone géographique, la situation est la suivante :

• France (2 017 K€) : Convention collective, pas de régime facultatif ;
• Australie (764 K€) : Convention collective, pas de régime facultatif ;
• USA/UK (Néant) : Pas d'obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ;
• Autres pays (N/S).

4.13 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES

(en milliers d'euros)	30/04/2019	Var change	IFRS 16	Augment.	Diminutions	30/04/2020
Emprunts à long et moyen terme	63 138	1		49 400	(21 268)	91 271
Emprunts IFRS 16	0	40	4 675	5 105	(2 053)	7 767
Concours bancaires	87 416	(1)		65 841	(1 594)	151 662
Intérêts courus sur dettes financières	5		3	27	(8)	27
S/Total dettes financières bancaires	150 559	40	4 678	120 373	(24 923)	250 727
Emprunts et dettes financières divers	2 549	5		14	(2 548)	20
TOTAL	153 108	45	4 678	120 387	(27 471)	250 747

La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 par typologie est la suivante :

-	Taux variable	0 K€
-	Taux fixe	99 038 K€

Les emprunts à long et moyen terme correspondent principalement aux montants suivants souscrits chez TONNELLERIE FRANCOIS FRERES :

-	Emprunt restructuration de la dette :	20 000 K€
-	Emprunts acquisition DARNAJOU :	13 208 K€
-	Emprunts renforcement fonds de roulement :	20 000 K€
-	Emprunts financement BFR :	28 131 K€
-	Emprunt Covid-19 :	9 400 K€

La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspondait principalement aux compléments de prix à payer dans le cadre des acquisitions LEJEUNE (1 000 K€ ; payé sur l'exercice), IDELOT (900 K€ ; payé sur l'exercice) et BUI (460 K€ ; non payé suite non atteinte des objectifs).

4.14 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
A moins d'un an	199 468	98 849
Entre un et cinq ans	50 292	53 862
A plus de cinq ans	987	397
TOTAL	250 747	153 108

4.15 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt.

4.15.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

4.15.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF

Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.

4.15.3 Risques liés au Brexit

Les incertitudes existent sur les modalités de la mise en œuvre de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne.

Dans ce cadre, à court terme, la Groupe est principalement exposé à l'accroissement de la volatilité du taux de change entre l'euro et la livre sterling qui pourrait avoir un impact sur la conversion, en euros, dans ses comptes consolidés des opérations réalisées au Royaume Uni. L'exposition est néanmoins limitée dans la mesure où les activités au Royaume Uni sont réalisées par des filiales qui opèrent principalement dans leur propre pays et leur propre devise.

Hormis ce risque de change, le Groupe considère être peu exposé aux conséquences de cette situation.

4.15.4 Risque de liquidité de la dette

Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n'existe pas de risque de liquidité de la dette. L'endettement financier net ne représente, en effet, que 47 % des capitaux propres consolidés de TFF Group. La part Court Terme de l'endettement financier net s'élève à 117 448 K€ suite à une restructuration de la dette de TFF Group sur l'exercice.

TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants).

4.16 RISQUE DE CREDIT

De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients.

TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

4.17 INSTRUMENTS FINANCIERS

L'endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à taux variable.

4.18 ECHEANCIER PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS
(en milliers d'euros)	30/04/2020	Moins d'un an	Plus d'un an
Provisions Impôts différés passifs	433 6 577	819	433 5 758
Dettes financières long terme	51 279		51 279
Engagements de retraite	2 846		2 846
Dettes fournisseurs	21 737	21 737
Autres dettes d'exploitations	20 740	20 740
Dettes financières court terme TOTAL	199 468 303 080	199 468 242 764	60 316

4.18 ECHEANCIER PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

Les autres passifs courants sont principalement composés de :

• dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des salariés…) ;
• dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le personnel) ;
• dettes fiscales (TVA et impôt société) ;
• et d'acomptes clients reçus.

4.19 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Le Groupe ne fait l'objet d'aucun procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes.

Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date.

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2020 par rapport à 2019 est de + 8 016 K€, soit + 3 %. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :

-	Effet variation de change :		3 403 K€
-	Effet périmètre :		8 241 K€
-	Croissance organique :		(3 628) K€

L'effet de variation du taux de change concerne essentiellement l'impact de la hausse des taux de change euros/dollar. L'effet périmètre est lié à l'impact de l'acquisition du sous-groupe DARNAJOU à effet du 1er mars 2019 (10 mois de chiffre d'affaires).

5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
Résultat de cession d'actif	681	40
Quote-part Subvention d'investissement	77	60
Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs	190	53
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d'exploitation (1)	23	(565)
Pénalités	(80)	(203)
Frais démarrage Pôle Bourbon USA (2)	(8 643)	(4 930)
Frais démarrage nouveau site Ecosse (2)	(571)	0
Frais liés aux opérations de croissance externe	0	(115)
Complément de prix BUI (3)	460	0
Autres	(208)	107
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS	(8 071)	(5 553)

(1) Couts surstocks en 2019.

(2) Couts liés au démarrage des merranderies et tonnelleries du pôle bourbon aux USA. Cette opération a nécessité la formation du personnel repris et recruté aux spécificités des activités de merranderies et tonnelleries. De plus, le cycle de production étant imparfaitement maitrisé, le Groupe a été conduit à engager divers couts de réglage bien supérieurs à la normale. Au regard de la définition des opérations non courantes (note 1.3.18 de la présente annexe), la Direction du Groupe a analysé ces couts comme étant significatifs et inhabituels au regard des activités du Groupe.

En effet ces couts de démarrage sont inhabituels puisque le Groupe procède habituellement à l'acquisition d'entités structurées et organisées. La Direction du Groupe considère que cette phase d'apprentissage des processus de production aux standards du Groupe est inhabituelle lorsqu'elle reste inférieure à 3 ans.

Le détail de ces couts non courants pour l'exercice clos le 30 avril 2020 est le suivant :

-	Frais démarrage Speyside Bourbon Atkins :	2 170 K€
-	Frais démarrage Speyside Bourbon StaveMill :	2 018 K€
-	Frais démarrage Speyside Bourbon Glade Srings :	912 K€

• Frais démarrage Speyside Bourbon in Waverly South : 2 162 K€

• Frais démarrage Speyside Bourbon in Waverly North : 1 381 K€

Les montants afférents aux frais de démarrage (principalement formation du personnel) du projet Belhaven (nouveau site de réparation/rénovation de fûts à whisky en Ecosse) pour 571 K€ ont également été considérés comme des coûts significatifs et inhabituels au regard des activités du Groupe.

(3) Modification des estimations de juste valeur du prix d'acquisition de la filiale BUI (conditions de déclenchement du complément de prix non atteintes).

5.3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
Charges d'intérêts	(2 722)	(861)
Produits d'intérêts	1 416	125
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	65	70
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(1 241)	(666)
Autres charges financières (change)	(3 401)	(5 333)
Autres produits financiers (change)	5 752	8 189
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	2 351	2 856
RESULTAT FINANCIER	1 110	2 190

(en milliers d'euros)	Stocks	Créances clients	Engagements de retraite	Autres	Total
Dotations	(1 655)	(619)	(286)	(106)	(2 666)
Reprises	2 193	226	36	251	2 706
Variation nette	538	(393)	(250)	145	40

5.5 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 30 avril 2020, aucun plan d'options n'est en cours.

5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D'IMPOT

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
Impôt courant	12 251	14 316
Impôt différé	(1 567)	(565)
Total	10 684	13 751

5.7 PREUVE D'IMPOT ET TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 31,1 % au 30 avril 2019 à 29,1 % au 30 avril 2020.

(en milliers d'euros)	30/04/2020	30/04/2019
Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE et impôt	36 696	44 223
Impôt théorique (à 31 % en 2020 / 33,33% en 2019)	11 376	14 741
Contribution 3,3%	173	197
Crédit d'impôt recherche, mécénat et apprenti	(298)	(275)
Différences de taux dans les pays d'implantation	(369)	(1 463)
Autres différences et différences permanentes	(258)	551
Déficits fiscaux non activés	60	551
Impôt comptabilisé	10 684	13 751

5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n'a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2020.

5.9 RESULTAT PAR ACTION

5.9 RESULTAT PAR ACTION
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul
des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :
(en milliers d'euros ou nombre d'actions)	30/04/2020	30/04/2019
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action	26 635	30 749
Résultat des activités cédées Résultat des activités poursuivies	- 26 635	- 30 749
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	21 680 000	21 680 000
Nombre d'actions autodétenues à la clôture	8 400	6 253
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	21 671 600	21 673 747
Effet de la dilution (options d'achat d'actions) Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action	- 21 671 600	- 21 673 747
Résultat de base par actions (euros)	1,23	1,42
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) Résultat dilué par actions (euros)	1,23 1,23	1,42 1,42

5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES

Les dividendes versés en 2019 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2019 ont été de 7 588 milliers d'euros, soit 0,35 euro par action et ont été mis en paiement le 8 novembre 2019.

Au titre de l'exercice 2020, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,35 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 7 588 milliers d'euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2020. Ce dividende n'est pas reconnu comme passif au 30 avril 2020.

Note 6. Autres informations

6.1 EFFECTIFS MOYENS

	30/04/2020	30/04/2019
EFFECTIF GROUPE	1 268	1 185
Ventilation des effectifs par catégorie
Dont cadres	211	145
Dont non cadres	1 057	1 040
Ventilation des effectifs selon zone géographique
Dont effectif France	479	482
Dont effectif Etats-Unis	560	487
Dont effectif Ecosse	119	104

6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.2.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.

Les financements long terme contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (solde restant dû au 30 avril 2020 : 90 756K€) ne sont assortis d'aucune garantie particulière.

De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.

6.2.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture.

6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s'est élevé à 1 060 K€ pour l'exercice 30 avril 2020 et 1 060 K€ pour l'exercice 30 avril 2019. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant :

	Fonctions exercées	Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €)	Avantages en nature	Jetons de présence (en €)	Total euros	Rappel total euros (N-1)
Jean François	Président du Conseil de Surveillance	48.000		3.000	51.000	51.000
Jérôme François	Président du Directoire	1.000.000	Voiture		1.000.000	1.000.000
Noëlle François	Membre du Directoire			Néant
Nathalie Meo	Membre du Conseil de Surveillance			3.000	3.000	3.000
Patrick Fenal	Membre du Conseil de Surveillance			3.000	3.000	3.000
Philippine François	Membre du Conseil de Surveillance			3.000	3.000	3.000
Total		1.048.000		12.000	1.060.000	1.060.000

Il est précisé à cet égard :

• que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,
• qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions,
• que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;
• qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants.

6.4.PARTIES LIEES

L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

Au cours de l'exercice clos au 30 avril 2020, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 466 K€.

6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2020 et 2019 s'élèvent respectivement à 521 K€ et 547 K€ dont respectivement 521 K€ et 462 K€ au titre du contrôle légal des comptes.

		ECA Nexia		CMB et Autres
		Montant (HT)		Montant (HT)
	2020	2019	2020	2019
Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur - Filiales intégrées globalement	61 317	60 276	33 110	32 94
* Services autres que la certification des comptes (SACC) -
Emetteur - Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL	378	336	143	126
Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Audits d'acquisition		85
SOUS TOTAL	-	85	-	-
TOTAL	378	421	143	126

6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l'acquisition de 80 % de Tonnellerie GAUTHIER Frères et de merranderie Bernard GAUTHIER.

Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie Bernard GAUTHIER et la tonnellerie GAUTHIER Frères, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice, Guillaume et Fabien GAUTHIER qui demeurent actionnaires à hauteur de 20 %.

La maison GAUTHIER bénéficie d'une notoriété incontestable dans le monde du vin pour la haute qualité de ses merrains et de ses fûts.

Les deux entités sont partenaires de domaines viticoles prestigieux et la merranderie Bernard GAUTHIER est par ailleurs le fournisseur historique de quelques tonnelleries du Groupe et, en particulier, de la Tonnellerie DARNAJOU, récemment consolidée dans TFF Group.

L'opération renforcera la solide relation nouée avec DARNAJOU, en sécurisant des approvisionnements de grande qualité.

Le Groupe poursuit ainsi sa stratégie d'intégration de marques autonomes à forte valeur ajoutée et, sur un plan commercial, cette intégration permettra à TFF Group de consolider ses parts de marché en Bourgogne, dans la Loire ainsi qu'aux USA.

La contribution de cette marque à l'activité du Groupe, consolidée au 1er juillet 2020, sera de l'ordre de 2 M€, réalisés avec une équipe de 12 personnes.

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 avril 2020

A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 13 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficulté à appréhender ses conséquences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er mai 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5.2 « Charges et produits opérationnels non courants » de l'annexe des comptes consolidés concernant le traitement comptable retenu des frais démarrage des activités des merranderies et tonnelleries du pôle bourbon aux USA.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition

(Notes 1.3.1, 1.3.4, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 avril 2020, l'actif du groupe est	Nos travaux ont principalement consisté à :
notamment composé de 87,16 millions d'euros	 Examiner la régularité, la permanence et la
d'écarts d'acquisition et de 14,25 millions	pertinence des principes et méthodes
d'euros de titres de participations dans les	comptables appliqués ;
entités associées.	 Prendre connaissance de la documentation
Les notes 1.3.1, 1.3.4, 4.2 et 4.3 des annexes aux	produite par la Direction et relative aux
comptes consolidés précisent les modalités	tests de dépréciation ;
d'évaluation et de dépréciation des écarts	 Examiner les modalités de mise en œuvre,
d'acquisition et des participations dans les	la méthode d'évaluation des valeurs
entités associées :	recouvrables et l'exactitude arithmétique
 Des tests de dépréciation de la valeur nette	des calculs réalisés ;
des écarts d'acquisition et des	 Procéder à une analyse des plans d'affaires
participations dans les entités associées	établis par la Direction et, pour celles
sont réalisés dès l'apparition d'indices de	présentant un risque significatif, par
pertes de valeur et au minimum une fois	comparaison avec la performance
par an à la clôture de l'exercice. La valeur	financière de l'exercice ;
au bilan des actifs concernés est comparée	 Analyser les principales hypothèses
à leur valeur recouvrable ;	retenues par le Groupe pour le calcul de la
 Les valeurs recouvrables sont déterminées	valeur recouvrable notamment l'analyse
selon la méthode décrite dans la note 4.2	du taux d'actualisation retenu et du taux de
de l'annexe reposant sur la projection de	croissance à l'infini tenant compte des
flux futurs de trésorerie calculée à partir	conséquences éventuelles sur les
des plans d'affaires à 3 ans, de taux	perspectives de croissance de la crise
d'actualisation et de taux de croissance à	sanitaire liée au Covid 19 ;
l'infini.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers d'autant plus dans un contexte économique et financier de crise liée au Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d'affaires et sur la rentabilité du Groupe

• Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ;
• Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.4, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers.

Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis

(Note 1.3.6 et 4.7 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 Avril 2020, l'actif du groupe est	Nos travaux ont consisté à :
notamment composé de 267,03 millions d'euros
de stocks et encours.	 Examiner la régularité, la permanence
	et la pertinence des principes et
Les notes 1.3.6 et 4.7 des annexes aux comptes	méthodes comptables appliqués à
consolidés précisent les modalités d'évaluation	chaque catégorie de stocks ;
des stocks à la clôture :	 Prendre connaissance des procédures
 Les stocks de matières premières (bois	du Groupe concourant au suivi des
sur pieds, stocks de grumes et merrains	mouvements et à la valorisation des
achetés) sont valorisés à leur coût	stocks ;
d'acquisition par campagne ou au prix	 Valider auprès des auditeurs des
moyen pondéré, qui s'entend du prix	principales filiales du Groupe que les
d'achat, des coûts de transport et	procédures et méthodes d'évaluation
éventuelles commissions ;	des stocks ont été correctement
 Les stocks d'en-cours et de produits	appliquées ;
finis sont valorisés au coût de	 Vérifier les retraitements de
production annuel qui comprend les	consolidation portant sur l'élimination
matières premières valorisées selon les	des marges en stocks ;
modalités décrites ci-dessus et les coûts	 Valider les conséquences éventuelles
directement attachables à la production	de la crise économique et financière
engagés au cours de l'exercice.	découlant de la crise du Covid 19 sur la
	valorisation des stocks du Groupe ;
Nous avons considéré l'évaluation des stocks	 Apprécier le caractère approprié des
comme un point clé de notre audit du fait de	informations fournies dans la Note

l'importance de la valeur des stocks.

1.3.6 et 4.7 de l'annexe aux comptes consolidés ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 13 juillet 2020. S'agissant de l'évolution, depuis la date de clôture des comptes consolidés, des effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102- 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT.

Au 30 Avril 2019, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 25ème, dont respectivement 11 années et 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Dijon, le 28 août 2020 Les Commissaires aux comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD

COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2020

COMPTES SOCIAUX
BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2020
		2020 2019
	Brut	Amort. et provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets Terrains Constructions Matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Titres de participation Prêts Autres immobilisations financières	491 827 4 204 2 531 821 274 121 335 3 0	39 29 3 386 2 083 628	453 798 817 449 193 274 121 335 3 0	452 502 916 334 238 171 119 512 3 0
Total de l'actif immobilisé	130 486	6 164	124 322	122 126
ACTIF CIRCULANT ET REGULARISATION ACTIF
Stocks matières premières En-cours de production de biens Stocks produits finis Stocks marchandises Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Charges constatées d'avance Ecart conversion actif	29 134 44 1 113 171 95 10 225 166 242 34 234 2 428 1 117	245	29 134 44 1 113 171 95 9 980 166 242 34 234 2 428 1 117	26 983 42 1 618 209 97 9 936 98 031 6 017 742 1 083
Total de l'actif circulant	244 804	245	244 559	144 758
TOTAL DE L'ACTIF	375 290	6 409	368 881	266 884

BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2020

BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2020
	2020	2019
CAPITAUX PROPRES
Capital social	8 672	8 672
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 133	3 133
Réserve légale Réserves réglementées	913	913
Autres réserves	39 082	39 082
Report à nouveau	4 512
Résultat de l'exercice	6 672	12 097
Subventions d'investissements Provisions réglementées	15	13
Total capitaux propres	62 999	63 910
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	1 117	1 083
Provisions pour charges	308	336
Total provisions pour risques et charges	1 425	1 419
DETTES ET REGULARISATION PASSIF
Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit	239 949	145 960
Emprunts et dettes financières divers	4	9
Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0 4 885	0 5 543
Dettes fiscales et sociales	2 810	2 779
Autres dettes	52 439	45 731
Produits constatés d'avance	0	0
Ecarts de conversion Passif	4 369	1 534
Total des dettes	304 457	201 555
TOTAL DU PASSIF	368 881	266 884

COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2020
	Montants au		Montants au
	30/04/2020	%	30/04/2019	%
	Exerc. 12 mois		Exerc. 12 mois
Chiffre d'affaires hors taxes	37 089	100,0%	37 686	100,0%
Production stockée	(502)	-1,4%	20	0,1%
Production immobilisée	0	0,0%	0	0,0%
Produits d'exploitation	36 586	98,6%	37 706	101,7%
Achats de matières et marchandises	(6 715)	-18,1%	(7 113)	-19,2%
Variation de stocks marchandises	(38)	-0,1%	57	0,2%
Achats de matières premières	(12 674)	-34,2%	(13 179)	-35,5%
Variation de stocks matières premières	2 151	5,8%	1 960	5,3%
Marge brute	19 310	52,1%	19 431	52,4%
Autres achats et charges externes	(4 445)	-12,0%	(4 576)	-12,3%
Valeur ajoutée	14 864	40,1%	14 855	40,1%
Subventions d'exploitation	0	0,0%	0	0,0%
Impôts, taxes et versements assimilés	(513)	-1,4%	(533)	-1,4%
Charges de personnel Excédent brut d'exploitation	(3 443) 10 908	-9,3% 29,4%	(3 285) 11 037	-8,9% 29,8%
Produits divers, reprises de provisions	404	1,1%	513	1,4%
Dotations aux comptes d'amortissements	(438)	-1,2%	(391)	-1,1%
Dotations aux comptes de provisions	(230)	-0,6%	(70)	-0,2%
Autres charges de gestion courante	(22)	-0,1%	(35)	-0,1%
Résultat d'exploitation	10 622	28,6%	11 054	29,8%
Produits financiers	5 561	15,0%	12 267	33,1%
Charges financières	(4 894)	-13,2%	(6 780)	-18,3%
Résultat financier	667	1,8%	5 487	14,8%
Résultat courant avant impôt	11 289	30,4%	16 541	44,6%
Produits exceptionnels	44	0,1%	145	0,4%
Charges exceptionnelles	(77)	-0,2%	(6)	0,0%
Interessement	(297)	-0,8%	(323)	-0,9%
Impôt sur les bénéfices	(4 287)	-11,6%	(4 260)	-11,5%
RESULTAT NET COMPTABLE	6 672	18,0%	12 097	32,6%

COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2020

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l'exercice clos le 30 avril 2020.

Note 1 Règles et méthodes comptables

1.1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels, et des règlements du Comité de la Règlementation Comptable (CRC)

Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d'évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices

Et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.

1.2 Méthodes comptables

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d'évaluation ciaprès ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :

1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.

En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d'utilisation de leurs composants. Le tableau cidessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d'occasion):

POSTE COMPTABLE	MODE	DUREE
Construction	Linéaire	20 ans
Agencements et aménagements des constructions	Linéaire	10 ans
Installations techniques	Linéaire	10 ans
Matériel et outillage	Dégressif	5 à 8 ans
Matériel de bureau et info	Dégressif	5 ans

La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique.

Le crédit-bail n'est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.

1.2.2 Immobilisations financières

Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d'acquisition.

Les frais afférents à l'acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu'ils sont encourus.

A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine.

La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détenir la participation. L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part de l'actif net comptable.

Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe.

1.2.3 Stocks et en-cours

Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d'acquisition qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport.

Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants :

• Coût d'achat des merrains réellement consommés ;
• Main d'œuvre imputée à la production ;
• Autres frais de production directs incorporables.

Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks.

Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits.

1.2.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.2.5 Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

1.2.6 Subvention d'investissement

Les subventions d'investissement sont inscrites en capitaux propres.

Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d'amortissement des immobilisations qu'elles financent. Dans le cas d'immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d'immobilisation.

1.2.7 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06.

1.2.8 Indemnités de départ en retraite

La société a souscrit au cours de l'exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière représentant des droits couverts s'élevant à 86 K€ au 30 avril 2020.

Les engagements d'indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l'objet d'une information dans l'annexe en engagements hors bilan.

Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l'exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l'ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d'un abattement correspondant au turnover des effectifs. L'engagement a été évalué en incluant des charges sociales.

1.2.9 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.

1.2.10 Intégration fiscale

Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s'est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l'exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l'exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d'intégration fiscale de Tonnellerie François Frères.

A compter de l'exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d'intégration fiscale.

A compter de l'exercice 2016/2017, la société François Frères Management est rentrée dans le périmètre d'intégration fiscale.

Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d'impôts résultant de l'intégration fiscale.

Pour se conformer à l'avis du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s'élève à 308 K€ au 30 avril 2020. Ce montant correspond à l'économie d'impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer.

1.2.11 Gestion de trésorerie centralisée

Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale.

Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l'ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.

Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.

L'objectif de ce système est de rationaliser et d'unifier les frais financiers du groupe.

1.2.12 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ».

La perte latente de change résultant de la détermination d'une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change.

1.2.13 Instruments financiers

La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l'objet d'un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture.

TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

Risque de change

TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.

Risque de taux

TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.

Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d'euros)

			30/04/2020
			492
			492
527	300		827
4 184	32	13	4 203
3 047	371	66	3 352
171	104		275
7 929	807	79	8 657
119 091	1 900		120 991
423		76	347
			-
			121 338
			130 487
30/04/2019	Augmentations	Diminutions	30/04/2020
			39
			39
			29
			3 387
			2 709
	30/04/2019 488 488 - 119 514 127 931 36 36 25 3 268 2 476	Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d'euros) Augmentations 4 4 1 900 2 711 2.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2019/2020 3 3 4 131 299	2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l'exercice 2019/2020 Diminutions - 76 155 La hausse de la ligne « Participations » pour 1 900 K€ correspond aux versements de compléments de prix dans le cadre des acquisitions Idelot et Lejeune. - 12 66

2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l'exercice 2019/2020

2.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2019/2020

2.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2019/2020 Immobilisations Incorporelles : Autres immobilisations incorporelles	36	3		39
Total	36	3	-	39
Immobilisations Corporelles :
Terrains	25	4		29
Constructions	3 268	131	12	3 387
Autres immobilisations corporelles	2 476	299	66	2 709
Immobilisations en cours	-			-
Total	5 769	434	78	6 125

2.3 Actions propres :

Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité avec ODDO en date du 26 octobre 2018.

• 42 882 titres ont été achetés pour une valeur de 1 447 650 Euros
• 40 735 titres ont été vendus pour une valeur de 1 386 730 Euros.

2.3.1 Provision sur immobilisations financières

2.4 Stocks au 30 avril 2020

octobre 2018.
Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres TFF Group ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros.
Sur l'exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés : - 42 882 titres ont été achetés pour une valeur de 1 447 650 Euros - 40 735 titres ont été vendus pour une valeur de 1 386 730 Euros.
Au 30 avril 2020, Tonnellerie François Frères détient 8 400 actions TFF Group d'une valeur de 235 200 Euros ainsi que des espèces pour 108 769.10 Euros.
2.3.1 Provision sur immobilisations financières
Néant.
2.4 Stocks au 30 avril 2020
	30/04/2020	30/04/2019
Matières Premières	29 134	26 983
Produits Finis	1 158	1 660
Marchandises	171	209
STOCKS BRUTS Provision pour dépréciation des stocks	30 463 -	28 852 -

2.5 Ecarts de conversion

Les comptes font apparaitre :

• un écart de conversion actif pour 1 116 K€ ;
• un écart de conversion passif de 4 369 K€.

Ces écarts résultent de l'ajustement à leur cours de clôture par rapport à l'Euro

• des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;
• et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères.

2.6 Etat des créances au 30 avril 2020
	TOTAL	- 1 an	+ 1 an
Prêts	3		3
Autres immobilisations Financières	344		344
Clients douteux	272		272
Autres Créances Clients	9 953	9 953
Personnel Comptes Rattachés	1	1
Impôt Société et autres impôts taxes	27	27
Sécurité Sociale et organismes sociaux		-
Taxe sur la Valeur Ajoutée	331	331
Groupe et Associés	165 880	165 880
Débiteurs Divers	3	3
Charges Constatées d'avance	2 428	2 428

2.6 Etat des créances au 30 avril 2020

• (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l'intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2020 (29 896 K€). Cette ligne comprend aussi sur l'exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à :
• Demptos Limited USD : 3 883 K€
• Barrels Unlimited Inc : 6 747 K€ - Demptos Limited GBP : 1 807 K€

• François Frères Inc : 96 949 K€

• Speyside Bourbon : 2 704 K€ - Speyside Stave Mill : 23 865 K€

2.7 Capitaux propres au 30 avril 2020

2.7.1 Capital social

	Nombre d'actions	Valeur nominale En €	Valeur du capital (en K€)
Valeur du capital social	21 680 000	0.4	8 672

2.7.2
				Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention
d'investissement)
	30/04/2019	Affectation	Dividendes	Résultat de	30/04/2020
Capital	8 672	du Résultat	versés	l'année	8 672
Prime d'émission	3 133				3 133
Réserve légale	913				913
Autres réserves	39 082				39 082
Report à nouveau	-	4 512			4 512
Résultat Exercice N-1	12 097	- 4 512	- 7 585		-
Résultat Exercice N TOTAL	- 63 897	-	- 7 585	6 672 6 672	6 672 62 984

2.7.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d'investissement)

2.7.3 Subvention d'investissement

	30/04/2019	Subvention obtenue	Subvention réintégrée	30/04/2020
Subvention	13	8	6	15

2.7.4 Provisions réglementées

	30/04/2019	dotations	reprises	30/04/2020
Provisions pour hausse de prix	-		-	-
Total	-	-	-	-

2.8 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2020

Subvention d'investissement Subvention Subvention 30/04/2019 obtenue réintégrée Subvention 13 8 6 Provisions réglementées 30/04/2019 dotations reprises Provisions pour hausse de prix - -	30/04/2020 15 30/04/2020
2.7.3 2.7.4
		-
Total - - -	-
2.8 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2020
30/04/2019 Dotation Provision pour pertes de change 1 083 1 117	Reprise 1 083	30/04/2020 1 117
Provision pour charges 336	28	308
Total 1 419 1 117	1 111	1 425

2.9 Dettes financières au 30 avril 2020

2.9.1 Mouvements des dettes financières

2.9 Dettes financières au 30 avril 2020
2.9.1 Mouvements des dettes financières
	30/04/2019	Augmentations	Diminutions	30/04/2020
Emprunts à long et moyen terme	61 854	49 400	20 514	90 740
Concours bancaires	84 033	65 071		149 104
Intérêts courus sur dettes financières Sous-Total Dettes Financières Bancaires	73 145 960	31 114 502	20 514	105 239 948
Emprunts et Dettes Financières Diverses	9		5	4
TOTAL	145 969	114 502	20 519	239 952
Emprunts à long et moyen terme :	90 740 k€ dont :
 Taux fixe		90 740 K€

Emprunts à long et moyen terme : 90 740 k€ dont : Taux fixe 90 740 K€ Taux variable 0 K€

(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères).

2.9.2 Echéancier des dettes financières

A moins d'un an	45 830
Entre un et cinq ans	44 910
A plus de cinq ans	-
Total	90 740

2.10 Dettes d'exploitation au 30 avril 2020

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an.

2.11 Charges à payer

2.11 Charges à payer
	30/04/2020	30/04/2019
	17	5
Intérêts Courus sur Emprunts
intérêts Courus Bancaires	88	69
Fournisseurs	1 737	2 001
Dettes Sociales	1 328	1 425
Dettes Fiscales	257	254
Total Charges à Payer	3 427	3 753
2.12 Produits à recevoir
	30/04/2020	30/04/2019
Groupe

2.12 Produits à recevoir

2.11 Charges à payer
2.12 Produits à recevoir
	30/04/2020	30/04/2019
Groupe
Clients	13	40
Frs - Avoirs à recevoir	3	7
Créances Fiscales	27
Intérêts courus bancaires	2	5
Total Produits à recevoir	44	52
2.13 Entreprises liées au 30 avril 2020
Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes
du bilan et du résultat financier de la manière suivante :
	30/04/2020	30/04/2019
Titres de participation	120 991	119 091
Créances rattachées à des participations
Créances Clients	6 613	6 235
Autres Créances	165 880	97 518
Dettes Financières

2.13 Entreprises liées au 30 avril 2020

Groupe
2.13 Entreprises liées au 30 avril 2020
Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :
Titres de participation	120 991	119 091
Créances rattachées à des participations
Créances Clients Autres Créances	6 613 165 880	6 235 97 518
Dettes Financières
Dettes Fournisseurs	2 505	2 387
Autres Dettes	52 439	45 731
Charges Financières	50	55

2.14 Transactions avec les parties liées

2.14 Transactions avec les parties liées
Au cours de l'exercice clos au 30/04/2020, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d'entreprises liées :
30/04/2020
Locations Immobilières (Charges) 244
Prestations de service (Charges) 869
Rémunérations au titre de la Présidence (Produits) 559
Prestations de service (Produits) 1 034

Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d'euros)

3.1 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires

	30/04/2020
Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d'euros) 3.1 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires
	30/04/2020	30/04/2019
France	7 154	8 250
Europe	5 213	5 882
Océanie / Afrique du Sud	5 749	6 082
Amérique du Sud	641	884
Etats Unis Autres	17 249 1 083	15 490 1 097

3.2 Résultat financier au 30 avril 2020

3.2 Résultat financier au 30 avril 2020
	30/04/2020	30/04/2019
Gain de Change	645	1 738
Intérêts et assimilés	3 258	2 093
Escomptes Obtenus		2
Rep Prov Risque Change	1 083	2 841
Produits des participations	575	5 593
Produits Financiers	5 561	12 267
Intérêts et assimilés	1 752	1 756
Pertes de Change	2 025	3 940
Provision Risques et Charges	1 117	1 083
Charges Financières	4 894	6 780
RESULTAT FINANCIER	667	5 487
3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2020
	30/04/2020	30/04/2019
Cession éléments actifs		19
Produits sur exercices antérieurs	10	23
Rep Prov Risque	28	78
Quote Part Subvention	5	5
Bonis sur rachat de titres		20

3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2020

	19
10	23
28	78
5	5
	20
44	145
	6
76
76	6
- 33	139

3.4 Transferts de charges au 30 avril 2020

3.4 Transferts de charges au 30 avril 2020
	30/04/2020	30/04/2019
Refacturation Frais de Groupe - Assurances	249	220
Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers	30	31
Avantages en nature	28	26
TOTAL	306	277
Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en
charges d'exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d'assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616).

3.5 Impôts sur les bénéfices

3.5.1 Situation fiscale latente

Accroissements	Base	Impôts 28%
Subvention d'investissement	15		4
Total	15		4
Allègements	Base	Impôts 28%
Frais acquisition titres	124		35
Provision pour impôt	308		86
Total	432		121
Par mesure de simplification, un taux de 28% a été retenu. 3.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Résultat		Avant impôt	Impôt dû	Résultat Net

3.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Accroissements	Base	Impôts 28%
Subvention d'investissement		15	4
Total		15	4
Allègements	Base	Impôts 28%
Frais acquisition titres		124	35
Provision pour impôt		308	86
Total Par mesure de simplification, un taux de 28% a été retenu.		432	121
3.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
Résultat		Avant impôt		Impôt dû		Résultat Net
Courant		11 289	-	4 232		7 057
Exceptionnel	-	33		10	-	23
Intéressement	-	297		92	-	205
Sous-Total avant impact intégration fiscale Contribution 3,3% sur filiales intégrées		10 959	- -	4 130 134	-	6 829 134
Economie IS sur filiales intégrées déficitaires				-		-
IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur			-	32	-	32
Crédit Impôt				8		8

Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :

• Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 495 K€,
• Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 472 K€.
• Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 76 K€.
• Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 96 K€.
• François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 204 K€.

L'intégration fiscale a généré un coût fiscal de 32 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François et Alain Fouquet French Cooperage (déficits consommés antérieurement par le groupe d'intégration fiscale).

Note 4 Faits marquants de l'exercice

En janvier 2020, l'apparition en Chine d'une nouvelle forme de coronavirus, le COVID-19, a conduit l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) à prononcer l'état d'urgence sanitaire le 30 janvier 2020. Depuis le 11 mars 2020, l'OMS qualifie la situation mondiale du COVID-19 de pandémie. En date du 14 mars 2020, le Gouvernement Français a pris des mesures pour réduire les contacts et les déplacements sur le territoire Français.

L'analyse des impacts potentiels de cette crise sanitaire sur la valeur des actifs n'a pas mis en évidence de risque particulier ou nécessitant un ajustement des méthodes d'évaluation :

• La revue à la baisse des hypothèses d'activité sur la valorisation des titres de participation ne remet pas en cause la valeur d'inventaire de ceux-ci ;
• Les plans d'amortissement actuels des immobilisations corporelles n'ont pas été modifiés et ne serons pas modifiés dans les années à venir au regard des prévisions d'activité ;
• Les stocks de matières premières sont constitués de bois (brut ou sous forme de merrains) pour lesquels la consommation est prévue à un horizon compris entre 3 et 4 ans. Ces stocks s'apprécient donc au fil du temps. Une baisse de l'activité entrainant une diminution de la consommation de bois ne génère pas de risque de perte de valeur sur les stocks présents au 30 avril 2020 ;
• Les créances clients ne présentent pas de risque particulier à la date d'arrêté des comptes au regard d'une sinistralité qui n'a pas progressé sur la période post clôture. Cette situation tient à la qualité des clients ;

L'analyse des impacts potentiels de cette crise sanitaire sur la valeur des passifs n'a mis en évidence aucun élément particulier :

• La société a mis en place des mesures de report de paiement des charges sociales ;
• La société n'anticipe pas de repli durable d'activité sur l'ensemble de ses sites de production et n'a pas mis en œuvre ou annoncé de processus de restructuration.

Du point de vue du financement, TFF Group a opéré les mouvements suivants :

• Afin de fiabiliser la liquidité à moyen terme, le groupe a souscrit plusieurs financements moyen terme (durées comprises entre 2 et 4 ans) pour un total de 40 M€. Ces nouveaux financements auront pour effet de réduire le volume des lignes court terme utilisées ;
• La société souscrit en avril 2020 un prêt garanti par l'Etat (PGE) de 9 400 K€ auprès de la Caisse d'Epargne.

La société ne présente pas de risque liquidité à moyen terme compte tenu de la résilience de ses activités et d'une structure financière solide.

Cette épidémie a cependant directement impacté l'activité de l'entreprise sur cet exercice :

• Fermeture du site de St romain du 18 au 30 mars 2020 ;
• Baisse du volume de production ;
• Chômage partiel et réorganisation du temps de travail.

Tous ces éléments ont été comptabilisés dans le résultat d'exploitation.

L'impact au niveau des comptes de l'exercice en cours (clôture au 30 avril 2021) ne peut être déterminé avec certitude. Néanmoins, à la date d'arrêté des comptes par le Directoire, la direction de l'entité n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Les états financiers de l'entité ont donc été préparés sur la base de la continuité d'exploitation.

Note 5 Autres informations

5.1 Effectif moyen

	30/04/2020	30/04/2019
Marketing, Commercial,
Administratif	3	3
Production	44	43
Effectif moyen	47	46

5.2 Rémunérations

L'information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés.

5.3 Options de souscription d'actions

Au 30 avril 2020, aucune option de souscription n'est à exercer.

5.4 Risques de marché financier

L'endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme.

Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme.

L'endettement à court terme est à taux variable.

5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes

Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l'annexe des comptes consolidés.

5.6 Autres engagements financiers (en millier d'Euros)

Engagements de retraite non couverts	327
Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d'emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères	0

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 0,80 % ;
• Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
• Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
• Turn-over : 2,16% ;
• Table de mortalité : INSEE F 2008-2010.

La provision pour départ en retraite ne fait pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l'objet d'une mention spécifique en engagement hors bilan.

L'ensemble des droits acquis s'élève à un montant de 413 K€ décomposés comme suit :

• Engagement hors bilan : 327 K€
• Actif de couverture : 86 K€

5.7 Transactions avec les parties liées

Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché.

5.8 Evènements postérieurs à la clôture

En date du 30 juin 2020, TFF a réalisé l'acquisition de 80 % de Tonnellerie GAUTHIER Frères et de merranderie Bernard GAUTHIER.

Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie Bernard GAUTHIER et la tonnellerie GAUTHIER Frères, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice, Guillaume et Fabien GAUTHIER qui demeurent actionnaires à hauteur de 20 %.

La maison GAUTHIER bénéficie d'une notoriété incontestable dans le monde du vin pour la haute qualité de ses merrains et de ses fûts.

Les deux entités sont partenaires de domaines viticoles prestigieux et la merranderie Bernard GAUTHIER est par ailleurs le fournisseur historique de quelques tonnelleries du Groupe et, en particulier, de la Tonnellerie DARNAJOU, récemment consolidée dans TFF Group.

L'opération renforcera la solide relation nouée avec DARNAJOU, en sécurisant des approvisionnements de grande qualité.

Le Groupe poursuit ainsi sa stratégie d'intégration de marques autonomes à forte valeur ajoutée et, sur un plan commercial, cette intégration permettra à TFF Group de consolider ses parts de marché en Bourgogne, dans la Loire ainsi qu'aux USA.

TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE

TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE
(En milliers d'Euros)	30/04/2020	30/04/2019
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net de l'exercice	6 672	12 097
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'exploitation
-Amortissements et provisions (dotations et reprises)	601	-1584
-Variation de stocks	-1611	-2037
-Plus ou moins value de cessions d'immobilisations	0	-33
-Subventions réintégrées au résultat	-5	-5
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations
d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement	438	3577
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	6 094	12 015
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles	-4	-5
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles	-806	-494
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières	-1824	-24421
Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts	0	0
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles	0	39
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières	0	0
Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts	0	0
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-2 633	-24 881
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	0	0
Dividendes versés aux actionnaires	-7 585	-7 588
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	49 417	60 004
Remboursements d'emprunts à LMT	-20 519	-25 204
Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale	-62 254	-25 033
Variation des autres dettes financières	0	0
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	8	0
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	-40 933	2 179
E. DETTE FINANCIERE NETTE A COURT TERME A L'OUVERTURE
	-85 401 -122 873	-74 714
TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE		-85 401

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
( en milliers d' Euros ou devises) INFORMATIONS FINANCIERES	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital déténue	Valeur comptable des titres détenus €		Prêts et avances consentis par la société et non	cautions et avals donnés par la	Montant des Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice	Résultats (bénéfice ou perte du dernier	Dividendes encaissés par la société au cours	Observat ions
FILIALES ET PARTICIPATIONS RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS			( en % )	Brute	Nette	encore remboursés	société	écoulé	exercice clos)	de l'exercice
1 - Filiales ( + 50 % ) ………………………… DEMPTOS FF INC BOUYOUD BRIVE TONNELIERS TBM FFM	319 USD 27 670 30 198 465 8	79 164 USD 28 762 20 342 17 073 3 700 2 347	100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 99,9% 100,0%	2 724 23 494 30 3 372 465 8	2 724 23 494 30 3 372 465 8	96 950 3 450 3 298		22 432 USD 11 949 5 952 10 109 6 589 869	3 487 USD 1 560 1 132 1 518 374 147
LAGREZE AP JOHN CLASSIC OAK NEW ZEALAND CLASSIC OAK AUSTRALIA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD TONNELLERIE RADOUX TONNELLERIE BERGER & FILS LEJEUNE PÈRE ET FILS IDELOT PÈRE ET FILS TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU TONNELLERIE DARNAJOU II FONCIER DES CHAPELLES	60 AUD 2 022 NZ 238 AUD 300 40 686 500 2 800 130 220 130 5	1 154 AUD 30 175 NZ 3 424 AUD 2 010 5 887 25 120 7 198 4 558 6 567 16 761 3 961 256	100,0% 95,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 90,0% 100,0% 100,0% 100,0%	60 12 754 1 457 2 914 40 26 953 8 571 8 300 5 850 16 181 7 586 233	60 12 754 1 457 2 914 40 26 953 8 571 8 300 5 850 16 181 7 586 233	11 815 3 865 272		0 AUD 18 482 NZ 5 798 AUD 11 656 9 014 22 196 5 060 5 585 6 446 6 429 3 782 110	-2 AUD 2 855 NZ 306 AUD -148 2 500 2 362 690 607 254 942 549 33	575
2 - Participations ( 10 à 50 % ) ……………

TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	TABLEAU DES RESULTATS
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice
	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes	8 672 000 21 680 000	8 672 000 21 680 000	8 672 000 21 680 000	8 672 000 21 680 000	8 672 000 21 680 000
Nombre maximal d'actions futures à créer
par conversion d'obligations par exercice de droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	32 191 290	32 576 185	37 361 452	37 686 262	37 088 898
Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux
amortissements et provisions	14 207 996	12 447 433	12 936 202	15 096 186	11 857 208
Impôts sur les bénéfices Intéressement des salariés	2 715 921 248 388	3 058 018 275 842	3 031 585 352 495	4 260 201 323 393	4 287 456 297 055
Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux
amortissements et provisions Résultat distribué	10 777 310 4 336 000	8 663 769 4 336 000	6 776 645 7 588 000	12 097 319 7 588 000	6 671 670 7 588 000
Résultat par action
Résultat après impôts, participation	0,52	0,42	0,44	0,48	0,34
des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations	0,50	0,40	0,31	0,56	0,31
aux amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0,20	0,20	0,35	0,35	0,35
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
durant l'exercice Montant de la masse salariale	45 1 922 450	46 2 164 406	46 2 418 663	46 2 343 116	47 2 417 501
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux de l'exercice

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 avril 2020

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 Avril 2020

A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 13 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficulté à appréhender ses conséquences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er mai 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis

(Notes 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels)

directement attachables à la production

engagés au cours de l'exercice.

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 Avril 2020, l'actif de la Société est composé de 30,46 millions d'euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 26,64 millions d'euros.	Nos travaux ont consisté à :  Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ;  Prendre connaissance des procédures
La note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des stocks à	concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks;  Assister à l'inventaire physique de fin
la clôture :  Les stocks de matières premières	d'exercice, valider les procédures d'inventaire physique et procéder à des sondages ;
(stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d'acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s'entend du prix d'achat, des coûts de transport et éventuelles	 Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ;
commissions ;  Les stocks d'en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les	 Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l'évaluation du coût standard de production des produits finis ;
matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts	 Valider les conséquences éventuelles de la crise économique et financière

• de la crise économique et financière découlant de la crise du Covid 19 sur la valorisation des stocks de la société ;
• Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l'importance de la valeur des stocks d'autant plus dans un contexte économique et financier de crise liée au Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d'affaires et sur la rentabilité de la Société.

Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés

(Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 Avril 2020, l'actif de la Société est composé de 120,99 millions d'euros de titres de participation et autres titres immobilisés.	Afin d'apprécier la valeur d'utilité des titres de participation de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à :  Examiner la régularité, la permanence
La note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des titres de participation à la clôture :  Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition ;  A la fin de l'exercice, ils sont évalués sur la base de la valeur d'utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité, déterminée en fonction de l'actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société.	et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d'utilité de chaque titre de participations ;  Analyser la cohérence des hypothèses retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l'évaluation repose sur des éléments prévisionnels, tout en s'assurant de la prise en compte des incertitudes dans les perspectives économiques et financières découlant de la crise sanitaire liée au Covid-19 ;  Analyser la cohérence des quotes-parts d'actif net retenues avec les comptes

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de la valeur des titres et des hypothèses retenues par la Direction pour l'évaluation de la valeur d'utilité, notamment dans le contexte économique et financier de crise liée au Covid-19.

Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels.

des entités lorsque l'évaluation repose sur des éléments historiques ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 13 juillet 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant de l'évolution, depuis la date de clôture des comptes annuels, des effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT.

Au 30 avril 2020, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 25ème année, dont respectivement 11 années et 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Dijon, le 28 août 2020

Les Commissaires aux comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 30 avril 2020

A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Avec Monsieur Jean FRANCOIS et Madame Noëlle FRANCOIS

Votre société a procédé à l'acquisition de deux biens immobiliers auprès de Monsieur Jean FRANCOIS et Madame Noëlle FRANCOIS pour un prix de 300 000 euros le 30 avril 2020 :

• Un abri pour cellule tonnellerie d'environ 50 m², construit sur un terrain cadastré section 1021 situé à SAINT ROMAIN (21190) ;
• Un terrain cadastré section 1023 d'une superficie de 2.875 m² situé à SAINT ROMAIN (21190).

Ces deux biens immobiliers faisaient l'objet d'un bail entre votre Société et Monsieur Jean FRANCOIS et Madame Noëlle FRANCOIS depuis le 20 décembre 1988.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la SAS LA DEMIGNIERE

Actionnaire et dirigeant concernés : SAS LA DEMIGNIERE détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Président de SAS LA DEMIGNIERE.

• Par bail commercial au 1er mai 2005, renouvelé le 15 juillet 2014 et modifié le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années, votre société loue auprès de la SAS LA DEMIGNIERE un ensemble immobilier d'une contenance de 17 ares situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes de 50.000 euros constituant une charge de 50.000 euros sur l'exercice.
• Par bail commercial à effet au 1er janvier 2008 et renouvelé le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années expirant le 31 décembre 2025, votre société loue auprès de la SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de réception représentant une surface globale de 33 ares 78 centiares situés à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes de 32.000 euros constituant une charge de 29.800 euros sur l'exercice.
• Par un bail commercial à effet au 1er août 2014, votre Société loue auprès de la SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 28 rue Condillac à BORDEAUX (33000), cadastré KO numéro 41, d'une superficie globale de 80 m2 (en ce inclus le garage). Le bail est consenti pour un loyer annuel hors taxes de 23.469 euros pris en charge sur l'exercice.

Avec Monsieur Jean FRANCOIS et Madame Noëlle FRANCOIS

Par deux actes notariés en date du 20 décembre 1988, Monsieur Jean FRANCOIS et Madame Noëlle FRANCOIS donnaient à bail à votre société :

• Par bail emphytéotique d'une durée de trente ans, un abri pour cellule tonnellerie d'environ 50 m², construit sur un terrain cadastré section 1021 situé à SAINT ROMAIN (21190).
• Par bail à construction, un terrain cadastré section 1023 d'une superficie de 2.875 m² situé à SAINT ROMAIN (21190).

Le montant pris en charge sur l'exercice au titre de ces baux est de 1.043 euros.

Tel que décrit dans la convention ci-avant soumise à votre approbation, ces biens immobiliers ont fait l'objet d'une acquisition par votre Société en date du 30 avril 2020.

Avec la SARL FAMILIALE FRANCOIS

Actionnaire et dirigeant concernés : SARL FAMILIALE FRANCOIS détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SARL FAMILIALE FRANCOIS.

• Par bail commercial à effet au 1er avril 1989, votre Société loue auprès de la SARL FAMILIALE FRANCOIS un local à usage d'entrepôt et de fente de bois situé à SAINT ROMAIN (21190), moyennant un loyer annuel hors taxes de 47.659 euros pris en charge sur l'exercice.

Avec la SCI DEDEVAL

Dirigeant concerné : Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de la SCI DEDEVAL

• Par un bail commercial à effet au 1er décembre 2014, votre Société loue auprès de la SCI DEDEVAL des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 8 rue du Cirque à PARIS (75008), cadastré BO numéro 13, d'une superficie de 108 m² . Le bail est consenti pour un loyer annuel hors taxes de 67.903 euros HT pris en charge sur cet exercice.
• Depuis le 1er décembre 2014, votre société prend en charge des « nuitées » facturées par la SCI DEDEVAL dans le cadre des déplacements professionnels à Paris des dirigeants. Sur cet exercice, la charge de location s'est élevée à 24.000 euros HT.

Fait à Dijon, le 28 août 2020 Les Commissaires aux Comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
		ECA Nexia		CMB et Autres
		Montant (HT)		Montant (HT)
	2020	2019	2020	2019
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur	61 000	60 000	33 000	32 000
- Filiales intégrées globalement	317 000	276 000	110 000	94 000
* Services autres que la
certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL	378 000	336 000	143 000	126 000
Autres prestations rendues par les
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des		85 000
honoraires d'audit)
SOUS TOTAL	-	85 000	-	-
	378 000	421 000	143 000	126 000

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 OCTOBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

L'Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2020, d'affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ciaprès.

A l'occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du Groupe (TFF Group) durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement de ce rapport, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place. Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, la déclaration de performance extra-financière est insérée au sein du présent rapport.

Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l'approbation des comptes tels qu'ils vous sont présentés.

Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au présent rapport de gestion.

I. EVOLUTION DU CAPITAL

Le montant du capital n'a pas évolué au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020, et s'élève donc à 8.672.000 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons qu'il n'existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d'achat d'actions.

II. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Le pôle Bourbon du Groupe a intégré une nouvelle activité de merranderie installée à Manchester dans le Kentucky aux Etats-Unis.

Cette activité a démarré grâce à des rachats d'actifs logés dans une société nouvellement créée et dénommée :

• SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER, détenue à 100% par une société du pôle « Bourbon ».

Cette société contribue à l'approvisionnement en chênes à merrain de la tonnellerie SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC.

III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE

1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) :

Comptes consolidés au 30 avril (en K€)	30/04/20	30/04/19
Chiffre d'affaires	279 663	271 647
Résultat opérationnel courant	43 657	47 586
Résultat opérationnel après quote-part sociétés MEE	36 420	42 585
Résultat avant impôt	37 530	44 775
Résultat net	26 846	31 024
Résultat part du groupe	26 635	30 749
Comptes de bilan (en K€)
Capitaux propres du Groupe	360 591	342 074
Endettement financier net	168 727	97 043
Endettement financier net/fonds propres	0,468	0,280
Stocks nets	267 030	229 990

2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Au titre de l'exercice 2019/2020, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 279,7 millions d'euros, en croissance de + 3 % par rapport à celui de l'exercice précédent, et en recul de - 1,3 % à données comparables (hors effets change et périmètre).

À données comparables, l'activité est en recul de - 3 % dans les activités vin et en hausse de + 1,2 % dans les activités alcool.

Sur le marché du vin, les niveaux d'activité ont été impactés par des récoltes en baisse avec :

• une contraction des volumes de futaille notamment en France et en Europe
• un retrait des activités boisage pour l'œnologie.

Les activités de contenants Inox ont été affectés par le confinement en France avec l'interruption de l'activité sur la fin de l'exercice.

Le chiffre d'affaires au titre de l'activité « vins » ressort ainsi à 168 M€.

Sur le marché des alcools, l'activité du pôle Bourbon poursuit sa croissance avec plus de 400 000 fûts commercialisés.

Le pôle Whisky s'inscrit en retrait, pénalisé par l'arrêt des activités des sites écossais en avril et par le démarrage retardé du 8ème site d'exploitation.

Le résultat opérationnel courant est en recul de – 8,3 % à 43,7 M€ et reflète une baisse d'activité en volume pour les pôles Vin et Whisky accompagnée d'un développement à marche forcée du pôle Bourbon dont les ratios de rentabilité n'ont pas encore atteint leur niveau cible.

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 35,6 M€, en recul de - 15,3 % après la comptabilisation de charges non courantes de -8,1 M€ dont -8,6M€ pour le pôle Bourbon afin d'anticiper et accompagner la forte croissance du marché.

Le résultat financier de l'exercice s'établit à + 1,1 M€, intégrant un impact du change de + 2,3 M€.

Le résultat net s'établit à 26,85 millions d'euros (soit 9,6 % du chiffre d'affaires), en recul de -13,5 %.

3 – Impacts de la crise du Covid-19 sur le bilan et compte de résultat consolidé

TFF Group a mis en place dès le mois de mars 2020, les mesures nécessaires afin d'adapter le fonctionnement opérationnel de l'ensemble des sites de production et bureaux commerciaux tout en préservant la santé des collaborateurs. Quelques sites de productions français ont dû fermer pendant une courte période (inférieure à 10 jours) afin d'assurer pleinement la santé et la protection des équipes sur place. La continuité de l'exploitation a été maintenue et a, ainsi, permis de ne pas enregistrer d'impacts significatifs sur les comptes annuels clos le 30 avril 2020.

L'analyse des impacts potentiels de cette crise sanitaire sur la valeur des actifs n'a pas mis en évidence de risque particulier ou nécessitant un ajustement des méthodes d'évaluation :

• La revue à la baisse des hypothèses d'activité sur la valorisation des écarts d'acquisition ne remet pas en cause la valeur recouvrable de ceux-ci ;
• Les plans d'amortissement actuels des immobilisations corporelles n'ont pas été modifiés et ne serons pas modifiés dans les années à venir au regard des prévisions d'activité ;
• Les stocks de matières premières sont constitués de bois (brut ou sous forme de merrains) pour lesquels la consommation est prévue à un horizon compris entre 9 et 12 mois (activité Bourbon) et 3 à 4 ans (activité Vins). Ces stocks s'apprécient donc au fil du temps. Une baisse de l'activité du groupe entrainant une diminution de la consommation de bois ne génère pas de risque de perte de valeur sur les stocks présents au 30 avril 2020 ;
• Les créances clients ne présentent pas de risque particulier à la date d'arrêté des comptes au regard d'une sinistralité qui n'a pas progressé sur la période post clôture. Cette situation tient à la qualité des clients du groupe ;
• Les actifs d'impôts différés générés par des déficits reportables ne présentent pas de risque particulier compte tenu d'un horizon de recouvrement de 3 ans qui ne serait pas remis en cause par un ralentissement de l'activité.

L'analyse des impacts potentiels de cette crise sanitaire sur la valeur des passifs n'a mis en évidence aucun élément particulier :

• Le groupe a partiellement mis en place des mesures de report de paiement des charges sociales ;
• Le groupe n'anticipe pas de repli durable d'activité sur l'ensemble de ses sites de production et n'a pas mis en œuvre ou annoncé de processus de restructuration.

Du point de vue du financement, TFF Group a opéré les mouvements suivants :

• Afin de fiabiliser la liquidité à moyen terme, le groupe a souscrit plusieurs financements moyen terme (durées comprises entre 2 et 4 ans) pour un total de 40 M€. Ces nouveaux financements auront pour effet de réduire le volume des lignes court terme utilisées ;
• Le groupe a souscrit en avril 2020 un prêt garanti par l'Etat (PGE) de 9 400 K€ auprès de la Caisse d'Epargne.

Au niveau du compte de résultat consolidé, la crise sanitaire Covid-19 a eu les conséquences suivantes :

• La direction du groupe estime que la crise sanitaire a entrainé une perte de chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur les mois de mars et avril 2020. Par ailleurs, le groupe ne présente pas de contrat à long terme qui pourrait être remis en cause par la crise sanitaire et pouvant entrainer une baisse significative de l'activité dans les années à venir ;
• L'impact de cette perte d'activité au niveau de la marge est estimé à environ 2.5 M€ ;

• Le groupe n'a eu que très peu recours aux mesures de chômage partiel sur la période de mars à avril 2020. En conséquence, les charges de personnels ne sont que faiblement impactées par les mesures gouvernementales d'indemnisation des personnels en chômage partiel ;

• Compte tenu de l'absence d'impact sur la valorisation des actifs, tel que nous avons pu le présenter ci-avant, les autres lignes du compte de résultat ne sont pas impactées.

4 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Risques financiers et risques de marché

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt.

Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumis à des risques de liquidité.

Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l'annexe des comptes consolidés.

Risques juridiques

TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l'intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie, la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l'exploitation forestière et les grands contenants Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d'activité et/ou au lieu d'exécution. Les risques qu'elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution.

Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l'exception des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d'être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile.

Assurances

Au 30 avril 2020, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des mandataires sociaux et cyber-fraude. En fonction des risques d'assurance, des polices locales sont souscrites localement à l'étranger et parfois abondées par la police master TFF Group.

Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l'ensemble des risques découlant des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur la responsabilité du fait du produit protège l'entreprise d'éventuelles plaintes consécutives à l'utilisation des produits de TFF Group.

La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après.

Risques généraux divers liés à l'activité

• TFF Group en tant qu'acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale subir des effets négatifs en termes d'activité et de résultats en cas de ralentissement économique d'un ou plusieurs marchés ;
• La réussite des acquisition réalisées par TFF Group n'est pas garantie, et en cas d'échec d'intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ;
• Une défaillance des systèmes d'information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la réalisation de services ou certaines prises de décisions.

Risques de fraude

Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d'extorsion, ont tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de part son exposition, peut constituer une cible.

Dans ce cadre, TFF Group s'efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place des procédures de contrôle. TFF Group a en outre souscrit une assurance « cyber fraude ».

Litiges

Au cours de l'exercice écoulé, il n'y a pas eu de procédures gouvernementales ou judiciaires ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TFF Group.

A noter que les sociétés du groupe font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux ou sociaux, dans le cours normal des affaires.

5 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers

Nous vous renvoyons à cet égard à l'annexe des comptes consolidés.

IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Société mère

Il est précisé que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2020, qui sont soumis à l'approbation des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 37.089 K€ contre 37.686 K€ l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation fait apparaître un bénéfice de 10.622 K€ contre 11.055 K€ l'exercice précédent.

Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 667 K€.

Le résultat courant bénéficiaire s'établit à 11 289 K€ contre 16 542 K€ l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de 33 K€.

Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 6.672 K€ contre 12.097 K€ l'exercice précédent, compte tenu d'un impôt sur les sociétés de 4.287 K€ et d'un intéressement des salariés de 297 K€.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé de la société mère prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts d'un montant de 44.010 euros.

2. Filiales et participations

Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont été confrontées à une récolte en recul en Europe qui s'est matérialisée par des volumes d'activité en baisse. Leur niveau de rentabilité s'est légèrement érodé en se maintenant toutefois sur des niveaux élevés.

Les merranderies françaises ont globalement maintenu leur niveau d'activité.

Le secteur foudrerie a enregistré une croissance de son niveau d'activité.

Le chiffre d'affaires des produits de boisage pour l'œnologie a reculé compte tenu des impacts d'une récolte faible et du sinistre incendie du site AROBOIS en octobre 2019.

Filiales étrangères

Dans les activités « Vin », l'évolution des affaires s'est déroulée comme suit :

• Le chiffre d'affaires des sociétés américaines a évolué de façon hétérogène,
• Les filiales australiennes et néo-zélandaise sont globalement en croissance,
• L'activité de la filiale espagnole a reculé,
• La filiale chinoise a maintenu un niveau d'activité modéré, sur les bases de l'exercice précédent.

L'activité des tonnelleries à whisky en Ecosse a reculé avec l'impact de la pandémie et la baisse des volumes et tarifs.

Les entités du pôle Bourbon, tonnelleries et merranderies ont fortement accru leur niveau d'activité pour répondre à une forte demande.

Sur le secteur des produits de boisage pour l'œnologie, l'activité a été en retrait.

L'activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations).

Dans le cadre des dispositions de l'article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group ne dispose pas de succursales.

V. ACTIONNARIAT

Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous vous informons qu'au 30 avril 2020, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la suivante :

	Situation au 30 avril 2020
	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% droits de vote
SAS La Demignière (famille François)	10.320.716	10.320.716	47,61%	47,61%
SARL Familiale François (famille François)	4.040.840	4.040.840	18,64%	18,64%
Mr et Mme Jean François	287.040	287.040	1,32%	1,32%
Mr Jérôme François	704.706	704.706	3,25%	3,25%
Autres (dont Public)	6.326.698	6.326.698	29,18%	29,18%
TOTAL	21.680.000	21.680.000	100,00	100,00

VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-1 du code de commerce, vous trouverez cidessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par TFF Group relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

6.1 Objectif du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

• performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ;
• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;
• respect des règles internes et externes ;
• prévention et détection des fraudes et erreurs ;
• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group :

• un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l'étranger,

• un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques d'erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés.

6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu'il effectue un contrôle d'une tâche qu'il a accompli personnellement ou lorsqu'il vérifie le travail d'un autre membre de l'équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l'entreprise.

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont :

• la couverture exhaustive des activités et des risques,
• la responsabilité de l'ensemble des acteurs,
• une définition claire des tâches,
• une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle,
• des délégations formalisées et à jour.

6.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumis l'entreprise

Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont :

• le Directoire, les Présidents de filiales,
• la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation, communication financière.

6.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s'assure de leur correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est dotée d'un Manager distinct. Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères exerce également une activité d'holding animatrice du groupe, et définit notamment de manière générale au travers de son Directoire les grandes orientations générales du groupe, définit sa politique, contrôle et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des opérations de croissance externe au sein du groupe.

Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un comité exécutif qui s'est réuni pour la 1ère fois au cours du mois d'avril 2012. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du groupe, et des principaux managers des filiales. Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires, la stratégie du groupe, les possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques afin de les anticiper.

Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l'équipe de Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe.

6.3.2 * La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment une activité d'holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière).

Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs économiques (chiffre d'affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente, investissements réalisés, fûts produits...).

Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l'exercice. Il est à noter sur ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires.

Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce budget fait généralement l'objet d'une réactualisation.

Ces informations financières sont d'ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d'analyser les causes de divergences éventuelles.

Le reporting RSE ainsi que la déclaration de performance extra-financière sont établis sous la Direction et la coordination du Directeur Financier du Groupe, assisté par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management et le cabinet de conseil en RSE, PEPS Management, le tout conformément au questionnaire de collecte des données et outils de consolidation. A cet égard, les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel de gestion, et un organisme tiers indépendant rend également un avis à ce titre (ACA Nexia). Ledit rapport est mis à jour et complété annuellement.

* Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes.

La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la Direction Financière contribue, à l'élaboration de l'information financière.

La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée. Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ; rapprochement bancaire ; …).

La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et d'informations complémentaires d'autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de l'entreprise ainsi qu'un suivi régulier de trésorerie.

* Gestion et prévention du risque de change : compte tenu de l'exposition de la société au risque de change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines.

Sur ce point, la politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change, et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

* La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d'audit.

6.3.3 Assurances : TFF Group est couvert par plusieurs polices d'assurances concernant les risques suivants :

. Dommages aux biens et pertes d'exploitations (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays) :

• · bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf,
• · marchandises,
• · recours des voisins et tiers,
• · garantie automatique des investissements,
• . perte d'exploitation

. Responsabilité civile (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays)

. Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés du groupe)

. Flotte automobile (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés françaises)

. Assurance des mandataires sociaux

.Assurance cyber-fraude

6.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d'influence :

TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s'attache notamment :

• à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales,
• à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anti-concurrentielles,
• à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l'exécution des contrats.

Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé au cours des exercices précédents une série d'actions et notamment :

• adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les différents types d'actes de corruption et assimilés à proscrire.
• élaboré une cartographie des risques.
• accompli des démarches d'information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du Groupe.

TFF Group a participé au cours de l'exercice à une démarche commune sous l'égide de Middlenext de mise en place d'une solution e-learning de formation anticorruption destinée aux personnels à risques qui devrait normalement se concrétiser pour TFF Group par un déploiement sur l'exercice 2020/2021.

TFF Group poursuivra au titre de l'exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire.

6.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique : TFF Group, conscient des risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels. Pour l'instant, ses sites d'implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives de la part des autorités locales ou nationales.

Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée pouvant entraîner pour l'activité vins des récoltes plus faibles.

L'activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d'émission de gaz à effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d'émission que TFF Group s'efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises.

Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques environnementaux.

6.4 Procédures externes de contrôles

6.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes, et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l'occasion de l'arrêté semestriel et de la clôture annuelle.

Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable.

Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants :

Commissaires aux Comptes titulaires :

• Cabinet Expertise Comptable et Audit, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.
• SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.

Commissaires aux Comptes suppléants :

• Monsieur Claude Cornuot, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.
• La société Compagnie Générale d'Audit & Associés, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.

Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des auditeurs dans le cadre des réglementations applicables.

6.4.2 Les certifications de qualité :

Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (version 2000 - système de management de la qualité). La filiale hongroise bénéficie de la norme ISO 14001 (protection de l'environnement). Ces certifications sont à jour de renouvellement.

VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Néant.

VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE SOCIETE COTEE

Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3 nouveau).

IX. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après la déclaration de performance extra-financière établie par TFF Group.

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE TFF GROUP

Exercice clos le 30 avril 2020

Le mot du Président

La véritable réussite d'une entreprise se mesure à l'épreuve du temps.

Précieux héritage, nos valeurs en matière d'éthique, de responsabilité sociale et de respect de l'environnement sont au cœur de notre succès depuis plus d'un siècle. C'est la raison pour laquelle nous veillons à les préserver et les partager chaque jour.

Notre Groupe, centenaire et familial, est devenu leader mondial sur le marché de l'élevage des vins et du whisky et poursuit son fort développement sur le marché du bourbon.

Nos Maisons conjuguent tradition et innovation dans le respect d'un savoir-faire qui se transmet de génération en génération.

TFF Group mobilise les savoir-faire de ses Maisons et propose une offre unique et mondiale de produits pour l'élevage des vins et alcools respectueuse de l'environnement.

Notre succès repose sur ce savoir-faire, l'expertise « métier » et des relations de confiance pérennes, établies avec l'ensemble de nos parties prenantes, collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et partenaires en général.

Nos valeurs d'éthique, de responsabilité sociale et de respect de l'environnement constituent le socle de notre réussite : TFF Group privilégie toujours une vision à long terme de ses activités, dans le respect de ces valeurs résolument responsables.

TFF Group en 2019-2020

Effectifs par zones – LA1

	04.2018	04.2019	12.2019
Europe	562	590	589
Etats-Unis	339	388	449
Australie	35	37	37
Nouvelle Zélande	1	1	1
Chine	6	6	6
Afrique du Sud	2	2	2
TOTAL	945	1024	1084

Le Recrutement et la fidélisation du personnel qualifié ou en formation

La politique de recrutement orientée en direction de la fidélisation des salariés reste une priorité constante pour TFF Group afin de garantir la pérennité des savoir-faire. La limitation du turn-over et la compensation des départs en retraite sont facilitées par la mise en œuvre des plans de succession.

	04.2018	04.2019	12.2019
Nombre d'embauches	303	330	621
Nombre de départs	246	258	521
Dont : Licenciement	72	77	213 (195 aux USA)
Solde	+57	+72	+100

Le Nombre de salariés en situation de handicap

France : TFF Group emploie 4,63 % de personnel en situation de handicap en France, cette part de l'effectif baisse cette année. Pour répondre à ses obligations d'employabilité, TFF Group fait appel à des ESATs ou équivalents pour réaliser certaines tâches de sous-traitance.

Groupe : Pour l'ensemble de TFF Group ce taux est de 1.93%.

	04.2018	04.2019	12.2019
Nombre de salariés en situation de handicap TFF Group	32	32	21
% du personnel en France	5.28%	5.62%	4.63%

Le Turn-Over (ou entrées sorties) - (LA2)

Le Turn-Over de TFF Group augmente fortement cette année expliqué par l'expansion du groupe aux Etats-Unis sur le marché du Bourbon. En France et en Europe le turn-over concerne plutôt un renouvellement d'employés (départ en retraite ou changement d'emploi). TFF Group enregistre un accroissement de son effectif à hauteur de 100 personnes en 2019. Ces emplois sont à 96,9 % des emplois en Contrat à Durée Indéterminée (CDI).

Turnover en %	04.2018	04.2019	12.2019
TFF Group	30,91	30,85	51,80
France	12,79	14,37	15,78
USA	68	57,37	53,67

Définition Turn Over = Taux d'entrée + taux de sortie / 2

Pour information le taux de turnover de la filière bois en 2018 en France était de 15.1%, celui de l'industrie du bois aux USA en 2018 était de 55.5%.

Le modèle d'affaire :

Complémentarité des activités du groupe pour couvrir toute la chaîne de valeur.

a) La Vision, les missions et valeurs : Time is on our side

La culture de TFF Group se base sur 5 valeurs fondamentales que sont la dimension artisanale, la rigueur, l'authenticité, la créativité et l'intérêt du client. Ces fondamentaux guident naturellement la politique en matière de ressources humaines et tous ses plans d'action.

Une vision internationale mais résolument tournée vers les terroirs et ses clients

TFF Group exporte sur tous les continents. Sa croissance internationale repose sur un savoir-faire ancestral ancré dans les terroirs, associé à une ouverture et une présence dans chacune des grandes régions viticoles du monde.

Les entreprises composant le groupe poursuivent leur développement en conservant leurs valeurs et le haut niveau d'exigence qui le guident depuis sa création. Depuis la sélection des bois et l'affinage jusqu'à la chauffe et l'assemblage des fûts, tradition et innovations se mêlent depuis 100 ans dans l'exécution de ces gestes ancestraux pour concevoir des fûts et barriques haut de gamme répondant au mieux aux attentes des vinificateurs du monde entier.

Une organisation performante et l'excellence opérationnelle

Présent sur le marché du vin dans les activités fûts, grands contenants bois et inox, bois pour l'œnologie, exploitation forestière et Merranderie, sur celui du whisky, du bourbon et des spiritueux en général sur les cinq continents, TFF Group reste attentif aux nouvelles tendances et attentes de ses marchés afin de s'adapter à leurs évolutions.

Fières de leur histoire et résolument tournées vers l'avenir, les Maisons TFF Group cultivent leur savoirfaire et leur héritage pour se renouveler sans cesse dans un souci constant de qualité. De la production à la distribution, les collaborateurs veillent à enrichir et à transmettre une maîtrise extraordinaire de leurs métiers pour garantir l'excellence de leurs produits.

Pour TFF Group, l'excellence opérationnelle représente un objectif constant et partagé par les équipes afin d'incarner la référence dans les métiers de l'élevage.

Amélioration de l'efficacité de la production, qualité des produits sont les objectifs majorants de chaque Maison afin d'atteindre le niveau optimal dans le monde entier.

Un engagement Responsable et multi-citoyen

TFF Group intègre depuis toujours à son modèle économique les principes du développement durable, gage de réussite d'une croissance pérenne, responsable et solidaire.

Être une entreprise responsable pour TFF Group, c'est s'engager quotidiennement dans une démarche volontariste sur l'ensemble de nos activités, aussi bien sur la conception et la vente de nos produits d'excellence que sur la qualité de la vie au travail des collaborateurs, la réduction de l'empreinte environnementale ou encore l'accompagnement de projets de sauvegarde du patrimoine.

b) La Stratégie pour les trois prochaines années

Poursuite de la croissance interne

TFF Group poursuit la stratégie de développement de ses Maisons et veille à maintenir l'équilibre entre ses deux pôles vins et alcools.

Amplification de la stratégie de diversification

TFF Group continue à développer ses investissements sur le marché du Bourbon pour profiter de la croissance sur ce secteur.

Le renforcement des synergies

L'échange et la mutualisation des expertises entres les différentes sociétés du groupe se poursuit afin d'harmoniser les bonnes pratiques au sein de TFF Group.

Maintien d'une veille en matière de risques et opportunités

TFF Group maintient une veille attentive sur chacun de ses marchés afin d'identifier leurs opportunités de croissance et de pallier aux éventuels risques liés aux aléas des cycles économiques et climatiques.

Proximité renforcée

L'organisation décentralisée de TFF Group garantit à ses clients un service de proximité réactif et fonctionnel. Il permet aussi d'encourager les initiatives individuelles et de motiver durablement les collaborateurs.

C) Une organisation interconnectée et agile

• Basée sur l'expertise et le savoir- faire de ses collaborateurs : ce sont 1201 personnes qui chaque jour font vivre les valeurs de TFF Group et mettent leur expérience au service de ses clients, et de toutes ses parties prenantes.
• Empreinte de tradition mais résolument tournée vers l'Innovation, dans le respect d'un savoirfaire qui se transmet de génération en génération.
• Orientée satisfaction client et qualité produits, à toutes les étapes de réalisation des produits. Ce succès repose sur des relations de confiance pérennes, établies avec l'ensemble de ses parties prenantes.
• Régie par des règles communes de « bonnes pratiques » : adoption d'un « Code de conduite anti-corruption ». Nous devons veiller à ce que nos pratiques reflètent les standards les plus élevés d'intégrité, de responsabilité et de respect de tous nos partenaires.

D) Les Marchés

E) La chaîne de Valeurs

La chaîne de valeurs créée par le Groupe combine performances économiques, financières et extra-financières. Partagée, elle sert la société dans son ensemble à travers ses produits et services mais aussi ses emplois, ses achats, ses dividendes pour :

• les collaborateurs et leur famille,
• les actionnaires,
• les clients,
• les fournisseurs et contractants locaux,
• les partenaires financiers

Cette création de valeur contribue également au développement des régions où le Groupe est implanté notamment par des actions de mécénat ou des actions participatives locales.

La RSE au sein du groupe : une approche pragmatique et décentralisée

TFF Group a fait le choix d'inscrire son activité dans une démarche de développement durable au service de la performance globale de l'entreprise. Conscient que son impact social et environnemental doit être en permanence mesuré, évalué et analysé afin d'être toujours mieux maitrisé, le Groupe a mis en place une politique RSE transversale et déclinée à tous les niveaux de son activité.

Résolument orientée vers des problématiques qui font progresser l'entreprise : les priorités et orientations RSE ont émergé d'une écoute active des parties prenantes avant d'être validées en COMEX et se traduisent par un plan d'action en cours de déploiement.

A) La gouvernance

Le Directoire dans sa fonction de promotion et de création de valeur à long terme prend en compte au plus haut niveau dans ses décisions stratégiques les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de ses activités.

Le COMEX composé de la Direction Générale, des fonctions support et des Directeurs de sites et de filiales construit cette stratégie et décide ainsi régulièrement, d'actions prioritaires en lien avec les attentes des parties prenantes pour atteindre les objectifs.

Le déploiement de ces actions RSE concerne l'ensemble des activités du Groupe ainsi que l'action de ses collaborateurs.

B) Les piliers RSE

En 2019, TFF Group s'est fixé des objectifs RSE chiffrés à l'horizon 2020-2021 pour matérialiser ses engagements et accompagner sa politique RSE. Ces objectifs s'inscrivent pleinement dans le cadre des Objectifs de Développement Durable à l'horizon 2030 fixés par les Nations Unies.

En réponse aux mutations du secteur viticole et vinicole et à l'intégration progressive des volets environnementaux et sociétaux dans les attentes de ses parties prenantes, le groupe se mobilise autour de 4 axes de travail et se fixe de nouveaux objectifs RSE à horizon 2021.

• Compter sur son capital humain pour développer et valoriser son identité́, son excellence opérationnelle et assurer la transmission des savoir-faire.
• Favoriser le développement de produits performants et innovants pour répondre aux défis du changement climatique.
• Renforcer les bonnes pratiques déjà̀ déployées sur les sites pour poursuivre la réduction de l'empreinte environnementale y compris en privilégiant l'utilisation de bois issus d'une gestion durable des forêts.
• Diffuser une culture RSE dans l'ensemble du Groupe afin de laisser une vraie autonomie aux équipes par rapport aux sites pour décliner et porter cette politique de la manière la plus efficace et adaptée sur le terrain.

La Méthodologie de reporting

Cette année, le reporting RSE est réalisé sur l'année civile 2019, et se fera dorénavant sur cette base, afin de faciliter la collecte des données.

Le périmètre RSE des sociétés consolidées du Groupe change et inclut deux nouvelles sociétés Waverly South and Waverly North acquises sur l'exercice 2018-2019. Les sociétés contrôlées à moins de 51% par TFF Group ne sont pas prises en compte.

Notre reporting RSE est réalisé sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, il suit le modèle GRI 3. Celui-ci est conforme aux recommandations de l'AMF sur la base d'un diagnostic correspondant à la norme ISO 26000.

La collecte des informations est réalisée auprès de l'ensemble des filiales par l'intermédiaire du logiciel Opera d'Amelkis. Le contrôle des données est réalisé au niveau des filiales et du siège social. La consolidation est réalisée au niveau du siège social.

Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier de TFF Group, et réalisé par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management, avec les conseils du cabinet de consulting PEPS Management.

Les acteurs essentiels internes et externes

L'analyse des Risques et Opportunités

Au début de l'année 2019, TFF Group a procédé à l'évaluation de ses risques en matière de développement durable grâce au travail collaboratif entre les équipes internes de TFF Group, le cabinet extérieur PEPS Management et le Comité Exécutif du groupe.

Pour définir ses risques et les contrôler, TFF Group a mis en place la méthodologie suivante :

• Identification des risques grâce à une évaluation en interne des différentes activités du groupe (enquêtes auprès des différentes filiales)
• Enquête auprès des parties prenantes de TFF Group via des questionnaires concernant la stratégie de TFF Group et les enjeux et objectifs intéressant nos parties prenantes
• Consolidation des différentes évaluations au siège social de TFF Group
• Validation des indicateurs par le Comité Exécutif de TFF Group
• Enquête approfondie auprès des filiales sur les stratégies déjà mises en place dans ces filiales, ainsi que détection des points d'amélioration dans leur stratégie de gestion des risques.
• Mise en place d'outils à destination des différentes sociétés du groupe pour procéder aux améliorations nécessaires éventuelles.

De cette analyse des risques et opportunités co-construite en COMEX, des enjeux prioritaires ont été retenus pour permettre de fédérer les équipes autour d'objectifs et cibles RSE pour les prochaines années.

La matrice de matérialité

Une grille de matérialité a été réalisée en 2019 à la lumière des informations recueillies auprès des parties prenantes internes et externes sur le périmètre français. Cette analyse a pour vocation de s'étendre aux filiales étrangères dès l'année prochaine afin d'être plus représentative des activités du groupe et des enjeux globaux par typologie d'activité. Elle est complémentaire et en lien avec la cartographie des risques suivie par le Groupe.

Cette matrice s'appuie sur une série d'entretiens menés auprès des principales instances de gouvernance du Groupe. Les principaux risques et opportunités extra-financiers identifiés ont ensuite été́ hiérarchisés sous forme de matrice de matérialité́ à l'aide d'un questionnaire adressé à un échantillon représentant différentes catégories de parties prenantes internes et externes. Ce document a été complété par un questionnaire ouvert permettant de faire l'état des lieux des réalisations en lien avec les enjeux retenus et recenser les besoins et attentes pour progresser et atteindre les objectifs fixés. Il est prévu la constitution d'un comité RSE représentatif des différents métiers afin de faciliter la diffusion des bonnes pratiques et co-construire les outils, supports utiles et traiter les sujets transverses importants.

Les enjeux prioritaires 2019-2020, en lien avec les 17 ODD de l'ONU

1) Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs

La politique de prévention des risques professionnels du groupe vise à préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs pour travailler plus sereinement et donner le meilleur.

2) Pérenniser les compétences et transmettre les savoir-faire

La politique sociale vise à pérenniser les compétences et transmettre le savoir faire pour garantir notre niveau d'excellence et garder l'attractivité de notre entreprise.

3) Réduire l'empreinte écologique des sites et des produits et développer des produits plus durables

La politique environnementale de TFF Group a pour vocation de préserver les ressources, limiter les impacts environnementaux des sites et innover pour développer des produits plus vertueux.

4) Préserver l'intégrité dans les relations d'affaires avec les parties prenantes

La politique éthique des affaires de TFF Group vise à garantir une relation commerciale saine et assurer la transparence dans les relations avec ses parties prenantes.

C) La politique RSE

La politique RSE du groupe découle naturellement de ce travail de réflexion, d'enquête et d'analyse. Elle a été validée en COMEX et s'articule autour de ces quatre axes de travaux. Celle-ci est relayée par les Directeurs de sites avec des cibles spécifiques et déclinées dans un plan d'action dans le but d'atteindre des objectifs communs en lien avec les enjeux prioritaires du groupe.

Enjeux prioritaires identifiés	Description de l'enjeu	Objectifs et cibles et KPI	Titre du paragraphe
Préserver la Santé et	Assurer la sécurité des salariés et développer la	100% des accueils sécurité formalisés	Chapitre I
sécurité des salariés	prévention de la santé dans tous les lieux	Zéro accidents et maladies
	d'implantation du Groupe.	professionnelles
Renforcer sa politique	Recruter et fidéliser du personnel qualifié ou	Pérenniser les compétences et la
sociale	en formation.	transmission des savoirs-faire	Chapitre II
	Maintenir l'attractivité, le savoir-faire et le	Augmentation de la formation
	transfert des compétences	interne et externe de 1% chaque
		année
Réduire l'empreinte	Préserver les ressources	Préserver la ressource en bois de
écologique des sites et des	Limiter les impacts environnementaux des sites	chêne par zone et activité	Chapitre III
produits et développer des	Innover pour développer des produits et	% d'achat PEFC
produits plus durables	services durables	Développer le nombre de fûts
		recyclés par nombre de fûts produits
		Proportion des fûts recyclés par fûts
		vendus
Assurer l'Éthique des	Garantir une relation commerciale saine et	Formation de 100% des
affaires	assurer la transparence dans les relations avec	collaborateurs concernés par le	Chapitre IV
	les parties prenantes	risque éthique (objectif fin 2021)
Répondre aux attentes des	Améliorer la satisfaction client et développer	Maintenir le taux de satisfaction
parties prenantes	l'ancrage territorial	actuel.	Chapitre V

I. Préserver la santé et la sécurité des salariés

La politique du Groupe

TFF Group s'est engagé dans une politique active de protection et de préservation de la santé de ses collaborateurs sur tous les risques prépondérants et inhérents à ses métiers (pénibilité, risques liés aux poussières de bois, bruit).

Conscient des risques dus à la pénibilité au travail et de l'importance de maintenir les salariés en emploi dans les meilleures conditions, le groupe a formalisé par écrit les grandes lignes directrices de prévention des risques professionnels, charge aux entités du groupe de faire vivre et de traduire en actions concrètes cette politique au plus près du terrain.

Le groupe poursuit sa recherche constante d'améliorations des postes, des équipements et des machines pour prévenir au maximum les risques professionnels et préserver la santé des salariés.

Les outils de production sont réalisés en collaboration avec nos fournisseurs, supervisés par notre concepteur machine en interne, et les responsables des sociétés de TFF Group.

Les salariés sont également associés dès la conception pour prendre en compte les besoins des utilisateurs, mais aussi pendant leur phase de mise en route afin de corriger les éventuels dysfonctionnements. Les postes non-automatisés font eux aussi l'objet d'améliorations constantes pour limiter au maximum les risques de toute nature, identifiés sur les postes de travail.

Les actions concrètes

• Demptos :
• Achat d'une nouvelle machine combinée qui a remplacé en décembre 2019 les lignes d'usinage des douelles (jointeuse / pareuse / écourteuse), l'ergonomie des postes de travail a été pensée par rapport à la nouvelle implantation de la machine sur le site, à l'utilisation d'une nouvelle technologie qui facilite les différents réglages gérés au quotidien et à une ambiance sonore bien amoindrie, la totalité du combiné étant cabiné.
• Un système de compensation d'air a été installé. Elle permet de diffuser de l'air frais à l'intérieur de l'atelier pour limiter les désordres d'atmosphère et donc de limiter les courants d'air.
• L'éclairage a été refait dans la partie élargie de l'atelier où a été installé le combiné. Les néons ont disparu au profit de nouveaux éclairages leds positionnés judicieusement au-dessus des nouveaux postes de travail lié à l'installation du nouveau combiné. Il en résulte un meilleur éclairage des zones de travail et un meilleur confort pour les tonneliers.

Isla Cooperage :

• Aménagement du camion de livraison pour éviter les chutes de hauteur du personnel.
• Modifications réalisées en matière d'insonorisation et de surveillance des risques liés aux poussières de bois, conformément aux recommandations du responsable HSE.

• Lejeune : achats de sièges assis-debout pour poste atelier.

• Tonnellerie Bouyoud :

• Achat d'un chariot pour le poste sciage, ainsi que deux transpalettes pour diminuer la pénibilité des manutentions de charges.
• Achat d'équipements de bureaux plus ergonomiques (écrans et chaises).
• François Frères :
• Changement et ajout de portes sectionnelles avec portillon pour éviter les collisions entre chariots élévateurs et le personnel des ateliers de fente.

Afin d'éviter les accidents de travail la politique de prévention est déclinée sur chaque site, sur la base de documents d'analyse des risques professionnels (DUER en France) et d'un programme de prévention des risques annuel.

Un suivi attentif des AT est réalisé par ailleurs pour assurer toute dérive et mettre en œuvre des actions correctives et de prévention pour l'ensemble du groupe.

Les objectifs et engagements en matière de santé sécurité au travail :

• 100% des accueils sécurité réalisés pour les nouveaux arrivants
• 0 AT et MP pour l'année 2019

Les résultats :

KPI - Renforcement des accueils sécurité et parcours d'intégration des nouveaux embauchés : L'objectif a été atteint sur 2019, tous les salariés ont été accueillis formellement au poste de travail sur les sites, les consignes sécurité ont été diffusées et transmises aux nouveaux arrivants selon des modalités propres à chaque site. 66% des sites français avaient déjà formalisé cet accueil par un livret d'accueil distribué à chaque employé ou apprenti, mais l'existence de disparités ou de formalisation nécessite d'établir une procédure standardisée qui pourra être complétée selon les nécessités de chacun, et étendue aux sites étrangers.

Un groupe de travail est en cours de constitution pour proposer une « boite à outil accueil nouveaux arrivants » pour faciliter ainsi la transmission des informations liées aux risques du métier et des moyens de prévention, protection associée et des informations essentielles dès la prise de poste.

KPI – AT et MP pour l'année 2019

La politique de prévention des risques professionnels est très active sur les sites du groupe, sous la responsabilité des Directeurs de site et de Filiales.

Grâce à la mise en œuvre d'actions concrètes et ciblées, TFF Group a contribué à diminuer la fréquence de ses accidents du travail (- 0.89 points depuis avril 2019) et son taux de gravité (-0.09 point depuis avril 2018) et contribue également sur du plus long terme à prévenir les éventuelles maladies professionnelles.

Les taux du groupe sont très en deçà des taux de la branche d'activité :

• Taux de fréquence 2019 TFF Group : 33,20 pour 61,9 taux officiel de fréquence de la branche d'activité en France en 2016 (dernières données connues),
• Taux de gravité 2019 TFF Group : 0,83 pour un taux de gravité de 3.4 pour la branche d'activité.

Le nombre d'accidents est lui en légère augmentation sur trois ans. Si on rapporte cette augmentation du taux d'accident au nombre de salariés, il y a eu une augmentation de 0.47% du nombre d'accidents par rapport à l'effectif (en constante augmentation) depuis avril 2018. Cette augmentation s'explique en grande partie par la nécessité de remplacer un personnel expérimenté par des personnels plus jeunes, en phase d'acquisition des bonnes pratiques de travail en sécurité. Il s'agit majoritairement d'accidents nécessitant peu de période d'arrêt avec un taux de gravité bas. Le travail de tonnellerie reste un travail artisanal qui nécessite une acquisition de gestes précis requérant une expérience importante.

KPI - Indicateurs AT / TF / TG par rapport à la branche d'activité – (LA7)

TFF GROUP	04.2018	04.2019	12.2019	Branche d'activité en France en 2016
Taux d'absentéisme	4,66%	4,59%	5,78%	Pas de données
Nombre d'AT avec arrêt	54	61	67	Pas de données
Nombre d'AT/Effectif	5,71%	5,95%	6,18%	n/a
Taux de Fréquence AT	32,98	34,09	33,20	61.9
Taux de Gravité AT	0,92	0,86	0,83	3.4

Taux d'absentéisme = nombre total d'heures de travail perdues / nombre total d'heures travaillées avec heures supplémentaires.

Taux de fréquence = (nombre total d'accidents du travail avec arrêt / nombre total d'heures travaillées sur la période) * 1 000 000

Taux de Gravité = (nombre total de jours perdus pour cause d'accidents du travail /7/ Nombre total d'heures travaillées sur la période) * 1000

KPI - Indicateurs Maladies Professionnelles

TFF Group s'efforce de réduire les maladies professionnelles, en diminuant la manutention des fûts par le recours à des tapis roulants, machines à retourner les fûts, et en améliorant l'ergonomie de chaque poste (tapis antifatigue, chaises pivotantes, rangements à portée de main…etc).

	04.2018	04.2019	12.2019
Nombre de déclarations de maladies professionnelles par année	1	3	4

Commentaires :

En améliorant l'ergonomie des postes, en diminuant les manutentions, chaque filiale de TFF Group met également en œuvre des stratégies de lutte contre l'apparition des troubles musculosquelettiques au sein de ses équipes. Les TMS sont une des premières causes de maladie professionnelle et TFF Group s'efforce d'organiser le travail afin de diminuer ces risques et de prendre en compte ce facteur dans ses achats d'équipement ou de machines.

Les efforts de TFF Group sont réalisés en amont afin d'éviter autant que possible l'apparition de ces maladies. En matière de prévention des TMS, chaque amélioration compte en allant de l'achat de tapis antifatigue, l'agencement du poste, jusqu'au choix du remplacement d'une machine.

La lutte contre l'exposition aux poussières de bois et les TMS est une priorité de TFF Group, car ce sont nos deux principaux facteurs de risques de maladies professionnelles en tonnellerie et en merranderie.

II - Renforcer sa politique sociale

TFF Group œuvre pour favoriser le développement des compétences de ses collaborateurs au sein de ses filiales. Les processus d'évaluation de fin d'année, les plans de succession, les politiques de formation portent résolument l'accent sur la mise en place de plans d'actions collectifs ou individualisés visant à supporter les projets professionnels des hommes et des femmes du groupe, à encourager le développement des compétences et à favoriser la performance des équipes.

Localement les filiales déploient un plan de formation adapté à chaque besoin et situation. Des initiatives locales innovantes sont à souligner et surtout à capitaliser au niveau de TFF Group, c'est pourquoi un groupe de travail est en cours de constitution pour partager les bonnes pratiques en vue de mettre en œuvre des actions communes d'accueils, de professionnalisation et de montée en compétences.

La politique sociale de TFF Group :

La politique sociale de TFF Group est déclinée dans les entités et a pour objectif de favoriser la montée en compétence des salariés par la formation et le compagnonnage, afin d'assurer le transfert du savoirfaire, le développement personnel des collaborateurs et améliorer dans le même temps l'attractivité du Groupe.

La politique de recrutement reste également une priorité constante afin de garantir la pérennité de l'entreprise par le transfert des savoir-faire, la limitation du turn-over et la compensation des départs en retraite, en mettant en œuvre des plans de succession.

La politique de ressources humaines de TFF Group mise en œuvre sur chaque site doit constamment anticiper les besoins et c'est plus particulièrement le cas en matière de formation.

La formation et la transmission des « bons gestes » et du savoir-faire est en effet essentielle à la pérennité des exploitations.

De plus, partout où il est implanté, le groupe s'attache à respecter en permanence les législations sociales locales, dont le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'interdiction des discriminations et du travail forcé, l'abolition effective du travail des enfants.

Objectif majeur 2019-2020 : Développer les compétences et le transfert du savoir-faire

Cible : Augmentation du nombre d'heures de formations par salariés de 1%

Des actions concrètes de terrain :

Brive Tonneliers : Formation sur mesure

Avec le Centre de Formation des Apprentis de Tulle, l'entreprise Brive Tonneliers a créé une formation sur mesure de CAP Tonnelier. Depuis 2015, quatre promotions de tonnellerie ont permis à des jeunes d'acquérir un savoir-faire et des valeurs, ainsi qu'un diplôme reconnu.

Afin de s'assurer de la bonne mise en place de cette politique RH essentielle à la pérennité de l'entreprise il est essentiel de s'assurer du bon niveau de formation des salariés notamment sur le volet « métier ». Cette montée en compétence est mise en place le plus souvent en interne par tutorat ou compagnonnage. C'est pourquoi nous avons décidé cette année de mieux comptabiliser le temps passé sur cette transmission du savoir et professionnaliser ce compagnonnage pour s'assurer de son efficacité sur l'ensemble du groupe. Un groupe de travail sera prochainement lancé sur le sujet.

Des résultats probants :

Un nombre d'heures de formation toujours en croissance et tout spécialement sur le volet « métier », gage d'une bonne transmission du savoir-faire, principalement en interne par compagnonnage et tutorat. Le nombre d'heures de formation total de TFF Group pour l'année 2019 s'élève à 54 113 heures, soit 87 heures de formation en moyenne par salarié formé et un taux de formation de 59% de l'effectif total du groupe.

	04.2018	04.2019	12.2019
Heures de formation par salarié	51	73	87
Taux de formation	69%	62%	59%

Le Maintien du dialogue social

Le dialogue social est un élément important de la politique sociale menée par TFF Group afin de prendre en compte les remontées d'information terrain et coconstruire avec les collaborateurs l'entreprise de demain.

Chaque entité du groupe a également pour objectif de maintenir l'attractivité de l'entreprise notamment en améliorant constamment les conditions de travail, en maintenant les accords collectifs et en travaillant la politique de rémunération.

Un accord salarial et un accord d'annualisation du temps de travail ont été signés. Les accords déjà signés sur l'égalité homme/femme restent en place.

Conditions de travail des salariés

En matière d'organisation du temps de travail, TFF Group privilégie le travail de journée. Trois filiales ont recours au travail posté, 76 salariés travaillent en 2x8, dont 11 femmes, et 4 hommes travaillent en 3x8, soit 7.01 % des effectifs du groupe (6.64% l'an passé).

III – Réduire son empreinte écologique et développer des produits durables

Limiter l'impact environnemental sur la ressource en bois et en matière première

Compte tenu de ses métiers TFF Group puise dans les ressources en bois de chêne pour concevoir ses produits. La protection des forêts de chêne est considérée comme un enjeu prioritaire dans le domaine environnemental pour garantir une croissance responsable et respectueuse de l'environnement, tout en continuant de fournir aux clients du bois de qualité.

Dans cet esprit, TFF Group s'est naturellement tourné vers le label PEFC pour l'achat du bois en France et s'assurer ainsi de la prise en compte de la gestion durable des forêts. Le processus d'approvisionnement en bois issus de forêts respectant les principes de gestion durable permet d'assurer l'accès et le renouvellement à la ressource indispensable qu'est le bois, en intégrant autant le respect de la biodiversité́ que celui des personnes qui y travaillent.

Le Marché de l'approvisionnement en bois de chêne est tendu pour les activités tonnellerie et foudrerie (Vin et Bourbon), du fait d'une offre restreinte.

Les demandes clients étant en pleine évolution, l'entreprise doit faire face à de nouveaux défis liés aux enjeux de réchauffement climatique. Pour répondre à cette nouvelle exigence, TFF Group propose une offre de produit adaptée : une proposition de chauffe des fûts différente, l'adaptation du type de grain ou de la taille du contenant par exemple. Brive Tonneliers propose localement une barrique « Patrimoine Durable », sans emballage et expédiée uniquement en circuit court afin de limiter son empreinte carbone. D'autres projets sont en cours afin de répondre aux nouveaux besoins liés aux enjeux climatiques.

Les Achats de bois

	04.2018	04.2019	12.2019
Total des achats de bois (m3 )	163 229	179 607	244 607

Les Achats d'inox

	04.2018	04.2019	12.2019
Achats d'acier inoxydable en tonnes	268	368	225

Tous nos fournisseurs d'acier inoxydable sont européens et respectent la réglementation européenne REACH afin de garantir des produits sans substances dangereuses.

La politique environnementale du groupe :

La politique environnementale de TFF Group s'articule autour de trois enjeux majeurs pour limiter son impact sur l'environnement :

• Travailler un bois de chêne de qualité tout en préservant la ressource, en favorisant le recours à des labellisations environnementales de type PEFC ou autre.
• Préserver l'environnement au niveau de ses sites en limitant toute pollution éventuelle.
• Favoriser tout produit, installation ou innovation qui contribuerait à limiter son impact sur l'environnement.

Les objectifs environnementaux :

• Maintien à minima du pourcentage actuel des achats de bois labellisés PEFC en France
• Augmenter le taux de fûts recyclés

Les résultats :

	04.2018	04.2019	12.2019
% DES ACHATS DE BOIS TFF GROUP	62.7%	47.17%	45.18%
% DES ACHATS DE BOIS FRANCE	76.66%	65.70%	76.52%
	76.52% de nos achats de bois sont certifiés PEFC

KPI - Indicateur de % des achats de bois en PEFC

Les merranderies et la majorité des tonnelleries françaises de TFF Group sont certifiées PEFC et s'approvisionnent en bois PEFC en France afin de préserver les ressources en bois de chêne et participer ainsi à la gestion durable des forêts.

Avec la montée en puissance de l'activité des fûts à Bourbon, la part du chêne américain achetée par TFF Group augmente. La quantité de bois de chêne mise en vente aux Etats-Unis est soumise à une forte demande et ne permet pas à au groupe de s'approvisionner en bois FSC ou PEFC, compte-tenu du faible peuplement de forêts certifiées aux Etats-Unis.

PEFC certifie la gestion durable des forêts et rassemble autour d'une vision multifonctionnelle et équilibrée de la forêt dans 51 pays à travers le monde. Depuis 20 ans, PEFC France favorise l'équilibre entre les dimensions environnementales, sociétales et économiques de la forêt grâce à des garanties de pratiques durables et l'implication de 70 000 propriétaires forestiers et de plus 3 000 entreprises en France.

Un travail de fond avec les fournisseurs historiques est également en cours afin de les renforcer dans cette démarche.

De plus, cinq sites : Radoux, Sciage du Berry, Arobois, Brive Tonneliers, Foudrerie François sont certifiés selon les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients la mise en œuvre de systèmes de management robustes et de l'amélioration continue.

KPI - Indicateur du nombre de fûts recyclés par fûts vendus et par zone – EN2

TFF Groupe recycle plus de fûts qu'il n'en produit par l'intermédiaire de sa filière Whisky. Cette année les filières vin et whisky ont recyclé 3,97 fûts pour un fût vendu, ce qui permet à TFF Group de maintenir un taux de 1,39 fût recyclé par fût vendu malgré une croissance très forte de fûts neufs vendus dans sa filière Bourbon.

Nombre de fûts recyclés pour 1 fût neuf vendu

	04.2018	04.2019	12.2019
TFF Group	1,41 / 1	1,13 / 1	1,39 / 1
Pôle vin et whisky, hors Bourbon			3,97 / 1

Réduire l'empreinte écologique des sites et des produits en instaurant des pratiques plus respectueuses de l'environnement (cas concrets) :

TFF Group développe sur chaque site de production des pratiques visant à réduire son impact sur l'environnement en agissant dans tous les domaines sur lesquels il peut agir : prélèvement des ressources en eau, consommation d'énergie, réduction des déchets non valorisables, dans le respect des exigences réglementaires relatives aux ICPE.

Améliorer l'efficacité énergétique sur les sites de production – EN 5

La consommation énergétique nécessaire pour le process de production diminue sur les trois dernières années, en partie à cause du renouvellement du parc machine moins énergivore, et à l'achat de nouvelles machines aux USA lors de la création de Speyside Bourbon, mais aussi dû aux efforts de réduction de consommation énergétique de TFF Group.

Bonnes pratiques :

Tonnellerie François Frères et Lejeune remplacent progressivement l'éclairage de leurs ateliers par des néons à LED, plus économiques. De nombreuses tonnelleries de TFF Group utilisent une partie des déchets de production pour alimenter des chaudières bois utilisées pour chauffer les locaux ou les séchoirs à bois.

Développer l'économie circulaire

L'entreprise est déjà très active dans le domaine du recyclage de ses déchets de production et souhaite renforcer son action dans le domaine de l'économie circulaire déjà existante pour l'activité fût, et l'étendre à tous les secteurs d'activité du groupe.

TFF Group intègre le principe de l'économie circulaire à tous les stades de la vie de ses produits de tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (voir schéma ci-dessous) :

• En amont par des achats durables et de proximité en matières premières dans la mesure du possible

• Au cours des processus de production, en rationalisant l'utilisation de la matière première et en affectant une partie du bois pour les produits œnologiques et pour chauffer les fûts ou les locaux. - En aval :

• Par le rachat et le reconditionnement de fûts d'occasion afin de leur donner une seconde vie en fûts à alcool

• Par la revente des déchets de bois comme bois de chauffage
• Par une dernière transformation des fûts soit en bois d'ameublement, soit en objets de décoration.

TFF Group participe ainsi à réduire son impact environnemental dans le domaine des déchets de bois afin d'augmenter chaque année sa part de déchets valorisables.

Limiter l'empreinte carbone :

Le Groupe a calculé ses émissions de gaz à effet de serre et répond ainsi de façon volontaire à l'exigence du décret n° 2011- 829 relatif au bilan d'émission de gaz à effet de serre.

Les sites français de Tonnellerie et de Merranderie ont déjà mené des évaluations de leurs émissions de CO2 via l'outil bilan carbone @ de l'Ademe afin de valider les données chiffrées d'émissions de carbone données par la fédération de tonnellerie en Teq carbone produite par fût, permettant de mesurer pleinement l'impact de l'activité́ sur l'environnement et de pouvoir engager des actions de réduction.

Au niveau du Groupe, et au vu des difficultés de calcul d'un bilan complet annuel, il a été́ choisi de réaliser le bilan sur les scopes 1 et 2. Le bilan comprend :

• Scope 1 : les émissions directes issues de la combustion des combustibles fossiles sur les sites (gaz, fuel, propane et butane) ;
• Scope 2 : les émissions indirectes liées à la consommation d'électricité.

Les facteurs d'émissions retenus ont été sélectionnés avec l'aide du cabinet de conseil PEPS Management via l'utilisation de la Base Carbone de l'Ademe.

Le Bilan Carbone (scope2) de l'entreprise :

Le bilan carbone concerne l'activité de merranderie et de tonnellerie des sociétés françaises, il est étendu aux activités de tonnellerie aux USA, sachant que les conditions ne sont pas exactement identiques, et que le taux carbone par fût appliqué aux États-Unis est probablement surévalué. L'activité de fûts à Bourbon entraine une diminution du bilan carbone par fût, le bilan carbone étant moindre pour les fûts de capacité moyenne que celle des fûts gros contenants.

	04.2018	04.2019	12.2019
Bilan carbone en Tonnes équivalent CO2	38 073	47 588	42 021
Bilan carbone par fût (Teq CO2)	0.0905	0.0902	0.0902

Remarque : compte tenu du bilan réalisé en cours d'année 2019, celui-ci n'a pas été réactualisé et étendu à d'autres entités du groupe.

IV – Préserver l'intégrité dans les relations d'affaires

En qualité d'acteur engagé dans la vie économique et sociale nous devons veiller à ce que nos pratiques reflètent les standards les plus élevés d'intégrité, de responsabilité et de respect de tous nos partenaires. Ceci au quotidien et partout dans le monde avec pour code de conduite, le « Code de conduite anticorruption Middlenext ». Ce Code de conduite qui est conforme avec nos engagements historiques anime le Groupe et guide chacun d'entre nous dans l'exercice de ses responsabilités. En tant qu'ambassadeurs de TFF Group, nous devons contribuer par notre comportement exemplaire, à conforter son image et sa réputation partout dans le monde.

Nous avons toujours pour objectif de développer nos échanges avec nos parties prenantes dans le respect des principes RSE en favorisant une approche éthique des affaires. Dans cette optique et dans le respect de la loi SAPIN 2, TFF Group a réalisé une cartographie des risques de corruption et a adopté un code de conduite. Ce code de conduite a été déployé sur toutes les filiales du groupe.

TFF Group, pleinement conscient des enjeux concernant les risques de corruption, exige de ses filiales une adhésion pleine et entière aux principes éthiques du groupe, formalisés au sein de ce code.

Evasion fiscale :

Le Groupe respecte la règlementation fiscale en vigueur dans les pays où il opère et n'a pas pour politique de créer des montages ayant pour seul but de réduire sa charge d'impôt.

La politique de TFF Group en matière d'éthique des affaires :

TFF Group a adopté le code de conduite anticorruption Middlenext qui se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Ce Code fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise.

Le Code s'applique à tous les collaborateurs de TFF Group. Chaque collaborateur se doit d'adopter un comportement exemplaire au sein de chaque entreprise et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce Code. Toute question d'un collaborateur sur l'application du Code ou sur son interprétation doit être remontée à son supérieur hiérarchique ou au référent désigné par l'entreprise.

Les objectifs 2019-2021 :

100% des collaborateurs exposés aux risques de corruption formés d'ici fin 2021

Les Résultats :

Le programme de formation en e-learning pour toutes les personnes identifiées comme étant à risque est validé (e-learning proposé par MIDDLENEXT) et sera déployé prochainement sur l'ensemble des sites.

Un plan d'action est suivi au niveau du COMEX pour s'assurer du bon déroulement de ce plan de formation.

Au niveau de chaque site, la prise en compte à minima du code de conduite et de son explication est réalisé lors de l'accueil de nouveaux collaborateurs si concerné.

V – Répondre aux attentes de nos parties prenantes Améliorer la satisfaction clients

Réaliser des fûts de qualité dans le respect des règles de l'art

L'objectif constant de fournir un produit de qualité et conforme aux demandes des clients, avec une traçabilité et des contrôles tout au long de la chaîne de production. Par suite d'une enquête auprès de nos clients, l'analyse des risques et opportunités a fait ressortir de façon positive ce point comme étant un point fort de TFF Group.

La satisfaction client reste une de nos priorités et sous surveillance constante mais n'apparaît pas comme un risque majeur actuellement. TFF Group continue de travailler à développer ce taux de satisfaction en tenant compte de l'avis de ses clients.

Afin d'assurer :

• La répétabilité d'une qualité identique d'une année sur l'autre,
• La qualité des produits,
• La traçabilité des produits et des intrants.

Sur tous les sites de production, des contrôles spécifiques et une traçabilité sans faille sont en place pour garantir un produit de qualité sortant de nos établissements et des services supplémentaires (conseils œnologiques, QR codes sur barriques par exemple).

De plus, cinq sites, Radoux, Sciage du Berry, Arobois, Brive Tonneliers, Foudrerie François sont certifiés selon les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients la mise en œuvre de systèmes de management robustes et de l'amélioration continue. Des démarches HACCP ont été réalisées sur les sites concernés, tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (Tonnellerie François Frères, Demptos, Radoux, Arobois, Brive Tonneliers, Foudrerie François).

Garantir la sécurité alimentaire et limiter les risques allergènes

La garantie de la Sécurité Alimentaire est un souci constant tout au long des processus de fabrication et d'expédition et une attente légitime de nos clients.

Nous mettons tout en œuvre pour garantir des produits de qualité en éliminant les risques de contamination et les risques allergènes :

• Par des analyses aléatoires sur les matières premières, les fûts, l'air, l'eau, et les conteneurs.
• Grâce à l'élimination du gluten, remplacé par la farine de Sarrazin
• En utilisant des produits alimentaires tout au long du process de production pour les parties entrant en contact avec les produits (huiles de machines…)

Des démarches HACCP dans les tonnelleries sont également effectives conformément aux directives des bonnes pratiques de la fédération française de tonnellerie.

Sécuriser ses matières premières et produits finis

Les stocks de matières premières et des produits finis font l'objet également de toutes les attentions afin de garantir la continuité de l'approvisionnement auprès de nos clients.

Développer l'ancrage territorial via le mécénat

TFF Group poursuit ses actions auprès de ses parties prenantes (collectivités, communes, associations) en participant activement à la vie locale, soit par des visites d'information sur ses sites, soit par des interventions de son personnel ou du prêt de matériel à des manifestations locales, ou par des aides financières diverses.

Des actions concrètes :

Tonnellerie François Frères a renouvelé son soutien aux grandes manifestations de sa région en sponsorisant les rencontres musicales « Musique et vins » du Clos Vougeot, et le festival de Givry « les Musicaves », ainsi qu'aux trophées des jeunes talents des jeunes professionnels de la vigne de du vin (GJPV).

Radoux maintient sa participation à la vie culturelle locale avec un don annuel pour le festival « Cognac Blues Passion » ainsi qu'à la manifestation « Fête les vins Kilomètres de Saint Emilion » (Rotary club Libourne). Les bénéfices de cette course (un don de plus de 164 K€ a déjà été versé en 4 éditions) sont destinés à la recherche sur les maladies du cerveau, représentée par l'IMN et L'IMNc, Institut des Maladies Neurodégénératives clinique et la FRC, Fédération pour la Recherche sur le Cerveau. En 2019, 1400 coureurs ont participé à cette course qui traverse les vignobles les plus prestigieux du Saint-Emilionnais.

Demptos poursuit son mécénat du club sportif (tennis + hockey) « Villa Primrose Bordeaux Club » et participation à l'Opération « Octobre Rose » pour la lutte contre le cancer.

Bouyoud soutien l'association de rugby de Saint Marcellin « sms rugby ».

Demptos Napa participe à la prévention contre les incendies en donnant au Cal Fire (Département des forêts et de la protection contre les incendies de Californie). Des dons ont aussi été réalisés pour subventionner des associations « DeLeuze » et « Crush MS » pour la lutte contre le cancer et l'aide à la jeunesse, ainsi qu'au « Napa High School Choir ».

AP John est un des principaux sponsors de l'association Barossa Grape & Wine, association pour promouvoir les acteurs du vin de Barossa.

• Classic Oak subventionne des Trophées d'évènements viticoles locaux

• Speyside Broxburn sponsorise les Highland Games comme chaque année, ainsi que club de golf Junior et donne pour la recherche contre le cancer.

• Speyside Kentucky aide les clubs de sports des écoles locales.

• Isla Cooperage aide les associations d'aides aux jeunes et les clubs de sports locaux ainsi que des associations de charité locales.

Les exemptions :

Autres Indicateurs réglementaires
Lutte contre le gaspillage alimentaire	TFF Group n'est pas directement concerné par ces indicateurs car nous ne disposons pas de restauration
Alimentation responsable, équitable et durable	collective au sein des sociétés du groupe.
Respect du bien-être animal	TFF Group n'est pas concerné par cet indicateur, le groupe n'a pas recours à des tests sur des animaux.

X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE

Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée à la déclaration de performance extra-financière.

XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

11.1 – Acquisition des sociétés TONNELLERIE GAUTHIER FRERES et MERRANDERIE BERNARD GAUTHIER

En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l'acquisition de 80 % de la SAS Tonnellerie Gauthier Frères et de la SAS Merranderie Bernard Gauthier.

Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la Merranderie Bernard Gauthier et la Tonnellerie Gauthier Frères, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice, Guillaume et Fabien Gauthier qui demeurent actionnaires à hauteur de 20 %.

La maison GAUTHIER bénéficie d'une notoriété incontestable dans le monde du vin pour la haute qualité de ses merrains et de ses fûts.

Les deux entités sont partenaires de domaines viticoles prestigieux et la Merranderie Bernard GAUTHIER est par ailleurs le fournisseur historique de quelques tonnelleries du Groupe et, en particulier, de la Tonnellerie DARNAJOU, récemment consolidée dans TFF Group.

L'opération renforcera la solide relation nouée avec la Tonnellerie DARNAJOU, en sécurisant des approvisionnements de grande qualité.

Le Groupe poursuit ainsi sa stratégie d'intégration de marques autonomes à forte valeur ajoutée et, sur un plan commercial, cette intégration permettra à TFF Group de consolider ses parts de marché en Bourgogne, dans la Loire ainsi qu'aux USA.

La contribution de cette marque à l'activité du Groupe, consolidée au 1er juillet 2020, sera de l'ordre de 2 M€, réalisés avec une équipe de 12 personnes.

11.2 – Situation de TFF Group au regard de la crise sanitaire liée au Covid 19

L'exercice 2020/2021 s'est ouvert dans un contexte de crise sanitaire affectant l'ensemble des zones où le Groupe est implanté.

Dans ce contexte et depuis le mois de mars 2020, TFF Group s'est donné pour priorités de :

• Garantir la sécurité et la santé de ses collaborateurs et partenaires dans l'exercice de leurs fonctions,
• Mobiliser et adapter ses structures pour assurer dans les meilleures conditions la continuité de l'activité et du service client.

Au cœur de la pandémie mondiale, TFF Group a su s'adapter et faire preuve d'agilité. Sa structure optimisée se révèle bien adaptée aux circonstances exceptionnelles issues de cette crise sanitaire.

Des mesures drastiques de protection des collaborateurs et partenaires ont notamment été mises en place dans le strict respect des règles locales et nationales et des directives de l'Organisation Mondiale de la Santé.

Devant les incertitudes liées à la pandémie dès son déclenchement, le Groupe a décidé de suspendre ses objectifs dès le 8 avril 2020.

A la date de la clôture de l'exercice clôt le 30 avril 2020, l'impact de la pandémie sur les niveaux d'activité a été de l'ordre de 5M€ après la mise à l'arrêt temporaire de quelques sites de production en France et en Ecosse, en lien avec les mesures de confinement décidées par les autorités.

Depuis le début de l'exercice 2020-2021 et jusqu'à la date du présent document, tous les sites de production et bureaux commerciaux du Groupe sont opérationnels.

Néanmoins, le maintien de ce contexte mondial très particulier ne permet pas au Groupe de fixer un objectif précis jusqu'à nouvel ordre, tant au niveau de l'activité que des résultats pour l'exercice 2020- 2021 et au-delà.

Toutefois le Groupe a rapidement réagi en adoptant des mesures exceptionnelles afin de limiter les impacts de cette crise sanitaire sur sa structure, sa pérennité et ses niveaux de résultats. Notamment par :

• la mise en place d'un plan d'économies à l'échelle mondiale,
• la réduction et la priorisation de ses budgets d'investissements,
• le déploiement de mesures sanitaires,
• la mobilisation de lignes de financement complémentaires.

Le Groupe dispose à date d'une forte liquidité, à la fois en trésorerie immédiatement disponible et en réserves de financement directement mobilisables.

Au 30 avril 2020, le Groupe bénéficiait déjà d'un excédent de trésorerie de 82 M€ auxquels s'ajoutaient des lignes de crédit non tirées à hauteur de 60M€.

Par ailleurs, le Groupe dispose structurellement de stocks de matières premières de qualité représentant de l'ordre de trois à quatre années de production pour l'activité Vins et neuf à 12 mois de production pour l'activité Bourbon, constituant une sécurité financière sur laquelle il peut compter pour reconstituer des niveaux de trésorerie qui s'avèreraient insuffisants. Ces stocks représentaient une réserve de 230M€ au 30 avril 2020.

Le Groupe reste confiant dans l'avenir, ses fondamentaux et son management efficient sont une garantie. Sa stratégie éprouvée de diversification métiers/marchés/pays constitue également une assurance de bonne résistance dans un environnement dégradé.

Dans la mesure de ses possibilités et en fonction des événements, le Groupe tiendra informé le marché sur les impacts effectifs ou potentiels qui pourraient découler de cette pandémie lors de ses prochaines publications d'activité et de résultats.

XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société.

Au 30 avril 2020, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de la Société figure dans le tableau ci-dessous.

							Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l'approbation des comptes de l'exercice
							clos le 30 avril 2020, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la
sincérité et la concordance de ces informations.
	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures			de clôture de l'exercice dont le terme est échu	reçues non réglées à la date			Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées Montant total des	187					29	145					153
factures concernées TTC	3 051 905 €	1 349 €	114 €	43 €	2 €	1 508 €	5 367 728 €	614 188 €	1 246 357 €	2 673 041 €	310 878 €	4 844 464 €
Pourcentage du montant total des	8,55%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
achats de l'exercice TTC
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)							13,71%	1,57%	3,18%	6,83%	0,79%	12,38%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(préciser HT ou TTC)
Délais de paiement							(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
utilisés pour le calcul des retards de	Délais légaux : 30 jours fin de mois						Délais légaux : 60 jours fin de mois
paiement Achat TTC 19/20	35 691 903						Ventes TTC 19/20	39 140 797

XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 OCTOBRE 2020

1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire

• La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2020, ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
• Aux termes de la 2ème résolution, l'Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement à la date du 10 novembre 2020 d'un dividende de 0,35 € par action composant le capital social.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %.

Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2020.

Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 6.671.670 € serait affecté ainsi :

Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus	11.183.658 euros
* Affectation au poste report à nouveau	3.595.658 euros
* Affectation à titre de dividendes	7.588.000 euros
Total à affecter :	11.183.658 euros
Poste « report à nouveau »	4.511.988 euros
Résultat de l'exercice	6.671.670 euros

Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercices	2016/2017	2017/2018	2018/2019
Nombre d'actions	5 420 000	21 680 000	21 680 000
Dividendes nets (euros)	1,40	0,35	0,35
Dividende éligible à	1,40	0,35	0,35
l'abattement

Pour rappel, TFF Group a procédé à une opération de division du nominal de l'action par quatre en décembre 2017. Le capital social est désormais divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La 3ème résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur

les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020. A cet égard, il est apporté les précisions suivantes :

1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Ces conventions sont désormais réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance du 17 juillet 2020.

S'agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de ces derniers sont susceptibles d'évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille matière.

2) Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et autorisées par le Conseil de Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l'Assemblée :

Par délibération du 29 avril 2020, le Conseil de Surveillance de TFF GROUP a autorisé la cession par Monsieur Jean François (Président du Conseil de surveillance) et son épouse Madame Noëlle François (membre du directoire) à la société TFF Group, d'actifs immobiliers composant une partie du site d'exploitation de TFF Group à Saint Romain (21190), à savoir :

• Un abri pour cellule tonnellerie d'environ 50 m², construit sur un terrain cadastré section 1021 d'une superficie de 1 are 28 centiares, que la société TFF GROUP prenait à bail emphytéotique suite à un acte notarié en date du 20 décembre 1988. Ledit bail était arrivé à expiration au cours de l'exercice clos le 30 avril 2019.
• Un bâtiment à usage industriel et de stockage, construit sur un terrain cadastré section n°1023 d'une superficie de 28 ares 75 centiares, que la société TFF Group prenait à bail à construction, suite à un acte notarié en date du 20 décembre 1988. Ledit bail est arrivé également à expiration.

La cession est intervenue par acte notarié du 30 avril 2020 pour un prix de 300.000 euros, étant précisé que ce prix a été fixé en considération notamment de la valeur vénale estimée desdits biens immobiliers.

Compte tenu notamment de l'imbrication des biens immobiliers concernés au sein des propres locaux d'exploitation de TFF Group, dont cette dernière est propriétaire, il est apparu dans l'intérêt de la société de procéder à leur acquisition, dans un objectif d'unification et de rationalisation. La société TFF Group n'aura en outre plus à supporter de loyer au titre desdits biens immobiliers.

La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril 2020, qui vous ont été présentés ci-avant.

• En application des dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, il vous est proposé par le vote des 5ème à 7ème résolutions d'approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu'aux membres du Conseil de surveillance (communément appelé « vote ex post »). Il vous est donc proposé d'approuver :
• les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux (5ème résolution) ;

• les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2020 à Jean François, Président du Directoire (6ème résolution) ;

• les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2020 à Jean François, Président du Conseil de surveillance (7ème résolution).

Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur l'ensemble de ces éléments de rémunération, dont il est précisé qu'ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L'ensemble de ces éléments sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance (section 9).

Conformément à l'article L.225-82-2 du Code de commerce, il est proposé à l'assemblée d'approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème résolution), au Président du Conseil de surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »).

Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance (section 9). Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par le Conseil de Surveillance.

Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du conseil de surveillance à 12.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2020, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Aux termes de la 12ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la société conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce : afin de permettre à notre Société d'améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225- 209 du Code de Commerce, d'autoriser votre Directoire en vue d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.

La 13ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions ordinaires.

2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire

Mise en place de nouvelles délégations

Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de lui donner la délégation suivante :

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la société (14ème résolution) :

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois.

Aux termes de la 15ème résolution, il vous est proposé de modifier et compléter l'article 15 des statuts afin de permettre l'adoption par le Conseil de surveillance, dans certains domaines, de décisions par voie de consultation écrite, et de tenir compte de la suppression du terme "jetons de présence" : ces modifications sont notamment consécutives à la réforme introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte).

Aux termes de la 16ème résolution, il vous est proposé de modifier et compléter l'article 17 des statuts afin notamment de permettre au Conseil de surveillance d'établir un règlement intérieur en son sein.

Enfin, la 17ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires.

XIV. PRETS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le Commissaire aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier).

Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de TFF Group au titre de l'exercice écoulé.

XV. PERSPECTIVES

L'exercice 2020/2021 s'est ouvert dans un contexte de crise sanitaire affectant l'ensemble des zones où le Groupe est implanté, ainsi que cela est précisé ci-avant.

Compte tenu des incertitudes que laisse encore planer l'évolution de la pandémie au niveau mondial, le Groupe ne peut fixer un objectif précis jusqu'à nouvel ordre, tant au niveau de l'activité que des résultats.

Toutefois le Groupe a rapidement réagi en adoptant des mesures exceptionnelles afin de limiter les impacts de cette crise sanitaire sur sa structure et ses niveaux de résultats.

Le Directoire

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF, REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU)

Identité du déclarant	Nature de	Date de l'opération	Nombre d'actions et
	l'opération		prix unitaire
Patrick Fenal	Acquisition	4 novembre 2019	13.475 actions
(membre du Conseil			36,83 euros / action
de Surveillance)
Jérôme François	Acquisition	4 février 2020	2.160 actions
(Président du			32,73 euros / action
Directoire)
Jérôme François	Acquisition	5 février 2020	2.536 actions
(Président du			33,77 euros / action
Directoire)
Jérôme François	Acquisition	6 février 2020	2.374 actions
(Président du			33,75 euros / action
Directoire)

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport est établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de Commerce.

Conformément aux dispositions dudit article, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil de Surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020.

Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que l'ensemble des informations, adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du code de commerce.

Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels.

1 – OBSERVATIONS GENERALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE

Votre conseil de surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2020 tels qu'ils sont présentés par le directoire ainsi que le rapport de gestion du directoire incluant le rapport de gestion du Groupe.

Votre conseil n'a pas d'observation à formuler tant sur le rapport de gestion du directoire que sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé. Nous n'avons également pas de commentaires particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d'audit exercées directement par le Conseil.

L'examen des comptes annuels par les commissaires aux comptes n'a pas donné lieux à des observations particulières.

Nous vous demandons d'approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles nous n'avons pas de commentaires particuliers à formuler.

Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du groupe, dont les efforts et le soutien de l'action du Directoire de la société mère du groupe qui exerce également l'activité d'holding animatrice, ont permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation.

2 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce.

3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.1 Composition du Conseil de Surveillance

La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce, outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du groupe Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier.

La société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale.

Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de 4 membres nommés pour 6 ans.

Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins deux actions de la société en vertu de l'article 15 des statuts.

L'Assemblée Générale du 26 octobre 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2024.

Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2016 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2017 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS, qui a été nommée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2017 pour une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

Deux des quatre membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux critères d'indépendance. Le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre font partie du groupe familial majoritaire.

3.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance

3.2.1 Missions du Conseil

Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un processus commercial ou le développement dans un territoire.

Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire.

Le conseil de surveillance est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group.

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la société. Ce rapport informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales.

Après la clôture de l'exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 al. 5). Ces comptes lui sont présentés par le directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.

Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice (art. L 225-68 al.6).

Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises :

• nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ;
• choix du Président du Directoire ;
• attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les statuts le permettent ;
• cooptation des membres du Conseil de Surveillance ;
• autorisation des conventions entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées antérieurement, et ce en application des dispositions de l'article L.225-88-1 du Code de Commerce ;
• nomination des membres des commissions ;
• répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons de présence) ;
• autorisation de cautions, avals et autres garanties ;
• cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions de sûretés.

Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce).

Enfin, aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de Surveillance bénéficie d'une délégation de pouvoirs aux fins d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-36 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016).

3.2.2 Fonctionnement du Conseil

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020.

Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions.

Dates	Ordre du jour
17 juillet 2019	Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2019 arrêtés par le Directoire
	– Travaux du Conseil – Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise - Examen des
	conventions réglementées – Comité d'audit – Rémunération du Président du
	Directoire – Renouvellement du mandat d'un membre du directoire et du
	Président du Directoire – Questions diverses
25 octobre 2019	Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société concernant les 3
	premiers mois de l'exercice (31/07/19) - Répartition des jetons de présence –
	Rémunérations du président du Conseil de Surveillance et du Directoire
8 janvier 2020	Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société concernant le
	premier semestre de l'exercice en cours – Point sur les projets de croissance
	externe – Point sur la loi Sapin 2 (plan anti-corruption) - Point sur les contrôles
	fiscaux au sein du Groupe – Comité d'audit - Questions diverses
29 avril 2020	Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société concernant les 9
	premiers mois de l'exercice clos le 30 avril 2020 – Point sur les projets de
	développement en cours – Autorisation d'une convention réglementée – Point
	sur la crise sanitaire liée au Covid 19 et mesures prises - Questions diverses

Un procès-verbal a été établi à l'issue de chaque réunion.

Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence.

3.3 Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance

3.3.1 Comité d'audit

L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d'audit.

A noter que peuvent être exemptées de comité d'audit les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition.

Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité d'audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant.

Il est précisé :

• que la présidence du Conseil réuni en comité d'audit est assurée par le Président du Conseil de Surveillance, celui-ci n'ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ;
• Que le comité d'audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en matière comptable et financière, celui-ci n'étant pas requis par la loi lorsque les compétences du comité d'audit sont attribuées au Conseil.

Les trois missions du comité d'audit sont les suivantes :

• Suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projet de comptes semestriels et annuels consolidés du groupe, les comptes annuels de la société.
• Le comité d'audit s'assure de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités.
• Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du groupe et des comptes annuels de la société, veille à l'indépendance des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020, le comité d'audit s'est réuni deux fois. Il est apporté à cet égard les précisions suivantes :

• Au cours de l'exercice précédent, le comité d'audit a rencontré à plusieurs reprises les commissaires aux comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d'audit, ainsi que sur les points clés de l'audit, et a pu constater qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans le dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable.
• Le comité d'audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du groupe, et s'est penché sur le processus de reporting financier.
• Le comité d'audit a interrogé les cabinets d'audit quant à une éventuelle inspection du H3C et a été informé que le Cabinet ECA NEXIA avait fait l'objet d'un contrôle par le H3C en mars 2019. Le rapport définitif émis par le H3C en date du 6 janvier 2020 n'a pas remise en cause l'opinion d'audit exprimée par le cabinet ECA Nexia sur les comptes annuels et consolidés clos au 30 avril 2018.
• Par ailleurs, le comité d'audit confirme qu'il s'est entretenu avec les signataires légaux des comptes des éventuelles menaces quant à l'indépendance de ces derniers.

Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit :

• A procédé à la revue du rapport financier annuel ;
• A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption.

Le comité d'audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. A ce titre, le comité d'audit a échangé avec la direction générale de TFF Group et il a été décidé de formuler une recommandation favorable au renouvellement des co-commissaires aux comptes lors de l'assemblée générale du 26 octobre 2018, sans procéder à un appel d'offres formel.

Par ailleurs, le groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à ses commissaires aux comptes, principalement au titre d'audits financiers et comptables d'acquisition. Dans ce cadre, le comité d'audit s'est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d'audit légal au niveau du groupe.

Il est enfin précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d'audit, et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d'audit de mieux appréhender les travaux réalisés par l'auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d'audits retenues.

3.3.2 Comité exécutif

Il est enfin précisé qu'il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des principaux managers du Groupe, ainsi qu'un comité éthique composé de deux membres mis en place en 2018 dans le cadre du plan anti-corruption.

3.4 Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de diversité appliquée aux membres du conseil de surveillance et représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif

En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent prendre les décisions nécessaires pour atteindre la proportion d'au minimum 20 % de membres de chaque sexe dans les Conseils de Surveillance à partir de 2014 et d'au moins 40 % à partir de 2017.

Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes ».

Dans le cadre notamment de ces dispositions, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP a procédé :

• à la nomination lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 octobre 2017 d'un membre du sexe féminin, à savoir Nathalie Méo, dont le renouvellement du mandat sera examiné lors de l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023;
• à la nomination lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2017 d'un membre du sexe féminin, à savoir Philippine François.

Deux membres sur quatre du Conseil de Surveillance sont donc des représentants du sexe féminin.

Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n'a pas été formalisé à ce stade de règles détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du conseil de surveillance, et ce dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-4-6° du code de commerce. Toutefois, il convient de noter que la composition actuelle du conseil de surveillance s'inscrit dans une diversité au regard de certains critères tels que l'âge (différentes tranches d'âge sont concernées au niveau des membres), le sexe (2 membres masculins et 2 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience professionnelle.

En outre, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-4-6° du code de commerce, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des marques françaises du groupe, qui sont susceptibles d'être de sexe masculin ou féminin. A ce jour, ces managers sont essentiellement de sexe masculin.

4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance de la société Tonnellerie François Frères se référait antérieurement au Code de gouvernance proposé par l'AFEP et le MEDEF, et notamment à ses recommandations en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, faute d'un code mieux adapté.

Avec la parution en décembre 2009 du Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, il existe désormais une alternative mieux adaptée à la taille et à la structure d'actionnariat de la société Tonnellerie François Frères.

Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a donc pris la décision de se référer désormais à ce Code MiddleNext. Le conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ».

Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté.

Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler quant aux points de vigilance du Code MiddleNext.

5 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA)

Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'article R. 225-85 du Code de commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme sera désormais inapplicable.

En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l'Assemblée Générale du 23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d'aménager les statuts afin de les mettre en harmonie avec ces nouvelles dispositions.

L'ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il peut se faire représenter par :

• le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

• toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix.

Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la société doit en permettre la notification par voie électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

• contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la société ;

• est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une personne qui la contrôle ;

• est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ;

• est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle commun) ;

• a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus.

Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même le mandat comporterait des instructions de vote. À défaut par l'actionnaire de confirmer expressément le mandat, celui-ci est caduc et le mandataire doit notifier cette caducité sans délai à la société (C. com., art. L. 225-106-1).

6 - INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70% du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point.

A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes :

• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce : néant.
• Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n'existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux.
• Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
• Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de l'existence d'accords entre actionnaires, étant précisé qu'au regard du caractère familial de l'actionnariat, les membres de la famille François sont susceptibles de conclure des engagements collectifs de conservation de nature fiscale destinés à favoriser la transmission des actions de la Société, en application des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts.

• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : les statuts de la Société précisent que les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Les statuts sont modifiés en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires nomme les membres du conseil de surveillance conformément à la loi.

• Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : l'assemblée générale de la Société du 25 octobre 2019 a renouvelé l'autorisation donnée au directoire de mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.

• Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d'une faculté d'exigibilité anticipée pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle.

7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES

7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre :

• d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et,
• d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A cet égard, il est précisé que la seule convention à relever au titre de l'exercice écoulé (en dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), est la suivante.

Par délibération du 29 avril 2020, le Conseil de Surveillance de TFF GROUP a autorisé la cession par Monsieur Jean François (Président du Conseil de surveillance) et son épouse Madame Noëlle François (membre du directoire) à la société TFF Group, d'actifs immobiliers composant une partie du site d'exploitation de TFF Group à Saint Romain (21190), à savoir :

• Un abri pour cellule tonnellerie d'environ 50 m², construit sur un terrain cadastré section 1021 d'une superficie de 1 are 28 centiares, que la société TFF GROUP prenait à bail emphytéotique suite à un acte notarié en date du 20 décembre 1988. Ledit bail était arrivé à expiration au cours de l'exercice clos le 30 avril 2019.
• Un bâtiment à usage industriel et de stockage, construit sur un terrain cadastré section n°1023 d'une superficie de 28 ares 75 centiares, que la société TFF Group prenait à bail à construction, suite à un acte notarié en date du 20 décembre 1988. Ledit bail est arrivé également à expiration.

La cession est intervenue par acte notarié du 30 avril 2020 pour un prix de 300.000 euros, étant précisé que ce prix a été fixé en considération notamment de la valeur vénale estimée desdits biens immobiliers.

Compte tenu notamment de l'imbrication des biens immobiliers concernés au sein des propres locaux d'exploitation de TFF Group, dont cette dernière est propriétaire, il est apparu dans l'intérêt de la société de procéder à leur acquisition, dans un objectif d'unification et de rationalisation. La société TFF Group n'aura en outre plus à supporter de loyer au titre desdits biens immobiliers.

7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes

Le conseil de surveillance doit désormais mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la société remplissent bien ces conditions (art. L 225-39, al. 2 et L 225-87, al.2 du Code de commerce).

Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à l'évaluation de celle-ci. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020, aucune convention nouvelle de cette nature n'a été conclue.

8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport.

9 – POLITIQUE DE REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

9.1 – Eléments de rémunération du conseil de surveillance et du directoire

A titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages accordés aux membres du directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du conseil de surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-dessous.

Il est précisé que l'assemblée générale annuelle du 30 octobre 2020 sera consultée sur lesdits éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020 (vote "ex-post").

	Fonctions exercées	Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €)	Avantages en nature	Somme fixe annuelle (ex « jetons de présence ») (en €)	Total euros	Rappel total euros (N-1)
Jean	Président du	48.000		3.000	51.000	51.000
François	Conseil de
	Surveillance
Jérôme	Président du	1.000.000	Voiture		1.000.000	1.000.000
François	Directoire
Noëlle	Membre du			Néant
François	Directoire
Nathalie Meo	Membre du			3.000	3.000	3.000
	Conseil de
	Surveillance
Patrick Fenal	Membre du			3.000	3.000	3.000
	Conseil de
	Surveillance
Philippine	Membre du			3.000	3.000	3.000
François	Conseil de
	Surveillance
Total		1.048.000		12.000	1.060.000	1.060.000

Il est précisé à cet égard (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de prise, de cessation ou de changement de fonctions) :

• que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
• que les mandataires sociaux de TFF Group n'ont pas conclu de contrat de travail actuellement en vigueur avec ladite société TFF Group,
• qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ni de clause de non concurrence,
• que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de la société,
• qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants.

9.2 – Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance

En application de l'article L. 225-82-2 du code de commerce, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de l'assemblée générale du 30 octobre 2020, appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2020, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex ante »), conforme à l'intérêt social de la société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2020. Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le conseil de surveillance, sont présentés ci-après.

9.2.1 – Membres du directoire (mandataires sociaux dirigeants)

9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire

La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d'actions attribuées gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de TFF Group.

• Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l'ensemble des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d'intéressement d'entreprise et abondement PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite, remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés.

Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle s'élève à ce jour à 1.000.000 euros, étant précisé que celle-ci résulte du cumul des rémunérations perçues au sein de TFF Group et 3 de ses filiales du groupe. Cette rémunération a été la même au titre des trois exercices précédents.

• Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d'une voiture de fonction.
• Rémunération variable annuelle : Compte tenu des modalités de détermination de la rémunération fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération variable.
• Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières la justifiant, par exemple en fonction d'une performance particulière, sur un ou plusieurs projets ayant un impact sur le groupe, tels qu'acquisitions…
• Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.

Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant, sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du groupe.

Le Conseil de Surveillance du 17 juillet 2019 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme François en tant que membre du Directoire et de Président du directoire pour une durée de 4 ans expirant le 17 juillet 2023.

9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire

La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu'actions gratuites, option de souscription et/ou d'achat d'actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.

Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le Conseil de Surveillance du 26 octobre 2018 pour une durée de 4 ans expirant le 26 octobre 2022.

9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants)

9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance

• Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : Le Conseil de Surveillance alloue au Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités attachées au mandat social.

Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération actuelle s'élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents.

• Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de Surveillance dans l'intérêt de la société.

Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat du Président de Conseil de surveillance figure au 3.1 ci-avant.

9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes :

• Une somme fixe annuelle globale approuvée par l'assemblée générale des actionnaires rétribuant l'activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du conseil de surveillance). Il s'agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi « Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le Conseil de Surveillance :
• Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2020 de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du conseil de surveillance à 12.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2020, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
• La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d'exploitation et peut être attribuée même en l'absence de bénéfice.
• Il s'agit d'une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit.
• La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu'en cas de circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d'un membre…), ce dernier a la faculté de prévoir une répartition différente.
• Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices.
• Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les membres dans l'intérêt de la société.

Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat des membres du Conseil de surveillance figure au 3.1 ci-avant.

9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice en cours

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le conseil de surveillance a formalisé et détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du directoire et du conseil de surveillance en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours.

Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 30 octobre 2020. Les principes et critères de cette politique de rémunération, proposés pour l'assemblée générale du 30 octobre 2020, ont été établis en tenant compte notamment des aspects suivants :

9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice

Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus.

9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Il n'existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux.

9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

Cette possibilité n'est pas prévue dans la politique de rémunération.

9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers

Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du président du directoire ni auprès de l'autre membre du directoire.

9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Aucune rémunération de ce type n'est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1.

9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société - Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents

	RATIO EQUITE
Ratios Rémunération Directoire / Rem. Moyenne	2020	2019	2018	2017	2016
Jérôme François rémunération Groupe	24,0	24,6	25,6	26,7	21,3
dont rémunération au sein de TFF Group maison mère	13,5	16,8	16,4	16,3	9,4
dont rémunération au sein des filiales	10,5	7,8	9,1	10,4	11,9
Noëlle François	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Ratios Rémunération Directoire / Rem. Médiane	2020	2019	2018	2017	2016
Jérôme François rémunération Groupe	27,0	28,0	29,7	30,7	24,5
dont rémunération au sein de TFF Group maison mère	15,2	19,2	19,1	18,8	10,8
dont rémunération au sein des filiales	11,9	8,8	10,6	11,9	13,7
Noëlle François	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Ratios Rémunération Conseil Surveillance / Rem. Movenne	2020	2019	2018	2017	2016
Jean Francois	1.2	1.2	1,2	1,3	1,3
Ratios Rémunération Conseil Surveillance / Rem. Médiane	2020	2019	2018	2017	2016
Jean Francois	1.3	1,3	1.4	1,5	1,5

	2020	2019	2018	2017	2016
Masse salariale annuelle	3 003 176	2921034	2768568	2 733 113	2599023
Masse salariale annuelle hors Directoire/Conseil Surveillance	1955176	1873034	1720568	1685113	1742774
Salaire brut moven, variable inclus	41599	40 684	39 104	37447	37886
Variation du salaire moyen, variable inclus	2,2%	4.0%	4.4%	$-1,2%$

9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués

La rémunération des membres du directoire est fixée par le conseil de surveillance de TFF Group selon les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, dans le respect de la politique de rémunération.

A titre d'information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont susceptibles de bénéficier d'une rémunération variable prenant la forme d'une prime (sur la base de critères et objectifs usuels en pareille matière).

9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225- 100 a été pris en compte

La politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance respecte les votes constatés lors de la dernière assemblée générale.

9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé

Aucun écart n'a été constaté sur la période.

Le Conseil de Surveillance

ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE

Nature de la délégation	Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires	Utilisation de la délégation au jour de l'établissement
	– Durée	du rapport
Néant

LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX

JEAN FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME	FONCTIONS EXERCEES
	SOCIALE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	SA	Président du conseil de surveillance
AP JOHN (Australie)	LTD	Administrateur
FRANCOIS FRERES INC (USA)	LTD	Administrateur
STAVIN (USA)	LTD	« Director »

JEROME FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME	FONCTIONS EXERCEES
	SOCIALE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	SA	Président du directoire
AP JOHN (Australie)	LTD	Administrateur
CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie)	LTD	Administrateur
CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle	LTD	Administrateur
Zélande)
TRUST INTERNATIONAL CORPORATION	LTD	« Chairman »
(USA)
DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA)	LTD	Président
TONNELLERIE LAGREZE	SARL	Gérant
TONNELERIA DEMPTOS ESPANA	SA	Administrateur
LA GAILLARDE	SCI	Gérant
FAMILIALE FRANCOIS	SARL	Gérant
DEMPTOS SOUTH AFRICA	LTD	« Chairman »
DEMPTOS LIMITED	LTD	« Director »
SPEYSIDE COOPERAGE	LTD	« Director »
ISLA COOPERAGE	LTD	« Director »
LA DEMIGNIERE	SAS	Président
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	SARL	Gérant
STAVIN (USA)	LTD	« Director »
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD	LTD	« Director »
TONNELLERIE RADOUX USA INC.	LTD	« Director »
RADOUX AUSTRALASIA	LTD	« Director »
ALCAJE	SAS	Président
FRANCOIS FRERES USA INC	LTD	Administrateur
BARRELS UNLIMITED INC	LTD	« Director »
IDELOT PERE ET FILS	SAS	Représentant permanent du Président
		(TFF Group)
LEJEUNE	SAS	Représentant permanent du Président
		(TFF Group)
TONNELLERIE BERGER	SAS	Représentant permanent du Président
		(TFF Group)
TONNELLERIE BOUYOUD	SAS	Représentant permanent du Président
		(TFF Group)
BRIVE TONNELIERS	SAS	Représentant permanent du Président
		(TFF Group)

FOUDRERIE FRANCOIS	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE RADOUX	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
BOUYOUD DISTRIBUTION	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
SOPIBOIS	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
SCIAGE DU BERRY	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
SOGIBOIS	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE DARNAJOU II	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
SAS FONCIER DES CHAPELLES	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)
SPEYSIDE KENTUCKY	LTD	« Director »
SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE	LTD	Director
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA INC.	LTD	« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY SOUTH	LTD	« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO INC.	LTD	« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS	LTD	« Director »
SPEYSIDE BOURBON ATKINS	LTD	« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER	LTD	« Director »
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)*
BERNARD GAUTHIER MERRANDIER	SAS	Représentant permanent du Président (TFF Group)*

* Nomination en date du juin 2020 (post-clôture au 30 avril 2020)

NOELLE FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	SA	Membre du Directoire

NATHALIE MEO

RAISON SOCIALE	FORME	FONCTIONS EXERCEES
	SOCIALE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	SA	Membre du Conseil de Surveillance
MEO CAMUZET	SAS	Représentant d'un membre du Conseil de
		surveillance (Atrisev)

PATRICK FENAL

RAISON SOCIALE	FORME	FONCTIONS EXERCEES
	SOCIALE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	SA	Membre du Conseil de Surveillance
UNIGESTION ASSET MANAGEMENT	SA	Administrateur
UNIGESTION SA	SA	Administrateur
UNIGESTION HOLDING SA	SA	Administrateur

PHILIPPINE FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	SA	Membre du Conseil de Surveillance