TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 4, 2015

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股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-038

广东台城制药股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据第二届董事会第二十二次会议决议，公司将于2015年5月6日下午2:00 在公司会议室召开2015 年第一次临时股东大会。公司已于2015 年4 月21 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )上公告了《公司关于召开 2015 年第一次临时股 东大会的通知》。本次临时股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式, 现将有关事项再次通知如下:

一、 召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

3、 会议时间：2015 年5 月6 日下午2:00

（1）现场会议召开时间：2015 年5 月6 日下午2:00；

（2）网络投票时间：2015 年5 月5 日-2015 年5 月6 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年5 月6 日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5 月5 日15:00 至2015 年5 月6 日15:00 的任意时间。

4、现场会议召开地点：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公 司二楼会议室

5、会议主持人：董事长许丹青先生

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可

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以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理 人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表 决的，以第一次有效投票表决结果为准。

• 7、股权登记日：2015年4月29日

• 8、会议出席对象：

（1）截至2015年4月29日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参 加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席， 被委托人可不必为公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议的事项

• 1、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

• 2、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务 报表审阅报告的议案》

• 3、《关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘 要的议案》

• 4、《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之股权购买协议的议案》

• 5、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资产购买相关 事宜的议案》

• 6、《关于公司向商业银行申请不超过3 亿元流动资金贷款授信额度的议 案》

• 7、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 8、《关于公司2015 年非公开发行A 股股票的议案》

• 9、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

• 10、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

• 11、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议> 的议案》

• 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的 议案》

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13、《关于修订公司章程的议案》

14、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

上述14 个议案已经公司2015 年4 月7 日召开的第二届董事会第二十二次会 议审议通过。相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于 2015 年4 月9 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。 三、会议登记方法

• 1、登记时间：2015年4月30日（上午8:00～12:00，下午13:30～17:30）；

• 2、登记地点：广东台城制药股份有限公司二楼证券部办公室；

• 3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股 东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券 账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡 办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托 书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。信函或传真方式须在2015年4月30日17:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股 份有限公司二楼证券部办公室，邮编：529200，信函请注明“2015年第一次临 时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

• (一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362728。

  • 2、投票简称：台城投票。

  • 3、投票时间：2015年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

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4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

表1	股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	100
议案1	《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》	1.00
议案2	《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报 告和备考合并财务报表审阅报告的议案》	2.00
议案3	《关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）及其摘要的议案》	3.00
议案4	《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之股权 购买协议的议案》	4.00
议案5	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次 重大资产购买相关事宜的议案》	5.00
议案6	《关于公司向商业银行申请不超过3 亿元流动资金贷 款授信额度的议案》	6.00
议案7	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	7.00
议案8	《关于公司2015 年非公开发行A 股股票的议案》	8.00
	1、发行股票种类	8.01
	2、每股面值	8.02
	3、发行数量	8.03
	4、发行方式	8.04
	5、锁定期	8.05
	6、发行对象	8.06
	7、发行价格	8.07
	8、募集资金用途及数额	8.08
	9、本次发行前公司滚存利润分配	8.09
	10、发行决议有效期	8.10

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议案9	《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》	9.00
议案10	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报 告的议案》	10.00
议案11	《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发 行股份认购协议>的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事项的议案》	12.00
议案13	《关于修订公司章程的议案》	13.00
议案14	《关于修订公司股东大会议事规则的议案》	14.00

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。 在“委托数量”项下 填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项 下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单 项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案 投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准， 其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决， 再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

(二) 通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日（现场股东大会召开前

• 一日）15:00，结束时间为2015年5月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络

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服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密 码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半 日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以 使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可 通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “台城制药2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐

户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

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1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式

联系人：江文捷、李玉笑 联系电话：0750-5627588 联系传真：0750-5627000 联系邮箱：gdtczy@vip.sina.com

联系地点：广东省台山市北坑工业园 广东台城制药股份有限公司二楼 证券事务部

邮政编码：529200

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告！

附件一：授权委托书 附件二：参会回执

广东台城制药股份有限公司 董事会

2015 年5 月5 日

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附件一：授权委托书

广东台城制药股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席广东台城制药股份有限公司2015 年第一次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如 下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会第1-14项议案的表决意见：

议案序号	审议内容	同意	反对	弃权
议案1	《关于公司以现金方式实施重大资产购买的 议案》
议案2	《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、 评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议 案》
议案3	《关于广东台城制药股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）及其摘要的议案》
议案4	《关于台城制药与交易对方签署附生效条件 之股权购买协议的议案》
议案5	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办 理本次重大资产购买相关事宜的议案》
议案6	《关于公司向商业银行申请不超过3 亿元流动 资金贷款授信额度的议案》
议案7	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》
议案8	《关于公司2015 年非公开发行A 股股票的议 案》
	1、发行股票种类
	2、每股面值
	3、发行数量
	4、发行方式
	5、锁定期
	6、发行对象

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	7、发行价格
	8、募集资金用途及数额
	9、本次发行前公司滚存利润分配
	10、发行决议有效期
议案9	《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》
议案10	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可 行性报告的议案》
议案11	《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非 公开发行股份认购协议>的议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事项的议案》
议案13	《关于修订公司章程的议案》
议案14	《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

说明：1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

• 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃 权”；

• 3、单位委托须加盖单位公章；

• 4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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