TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2015

Apr 8, 2015

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国信证券股份有限公司

关于广东台城制药股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一五年【】月

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目 录

目 录............................................................................1 释 义............................................................................2 声明与承诺.......................................................................3 第一章 独立财务顾问核查意见......................................................4 一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业......4 二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市......................................................5 三、本次交易是否涉及发行股份....................................5 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形..........5 第二章 独立财务顾问结论意见......................................................6

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释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

	台城制药/公司/上市公司/	指	广东台城制药股份有限公司
	海力制药	指	海南海力制药有限公司
	交易对方	指	宋力、刘邦群等2 名海力制药股东，合计持有海力制药 100%股权
	核查意见/本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意
			见》
	标的公司	指	海南海力制药有限公司
	标的资产/交易标的	指	海南海力制药有限公司100%股权
	本次交易/本次资产购买	指	台城制药以现金方式购买交易对方合计持有的海力制药 100%股权
	报告书	指	《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
	中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所	指	深圳证券交易所
	独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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声明与承诺

本独立财务顾问受台城制药委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证其所提供的 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何法律责任。

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第一章 独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深 交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的等法律、法规及规 范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东台城制药股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的 四个方面发表如下核查意见：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进 兼并重组的行业或企业

台城制药主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。目前，公司拥 有药品批准文号181个，涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎膏剂、合剂、胶 囊剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等10余个剂型，其中OTC品种68个， 入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种55个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种106个，其中甲类品种69个，乙类品种37个。公司日常生产和销 售68个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，主要 产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素片和阿 咖酚散等多个品种。

海力制药属于医药行业中的制药企业，主营业务为片剂、胶囊剂、颗粒剂等 药品的生产、研发和销售。目前，海力制药拥有药品批准文号53个，其中OTC品 种15个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种10个，入选《医保目录 （2009年版）》的品种25个，其中甲类品种14个，乙类品种11个。根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海力制药归属于“制造业”

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之“医药制造业”，行业代码“C27”。海力制药与台城制药属于同一行业，属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的医药行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买涉及的行业与企业属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业 中的“医药”行业和企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成借壳上市

公司与海力制药均属于医药行业中的制药企业，因此，本次交易属于同行业 并购。

本次交易为台城制药采用现金方式购买标的公司全部股权，未构成借壳上 市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买所涉及的交易构成同行业并购； 本次交易未构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易为台城制药采用现金方式购买交易目标公司全部股权，未涉及发行 股份的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

经核查报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次资产购买涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“医药”行业和企业；

2、本次资产购买所涉及的交易构成同行业并购；本次交易未构成借壳上市；

• 3、本次资产购买不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郭文俊 欧阳志华

郑 琨 何雨华

国信证券股份有限公司

2015年4月8日

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