TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2015

Apr 8, 2015

国浩律师（深圳）事务所

关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之

法律意见书

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地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼

目录

一、	本次交易方案......................................................................................................................... 5
二、	本次交易各方的主体资格..................................................................................................... 7
三、	本次交易的批准和授权......................................................................................................... 8
四、	本次交易的实质条件............................................................................................................. 9
五、	本次交易的相关协议........................................................................................................... 10
六、	本次交易的标的资产........................................................................................................... 11
七、	相关债权债务的处理和人员安排....................................................................................... 37
八、	关联交易和同业竞争........................................................................................................... 37
九、	本次交易的信息披露........................................................................................................... 38
十、	本次交易涉及的证券服务机构........................................................................................... 39
十一、	本次交易相关当事人证券买卖行为的核查....................................................................... 39
十二、	结论意见............................................................................................................................... 41

国浩律师（深圳）事务所

关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之

法律意见书

致：广东台城制药股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东台城制药股份有限 公司（以下简称“台城制药”）的委托，作为专项法律顾问，现根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号---上市公司重大资产 重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定，就台城制药支付现金购买海南海力制药有限公司全部股 权（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次交易有关的法律事实 进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并 听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易 相关方的有关人员作出了询问并进行了必要的讨论。

为出具本法律意见书之目的，本次交易相关方保证已向本所提供的文件和所 作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权 利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文 件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件 的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之 日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 据政府有关部门、本次交易相关方（包括交易相关方自身及其股东、管理层及雇 员）或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括

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书面形式和电子文档形式。

本所依据本法律意见书出具之日现行有效的有关法律及对有关法律的理解， 并基于对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了 解发表法律意见。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书仅供台城制药为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为台城制药本次交易所必备的法定文件，随其他 申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意台城制药在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证监会的 审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确 认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

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释义

除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

台城制药/上市公司/ 公司	指	广东台城制药股份有限公司
海力制药/目标公司	指	海南海力制药有限公司；设立时名称为“海口南洋药业联营公 司”，1999年12月更名为“海口南洋药业公司”，2000年3月更 名为“海口南洋制药有限公司”，2000年7月更名为“海南海力 制药有限公司”
海力药业	指	海南海力医生药业集团有限公司，设立时名称为“海南海利药业 有限公司”，2009年7月名称变更为“海南海力药业有限公司”， 2010年7月名称变更为“海南海力医生药业集团有限公司”，海 力制药子公司
海力医生制药	指	海南海力医生制药有限公司，海力制药子公司
海力保健品	指	海南海力医生保健品有限公司，海力制药子公司
海力安徽	指	海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司，海力制药子公司
海力合肥科技	指	海南海力医生合肥医药科技有限公司，海力制药子公司
海力安徽科技	指	安徽海力医生医药科技有限公司，海力制药子公司
交易对方	指	宋力、刘邦群
标的资产/交易标的	指	拟收购的海力制药100%的股权
本次重大资产购买/ 本次交易	指	台城制药以支付现金方式向交易对方购买交易对方合计持有的 海力制药100%的股权
审计/评估基准日	指	2015年1月31日
交割	指	标的资产过户至台城制药名下，即在工商登记机关完成标的资产 转让的工商变更登记
交割日	指	交割完成之日
《评估报告》	指	北京京都中新资产评估有限公司于2015年4月2日出具的京都中 新评报字（2015）第0016号《广东台城制药股份有限公司拟收购 海南海力制药有限公司100%股权项目资产评估报告》，包括该等

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		报告的全部附件。
《股权购买协议》	指	台城制药与宋力、刘邦群于2015年4月7日签订的《股权购买协议》
《公司章程》	指	《广东台城制药股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本所	指	国浩律师（深圳）事务所
独立财务顾问/国信 证券	指	国信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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正文

一、 本次交易方案

（一）方案概述

台城制药以支付现金方式购买宋力、刘邦群持有的海力制药 100%的股权， 本次交易完成后，台城制药将持有目标公司 100%的股权。本次交易构成重大资 产重组，本次交易不构成关联交易。

本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均 为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳，上市公司的控制权不会因本次交 易而发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成 借壳上市。

（二） 本次交易的具体方案

1、交易标的

本次交易的交易标的为宋力、刘邦群合计持有海力制药 100%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为宋力、刘邦群。

3、交易价格

根据《评估报告》，截至评估基准日2015 年1 月31 日，目标公司全部股东 权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95 万元。台城制药与交易对方协商确 定标的资产的交易价格为 46,101.95 万元。该交易价格包含了交易对方股权转让 应缴纳的个人所得税、印花税等相关税费。

4、支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。

5、交易价款的支付及交割

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上市公司以现金方式分三期支付标的资产转让价款，每期直接向宋力、刘邦 群应支付的金额为：本期向交易对方支付的股权转让价款(不含税)×宋力（或刘 邦群）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中交易对方股权转让应缴纳的 相关税费由海力制药代扣代缴，在标的资产交割日前由上市公司以现金方式直接 支付给海力制药。具体如下：

股权交易 价格	支付 阶段	支付金额等
46,101.95 万元	第一 期	1、上市公司已于2015年1月5日向宋力支付的2,000万元收购意向定 金直接冲抵本期应支付的部分转让价款，在此基础上，上市公司本期向 交易对方再直接支付1.53亿元； 2、支付时间：本次交易股东大会通过后5日内； 3、交易对方需缴纳本次交易所涉的相关税费由海力制药进行代扣代缴。 因此，上市公司需直接向海力制药公司账户支付经当地税局审定的本次 交易所涉的相关税费，且由海力制药在收到相关税费后2个工作日内向 当地税局进行申报和缴纳。
	第二 期	1、上市公司本期向交易对方直接支付1.31亿元； 2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上 市公司名下之日起5日内。
	第三 期	1、上市公司本期向交易对方直接支付的股权转让价款金额为，总的股 权交易价格扣除前两期已直接向交易对方支付的股权转让价款和直接 向海力制药支付由其代扣代缴的本次交易中交易对方所涉的相关税费； 2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上 市公司名下之日起12个月内。

交易对方应协助于上市公司自其股东大会通过本次交易之日起 30 日内完成 标的资产的过户手续，使上市公司在工商登记机关登记为目标公司的股东。

6、资金来源

上市公司本次交易的资金来源为自筹和自有资金。

7、过渡期损益的归属

过渡期指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。 在过渡期内，如目标公司产生收益，则归本次交易后的股东享有；如产生亏损， 则由交易对方按照持有标的资产的比例以现金全额补偿予台城制药。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重

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组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

（一）台城制药

1、基本情况

台城制药现持有江门市工商行政管理局于 2014 年 11 月 25 日核发的注册号 为 440781000013044 的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：	广东台城制药股份有限公司
住所：	台山市北坑工业园
法定代表人：	许丹青
注册资本：	10,000万元
公司类型：	股份有限公司（上市）
营业期限：	2002年05月23日至长期
经营范围：	生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂 （头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂， 软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接 服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品 （苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制 剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术 服务。

2、设立及历次股本变更情况

台城制药的前身台山市台城制药有限公司系于 2002 年 5 月 23 日设立，2002 年 12 月更名为“广东台城制药有限公司”，并以截至 2009 年 4 月 30 日经审计的 净资产值折为股份有限公司的股本，注册资本为 6,900 万元。2010 年 5 月 7 日， 经台城制药临时股东大会决议，同意注册资本由 6,900 万元增至 7,500 万元。

2014 年 7 月 10 日，台城制药经中国证监会证监许可[2014]691 号文批准发 行人民币普通股（A 股）不超过 2,500 万股，并于 2014 年 7 月 31 日在深交所上 市交易，证券代码为 002728。发行后的总股本增加至 10, 000 万元。

经本所律师核查，台城制药为依据有关法律有效存续的股份有限公司，不存 在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体

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资格。

3、控制股东及实际控制人

台城制药的控股股东和实际控制人为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许 丽芳。上述五人系同一家族成员，许为高与许丽芳为夫妻关系，许丹青、许松青 和许恒青均为许为高与许丽芳的儿子。截至本法律意见书出具之日，上述五人合 计持有上市公司 6,750 万股股份，占上市公司总股本的 67.50%。最近三年台城制 药未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为宋力、刘邦群，具体情况如下：

1、宋力

男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 34122219681213xxxx，住址为安徽省太和县城关镇。

2、刘邦群

女，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 34212319681004xxxx，住址为海南省海口市龙华区。

三、 本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、台城制药的批准和授权

台城制药于 2015 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于公司本次重大资产购 买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报 表审阅报告的议案》、《关于<广东台城制药股份有限公司重大资产购买告书（草 案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完

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备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于台城制药与交易对 方签署附生效条件之<股权购买协议>的议案》、《关于提请股东大会同意授权董 事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

台城制药独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产购买之独立意见》， 对本次交易进行了认可。

2、交易对方的批准和授权

海力制药股东会于 2015 年 4 月 2 日作出决议，同意宋力、刘邦群将其所海 力制药的股权转让给台城制药，并放弃优先购买权。

（二）尚待取得的批准和授权

本次交易尚需取得台城制药股东大会的批准。

综上，本所律师认为，台城制药和交易对方已经分别就本次交易取得截至本 法律意见书出具之日所必需取得的批准和授权，相关批准和授权合法有效。

四、 本次交易的实质条件

根据《重组办法》，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一）根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合 《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）根据本次交易方案、《股权购买协议》并经本所律师核查，本次以现 金认购标的资产不涉及台城制药总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发 生变化的情形。本次交易完成后，台城制药的总股本及社会公众持股比例保持不 变，台城制药仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规 定。

（三）根据本次交易方案、《股权购买协议》、《评估报告》及台城制药独立 董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害台城制药及其股 东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易的标的资产为海力制药 100%的股权，根据《股权购买协议》

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并经本所律师核查工商档案，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，目 前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被司法机关予以冻结或其他限制 转让的情形，在《股权购买协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在法 律障碍；标的资产全部为股权性资产，不存在需要处理的债权债务类资产，符合 《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）根据本次交易方案、《股权购买协议》并经本所经办律师核查，本次 交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致台城制药重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后，台城制药将持有目标公司 100%的股权并通过目标公司持有其子公司 100%的股权，台城制药通过本次交易 将进一步巩固其市场地位，扩大公司业务规模，有利于台城制药增强盈力能力， 符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易不会导致台城制药的控制权及实际控制人发生变更，台城制 药仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易有利于上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六） 项的规定。

（七）经本所律师适当核查，台城制药已经依据《公司法》、《证券法》等法 律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会等治理 机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等管理制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大 变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组 办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》及其他法律法规关于上市 公司重大资产重组的原则和实质条件。

五、 本次交易的相关协议

就本次交易涉及的重大资产购买事宜，台城制药和交易对方于 2015 年 4 月 7 日签署了附生效条件的《股权购买协议》。

《股权购买协议》对本次交易涉及的交易价格及定价依据、支付方式、标的

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资产的交割、损益安排、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确的约定。

经审阅前述协议，本所律师认为，《股权购买协议》的内容符合法律、法规 和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，且在获得台城制药股 东大会批准后生效。

六、 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的海力制药 100%的股权。目标公 司基本情况如下：

（一）基本情况

1、工商信息

海力制药成立于 1992 年 12 月 30 日，其基本工商信息如下：

企业名称：	海南海力制药有限公司
注册号：	460100000026060
住所：	海口市秀英区永桂工业开发区3 号
法定代表人：	宋力
注册资本：	2,345万元
公司类型：	有限责任公司
营业期限：	1992年12月30日至2020年12月30日
经营范围：	片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、 胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软 膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；原料药；中 药提取生产及销售，农副产品(不含粮食及食品)收购及销售。（一 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件 经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

经本所律师核查，海力制药目前有效存续，不存在根据有关法律或其公司章 程的规定需要终止的情形。

2、股权结构

根据海力制药工商登记资料及其章程，截至本法律意见书出具之日，海力制

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药的股东（即本次交易对方）及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋力	1,855.00	79.10
2	刘邦群	490.00	20.90
合计		2,345.00	100.00

经核查，本所律师认为，交易对方合法持有海力制药的股权，该等股权权属 清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被司法机关予以冻结或 其他限制转让的情形。

3、股本演变

海力制药股本演变情况如下：

（1）1992 年 12 月，海口南洋药业联营公司成立

1992 年 11 月 27 日，海口市振东工贸经济开发总公司与天津市东丽区对外 贸易公司签署合作成立海口市南洋药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992 年 12 月 16 日，海口市振东区工业局核发振工[1992]53 号《关于成立“海口市南 洋药业有限公司”的批复》。1992 年 12 月 30 日，海南省海口工商行政管理局核 发了《企业法人营业执照》，企业名称登记为“海口南洋药业联营公司”。

海口南洋药业联营公司设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津市东丽区对外贸易公司	25.00	50.00
2	海口市振东工贸经济开发总公司	25.00	50.00
合计		50.00	100.00

（2）1998 年 9 月，第一次股权转让

1998 年 9 月 22 日，天津市东丽区对外贸易公司与海口市振东工贸经济开发 总公司签订《合同终止协议书》，约定因经营管理不善，双方终止合作，天津市 东丽区对外贸易公司退出海口南洋药业联营公司。同日，海口市振东工贸经济开 发总公司与海南省民兴置业公司签署了《联营协议书》，约定双方联合经营海口

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南洋药业联营公司。上述事项由海口南洋药业联营公司于同日作出董事会决议通 过。1998 年 9 月 24 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让后，海口南洋药业联营公司的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南省民兴置业公司	25.00	50.00
2	海口市振东工贸经济开发总公司	25.00	50.00
合计		50.00	100.00

（3）1999 年 12 月，第二次股权转让及增资至 200 万元

1999 年 11 月 2 日，海口市振东工贸经济开发总公司与海南省民兴置业公司 签订《终止合同协议书》，约定海口市振东工贸经济开发总公司退出，由海南省 民兴置业公司独自经营。1999 年 12 月 2 日，海口南洋药业联营公司作出董事会 决议同意上述事项，并同意公司名称变更为海口南洋药业公司，注册资本增加至 200 万元。1999 年 12 月 23 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让及增资后，海口南洋药业公司的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南省民兴置业公司	200.00	100.00

（4）2000 年 3 月，第三次股权转让

2000 年 3 月 13 日，海南省民兴置业公司（甲方）与海南海利药业有限公司 （交易对方，海力药业设立时的公司名称）签署了《协议书》，约定：（1）海口 南洋药业公司由于缺乏流动资金，生产处于不正常状态。甲方同意海口南洋药业 公司按照《中华人民共和国公司法》(1999 年）有关规定进行改制，让交易对方 注入资金运作，甲方退出；（2）甲方是挂靠海南省民族宗教厅挂靠的下属单位， 海南省民族宗教厅及国有资产部门从无任何资产投入给甲方，甲方独资经营的海 口南洋药业公司改制不涉及国有资产转移的问题；（3）改制前的债权、债务及经 营活动产生的法律纠纷由甲方负责，改制后的债权、债务及经营活动产生的法律 纠纷由交易对方负责。

2000 年 3 月 20 日，海力药业、郭培琴签署了《章程》。

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2000 年 3 月 21 日，海南省海口工商行政管理局企业注册分局核发《企业名 称预先核准通知书》，核准企业名称为“海口南洋制药有限公司”。

2000 年 3 月 22 日，海南立诚资产评估有限公司出具海立估字（2000）第 010 号《资产估价报告》，经评估，海口南洋药业公司截至 2000 年 3 月 10 日评估价 值为 500,846.69 元，其中固定资产评估值 250,466.30 元，流动资产评估价值 250,380.39 元。

根据海南省民族研究所于 1997 年 12 月 24 日出具的琼民研[1997]字第 11 号 《关于企业挂靠报告》及海南省民族宗教事务厅的确认，海南省民兴置业公司为 挂靠海南省民族研究所的公司，其债权债务自行负责。2000 年 3 月 22 日，海南 省民族研究所出具琼民研[2000]字第 5 号文，同意海南省民兴置业公司按《中华 人民共和国公司法》(1999 年）对海口南洋药业公司进行改制，海南省民兴置业 公司退出，由海力药业注资经营，此改制不涉及国有资产转移的问题。同日，海 南省民族宗教事务厅出文确认上述内容。

2000 年 3 月 22 日，海口南洋药业公司股东作出决议，同意将其所持南洋药 业的 200 万元注册资本转让给海力药业及郭培琴。同日，海南省民兴置业公司分 别与海力药业、郭培琴签署了《股权转让协议》，约定将其所持海口南洋药业公 司的注册资本，其中 20 万元转让给郭培琴、180 万元转让给海力药业。

2000 年 3 月 23 日，海南三公会计师事务所出具了三公会验字[2000]第 103 号《验资报告》，截至 2000 年 3 月 22 日，已收到股东的注册资本 200 万元。

2000 年 3 月 25 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项，公司 法定代表人为宋力，企业类型为有限责任公司。

此次股权转让完成后，海力制药的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南海利药业有限公司	180.00	90.00
2	郭培琴	20.00	10.00
合计		200.00	100.00

本所律师注意到，海力制药第一次、第二次股权转让均未经评估确认，不符 合当时国有资产管理有关规定。经核查，上述股权转让已经转让方、受让方签署 股权转让协议，海力制药已依据其作出的董事会决议、股权转让协议等资料办理

14

了工商变更登记；截至本法律意见书出具之日，该等股权转让不存在未完成事宜， 相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷； 且海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于 2000 年 3 月出文同意海力制药 按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。同时，交易 对方已在《股权购买协议》中作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰， 不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭 第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。

综上，本所律师认为，海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认， 但 2000 年 3 月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移， 交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真 实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属 清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手 续之风险。

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2002 年 6 月 20 日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其拥有的 180 万元股权转让给宋力，郭培琴将其拥有的 20 万股权转让给宋金库。同日，海力 药业与宋力、郭培琴与宋金库分别签署《股权转让协议书》。同日，宋力和宋金 库签署《章程修正案》，同意海力制药注册资本由 200 万元增加至 785 万元。2002 年 7 月 26 日，海南中达会计师事务所出具中达所内验字（2002）第 095 号《验 资报告》，对股东缴纳的新增注册资本进行验证。2002 年 8 月 9 日，海南省海口 工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋力	495.00	63.06
2	宋金库	290.00	36.94
合计		785.00	100.00

（6）2009 年 6 月，第五次股权转让及增资至 2,345 万元

2009 年 6 月 2 日，海力制药股东会作出决议，同意宋金库将其所持海力制 药 36.94%的股权转让给刘邦群，公司注册资本增加至 2,345 万元，新增部分由宋

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力认缴 1,360 万元、刘邦群认缴 200 万元。同日，宋金库与刘邦群签署《股权转 让协议书》。2009 年 5 月 8 日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2009] 第 264 号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本进行验证。2009 年 6 月 10 日，海南省海口市工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋力	1,855.00	79.10
2	刘邦群	490.00	20.90
合计		2,345.00	100.00

（7）2010 年 8 月，第六次股权转让

2010 年 7 月 26 日，海力制药股东会作出决议，同意宋力将其所持海力制药 51.17%的股权转让给海力药业。同日，宋力与海力药业签订《股权转让协议书》。 2010 年 8 月 2 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让完成后，海力制药的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南海力医生药业集团有限公司	1,200.00	51.17
2	宋力	655.00	27.93
2	刘邦群	490.00	20.90
合计		2,345.00	100.00

（8）2015 年 1 月，第七次股权转让

2014 年 11 月 7 日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其所持海力 制药的全部股权转让给宋力。同日，海力药业与宋力签订《股权转让协议书》， 转让价格参照净资产由双方协商确定。2015 年 1 月 27 日，海南省工商行政管理 局核准了上述变更事项。

此次股权转让完成后，海力制药的股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	宋力	1,855.00	79.10
2	刘邦群	490.00	20.90
合计		2,345.00	100.00

（二）子公司

海力制药拥有海力药业、海力医生制药、海力保健品、海力安徽、海力安徽 科技和海力合肥科技共 6 家全资子公司。

1、海力药业

（1）海力药业的基本工商信息为：

企业名称：	海南海力医生药业集团有限公司
注册号：	460000000077044
住所：	海口市秀英区永桂工业区3 号
法定代表人：	宋力
注册资本：	2,500万元
公司类型：	有限责任公司
营业期限：	1993年2月18日至2023年2月18日
经营范围：	中成药、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品 的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证 或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
股权结构：	海力制药持有100%的股权

（2）海力药业的股本演变情况如下：

①1993 年，海力药业设立

1992 年 12 月 2 日，海南医药开发公司与辉升发展有限公司签署了合资组建 海南海利药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992 年 12 月 19 日、1993 年 1 月 13 日、1993 年 2 月 9 日，海南省工业厅、海南省卫生厅、澄迈县人民政府分 别出具了琼工字（1992）656 号《关于筹建海南海利药业有限公司的批复》、琼 卫药（1993）18 号《关于同意关筹建海南海利药业有限公司的批复》、澄府函

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（1993）14 号《关于同意成立海南海利药业有限公司的批复》。1993 年 2 月 15 日，海南海利药业有限公司取得了海南省人民政府核发的外经贸琼合资字 [1993]031 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993 年 2 月 18 日，海 力药业领取了《企业法人营业执照》。

1993 年 4 月 3 日，海南新华会计师事务所出具海新字（1993）第 1646 号《验 资报告》，经审验，截至 1993 年 4 月 1 日，海力药业已收到股东投入的货币资金 500 万元。

海力药业设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南医药开发公司	260.00	52.00
2	辉升发展有限公司	240.00	48.00
合计		500.00	100.00

②1998 年 5 月，第一次股权转让

1997 年 12 月 25 日，海力药业董事会作出决议，同意海南医药开发公司将 其所持 52%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司。同日，海南医药开发公司与海 南瀛力贸易有限公司签署《股权转让协议》。1998 年 5 月 12 日，海南省工商行 政管理局核准了上述变更。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南瀛力贸易有限公司	260.00	52.00
2	辉升发展有限公司	240.00	48.00
合计		500.00	100.00

③1999 年 11 月，第二次股权转让

1999 年 11 月 15 日，海力药业股东会作出决议，同意辉升发展有限公司将 其所持 38%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司、所持 10%的股权转让给海南 洋浦海力神保健品有限公司，公司由中外合资企业变更为内资企业。同日，辉升 发展有限公司与海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品有限公司签署了

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《股权转让协议书》。1999 年 11 月 19 日，海南省工商行政管理局核准了上述变 更事项。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南瀛力贸易有限公司	450.00	90.00
2	海南洋浦海力神保健品有限公司	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

本所律师注意到，海力药业第一次股权转让未经评估，不符合当时国有资产 管理有关规定，第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符 合中外合资企业有关规定。经核查，上述股权转让已经转让方、受让方签署股权 转让协议，海力药业已依据其作出的董事会决议、股东会决议、股权转让协议等 资料办理了工商变更登记；截至本法律意见书出具之日，该等股权转让不存在未 完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在 潜在纠纷；同时，交易对方已在《股权购买协议》中作出声明与保证，海力药业 为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不 会因此遭受损失。

综上，本所律师认为，海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主 管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致 使上市公司因本次交易遭受损失。

④2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 7 月 6 日，海力药业作出股东会决议，同意海南瀛力贸易有限公司 将其所持 90%的股权转让给宋力，海南洋浦海力神保健品有限公司将其所持 10% 的股权转让给高云。同日，海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品有限 公司分别与宋力、高云签署《股权转让协议》。2006 年 7 月 13 日，海南省工商 行政管理局核准了上述变更事宜。

本次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋力	450.00	90.00

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2	高云	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

⑤2010 年 6 月，第四次股权转让及增资至 2,500 万元

2010 年 5 月 14 日，海力药业股东会作出决议，同意注册资本变更至 2,500 万，新增注册资本由海力制药认缴 1,400 万元、刘邦群认缴 600 万元。2010 年 6 月 9 日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2010]第 372 号《验资报告 书》，对股东缴纳的新增注册资本进行验证。2010 年 6 月 29 日，海南省工商行 政管局核准了上述变更事项。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南海力制药有限公司	1,400.00	56.00
2	刘邦群	600.00	24.00
3	宋力	450.00	18.00
4	高云	50.00	2.00
合计		2,500.00	100.00

⑥2010 年 7 月，第五次股权转让

2010 年 6 月 30 日，海力药业股东会作出决议，同意海力制药将其所持 38%、 18%的股权分别转让宋力、高云。同日，海力制药分别与宋力、高云签署《股权 转让协议书》。2010 年 7 月 2 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋力	1,400.00	56.00
2	刘邦群	600.00	24.00
3	高云	500.00	20.00
合计		2,500.00	100.00

⑦2015 年 1 月，第六次股权转让

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2014 年 11 月 9 日，海力药业股东会作出决议，同意宋力、刘邦群、高云将 其合计所持 100%的股权全部转让海力制药。同日，宋力、刘邦群、高云与海力 制药分别签署了《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确认。2015 年 1 月 27 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南海力制药有限公司	2,500.00	100.00

2、海力医生制药基本工商信息如下：

企业名称：	海南海力医生制药有限公司
注册号：	460000000209985
住所：	海南海口市秀英区永桂工业开发区海力路2 号
法定代表人：	宋力
注册资本：	600万元
公司类型：	有限责任公司
营业期限：	2009年6月15日至2059年6月8日
经营范围：	片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、散剂、 丸剂、中药提取及研发。（一般经营项目自主经营，许可经营项 目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：	海力制药持有100%的股权

3、海力保健品基本工商信息如下：

企业名称：	海南海力医生保健品有限公司
注册号：	460000000001869
住所：	海南省海口市秀英区永桂工业开发区3 号
法定代表人：	宋力
注册资本：	300万元
公司类型：	有限责任公司
营业期限：	2007年9月11日至2027年9月11日

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经营范围：	医疗产品、保健产品、食品、化妆品的开发、生产及销售，预包 装食品（含婴幼儿奶粉）的销售。（一般经营项目自主经营，许 可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：	海力制药持有100%的股权

4、海力安徽基本工商信息如下：

企业名称：	海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司
注册号：	341222000024864
住所：	安徽太和经济开发区C区
法定代表人：	宋力
注册资本：	2,000万元
公司类型：	有限责任公司
营业期限：	2011年1月18日至2025年1月17日
经营范围：	中药饮片生产项目筹建；地产中药材购销，为海南海力制药有限 公司相关业务提供服务。
股权结构：	海力制药持有100%的股权

5、海力安徽科技基本工商信息如下：

企业名称：	安徽海力医生医药科技有限公司
注册号：	341222000025958
住所：	安徽省阜阳市太和县舒乐东路南侧私人联建楼
法定代表人：	宋力
注册资本：	100万元
公司类型：	有限责任公司
营业期限：	2011年4月8日至2031年4月7日
经营范围：	一般经营项目：化学药、天然药物、生化药物、药用辅料、医药 中间体、保健食品和食品的开发与研制及科技成果转让、技术咨 询服务；医药信息咨询服务。（以上项目中法律、行政法规、国 务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可不得经营。）
股权结构：	海力制药持有100%的股权

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6、海力合肥科技基本工商信息如下：

企业名称：	海南海力医生合肥医药科技有限公司
注册号：	340100000534760
住所：	安徽省合肥市蜀山区长江西路3号春天大厦2604室及地下车位 222 号
法定代表人：	宋力
注册资本：	50万元
公司类型：	有限责任公司
营业期限：	2011年6月17日至2031年6月14日
经营范围：	化学药、天然药物、生化药物、医药中间体、药用辅料研究与开 发；保健品和食品研究与开发；医药信息咨询，科技成果转让、 技术咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。
股权结构：	海力制药持有100%的股权

（三）主营业务

1、主营业务

根据瑞华审字[2015]48220011 号《审计报告》、海力制药的章程等相关资料， 海力制药的主营业务为片剂、胶囊剂、颗粒剂等药品的研发、生产和销售。

经查验，本所律师认为，海力制药的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

2、业务资质

（1）截至本法律意见书出具之日，海力制药持有的业务资质或证书如下：

①药品生产许可证

证书编号	生产范围	发证机关	有效期至
琼 20100048	片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车 间）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢 菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓 剂、软胶囊剂（外用）；中药提取生产及销售；原料 药	海南省食 品药品监 督管理局	2015.12.31

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②GMP 证书

证书编号	生产范围	发证机关	有效期至
HI20140024	胶囊剂（青霉素类）	海南省食品药品监督管 理局	2019.07.15
琼H0101	片剂、胶囊剂、颗粒剂	海南省食品药品监督管 理局	2015.12.31
HI20120011	胶囊剂（头孢菌素类）、散剂（二车 间）	海南省食品药品监督管 理局	2017.09.28
琼L0220	片剂、胶囊剂、颗粒剂（二车间）	海南省食品药品监督管 理局	2015.12.26

③药品批准文号

序 号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物 目录编号	是否Ｏ ＴＣ	有效期至
1	盐酸伪麻 黄碱缓释 片	片剂	0.12g	国药准字 H20050264	-	非基药	否	2015.08.30
2	利巴韦林 颗粒	颗粒剂	50mg	国药准字 H20045504	甲类127 号	非基药	否	2015.08.15
3	二甲双胍 格列本脲 片(Ⅱ)	片剂	每片含盐 酸二甲双 胍250mg 与格列本 脲2.5mg	国药准字 H20050094	-	非基药	否	2015.08.17
4	二甲双胍 格列本脲 片(Ⅰ)	片剂	每片含盐 酸二甲双 胍250mg 与格列本 脲1.25mg	国药准字 H20050048	-	非基药	否	2015.08.15
5	肌苷片	片剂	0.2g	国药准字 H46020590	乙类922 号	非基药	是	2015.08.15
6	头孢拉定 胶囊	胶囊剂	0.25g	国药准字 H46020597	甲类22 号	9	否	2015.08.15
7	阿莫西林 胶囊	胶囊剂	0.25g( 按 C16H19N 3O5S计)	国药准字 H46020705	甲类 7 号	6	否	2015.08.17
8	穿心莲片	片剂	每片含穿 心莲干浸 膏0.210g	国药准字 Z46020084	甲类70 号	非基药	是	2015.09.29
9	穿心莲片	片 剂 （薄膜	每片重 0.55g	国药准字 Z20093186	甲类70 号	非基药	是	2015.08.15

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		衣）
10	咽炎片	片剂	每片重 0.26克	国药准字 Z20093511	-	非基药	是	2019.01.25
11	夏桑菊胶 囊	胶囊剂	每粒装 0.4g	国药准字 Z20090449	-	非基药	否	2019.01.25
12	解心痛胶 囊	胶囊剂	每粒装 0.56g	国药准字 Z20080620	-	非基药	否	2018.09.22
13	复方鱼腥 草片	片剂	每片重 0.41g	国药准字 Z20083469	-	非基药	是	2018.09.22
14	银黄片	片剂	每片重 0.25克	国药准字 Z20093503	甲类99 号	26	是	2019.05.19
15	化痔片	片剂	每片重 0.27g	国药准字 Z20093045	-	非基药	否	2019.02.25
16	苦参片	片剂	每片重 0.35g	国药准字 Z20093100	-	非基药	否	2019.02.25
17	喉痛灵片	片剂	每片重 0.3g	国药准字 Z20043168	-	非基药	是	2015.09.29
18	脑乐静胶 囊	胶囊剂	每粒装 0.6g	国药准字 Z20070026	-	非基药	是	2017.08.29
19	天麻头风 灵片	片剂	每片重 0.4g	国药准字 Z20060330	-	非基药	是	2016.06.15
20	益心舒颗 粒	颗粒剂	每袋装4g	国药准字 Z20060415	乙类383 号	91	否	2016.07.07
21	银杏叶分 散片	片剂	每片重 0.29g( 每 片含总黄 酮醇苷 9.6mg, 萜 类内酯 2.4mg)	国药准字 Z20060447	乙类433 号	非基药	否	2016.08.03
22	维肝福泰 片	片剂	每片重 0.4g	国药准字 Z20044153	-	非基药	否	2015.08.15
23	固元片	片剂	每片重 0.36g	国药准字 Z20033286	-	非基药	否	2015.08.15
24	复方丹参 片	片剂	复方	国药准字 Z46020074	甲类386 号	99	否	2015.08.17
25	金胆片	片剂	每片重 0.33g	国药准字 Z20043010	乙类692 号	非基药	否	2015.08.15
26	复方感冒 灵片	片剂	每片含原 药 材 6.25g: 含 对乙酰氨 基 酚	国药准字 Z46020085	乙类17 号	非基药	是	2015.09.29

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			42mg( 糖 衣片)；每 片 重 0.3g(薄膜 衣片)
27	感冒清胶 囊	胶囊剂	每粒装 0.5g（含对 乙酰氨基 酚24mg）	国药准字 Z46020073	甲类12 号	非基药	否	2015.08.16
28	胎盘片	片剂	每片含胎 盘粉0.2g	国药准字 Z46020101	-	非基药	是	2015.08.15
29	丹七胶囊	胶囊剂	每粒装 0.33g	国药准字 Z20050051	乙类390 号	非基药	否	2015.08.17
30	独活寄生 颗粒	颗粒剂	每袋装5g	国药准字 Z20050053	乙类660 号	非基药	是	2015.08.17
31	小儿咳喘 灵颗粒	颗粒剂	每袋装1g	国药准字 Z20043475	乙类199 号	非基药	是	2015.08.17
32	血塞通分 散片	片剂	50mg	国药准字 Z20050024	-	非基药	否	2015.08.17
33	止咳宝片	片剂	每片重 0.33g( 薄 膜衣片)	国药准字 Z20043847	-	非基药	是	2015.08.15
34	阿司匹林 双嘧达莫 缓释胶囊	胶囊剂	每粒含阿 司匹林 25mg 与 双嘧达莫 200mg	国药准字 H20051028	-	非基药	否	2015.09.02
35	盐酸左氧 氟沙星片	片剂	0.2g(以左 氧氟沙星 计)	国药准字 H20067913	甲类85 号	27	否	2015.09.01
36	替硝唑片	片剂	0.5g	国药准字 H20046512	乙类92 号	29	否	2015.08.17
37	盐酸二甲 双胍缓释 片	片剂	0.5g	国药准字 H20050070	乙类350 号	非基药	否	2015.08.15
38	牛磺酸颗 粒	颗粒剂	0.4g	国药准字 H20055432	-	非基药	是	2015.08.16
39	阿奇霉素 片	片剂	0.25g	国药准字 H20046314	甲类60 号	18	否	2015.08.15
40	盐酸左氧 氟沙星片	片剂	0.1g(以左 氧氟沙星 计)	国药准字 H20045736	甲类85 号	非基药	否	2015.09.02
41	复方单硝	片剂	每片含单	国药准字	-	非基药	否	2016.08.03

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	酸异山梨 酯缓释片		硝酸异山 梨 酯 60mg 和 阿司匹林 75mg	H20060985
42	复方氨酚 烷胺胶囊	胶囊剂	每粒含对 乙酰氨基 酚 250mg、盐 酸金刚烷 胺 100mg、马 来酸氯苯 那 敏 2mg、咖啡 因 15mg 与人工牛 黄10mg	国药准字 H20053998	乙类198 号	非基药	是	2015.08.15
43	奥美拉唑 肠溶胶囊	胶囊剂	20mg	国药准字 H20033510	甲类686 号	157	否	2015.08.16
44	奥美拉唑 肠溶胶囊	胶囊剂	40mg	国药准字 H20074066	甲类686 号	非基药	否	2015.08.15
45	罗红霉素 胶囊	胶囊剂	150mg	国药准字 H20045085	乙类65 号	非基药	否	2015.08.15
46	罗红霉素 胶囊	胶囊剂	0.3g	国药准字 H20067902	乙类65 号	非基药	否	2015.08.15
47	塞克硝唑 胶囊	胶囊剂	0.25g	国药准字 H20080791	-	非基药	否	2018.06.02
48	利巴韦林 含片	片剂	0.1g	国药准字 H20046712	-	非基药	否	2015.08.17
49	蒙脱石散	散剂	每袋含蒙 脱石3g	国药准字 H20103630	甲类721 号	168	是	2015.10.18
50	利巴韦林 颗粒	颗粒剂	0.15g	国药准字 H20113243	甲类127 号	非基药	否	2015.08.15
51	阿奇霉素 颗粒	颗粒剂	0.1g	国药准字 H20063870	甲类60 号	18	否	2016.04.24
52	阿莫西林 胶囊	胶囊剂	按 C16H19N 3O5S 计 算0.5g	国药准字 H20113315	甲类 7 号	非基药	否	2015.08.17
53	头孢拉定 胶囊	胶囊剂	0.5g	国药准字 H20113247	甲类22 号	9	否	2015.08.15

（2）海力药业持有的业务资质或证书如下：

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①药品经营许可证

证书编号	经营范围	发证机关	有效期至
琼 AA8980069	中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及 其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷冻药品）	海南省食品药 品监督管理局	2019.11.05

②GSP 证书

证书编号	认证范围	发证机关	有效期至
A-HN14-111	批发	海南省食品药品监督管理局	2019.10.07

（四）主要资产状况

1、土地使用权

海力制药及子公司现合计拥有 4 宗国有土地使用权，具体情况如下：

权利人	土地证号	座落地	用途	取得方式	面积（平方 米）	权利终止 日期	抵押 情况
海力制药	海口市国用 （2013）第 006619号	海口市永 桂开发区	工业	受让	18,936.98	2054.08.0 2	已抵 押
	海口市国用 （2009）第 004793号	海口市永 桂开发区 内	工业	受让	2,870.91	2066.01.2 8	已抵 押
	海口市国用 （2009）第 004804号	海口市永 桂开发区 内	工业	受让	4,863.88	2066.01.2 8	已抵 押
海力安徽	太国用 （2012）第 0211号	太和县经 济开发 区、太和 大道西侧	工业	出让	19,883.00	2062.04	已抵 押

2014 年 6 月 13 日，海力制药与交通银行股份有限公司海南省分行（贷款人） 签署了琼交银（美丽沙）2014 年抵字第 0005-1 号《抵押合同》，约定海力制药将 其拥有的 3 宗土地使用权为其与贷款人签署的琼交银（美丽沙）2014 年展业通 贷字第 0005 号《小企业流动资金借款合同》项下借款提供抵押担保；海力安徽 与贷款人签订琼交银（美丽沙）2014 年抵字第 0005-2 号《抵押合同》，约定海力 安徽将其拥有的 1 宗土地使用权、4 处房屋产权为海力制药与贷款人签署的琼交 银（美丽沙）2014 年展业通贷字第 0005 号《小企业流动资金借款合同》项下借

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款提供抵押担保。

2、房屋

（1）海力制药目前拥有 23,048.99 平方米的厂房，其中 10,578.82 平方米因 历史原因未取得产权证书；12,470.17 平方米为自行建设，该处厂房已报请竣工 验收，并于 2014 年 12 月 2 日取得海口市政府服务中心核发的《联合审批服务项 目预受理通知书》。

经核查，因历史原因未取得产权证书的 10,578.82 平方米中部分厂房于海力 制药购买厂房所用地土地使用权时一并购买，该部分厂房已于 2008 年 11 月经海 南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值于 2008 年 12 月 28 日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案，自购买以来一直正常使 用；上述未取得产权证书的厂房自 2013 年以来每年均缴纳了房产税；2015 年 3 月 16 日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对 该处厂房征收改造的计划；交易对方已在《股权购买协议》中承诺，目标公司合 法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑 物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺若海力制 药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者 出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与 费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等）， 将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任， 以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海力制药上述房屋存在 的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵 不会致使上市公司因本次交易遭受损失。

（2）海力安徽现拥有 4 处房屋产权，具体如下：

序号	房地产证书号	座落	建筑面积 （平方米）	登记 时间	用 途	取得 方式	抵押 情况
1	太字第13008325号	太和县工业园C 区105国道西侧	4,767.40	2013. 12.31	工 业	自建	已抵 押
2	太字第13008326号	太和县工业园C 区105国道西侧	900.00	2013. 12.31	工 业	自建	已抵 押
3	太字第13008327号	太和县工业园C 区105国道西侧	4,174.00	2013. 12.31	工 业	自建	已抵 押

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	4	太字第13008328号	太和县工业园C 区105国道西侧	224.48	2013. 12.31	工 业	自建	已抵 押

3、商标

（1）海力制药现有 51 项注册商标，具体如下：

序 号	类 别	商标图样	注册证号	权利期限	核定商品
1	5		5760706	2009.12.07- 2019.12.06	补药（药）；人用药；治头痛 药品；药用胶囊；医药制剂； 化学药物制剂；药用助消化 剂；药草；片剂；药用化学制 剂
2	5		1974663	2012.12.07- 2022.12.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
3	5		1973508	2012.11.07- 2022.11.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
4	5		4605452	2008.08.07- 2018.08.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
5	5		3419040	2014.09.28- 2024.09.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
6	5		3940887	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
7	5		3701528	2006.01.21- 2016.01.20	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
8	5		4554684	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；蜂王精；药茶；中药 成药；中药袋；医用保健袋； 药制糖果；卫生消毒剂；医用 营养食物；防日晒药膏

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9	5		3557966	2005.07.28- 2015.07.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
10	5		1973503	2012.11.07- 2022.11.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
11	5		3063703	2013.03.07- 2023.03.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
12	5		1974669	2012.12.07- 2022.12.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
13	5		4693273	2009.10.07- 2019.10.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
14	5		3468203	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
15	5		3402677	2014.09.07- 2024.09.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
16	5		3712064	2006.01.28- 2016.01.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
17	5		3701529	2006.03.21- 2016.03.20	医用食物营养制剂
18	5		3474333	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
19	5		1974667	2013.02.14- 2023.02.13	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂

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20	5		8655456	2013.02.07- 2023.02.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
21	5		4555897	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
22	5		3940885	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
23	5		1974666	2012.12.07- 2022.12.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
24	5		3940882	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
25	5		6910812	2010.08.07- 2020.08.06	进出口代理；拍卖；替他人推 销；替他人采购（替其他企业 购买商品或服务）；广告；商 业管理辅助；人事管理咨询； 商业场所搬迁；寻找赞助；办 公机器和设备出租
26	5		3701531	2006.01.21- 2016.01.20	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂（截至）
27	5		4555895	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
28	5		3712055	2006.01.28- 2016.01.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
29	5		3712054	2006.01.28- 2016.01.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
30	5		4908172	2009.04.21- 2019.04.20	医用食物营养制剂

32

31	5		3468205	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
32	5		3430507	2014.10.07- 2024.10.06	医用食物营养制剂；人用药； 医药制剂；化学药物制剂；眼 药水；原料药；药草；药物胶 囊；片剂；中药成药
33	5		3940883	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
34	5		1973502	2012.11.07- 2022.11.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
35	5		1972103	2012.11.21- 2022.11.20	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
36	5		1680407	2011.12.14- 2021.12.13	人用药；医药用化学制剂；医 用生物制剂；中药成药；原料 药；化学药物制剂；片剂；药 物胶囊
37	5		4555898	2008.08.07- 2018.08.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
38	5		3940884	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
39	5		4555896	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
40	5		3402679	2014.09.07- 2024.09.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
41	5		3701530	2006.01.21- 2016.01.20	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂

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42	5		3712065	2006.01.28- 2016.01.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
43	5		3468216	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
44	5		4555894	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
45	5		4396287	2008.02.07- 2018.02.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
46	5		3940886	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
47	5		1973507	2012.11.07- 2022.11.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
48	5		1973505	2012.11.07- 2022.11.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
49	5		1973504	2012.11.07- 2022.11.06	化学药物制剂；片剂；人用药； 眼药水；药草；药物胶囊；医 药制剂；医用食物营养制剂； 原料药；中药成药
50	5		3142475	2013.06.07- 2023.06.06	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂
51	5		3468204	2014.11.28 － 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物 制剂；中药成药；原料药；药 草；药物胶囊；片剂；眼药水； 医用食物营养制剂

（2）海力制药的商标许可使用情况如下：

①2010 年 6 月 1 日，海力制药与南京白敬宇制药有限责任公司签订《商标

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使用许可合同》，海力制药将其 4693273 号和 3142475 号注册商标无偿许可南京 白敬宇制药有限责任公司在第 5 类人用药；医药制剂等药品及其说明书、包装盒 使用，许可期限为自 2010 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止。

②海力制药出具《商标使用授权委托书》，授权部分药品生产企业在其生产 的部分规格药品上使用“海力医生”等注册商标，同时，该使用授权商标的产品 需由海力药业进行全国总经销，商标授权使用期限随双方合作终止而终止。具体 如下：

序 号	企业名称	药品	规格	授权开始 期限	授权商标
1	海南新世通制 药有限公司	氯雷他定片	10mg*14片/板/盒	2009.12.01	海力医生、 海力图标
2	海南省金岛制 药厂	小儿氨酚烷胺颗粒	2g*16袋/盒	2009.12.01	海力医生、 海力图标
		头孢克洛颗粒	0.1g*12袋/盒
3	海南日中天制 药有限公司	头孢克肟胶囊	50mg*14粒	2010.01.08	海力医生、 海力图标
4	海南林恒制药 有限公司	双唑泰阴道泡腾片	6片*1板/盒	2010.04.02	海力医生、 海力图标、 阿力欣
		氟康唑胶囊	50mg3粒/板3板/盒
		治带片	0.21g12片4板
5	福建省泉州恒 达制药有限公 司	羧甲司坦颗粒	0.5g10g/袋9袋/盒	2010.09.10	海力医生、 海力图标
		小儿氨酚黄那敏颗 粒	0.3g/包*12袋/盒
6	南京白敬宇制 药有限责任公 司	盐酸洛美沙星片	0.1g12片2板/盒	2010.10.19	海力医生、 海力图标
7	昆明源瑞制药 有限公司	兰索拉唑肠溶片	15mg*8片/板/盒	2011.05.31	海力医生、 海力图标
8	烟台只楚药业 有限公司	辛伐他汀片	10mg*12片/板/盒	2012.01.05	海力医生、 海力图标
9	天津华津制药 有限公司	替米沙坦片	40mg12片/盒200 盒/件	2013.05.07	海力医生、 海力图标
10	山西津华晖星 制药有限公司	辛伐他汀片	10mg*12片/板/盒	2013.07.04	海力医生、 海力图标
11	海南日中天制 药有限公司	头孢呋辛酯胶囊	0.125g*10粒/板	2013.07.23	海力医生、 海力图标
12	北京京丰制药 有限公司	苯磺酸氨氯地平片	5mg14 片/ 盒； 5mg28片/盒	2013.08.01	海力医生、 海力图标
13	德州博城制药 有限公司	硝苯地平缓释片 （Ⅱ）	20mg14片/板2板/ 盒	2013.10.10	海力医生、 海力图标

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14	辽宁康博士制 药有限公司	泮托拉唑钠肠溶胶 囊	8粒/瓶/盒*200盒/件	2013.12.26	海力医生、 海力图标
15	海南海神同洲 制药有限公司	独一味软胶囊	0.64g10粒3板/盒	2014.05.26	海力医生、 海力图标
		一清软胶囊	0.65g*16粒/板/盒
		克林霉素磷酸酯阴 道片	0.1g*6片/板/盒
		宫炎康颗粒	9g*8袋/盒
		乳酸菌素片（加托）	0.4g15片2板/盒
		酮康唑乳膏（加托）	20g/支/盒

除上述授权海力药业总经销的产品的生产企业使用部分商标外，海力制药拥 有的商标未设置抵押、质押或其他权利限制。

4、专利

截至本法律意见书签署之日，海力制药拥有 5 项专利、海力药业拥有 3 项专 利，具体如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	专利期限
1	海力制 药	罂粟壳浸膏 和止咳片剂 的制备方法	ZL2011103284976	发明	2011.10.25	自申请日起20年
2		包装盒	ZL2005301212521	外观设计	2005.08.25	自申请日起10年
3		包装盒	ZL2005301240748	外观设计	2005.09.23	自申请日起10年
4		包装盒(牛 磺酸颗粒)	ZL2005301295098	外观设计	2005.10.11	自申请日起10年
5		包装盒	ZL2011300750946	外观设计	2011.04.13	自申请日起10年
6	海力药 业	包装盒(1)	ZL2010301439184	外观设计	2010.04.19	自申请日起10年
7		包装盒(2)	ZL2010301439201	外观设计	2010.04.19	自申请日起10年
8		包装盒	ZL2010305436096	外观设计	2010.09.30	自申请日起10年

2011 年 11 月 15 日，安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司与海力制 药签订《专利实施许可合同》，约定安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司 许可海力制药使用“升血小板片的质量检测方法”的发明专利，专利号为 ZL2006100404087，使用费为 8 万元，合同有效期为 5 年。

根据海力制药的说明并经本所律师核查，海力制药及子公司上述主要资产不

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存在任何权属纠纷，除上述已披露的情况外，未设置任何担保权益，亦不存在被 采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

（五）诉讼、仲裁及行政处罚

根据有关部门出具的证明并经本所律师核查，海力制药自 2012 年以来不存 在因违反工商、税收、土地、环保、药品监管等方面的法律法规而受到行政处罚 的情况。

根据海力制药的承诺并经本所律师核查，海力制药不存在尚未了结或可预见 的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

七、 相关债权债务的处理和人员安排

根据台城制药与交易对方签署的《股权购买协议》相关约定，本所律师核查 后认为，本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司，仍保持独立 的法人主体资格，海力制药的现有职工将继续保持与海力制药的劳动关系，本次 交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。

因此，本所律师认为，与本次交易有关的债权债务处理和人员安排合法有效， 不存在法律障碍和风险。

八、 关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易未构成关联交易

经本所律师核查，本次交易的交易对方宋力、刘邦群与台城制药及其关联方 均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响情况

经本所律师核查，台城制药已制定了的《关联交易决策制度》，并在《公司 章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回 避表决制度。

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本所律师认为，本次交易不会产生新的关联交易。如果台城制药上述制度能 得以切实履行，将有利于减少或避免台城制药与关联方之间的关联交易行为，并 切实保障台城制药及台城制药中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

本次交易完成前，台城制药及目标公司主营业务均为中成药和化学制剂药的 研发、生产和销售，公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与公司相同 或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。

本次交易系公司拟以支付现金的方式购买目标公司全部股权，本次交易不会 导致上市公司股权结构发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化， 也不会因此次交易而产生新的同业竞争情况。因此，本次交易完成后，台城制药 与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

九、 本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，台城制药已就本次交易履行了下述信 息披露义务：

1、2014 年 11 月 11 日，台城制药发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公 告》，披露正在筹划重大事项，并于 2014 年 11 月 10 日开市起停牌。

2、2014 年 11 月 14 日，台城制药召开第二届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事 项，并于 2014 年 11 月 17 日公告了董事会决议。

3、2014 年 12 月 9 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复 牌公告》，由于本次交易工作量较大，公司预计无法按照原计划披露重大资产重 组相关文件并复牌，公司股票将于 2014 年 12 月 9 日开市起继续停牌。

4、2015 年 2 月 9 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期 复牌公告》，由于本次交易工作量较大，公司预计无法按照原计划披露重大资产 重组相关文件并复牌，公司股票将于 2015 年 2 月 9 日开市起继续停牌。

5、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组 事项的进展公告。

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6、2015 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议本次交 易的相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，公司拟于 2015 年 4 月 9 日进行公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，台城制药履行了法定的 信息披露义务，自本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告；根据 台城制药和交易对方的说明并经本所律师核查，就本次交易，台城制药和交易对 方之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。

十、 本次交易涉及的证券服务机构

台城制药为本次交易聘请的独立财务顾问为国信证券，法律顾问为本所，审 计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京京都中新资产评 估有限公司。

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券 服务的适当资格。

十一、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

台城制药对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕消 息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在台城制药本次重组股票停 牌前 6 个月内即 2014 年 5 月 10 日至 2014 年 11 月 10 日期间（以下简称“自查 期间”）买卖台城制药股票的情况进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。 本次自查范围包括：台城制药现任董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重 组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、 父母、成年子女）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》，在自查期间，除海力药业常务副总经理吴剑飞父亲吴立义、母亲金罗香 及原国信证券吴安东姐姐吴玉娥外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市 公司股票的情形。

吴立义、金罗香、吴玉娥在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体	买卖日期	交易方向	买卖数量（股）
吴立义	2014年11月7日	买入	1,400

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金罗香	2014年11月7日	买入	1,100
吴玉娥	2014年8月13日	买入	26,063
吴玉娥	2014年8月21日	卖出	26,063

除上述股票交易行为外，公司本次重大资产重组内幕信息知情人及其直系亲 属在核查期间均没有买卖公司股票。

根据吴立义、金罗香出具的《关于买卖台城制药股票的说明》和《访谈纪要》， 2014 年 11 月 7 日，金罗香通过自己的股票账户买入台城制药股票 1,100 股，通 过吴立义的股票账户买入 1,400 股；金罗香买入台城制药股票是基于市场公开信 息和个人独立判断作出的投资决策，其买入台城制药时不知道台城制药的重组消 息。

吴剑飞对其父亲、母亲上述买卖台城制药股票的情况出具了承诺如下：

“本人承诺未将本次台城制药重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲 属，亦未透露任何涉及台城制药的内幕信息。针对本人及本人的直系亲属的上述 买卖台城制药股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断 而进行的投资，其并不知情台城制药本次重大资产重组的内幕信息。本人保证上 述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整 性依法承担相应的法律责任。”

吴玉娥对其上述买卖台城制药股票的情况出具了说明：

“2014 年 8 月左右股票市场上次新股涨幅均较好，我于 2014 年 8 月 13 日 通过自己的股票账户买入台城制药股票 26,063 股，并于 2014 年 8 月 21 日将上 述股票全部卖出。我买卖台城制药股票时不知道台城制药有重组的消息，弟弟吴 安东也从未给我说过台城制药重组的事情或给予我购买台城制药股票的建议。我 买卖台城制药股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策。本人承 诺此说明真实、完整、准确。”

吴安东作出声明：“未将台城制药重大资产重组内幕信息泄露给直系亲属及 其他任何人，亦未给予他人买卖台城制药股票的建议。姐姐吴玉娥买卖台城制药 股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，其买卖台城制药时不 知道台城制药的重组消息。”

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综上，本所律师认为，上述相关主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券 法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易 活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。公司及参与本次重大资产重 组的中介机构国信证券、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、本所、北京京都 中新资产评估有限公司就上述股票交易自查情况分别出具了自查报告，公司、本 次重大资产重组的中介机构及其知悉内幕信息的知情人不存在利用内幕信息进 行内幕交易谋取非法利益，亦未泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事 市场操作等法律、法规禁止的行为。

十二、 结论意见

基于上述，本所律师认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的有关规定。

• 2、上市公司和交易对方具备进行本次交易的主体资格；标的资产权属清晰；

• 签署的相关协议条款符合法律、法规的规定。

3、上市公司已经依照有关法律的规定就本次交易履行了截至本法律意见书 出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；本次交易在获得台城制药股东大会 的批准后方可实施。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生 效。

（以下无正文）

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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司重大资 产购买之法律意见书》之签字盖章页，无正文]

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师：

张敬前 唐都远

黄 媛

2015 年 4 月 8 日

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