TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

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股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-092

广东台城制药股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、交易审批风险

本次交易所涉事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需召开股东 大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时 间存在不确定。

2、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较历史交易价格、 账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于标的公司增 值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。 若标的公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标， 将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，新宁制药将成为本公司的全资子公司。为发挥本次交易 的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和新宁制药及其下 属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管 理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果 能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影 响。同时，本次交易完成后，将对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。 如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各 方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引 进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限

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度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中， 不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利 影响，使公司面临一定的管理风险。

上述仅对需投资者特别关注的风险等进行提醒，敬请投资者认真阅读本公 告“六、本次交易存在的风险”的全部内容。

一、交易概述

1、交易基本情况

2015 年11 月30 日，广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”、 “本公司”或“公司”）与王秋强、陈琼妮夫妇签署了《股权购买协议》，本 公司拟以支付现金的方式购买台山市新宁制药有限公司（以下简称“新宁制药”、 “标的公司”或“目标公司”）100%股权。根据《股权购买协议》，本次交易 支付的对价为人民币29,698.46 万元。此外，本次交易完成后，新宁制药将成 为本公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，具体根据标的公司经审计的财务数据的计算结果如下：

单位：万元

	2014年度/末	2014年度/末		相关指标的 选取标准	财务指标
项目			成交金额
	标的公司	台城制药			占比
总资产	6,368.55	82,560.27	29,698.46	29,698.46	35.97%
净资产	4,910.44	73,564.04		29,698.46	40.37%
营业收入	6,098.94	34,474.84		6,098.94	17.69%

2、审批程序

本公司于2015 年8 月7 日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于授权公司董事长洽谈股权收购的议案》，同时于2015 年8 月8 日在巨潮 资讯网上发布了《关于收购股权的意向书公告》，并于2015 年11 月30 日召开

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第三届董事会第一次会议，以7 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了本次 交易的相关议案，同意公司拟以支付现金方式收购新宁制药100%股权。 同时， 本次交易所涉的相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立 意见，认为公司本次收购台山市新宁制药有限公司100%的股权，符合公司整体 发展战略，拟收购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景，且并 购后有利于公司充分发挥整体的管理优势、营销优势和品牌优势，能对公司整 体销售收入、经营利润等的增长起到重要推动作用。此外，公司本次交易价格 以评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商确定，交易价格是公允的。

此外，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本 次交易尚需提交股东大会进行审议。

二、交易对方的基本情况

本次重大资产购买的交易对方为自然人王秋强和陈琼妮，分别持有标的公 司95.00%和5.00%的股权。各股东出资额及出资比例等情况如下：

股东名称	身份证号码	出资额（万元）	出资比例（%）
王秋强	4405****155X	3,800.00	95.00
陈琼妮	4405****6723	200.00	5.00
合 计		4,000.00	100.00

上述交易对方与本公司及本公司前十名股东、持股5%以上股东、董事、监

事、高管人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：台山市新宁制药有限公司 营业执照注册号：440781000003734

住所：台山市台城镇仁孝路223号 法定代表人：蔡侠

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注册资本：4000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（凭有效 《药品生产许可证》经营）、第一类医疗器械（手术室、急救室、诊疗室设备 及器具、钠石灰[碱石灰]）（凭有效《中华人民共和国医疗器械注册证》经营）； 药品及新材料技术研究、开发及推广（不含生产）；房屋租赁；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

新宁制药成立于2005年6月24日，截至目前拥有药品批准文号108个，其中 通过药品GMP认证的有32个产品，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品 包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等。

2、标的公司子公司

截至目前，新宁制药拥有一家全资子公司台山市化工厂有限公司（以下简 称“台山化工厂”），基本情况如下：

企业名称：台山市化工厂有限公司

营业执照注册号：440781000004663

住所：台山市台城镇仁孝路223号

法定代表人：蔡侠

注册资本：100 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售：化工产品（其中属于危险化学品类按《安全生产 许可证》核定的许可范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、财务状况

（1）审计数据

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经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，标的公司最近一年及一期的合并财务报表数据具体如下：

单位：万元

项目	2015-06-30	2014-12-31
资产总计	6,350.33	6,368.55
应收款项总额	1,600.46	1,237.62
负债总计	572.93	1,458.11
所有者权益	5,777.40	4,910.44
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	3,627.21	6,098.94
营业利润	1,122.13	1,075.99
净利润	840.01	852.44
经营活动产生的现金流量净额	489.92	5,995.28

（2）评估数据

具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公 司采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评 估，并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，经资产基础法评估， 新宁制药在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 6,513.04 万元，评估 价值为 10,306.30 万元，增值 3,793.26 万元，增值率为 58.24% ；负债的账面价值 为 884.42 万元，评估价值为 884.42 元，无增减值变动；股东全部权益的账面价 值为 5,628.62 万元，评估价值为 9,421.88 万元，增值 3,793.26 万元，增值率为 67.39% 。经收益法评估，新宁制药在评估基准日持续经营以及其他相关假设条 件成立的前提下，股东全部权益的账面值为 5,628.62 万元，评估值为 26,898.46 万元，增值 21,269.84 万元，增值率 377.89% 。

本次评估结论采用收益法的评估结果。

（3）收益法评估中的相关数据

由于新宁制药及其子公司台山化工厂分别从事化学原料药及化学试剂的生 产和销售，且不存在少数股东权益问题，故本次对未来收益的预测是在新宁制

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药经审计后的合并财务报表数据的基础上进行的。新宁制药及其子公司在合并 财务数据基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有 产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新增产能以及行业未来的发展趋势， 作出了2015 年7 月1 日至2019 年12 月31 日的盈利预测。

评估人员在了解分析市场近期发展趋势及被评估单位近年的实际经营成果 后，对被评估单位所作的2015 年7 月1 日至2019 年12 月31 日的盈利预测进 行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采用了新宁制药所作的 2015 年7 月1 日至2019 年12 月31 日的盈利预测数据。

①具体收入、成本、费用、净利润等损益项目预测数据

单位：万元

	2015 年7-12 月 预测
项目		2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年预测
一、营业收入	4,179.52	8,515.09	14,496.87	19,668.03	23,361.67
减：营业成本	2,017.13	3,783.56	7,005.43	9,186.06	10,762.22
营业税金及附加	16.74	61.06	155.56	209.38	247.74
销售费用	282.60	664.98	1,451.33	2,285.33	3,053.90
管理费用	728.75	1,552.78	2,563.77	3,373.34	3,947.68
财务费用	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-
加：投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	1,134.30	2,452.71	3,320.78	4,613.92	5,350.13
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,134.30	2,452.71	3,320.78	4,613.92	5,350.13
减:所得税	288.33	602.80	808.45	1,123.98	1,302.49
四、净利润	845.97	1,849.91	2,512.33	3,489.95	4,047.64

②未来年度息前税后现金流量的预测

新宁制药未来各年度息前税后现金流量预测如下：

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单位：万元

	2015 年7-12 月预测
项目		2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年预测	永续年
净利润	845.97	1,849.91	2,512.33	3,489.95	4,047.64	4,047.64
减：净投资	-295.90	8,757.50	1,152.54	1,013.65	561.04	-311.68
加：资本性支出	50.78	8,749.10	154.98	150.25	146.24	486.81
营运资金增加额	-196.93	279.48	1,828.56	1,680.15	1,213.30	-
减：折旧及摊销	149.74	271.08	831.00	816.75	798.50	798.50
息前税后现金流量	1,141.87	-6,907.59	1,359.79	2,476.30	3,486.60	4,359.33

③最终评估结论

评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本 次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果16,592.16 万元。

就新宁制药而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价 值，新宁制药属于化学原料药及化学试剂的生产销售单位，已运营了多年，拥 有成熟的生产经营管理经验、较强的研发能力及百余个药品批号，而账面上的 资产无法体现出这部分价值，故从重置的途径难以准确反映股权市场价值。收 益法评估结果是对被评估单位的经营管理团队、优秀的研发团队、药品生产批 号、销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益 法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础 法结果更为合理。

综上所述，评估人员认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较 合理，因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：经评估，新宁制 药在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益 的账面值为 5,628.62 万元，评估值为 26,898.46 万元，增值 21,269.84 万元，增值 率 377.89% 。

评估增值的主要原因是：新宁制药属于化学原料药及化学试剂的生产销售 单位，已运营了多年，其优秀的经营管理团队和研发团队、百余个药品批号、 销售渠道及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上，故其账面资产价值

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未全面反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值。本次采用的收益法综合 考虑了上述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的 价值，造成评估结论与账面值相比增值。

4、资产属性

（1）资产权属情况

新宁制药全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大争议事项。

（2）负债情况

负债主要为应付账款、预收款项、应交税费等。

（3）对外担保情况

无对外担保情况。

5、收购资金来源

公司本次交易的资金来源主要是通过向银行申请并购贷款的方式予以解 决，不足部分以公司自有资金解决。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2015 年11 月30 日，公司（甲方）与交易对方王秋强（乙方1）、陈琼妮 （乙方2）签署了《股权购买协议》。

2、交易价格及定价依据

本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交 易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价 格确定为29,698.46 万元。此外，该交易对价包含了乙方股权转让应缴纳的个 人所得税、印花税等相关税费。

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3、支付方式

公司（甲方）以现金方式分三期支付标的资产相应的股权转让价款，每期 直接向王秋强（乙方1）、陈琼妮（乙方2）应支付的金额为：本期向交易对手 方（乙方）支付的股权转让价款(不含税)×乙方1（或乙方2）持有目标公司的 股权比例。同时，本次交易中乙方股权转让应缴纳的相关税费由甲方代扣代缴。 具体如下：

股权交易价格	支付阶段	支付金额等
29,698.46 万元	第一期	1、甲方本期向乙方直接支付15,000.00 万元； 2、支付时间：本次交易股东大会通过后15 日内； 3、乙方需缴纳本次交易所涉的相关税费由甲方代扣代缴。
	第二期	1、甲方本期向乙方直接支付5,000.00 万元； 2、支付时间：标的资产交割给甲方即标的资产工商变更登记至甲方 名下之日起12 个月内。
	第三期	1、甲方本期向乙方直接支付的股权转让价款金额为，总的股权交易 价格扣除前两期已直接向乙方支付的股权转让价款和代扣代缴的本 次交易中乙方所涉的相关税费； 2、支付时间：标的资产交割给甲方即标的资产工商变更登记至甲方 名下之日起24 个月内。

4、资产交割

（1）乙方应协助于甲方股东大会通过本次交易之日起30 日内完成标的资 产的过户手续，使甲方在工商登记机关登记为目标公司的股东，同时甲方制定 的新的目标公司的公司章程在登记机关备案并于交割日起生效。为完成标的资 产过户，乙方及目标公司应协助甲方共同履行相应的手续，并制作、准备和签 署必需的文件。

(2)乙方应于交割日促使目标公司及子公司完整保留所有档案资料，包括但 不限于营业执照、会计账册、公司印章、组织文件、资产的权属证书、业务资 质证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。

（3）为办理交割手续之需要，交易各方可另行签署关于标的股权的转让协

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议，该等另行签署的协议内容与《股权购买协议》不一致的，以《股权购买协 议》为准。

5、业绩承诺

（1）各方一致同意，目标公司2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“利 润承诺期”）预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以 下简称“净利润预测数”）分别为：1685.98 万元、1849.91 万元、2512.33 万 元。

（2）各方一致同意，本次交易完成日后，在各年度结束时甲方应聘请具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计。

（3）若目标公司在《股权购买协议》约定的利润承诺期内任一年度的实际 净利润数低于净利润预测数，股权转让方将第4.2 条的审计报告出具之日起5 日内依据《股权购买协议》以现金方式向目标公司补偿净利润差额；若实际净 利润高于或等于净利润预测数，则股权转让方无需进行补偿。

（4）利润承诺期内，如目标公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达 到当年度期末对应的累积承诺净利润，则股权转让方应以现金方式向甲方进行 业绩补偿。

业绩补偿计算公式如下：

利润承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，则当年应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实际净利润数-已补偿金额。

（5）利润承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值 额大于资产出售方已经支付的已补偿金额，则资产出售方针对差额部分应当自 专项审核意见出具之日起5 日以现金方式予以补足。

（6）股权转让方现金补偿总计不超过本次收购交易价格。在各年计算的应 补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

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根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割 日期间产生的损益具体约定如下：

（1）标的资产自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为 准）之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间 亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。

（2）甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机 构对标的资产的期间损益进行审计。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十 个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。

（3）若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应按照约定在审计报告 出具之日起十个工作日内共同向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承担连带责 任。

7、债权债务及员工安置

（1）本次交易不涉及债权债务的处置，目标公司及子公司原债权债务由其 继续享有和履行。

（2）本次交易不涉及员工安置，目标公司及子公司的员工继续履行原劳动 合同。交割日前，乙方未经甲方书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方 案。

8、合同的生效条件和生效时间

《股权购买协议》经各方签字盖章后成立，自甲方的董事会、股东大会批 准本次交易之日起生效。

• 9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

• （1）各方的声明与保证

①甲方的声明与保证

• 1）甲方是依法设立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份有限公司，

• 具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。

• 2）甲方签署《股权购买协议》或履行其在《股权购买协议》项下的义务不

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违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立 的其他协议存在任何冲突。

②乙方的声明与保证

1）乙方均具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。

2）乙方均已就《股权购买协议》的签署和履行取得所有必要的批准、同意 和授权。

③乙方就标的资产及目标公司作出如下声明与保证：

1）乙方持有的目标公司的股权、目标公司持有其子公司的股权均合法和完 整；标的资产及目标公司持有的子公司的股权权属清晰，不存在质押或其他权 利限制，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证甲方取得标的资 产及通过目标公司持有的子公司的股权免遭第三人追索。

2）目标公司及子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本均已全部 缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致目标公司或其子公司解散、 清算或破产的情形。保证目标公司及甲方不会因此受到任何损失。

3）乙方提供的目标公司及子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的 要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期目标公 司及子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报 表中明确记载的负债以及目标公司及子公司在评估基准日后在日常业务过程中 正常发生的负债以外，目标公司及子公司不存在其他任何债务（包括但不限于 或有债务）。

4）目标公司及子公司均拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准和资 质（包括但不限于安全生产许可证、药品生产许可证、GMP 证书、药品批准文 号、新药证书、正在申请的药品批件、进出口货物收发货人报关注册登记证书 等)，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导 致）任何许可、批准和资质失效的情形。

5）目标公司及子公司的经营活动符合有关法律规定，并且在环保、行业准 入、安全等方面不存在重大违法情形。

6）目标公司及子公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的 全部合同均为合法有效。目标公司及子公司均适当履行了前述每一重要合同项

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下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反。

7）本协议签署日至交割日的期间，目标公司及子公司的经营状况和财务状 况均不会发生重大不利变化。

8）目标公司及子公司合法拥有其各项设备、物资、存货、应收账款和其他 动产的所有权，前述各项资产价值真实，均处于良好的运作及操作状态，足以 满足目标公司及子公司目前开展业务的需要，并且除乙方在交割日前披露的情 况以外，前述各项资产均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结、收益权限制 或其他形式的权利限制，不存在相关纠纷或争议。

9）对于目标公司及子公司拥有的土地，目标公司及子公司合法拥有该等土 地的土地使用权证，除乙方在交割日前披露的情况以外，该等土地的土地使用 权上没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议。乙方保证目标公司拥有 的土地使用权取得程序合法合规，保证甲方不会因此遭受损失。对于目标公司 及子公司拥有的房屋等建筑物，目标公司及子公司合法拥有该等房屋等建筑物 全部的权利和权益，有权依法使用、处置，除乙方在交割日前披露的情况以外， 该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议。

10）目标公司及子公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软 件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由目标公司及子公司作为所 有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。目标公司及子公司拥有所有权或 使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何 未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。目标公司及子公司拥有所有 权的知识产权没有设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何 机构或个人侵权、滥用或非授权使用。

11）目标公司及子公司均没有尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法律 程序，也没有尚未解决完毕的对目标公司及子公司有重大影响的行政处罚、调 查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述 法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。

12）除乙方在交割日前披露的情况以外，目标公司及子公司不存在劳动用 工方面（包括但不限于劳动合同、社会保险和公积金等方面）的重大违法行为， 与其现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

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13）目标公司及子公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机 关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴 纳，不存在税收方面的违法行为。

14）目标公司及子公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有） 均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返 还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。

15）乙方、目标公司及子公司向甲方及其指定人员提供的有关标的资产、 目标公司及子公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给甲方履行本协议项下的 义务带来不利的影响。

④乙方连带承诺，就标的资产、目标公司及其子公司做出的声明与保证是 真实、完整和准确的，并且交割日前继续保持其真实、完整和准确，如果乙方 在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的，甲方有权向乙方发出 书面通知终止本协议，并追究违约方的违约责任。自本协议签署日起至交割日 的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与 保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）目标公司及子 公司发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。

⑤对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的由目标公司及子公司 承担的负债或损失，包括但不限于应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、 社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合 同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日 前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的 担保责任，最终由乙方连带承担。

⑥甲方及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的目 标公司及子公司的负债、或有负债（包括乙方向甲方提供的目标公司及子公司 的财务报表及甲方聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就本次交易分别出具 的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债、或有负债），最终由乙方 连带承担。

（2）相关事项的安排

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①各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等 手续及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的 行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。

②各方同意，自交割日起，甲方决定目标公司及子公司的法定代表人、董 事、监事、高级管理人员的人选，乙方辞去目标公司及子公司的法定代表人、 董事、监事、高级管理人员的职务，配合完成上述人员变更手续。

③乙方承诺，自交割日起，将在2 年内不以任何方式直接或间接从事或参 与在商业上对甲方、目标公司及子公司构成竞争的业务及活动。

④乙方承诺，自交割日起，乙方直接或间接投资、经营的企业不得使用标 志文字“新宁制药”、“台化”、“台山化工”作为企业名称字号或商品的商 标，不得以目标公司及子公司的名义从事经营活动。

（3）协议终止

在《股权购买协议》生效后，各方应尽快完成交割，若各方未能在2016 年 1 月30 日完成交割，非经双方共同同意延期，则《股权购买协议》终止，本次 交易取消。

10、违约责任条款

（1）《股权购买协议》任何一方不履行或不完全履行《股权购买协议》所 规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求 违约方赔偿损失。

（3）违约方应依《股权购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费 用)。

五、本次收购的目的和对公司的影响

公司实施本次收购的目的旨在延伸公司的产业链，获取具有销售潜力的品 种，形成新的利润增长点。本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现

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的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。同时，公 司将努力实现自身业务与标的公司之间的协同、互补效应，以进一步提升公司 整体的竞争力和盈利能力。此外，本次交易公司以现金方式支付本次交易标的 资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

六、本次交易存在的风险

本次交易可能存在的风险如下：

1、交易审批风险

本次交易所涉事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需召开股东 大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时 间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

2、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较历史交易价格、 账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于标的公司增 值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。 若标的公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标， 将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，新宁制药将成为本公司的全资子公司。为发挥本次交易 的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和新宁制药及其下 属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管 理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果 能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影 响。同时，本次交易完成后，将对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。 如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各 方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引

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进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限 度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中， 不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利 影响，使公司面临一定的管理风险。

4、新版药品GMP 认证的风险

《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》(以下简称“新版药品GMP”)于 2011 年3 月1 日起施行。结合标的公司自身情况，如果在规定期限内（即2015 年12 月31 日之前）未能通过新版药品GMP 认证，将导致届时无法继续生产药 品，进而对经营业绩造成重大不利影响。

5、政策风险

标的公司所处医药行业受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已 出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展。完善的监管制度有利于为 企业发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司 盈利水平带来一定的影响。

6、产品质量风险

药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。标的 公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP 的规范执行，到目前为 止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此， 未来仍不排除可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从 而给公司带来经营风险。

7、相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险

我国医药行业属特许经营行业，标的公司的生产经营均受到国家相关政府 部门的严格监管，需取得政府主管部门颁发的证照、批件等。同时，上述各级 政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的，在有效期限终止前，需由公 司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司只要经营条件仍符合相应

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要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可 获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因而不能顺利获得延续， 则会影响公司的正常业务运营。

七、备查文件目录：

• 1、第三届董事会第一次会议决议。

• 2、独立董事意见。

• 3、第三届监事会第一次会议决议。

• 4、《关于收购股权的意向书》和《股权购买协议》。

• 5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

• 6、北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

• 7、国浩律师（深圳）事务所出具的法律尽职调查报告。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2015 年12 月1 日

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