TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD - Capital/Financing Update 2015

证券代码：002728 证券简称：台城制药上市地点：深圳证券交易所

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广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）

交易对方	住所及通讯地址
宋力	安徽省太和县城关镇
刘邦群	海南省海口市龙华区

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年四月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请投资者注意投资风险。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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修订说明

根据深圳证券交易所《关于对广东台城制药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第7 号的事后审核问询对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

1、“第三节重大风险提示”部分

公司在“一、与本次交易相关的风险”中增加“（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险”；在“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中增加“（四）部分厂房未取得产权证书的风险”

2、“第六节交易标的”部分

公司在“六、主营业务情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”之“1、主要原材料及能源”中增加了标的公司主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况的说明；在“十一、政府特许经营证书”之“（一）海力制药拥有的相关证书”之“2、GMP证书”中增加了标的公司进行新版GMP改造认证的进度，及新版药品GMP认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响说明。

3、“第十节管理层讨论与分析”部分

公司在“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、标的公司竞争优势”之“（1）药品品种及产品结构较为丰富、合理”中增加了“全国独家剂型品种”和“全国独家品种”的具体含义和依据的说明。

4、“第十三节风险因素”部分

公司在“一、与本次交易相关的风险”中增加“（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险”；在“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（一）政策风险”中完善“2、新版药品GMP认证的风险”；在“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（三）经营风险”中增加“3、部分厂房未取得产权证书的风险”。

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声明 .............................................................. 2 修订说明 ........................................................... 3 第一节释义 ....................................................... 8 一、一般释义 ................................................... 8 二、专业释义 .................................................. 10 第二节重大事项提示 ............................................... 13 一、本次交易方案概述 .......................................... 13 二、本次交易不构成关联交易 .................................... 14 三、按《重组办法》规定计算的相关指标 .......................... 14 四、本次交易的支付方式 ........................................ 15 五、本次交易标的资产的评估情况 ................................ 15 六、本次交易对上市公司的影响 .................................. 15 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ...................... 16 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 17 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 17 第三节重大风险提示 ............................................... 19 一、与本次交易相关的风险 ...................................... 19 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...................... 21 三、本次交易完成后的整合风险 .................................. 22 第四节本次交易概述 ............................................... 24 一、基本情况 .................................................. 24 二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准 ............ 26 三、本次交易具体方案 .......................................... 27 四、本次重组对上市公司的影响 .................................. 28 第五节交易各方 ................................................... 30

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一、上市公司基本情况 .......................................... 30 二、交易对方的基本情况 ........................................ 35 第六节交易标的 ................................................... 38 一、海力制药的基本信息 ........................................ 38 二、海力制药的历史沿革 ........................................ 38 三、标的公司的组织结构情况 .................................... 43 四、海力制药子公司 ............................................ 44 五、标的公司的主要资产、对外担保及负债情况 .................... 52 六、主营业务情况 .............................................. 61 七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 .................... 70 八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 .......... 71 九、交易标的的资产许可情况 .................................... 73 十、交易标的债权债务的转移情况 ................................ 75 十一、政府特许经营证书 ........................................ 75 十二、重大会计政策及相关会计处理等情况 ........................ 80 第七节交易标的评估 ............................................... 82 一、交易标的评估情况 .......................................... 82 二、董事会对本次交易评估事项的说明 ............................ 93 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...................... 93 第八节本次交易合同的主要内容 ..................................... 95 一、合同主体、签订时间 ........................................ 95 二、交易价格及定价依据 ........................................ 95 三、支付方式 .................................................. 95 四、资产交割 .................................................. 96 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................ 96 六、与资产相关的人员安排 ...................................... 97 七、合同的生效条件和生效时间 .................................. 97 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .......... 97 九、违约责任条款 .............................................. 98

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第九节本次交易的合规性分析 ....................................... 99 一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................ 99 二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 ................................................................. 102 第十节管理层讨论与分析 .......................................... 104 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......... 104 二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............. 108 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析 . 131 第十一节财务会计信息 ............................................ 137 一、标的公司财务信息 ......................................... 137 二、备考财务信息 ............................................. 140 第十二节同业竞争和关联交易 ...................................... 142 一、同业竞争 ................................................. 142 二、关联交易 ................................................. 142 第十三节风险因素 ................................................ 144 一、与本次交易相关的风险 ..................................... 144 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................... 146 三、本次交易完成后的整合风险 ................................. 148 四、上市公司股价波动风险 ..................................... 148 第十四节其他重要事项 ............................................ 150 一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 150 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................... 150 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................. 150 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 150 五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........... 153 六、相关各方买卖公司股票的情况说明 ........................... 155 七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ....................... 157 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ....... 157

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九、本次交易有关中介机构情况 ................................. 158 十、上市公司停牌之前股价波动情况 ............................. 159 第十五节公司及相关中介机构的声明 ................................ 160 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 160 独立财务顾问声明 ............................................. 161 法律顾问声明 ................................................. 162 会计师事务所声明 ............................................. 163 评估机构声明 ................................................. 164 第十六节备查资料 ................................................ 165 一、备查资料存放地点 ......................................... 165 二、备查资料目录 ............................................. 165

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第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

公司、本公司、股份公司、上市公司、台城制药、买方、收购方	指	广东台城制药股份有限公司，股票代码：002728
台城有限	指	广东台城制药有限公司
控股股东、实际控制人、许氏家族	指	许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士
海力制药、标的公司、目标公司	指	海南海力制药有限公司
海力药业	指	海南海力医生药业集团有限公司
海力医生制药	指	海南海力医生制药有限公司
海力保健品	指	海南海力医生保健品有限公司
海力安徽	指	海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司
海力安徽科技	指	安徽海力医生医药科技有限公司
海力合肥科技	指	海南海力医生合肥医药科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	海南海力制药有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	本公司收购海南海力制药有限公司100%股权
交易对方、卖方	指	自然人宋力和刘邦群
本报告书、本报告书（修订稿）	指	《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》

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《股权购买协议》、协议	指	公司与交易对方签署的《股权购买协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
章程、公司章程	指	广东台城制药股份有限公司章程
《公司股东大会议事规则》	指	《广东台城制药股份有限公司股东大会议事规则》
独立财务顾问报告	指	国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
法律意见书	指	国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之法律意见书
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
基准日、审计基准日、评估基准日	指	2015 年1 月31 日
报告期	指	2013 年度、2014 年度和2015 年1 月
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
律师、国浩、法律顾问	指	国浩律师（深圳）事务所
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新评估、评估机构	指	北京京都中新资产评估有限公司
股东大会	指	广东台城制药股份有限公司股东大会
董事会	指	广东台城制药股份有限公司董事会
监事会	指	广东台城制药股份有限公司监事会
卫生和计生委	指	国家卫生和计划生育委员会

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国家药监总局、CFDA	指	国家食品药品监督管理总局
南方医药经济研究所	指	国家食品药品监督管理总局的直属机构
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业释义

处方药	指	必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药、OTC	指	经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
剂型	指	药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
片剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，片剂指提取物、提取物加饮片细粉或饮片细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片等；《中国药典》 2010 年版二部中，片剂指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂
胶囊剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，胶囊剂指将饮片用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊，主要供口服用；《中国药典》 2010 年版二部中，胶囊剂指药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂，分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用
颗粒剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，颗粒剂指提取物与

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		适宜的辅料或饮片细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒；《中国药典》2010 年版二部中，颗粒剂指药物与适宜的辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂，分为可溶颗粒（通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒和控释颗粒等，供口服用
散剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，散剂指饮片或提取物经粉碎，均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服散剂和外用散剂；《中国药典》2010 年版二部中，散剂指药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂，分为口服散剂和局部用散剂
原料药	指	用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等
新药	指	未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。（根据《药品注册管理办法》）
新医改	指	2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009 －2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009 年4 月6 日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，启动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新医改”
基本药物	指	满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据2002 年世界卫生组织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定，基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品

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《国家基本药物目录（2012 年版）》	指	2013 年3 月13 日，原中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第 93 号），自2013 年5 月1 日起施行
《医保目录（2009 年版）》	指	国家人力资源和社会保障部2009 年11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《中国药典》、药典	指	《中华人民共和国药典》
《药品管理法》	指	《中华人民共和国药品管理法》
生产批件	指	药品注册批件，CFDA 批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准文号”的法定文件

注：1、本报告书所引用的标的公司的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

2015年4月7日，公司与交易对方宋力、刘邦群夫妇签署了《股权购买协议》。根据协议约定，公司拟以支付现金的方式购买海力制药100%股权。

（一）本次交易的具体方案

本次交易的内容为：台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本

次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司。

本次交易的具体交易方案为：

收购方：台城制药；

交易标的：海力制药100%股权；

交易对方：自然人宋力、刘邦群夫妇；

收购方式：公司与交易对方宋力、刘邦群签署《股权购买协议》，由台城制

药以支付现金的方式收购海力制药100%股权；

收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为46,101.95万元。

（二）交易结构及收购资金来源

1、交易结构

公司拟以现金方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部股权。

2、收购资金来源

公司本次交易的资金来源通过自有资金和自筹方式予以解决。

（三）交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新

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评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。

根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。本次交易对价46,101.95万元，为标的资产评估价值的 106.71%。

（四）过渡期间损益安排

根据《股权购买协议》，标的公司自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归台城制药享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对手方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向台城制药补偿。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、按《重组办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

	2014年度/末	2014年度/末		相关指标的选取标准	财务指标占比
项目			成交金额
	标的公司	台城制药

总资产	21,681.39	82,560.27	46,101.95	46,101.95	55.84%
净资产	6,837.41	73,564.04		46,101.95	62.67%
营业收入	22,740.09	34,474.84		22,740.09	65.96%

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为许丹青、许

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为高、许松青、许恒青和许丽芳，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

四、本次交易的支付方式

公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。

五、本次交易标的资产的评估情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。资产基础法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,636.58万元，较经审计净资产（合并口径）增值3,443.01万元，增值率 66.29%；收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 43,201.95万元，较经审计净资产（合并口径）增值38,008.38万元，增值率 731.84%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

本公司与标的公司均处医药行业，主要业务领域均为药品的研发、生产和销售，在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面存在各自的优势和特点。本次交易完成后，标的公司成为本公司之全资子公司，亦成为本公司的重要业务单元，本公司将努力实现自身业务与标的公司之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，特别是公司核心产品止咳宝片产品在成为全国独家生产和销售后，对本公司品牌影响力和盈利能力的提升将产生积极影响。

关于本次交易协同效应及其对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响” 的相关内容。

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（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对本公司主要财务指标的影响如下：

	2014年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
项目
	实际数	备考数	增幅

资产负债率	10.90%	48.28%	342.94%
流动比率（倍）	8.39	1.25	-85.10%
速动比率（倍）	7.67	1.06	-86.18%
每股净资产（元/股）	7.36	7.49	1.77%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	0.00%	0.92%	-
	2014年度
项目
	实际数	备考数	增幅

应收账款周转率（次）	8.29	9.31	12.38%
应收账款周转天数（天）	44.04	39.19	-11.02%
存货周转率（次）	3.14	2.52	-19.75%
存货周转天数（天）	116.19	144.79	24.61%
息税折旧前利润（万元）	10,257.04	12,722.77	24.04%
利息保障倍数（倍）	--	91.78	-

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有

助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2014年11月14日，本公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；

2、2015年4月7日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司拟以支付现金方式收购海力制药100%股权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

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截至本报告书签署之日，本次交易尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本次交易对方宋力和刘邦群出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决向股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护中小投资者的合法权益。

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（四）其他保护投资者权益的措施

根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

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第三节重大风险提示

截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次重大资产重组事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需召开股东大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易的标的资产为海力制药100%股权，标的资产的评估值、定价及增值率情况如下：

单位：万元

	净资产（合并口径）			增值率（定价/净资产 - 1）
标的名称		评估值	定价

海力制药	5,193.57	43,201.95	46,101.95	787.67%

根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方（标的公司）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于标的公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次交易可能被取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存

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在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易事项公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（四）本次交易所需资金安排风险

经过交易各方协商，本次交易支付的对价为46,101.95万元。本公司拟以自有资金和自筹方式支付对价，但公司最终能否及时筹措所需资金存在一定的不确定性。

（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险

海力制药第一次、第二次股权转让未经评估确认，海力药业第一次股权转让未经评估确认，不符合当时国有资产管理有关规定，海力药业第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。上述历史沿革事项存在一定瑕疵，公司受让交易对方转让的标的公司股权存在一定的潜在法律风险。

上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力制药、海力药业已依据其作出的股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记。截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于2000年3月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。交易对方已作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。

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办理完毕权属转移手续之风险。海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

标的公司所处医药行业受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展。完善的监管制度有利于为企业发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。

（二）产品质量风险

药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。标的公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP的规范执行，到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

（三）相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险

我国医药行业属特许经营行业，标的公司的生产经营均受到国家相关政府部门的严格监管，需取得政府主管部门颁发的证照、批件等。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的，在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。

（四）部分厂房未取得产权证书的风险

由于历史原因，标的公司有10,578.82平方米厂房未取得产权证书，尽管海力制药自建的12,470.17平方米厂房将可替代用于生产，但若上述未取得产权证书的厂房被强制拆除，仍将对标的公司的生产经营造成一定的影响。

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因历史原因未取得产权证书的10,578.82平方米中的部分厂房，是海力制药在购买厂房所用土地使用权时，一并购买的，该等厂房已于2008年11月，经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值，于2008年12月28 日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案。自购买以来一直正常使用，且上述未取得产权证书的厂房自2013年以来，每年均缴纳了房产税。2015年3月 16日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划。此外，交易对方已承诺，标的公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺，若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：截至目前，海力制药上述房屋存在的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵不致使上市公司因本次交易遭受损失。

三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，海力制药将成为本公司的全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和海力制药及其下属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。

此外，本次交易前公司为单体公司，本次交易完成后公司将直接控制海力制药并通过海力制药间接控制其下属公司。这将使本公司面对多经营主体及异地经营问题，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步

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引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

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第四节本次交易概述

一、基本情况

（一）本次交易背景

1、医药需求快速增长

由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

2、医药卫生体制改革不断深化

深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。

3、生物医药成为战略性新兴产业的发展重点

国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。国家通过实施重大产业创新发展工程、重大应用示范工程、加大财税金融政策扶持等方式推动战略性新兴产业的快速发展，将为医药工业实现产业升级提供强有力的支持。

4、鼓励优势企业实施兼并重组

《医药工业“十二五”发展规划》明确提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一

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批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团”。

近年来，在国家政策鼓励和促进下，医药上市公司根据自身发展的需要，行业并购整合持续活跃。

（二）本次交易目的

1、进行资源整合，充分发挥台城制药与标的公司的协同效应

台城制药与标的公司的主要业务领域均为中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司成为本公司之全资子公司，亦成为本公司的重要业务单元。本公司将努力实现自身业务与标的公司之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。

（1）进一步丰富产品结构，强化各类别药品的市场地位

本次交易完成后，公司将拥有药品批准文号234个，涵盖10余个剂型，其中 OTC品种85个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种67个，入选《医保目录（2009年版）》的品种137个，其中甲类品种87个，乙类品种50个。

公司产品种类进一步丰富，结构更为合理，OTC品种、医保品种及基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时，进一步提升自身竞争能力。同时，医药行业巨大的市场容量和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。

此外，本次交易完成前，台城制药日常生产和销售的药物主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类；标的公司主要产品涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类。交易完成后，台城制药抗感染类和止咳类药品的销售规模进一步扩大，市场地位进一步得到加强，同时扩充了市场前景良好的心脑血管类产品，为公司未来提升业务规模和盈利能力奠定了良好的产品基础。

（2）有利于在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应

标的公司已形成一定的业务规模，具有较为完善的营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，具有一定的品牌影响力，符合台城制药的行业整合需求。本次交易有利于台城制药和标的公司在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等

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方面形成协同效应：①采购规模的扩大，客观上将提升公司与原辅料和设备供应商的议价能力，降低采购成本；②加强台城制药与标的公司生产过程各环节的配合，有利于整体协作化生产，相互借鉴以提升、改进工艺水平，提升生产效率，提升产品质量；③实现研发资源的整合、共享，提升产品研发能力，加快新产品向市场推广的速度，促进台城制药研发技术水平在国内同行业企业中地位的提升；④客户范围拓宽，有利于公司现有业务的进一步发展；⑤丰富的产品线，有利于满足客户的一站式采购需求，提高现有客户的满意度以及开拓潜在客户，提升对客户综合服务能力，亦有利于提升公司的议价能力，扩大优势品种的定价权，提升公司的盈利；⑥充实具有丰富经验的营销人员队伍，进一步加大公司营销网络密度，增强营销服务水平及能力，提升市场开拓能力，满足公司销售增长的需要，并为公司后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。

2、扩大台城制药业务规模，提高台城制药盈利能力

标的公司预计2015 年-2017 年实现的营业收入和净利润累计分别为 100,359.71万元和11,361.78万元。通过本次交易，本公司将持有标的公司的全部股权。因此，可以预期，本次交易完成后，台城制药的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，盈利能力进一步增强，每股收益进一步提高，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准

（一）本次交易已经履行的程序

1、2014年11月14日，本公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；

2、2015年4月7日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司拟以支付现金方式收购海力制药100%股权。

（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准

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三、本次交易具体方案

本次交易的内容为：台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为自然人宋力和刘邦群。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为海力制药100%股权。

（三）交易作价

本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。

（四）交易结构

公司拟直接以现金方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部股权。

（五）收购资金来源

公司本次交易的资金来源通过自有资金和自筹方式予以解决。

（六）过渡期间损益安排

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四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为宋力、刘邦群，其与本公司及本公司控股股东、实际控制人在本次交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

	2014年度/末	2014年度/末		相关指标的选取标准	财务指标占比
项目			成交金额
	标的公司	台城制药

总资产	21,681.39	82,560.27	46,101.95	46,101.95	55.84%
净资产	6,837.41	73,564.04		46,101.95	62.67%
营业收入	22,740.09	34,474.84		22,740.09	65.96%

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

（四）本次交易对公司股权结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（五）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易对本公司主要财务指标的影响如下：

	2014年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
项目
	实际数	备考数	增幅

资产负债率	10.90%	48.28%	342.94%
流动比率（倍）	8.39	1.25	-85.10%
速动比率（倍）	7.67	1.06	-86.18%
每股净资产（元/股）	7.36	7.49	1.77%

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无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	0.00%	0.92%	-
	2014年度
项目
	实际数	备考数	增幅

应收账款周转率（次）	8.29	9.31	12.38%
应收账款周转天数（天）	44.04	39.19	-11.02%
存货周转率（次）	3.14	2.52	-19.75%
存货周转天数（天）	116.19	144.79	24.61%
息税折旧前利润（万元）	10,257.04	12,722.77	24.04%
利息保障倍数（倍）	--	91.78	-

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

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第五节交易各方

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称	广东台城制药股份有限公司
英文名称	Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称	台城制药
股票代码	002728
成立日期	2002 年5 月23 日
上市日期	2014 年7 月31 日
注册资本	1 亿元
法定代表人	许丹青
董事会秘书	陈习良
注册地址	广东省台山市北坑工业园
办公地址	广东省台山市北坑工业园长兴路9 号
邮编	529200
电话	0750-5627588
传真	0750-5627000
电子邮件	[email protected]
公司网站	www.tczy.com.cn
股票上市地	深圳证券交易所
经营范围	生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。

（二）改制及设立情况

1、改制及设立情况

公司的前身台山市台城制药有限公司设立于2002年5月23日，于2002年12月

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更名为“广东台城制药有限公司”。本公司系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等24名自然人。公司以台城有限截至2009年4月30日经审计的净资产总额 86,119,500.90元折成股本6,900万股，余额17,119,500.90元记入资本公积，并于2009年6月24日在江门市工商局办理了工商变更登记，领取了注册号为 440781000013044的《企业法人营业执照》，注册资本为6,900万元。

整体变更后，台城制药的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东	持股数	持股比例
1	许丹青	3,105.00	45.00%
2	许为高	1,242.00	18.00%
3	许松青	1,035.00	15.00%
4	许恒青	690.00	10.00%
5	许丽芳	678.00	9.83%
6	赵瑞胜	20.00	0.29%
7	陈习良	20.00	0.29%
8	何文彬	10.00	0.14%
9	刘广涛	10.00	0.14%
10	叶宏壮	6.00	0.087%
11	黄燕玲	6.00	0.087%
12	伍清华	6.00	0.087%
13	陈光廷	6.00	0.087%
14	杜永春	6.00	0.087%
15	余礼任	6.00	0.087%
16	董舒敏	6.00	0.087%
17	陈白桦	6.00	0.087%
18	伍伟成	6.00	0.087%
19	沈文燕	6.00	0.087%
20	李秀珍	6.00	0.087%
21	韦衍练	6.00	0.087%
22	薛雷发	6.00	0.087%
23	洪全	6.00	0.087%
24	许怀国	6.00	0.087%

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合计 6,900.00 100%

2、股份公司成立后的股权变动情况

（1）2010年5月，注册资本增至7,500万元

2010 年5 月7 日，经公司临时股东大会决议，同意引入新股东深圳市合江投资管理有限公司和罗东敏，并将注册资本由6,900 万元增至7,500 万元。合江投资和罗东敏分别投入1,250 万元和1,750 万元，以5 元/股的价格分别认购台城制药250 万股和350 万股。2010 年5 月12 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]179 号《验资报告》，对台城制药本次增资进行了验证。2010 年5 月27 日，台城制药在江门市工商局办理了工商变更登记，注册资本为7,500 万元。

（2）2014年公司首次公开发行股票并上市，注册资本增至1亿元

经中国监会证监许可[2014]691号核准，公司于2014年7月23日首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为14.00元，公开募集资金净额32,180.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。公司股票于2014年7月31日在深圳证券交易所上市，证券代码为002728。 2014年9月4日，台城制药在江门市工商局办理了工商变更登记，注册资本为1亿元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东、实际控制人为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳。最近三年公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

（四）最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

（五）主营业务发展情况及主要财务指标

1、公司主营业务情况

本公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。目前公司拥有药品批准文号181个，涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎膏剂、合剂、胶囊剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等10余个剂型，其中OTC品种68个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种55个，入选《医保目录（2009年版）》的

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品种106个，其中甲类品种69个，乙类品种37个。公司日常生产和销售68个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素片和阿咖酚散等多个品种，且止咳宝片产品按终端销售规模统计在2012年全国止咳化痰类中成药市场排名第八位。

公司为高新技术企业，目前全部剂型的生产车间均已通过药品GMP认证。公司先后被评为“广东省医药行业杰出贡献企业”、“广东省民营科技企业”、“2010 年度广东省医药工业中药饮片加工、中成药制造20强企业”、“2010年度广东省化学药品原药、化学药品制剂制造20强企业”、“广东省创新型企业”和“守合

同重信用企业”。公司的“ ”和“ ”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。同时，公司技术中心被认定为省级企业技术中心，并在坚持以自主研发为主导的同时，与广东药学院、济南乐达医药科技有限公司、山东省医疗器械研究所和广东食品药品职业学院等单位密切合作，公司已先后独立和联合制订了10个药品及药材的国家或地方质量标准。

2、公司主要财务数据

（1）简要资产负债表数据

单位：万元

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	69,418.70	33,625.46	32,112.60
资产总计	82,560.27	45,354.35	38,822.00
流动负债	8,271.87	9,650.67	9,670.48
负债合计	8,996.23	10,340.36	10,288.48
少数股东权益	--	--	--
股东权益合计	73,564.04	35,013.99	28,533.52

（2）简要利润表数据

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	34,474.84	34,272.10	34,082.72
营业利润	9,030.10	9,326.77	8,828.23
利润总额	9,302.55	9,346.67	9,141.55
净利润	8,019.37	8,055.47	7,857.81

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	扣除非经常性损益后的净利润	7,788.14	8,039.02	7,593.89

（3）简要现金流量表数据

单位：万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	5,734.83	7,422.96	10,450.28
投资活动产生的现金流量净额	-2,698.45	-4,314.71	-2,423.89
筹资活动产生的现金流量净额	30,712.17	-1,548.08	-1,308.51
现金及现金等价物净增加额	33,748.55	1,560.17	6,717.88

（4）主要财务指标数据

主要财务指标	2014 年度/末	2013 年度/末	2012 年度/末
资产负债率	10.90%	22.80%	26.50%
扣除非经常性损益前的基本每股收益(元)	0.94	1.07	1.05
扣除非经常性损益前的稀释每股收益(元)	0.94	1.07	1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.91	1.07	1.01
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)	0.91	1.07	1.01
归属于公司股东的每股净资产（元）	7.36	4.67	3.80
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）	15.25%	25.62%	30.48%

（六）控股股东及实际控制人情况

许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳为公司的控股股东和实际控制人。上述五人系同一家族成员，许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均为许为高先生与许丽芳女士的儿子。截至本报告书签署之日，上述五人合计持有公司股份6,750.00万股，占公司总股本的67.50%；除投资本公司外，控股股东、实际控制人无其他对外投资。

序号	控股股东/ 实际控制人			目前公司任职情况	是否拥有永久境外居留权
		住所	身份证号码

1	许丹青	广州市越秀区	44528119691110****	董事长、总经理	否
2	许为高	广州市天河区	44052719360601****	董事	否
3	许松青	广州市越秀区	44052719700906****	副董事长、副总经理	否

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4	许恒青	广州市越秀区	44052719730928****	--	否
5	许丽芳	广州市天河区	44052719441004****	--	否

（七）公司、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构及其项目经办人员未被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告出具日，公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及中介机构及其项目经办人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方的基本情况

本次重大资产购买的交易对方为自然人宋力和刘邦群，分别持有标的公司 79.10%和20.90%的股权，宋力、刘邦群为夫妻关系。具体情况如下：

（一）宋力

1、基本情况

1、基本情况
姓名	宋力
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	34122219681213****
住所	安徽省太和县城关镇
通讯地址	海南省海口市秀英区永桂工业开发区3 号
通讯方式	0898-68712997
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2012年1月-至今	海力制药	执行董事、总经理	一直为宋力直接或间接控制的企业，现宋力直接持有其79.10%的股权
2012年1月-至今	海力药业	执行董事、经理	一直为宋力直接或间接控制的企业，现均为海力制药的全资子公司
2012年1月-至今	海力医生制药	执行董事、经理
2012年1月-至今	海力保健品	执行董事、经理

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2012年1月-至今	海力安徽	执行董事、总经理
2012年1月-至今	海力安徽科技	执行董事、总经理
2012年1月-至今	海力合肥科技	执行董事、总经理
2012年1月-2015年3月	海南百科药物研究所	执行董事、总经理	见注

注：海南百科药物研究所成立于2001年11月6日，注册资本100万元，营业期限自2001 年11月6日起至2021年10月20日止，现持有海南省工商行政管理局核发的注册号为 460000000037577的《营业执照》。该公司简要历史沿革为：2012年1月股权结构为海力药业、宋力和班运华分别出资60万元、20万元和20万元，持股比例分别为60%、20%和20%；2015年1 月股权结构变更为宋力和班运华分别出资80万元和20万元，持股比例分别为80%和20%；截至本报告书出具之日，股权结构变更为张镇江和詹丹苗分别出资80万元和20万元，持股比例分别为80%和20%。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，宋力控制的公司包括海力制药及其下属的六家全资子公司，其基本情况详见本报告书“第六节交易标的”的相关内容。此外，宋力的其他对外投资情况如下：

公司名称	成立时间	产权关系	经营业务
海南瀛力贸易有限公司	1998年03 月20日	宋力直接持有该公司23.68% 的股权	经营范围：办公设备、家用电器、日用百货、纺织品、汽车摩托车配件、建筑材料、生物制品、农副土特产品、水产品的贸易业务；果菜运输服务。

截至本报告书签署之日，海南瀛力贸易有限公司正在向公司登记机关申请注销登记，已于2015年3月19日在海南日报刊登《注销公告》。

（二）刘邦群

1、基本情况

1、基本情况
姓名	刘邦群
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	34212319681004****
住所	海南省海口市龙华区
通讯地址	海南省海口市秀英区永桂工业开发区3 号

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通讯方式	0898-68712997
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2012年1月-至今	海力制药	监事	刘邦群直接持有其20.90% 的股权
2012年1月-至今	海力医生制药	监事	一直为刘邦群直接或间接关联的企业，现均为海力制药的全资子公司
2012年1月-至今	海力安徽	监事
2012年1月-至今	海力安徽科技	监事
2012年1月-至今	海力合肥科技	监事
2012年1月-2015年3月	海南百科药物研究所	监事	--

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘邦群控制和关联的公司包括海力制药及其下属的六家全资子公司，其基本情况详见本报告书“第六节交易标的”的相关内容。此外，刘邦群无其他关联企业。

（三）交易对方与本公司的关联关系说明

在本次交易前，交易对方宋力、刘邦群与本公司及关联方之间不存在关联关系。

（四）交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明

本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据派出所出具的证明及宋力、刘邦群出具的承诺函，截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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第六节交易标的

一、海力制药的基本信息

公司名称	海南海力制药有限公司
法定代表人	宋力
注册资本	2,345 万元
住所	海口市秀英区永桂工业开发区3 号
主要办公地点	海口市秀英区永桂工业开发区3 号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	460100000026060
组织机构代码	20133914-X
税务登记证号码	琼国税登字46010020133914X 号
成立时间	1992 年12 月30 日
经营范围	片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；原料药；中药提取生产及销售，农副产品(不含粮食及食品)收购及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	1992 年12 月30 日至2020 年12 月30 日

二、海力制药的历史沿革

（一）1992 年12 月，海口南洋药业联营公司成立

1992 年11 月27 日，海口市振东工贸经济开发总公司与天津市东丽区对外贸易公司签署合作成立海口市南洋药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992 年12 月16 日，海口市振东区工业局核发振工[1992]53 号《关于成立“海口市南洋药业有限公司”的批复》，同意海口市振东工贸经济开发总公司与天津市东丽区对外贸易公司合作成立“海口市南洋药业有限公司”。1992 年12 月30 日，海南省海口工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，公司成立时企业名称登记为海口南洋药业联营公司。

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海口南洋药业联营公司设立时的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	天津市东丽区对外贸易公司	25.00	50.00%
2	海口市振东工贸经济开发总公司	25.00	50.00%
合计		50.00	100%

（二）1998 年9 月，第一次股权转让

1998 年9 月22 日，天津市东丽区对外贸易公司与海口市振东工贸经济开发总公司签订《合同终止协议书》，约定由于海口南洋药业联营公司自成立以来由天津市东丽区对外贸易公司承包经营，因经营管理不善，双方终止合作，天津市东丽区对外贸易公司退出海口南洋药业联营公司。同日，海口市振东工贸经济开发总公司与海南省民兴置业公司签署了《联营协议书》，约定双方联合经营海口南洋药业联营公司。此外，上述事项由海口南洋药业联营公司于同日作出董事会决议通过。1998 年9 月24 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。此次股权转让后，海口南洋药业联营公司的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海南省民兴置业公司	25.00	50.00%
2	海口市振东工贸经济开发总公司	25.00	50.00%
合计		50.00	100%

（三）1999 年12 月，第二次股权转让及增资至200 万元

1999 年11 月2 日，海口市振东工贸经济开发总公司与海南省民兴置业公司签订《终止合同协议书》，约定海口市振东工贸经济开发总公司退出，由海南省民兴置业公司独自经营。1999 年12 月2 日，海口南洋药业联营公司作出董事会决议同意上述事项，并同意公司名称变更为海口南洋药业公司，注册资本增加至 200 万元。1999 年12 月23 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。此次股权转让及增资后，海口南洋药业公司的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海南省民兴置业公司	200.00	100%
合计		200.00	100%

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（四）2000 年3 月，第三次股权转让

2000 年3 月13 日，海南省民兴置业公司（甲方）与海南海利药业有限公司（乙方，海力药业设立时的公司名称）签署了《协议书》，主要约定如下：（1）海口南洋药业公司由于缺乏流动资金，生产处于不正常状态。甲方同意海口南洋药业公司按照《公司法》（1999 年）有关规定进行改制，让乙方注入资金运作，甲方退出；（2）甲方是挂靠海南省民族宗教厅挂靠的下属单位，海南省民族宗教厅及国有资产部门从无任何资产投入给甲方，甲方独资经营的海口南洋药业公司改制不涉及国有资产转移的问题；（3）改制前的债权、债务及经营活动产生的法律纠纷由甲方负责，改制后的债权、债务及经营活动产生的法律纠纷由乙方负责。 2000 年3 月20 日，海力药业、郭培琴签署了《章程》。

2000 年3 月21 日，海南省海口工商行政管理局企业注册分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海口南洋制药有限公司”。

2000 年3 月22 日，海南立诚资产评估有限公司出具海立估字（2000）第010 号《资产估价报告》，经评估，公司截至2000 年3 月10 日评估价值为500,846.69 元，其中固定资产评估值250,466.30 元，流动资产评估价值250,380.39 元。

根据海南省民族研究所于1997 年12 月24 日出具的琼民研[1997]字第11 号《关于企业挂靠报告》及海南省民族宗教事务厅的确认，海南省民兴置业公司为挂靠海南省民族研究所的公司，其债权债务自行负责。2000 年3 月22 日，海南省民族研究所出具琼民研[2000]字第5 号文，同意海南省民兴置业公司按《中华人民共和国公司法》(1999 年）对海口南洋药业公司进行改制，海南省民兴置业公司退出，由海力药业注资经营，此改制不涉及国有资产转移的问题。同日，海南省民族宗教事务厅出文确认上述内容。

2000 年3 月22 日，海口南洋药业公司股东作出决议，同意将其所持南洋药业的200 万注册资本转让给海力药业及郭培琴。同日，海南省民兴置业公司分别与海力药业、郭培琴签署了《股权转让协议》，约定将其所持海口南洋药业公司的注册资本，其中20 万转让给郭培琴、180 万转让给海力药业，转让价格以注册资本为依据。

2000 年3 月23 日，海南三公会计师事务所出具了三公会验字[2000]第103 号《验资报告》，截至2000 年3 月22 日，公司已收到股东的注册资本200 万元，

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出资方式为货币。

2000 年3 月25 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项，公司法定代表人为宋力，企业类型为有限责任公司。

此次股权转让完成后，海力制药的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海南海利药业有限公司	180.00	90.00%
2	郭培琴	20.00	10.00%
合计		200.00	100%

此外，海力制药第一次、第二次股权转让均未经评估确认，不符合当时国有资产管理有关规定。但鉴于，上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力制药已依据其作出的董事会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记；截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷，且海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于2000 年3 月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。同时，交易对方已作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。

就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但2000 年3 月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手续之风险。

（五）2002 年8 月，第四次股权转让及增资至785 万元

2002 年6 月20 日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其拥有的180 万元股权转让给宋力，郭培琴将其拥有的20 万股权转让给宋金库。同日，海力药业与宋力、郭培琴与宋金库分别签署了《股权转让协议书》，转让价格以注册资本为依据。同日，宋力和宋金库签署了《章程修正案》，同意海力制药注册资

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本由200 万元增加至785 万元，其中宋力出资495 万元对应63.06%的股权，宋金库出资290 万元对应36.94%的股权。2002 年7 月26 日，海南中达会计师事务所出具中达所内验字（2002）第095 号《验资报告》，经审验，截至2002 年7 月25 日，海力制药收到股东缴纳的新增注册资本585 万元，均为货币出资。2002 年8 月9 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	宋力	495.00	63.057%
2	宋金库	290.00	36.943%
合计		785.00	100%

（六）2009 年6 月，第五次股权转让及增资至2,345 万元

2009 年6 月2 日，海力制药股东会作出决议，同意宋金库将其所持海力制药36.94%的股权转让给刘邦群，公司注册资本增加至2,345 万元，新增部分由宋力认缴1,360 万元、刘邦群认缴200 万元。同日，宋金库与刘邦群签署了《股权转让协议书》，转让价格以注册资本为依据。2009 年5 月8 日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2009]第264 号《验资报告》，经审验，截至2009 年5 月8 日，收到宋力、刘邦群缴纳的新增注册资本1,560 万元，均以货币出资。 2009 年6 月10 日，海南省海口市工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	宋力	1,855.00	79.10%
2	刘邦群	490.00	20.90%
合计		2,345.00	100%

（七）2010 年8 月，第六次股权转让

2010 年7 月26 日，海力制药股东会作出决议，同意宋力将其所持海力制药 51.17%的股权转让给海力药业。同日，宋力与海力药业签订《股权转让协议书》，转让价格以注册资本为依据。2010 年8 月2 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。

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此次股权转让完成后，海力制药的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海力药业	1,200.00	51.17%
2	宋力	655.00	27.93%
3	刘邦群	490.00	20.90%
合计		2,345.00	100%

（八）2015 年1 月，第七次股权转让

2014 年11 月7 日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其所持海力制药的全部股权转让给宋力。同日，海力药业与宋力签订《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确定。2015 年1 月27 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。

此次股权转让完成后，海力制药的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	宋力	1,855.00	79.10%
2	刘邦群	490.00	20.90%
合计		2,345.00	100%

三、标的公司的组织结构情况

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

宋力刘邦群
79.10% 20.90%
海南海力制药有限公司
100%
海海海海海海
力力力力力力
药医保安安合
业生健徽徽肥
科
制品科
技
药技
----- End of picture text -----

（二）组织结构

							股东会	股东会
			监事
							董事会
							总经理


		副总经理			副总经理					财务总监


生	设		仓	质		质		质	销	采	行	结	财
产	备		储	量		量		量	售	购	政	算	务
管	部		部	管		保		控	部	部	人	部	部
理				理		证		制			事
部				部		部		部			部

四、海力制药子公司

海力制药拥有海力药业、海力医生制药、海力保健品、海力安徽、海力安徽科技和海力合肥科技共6 家子公司，具体业务定位如下：

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序号	公司名称	业务定位
1	海力药业	药品的销售
2	海力医生制药	药品的研发
3	海力保健品	保健品及食品的研发
4	海力安徽	中药材前处理和中药提取（海力制药厂外车间）
5	海力安徽科技	医药技术咨询、信息咨询服务
6	海力合肥科技	化学药的研发

（一）海力药业

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	海南海力医生药业集团有限公司
法定代表人	宋力
注册资本	2,500 万元
住所	海口市秀英区永桂工业区3 号
主要办公地点	海口市金龙路51 号万利隆商务大厦11 楼
营业执照注册号	460000000077044
组织机构代码	62002711-6
税务登记证号码	琼国税登字460100620027116 号
成立时间	1993 年02 月18 日
经营范围	中成药、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	1993 年2 月18 日至2023 年2 月18 日
股权结构	海力制药持有100%股权

2、历史沿革

（1）1993 年，海南海利药业有限公司设立

1992 年12 月2 日，海南医药开发公司与辉升发展有限公司签署了合资组建海南海利药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992 年12 月7 日，海南省工商行政管理局核发琼工商外企名字第1390 号《外商投资企业名称登记核准通知书》，核定名称为海南海利药业有限公司。1992 年12 月21 日和1993 年2 月9 日，海南省工业厅和澄迈县人民政府分别出具了《关于筹建海南海利药业有限公司的批复》、澄府函（1993）14 号《关于同意成立海南海利药业有限公司的批复》。

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1993 年2 月15 日，海南海利药业有限公司取得了海南省人民政府核发的外经贸琼合资字[1993]031 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993 年2 月 18 日，海南海利药业有限公司领取了注册号为工商企合琼字第193805 号《企业法人营业执照》。

1993 年4 月3 日，海南新华会计师事务所出具海新字（1993）第1646 号《验资报告》，经审验，截至1993 年4 月1 日，海南海利药业有限公司已收到股东投入的货币资金500 万元。

海南海利药业有限公司设立时的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海南医药开发公司	260.00	52.00%
2	辉升发展有限公司	240.00	48.00%
合计		500.00	100%

（2）1998 年5 月，第一次股权转让

1997 年12 月25 日，海南海利药业有限公司董事会作出决议，同意海南医药开发公司将其所持52%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司。同日，海南医药开发公司与海南瀛力贸易有限公司签署了《股权转让协议》。1998 年5 月12 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更。

此次股权转让完成后，海南海利药业有限公司的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海南瀛力贸易有限公司	260.00	52.00%
2	辉升发展有限公司	240.00	48.00%
合计		500.00	100%

（3）1999 年11 月，第二次股权转让

1999 年11 月15 日，海南海利药业有限公司股东会作出决议，同意辉升发展有限公司将其所持38%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司、将其所持10%的股权转让给海南洋浦海力神保健品有限公司，公司由中外合资企业变更为内资企业。同日，辉升发展有限公司与海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品有限公司签署了《股权转让协议书》。1999 年11 月19 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。

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此次股权转让完成后，海南海利药业有限公司的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海南瀛力贸易有限公司	450.00	90.00%
2	海南洋浦海力神保健品有限公司	50.00	10.00%
合计		500.00	100%

此外，海力药业第一次股权转让未经评估，不符合当时国有资产管理有关规定，第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。但鉴于，上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力药业已依据其作出的董事会决议、股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记；截止本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。同时，交易对方已作出声明与保证：海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。

就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。

（4）2006 年7 月，第三次股权转让

2006 年7 月6 日，海南海利药业有限公司作出股东会决议，同意海南瀛力贸易有限公司将其所持90%的股权转让给宋力，海南洋浦海力神保健品有限公司将其所持10%的股权转让给高云。同日，海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品有限公司分别与宋力、高云签署了《股权转让协议》。2006 年7 月13 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事宜。

本次股权转让完成后，海南海利药业有限公司的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	宋力	450.00	90.00%
2	高云	50.00	10.00%
合计		500.00	100%

（5）2010 年6 月，第四次股权转让及增资至2,500 万元

2010 年5 月14 日，海力药业（2009 年7 月海南海利药业有限公司更名海南

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海力药业有限公司）股东会作出决议，同意注册资本变更至2,500 万，新增注册资本由海力制药认缴1,400 万元、刘邦群认缴600 万元。2010 年6 月9 日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2010]第372 号《验资报告书》，经审验，截至2010 年6 月9 日，海力药业收到股东海力制药、刘邦群缴纳的新增注册资本2,000 万元，均以货币出资。2010 年6 月29 日，海南省海口工商行政管局核准了上述变更事项。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海南海力制药有限公司	1,400.00	56.00%
2	刘邦群	600.00	24.00%
3	宋力	450.00	18.00%
4	高云	50.00	2.00%
合计		2,500.00	100%

（6）2010 年7 月，第五次股权转让

2010 年6 月30 日，海力药业股东会作出决议，同意海力制药将其所持38%、 18%的股权分别转让宋力、高云。同日，海力制药分别与宋力、高云签署了《股权转让协议书》。2010 年7 月2 日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事宜。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	宋力	1,400.00	56.00%
2	刘邦群	600.00	24.00%
3	高云	500.00	20.00%
合计		2,500.00	100%

（7）2015 年1 月，第六次股权转让

2014 年11 月9 日，海力药业股东会作出决议，同意宋力、刘邦群、高云将其合计所持100%的股权全部转让海力制药。同日，宋力、刘邦群、高云与海力制药签署了《股权转让协议书》，分别将所持海力药业1,400 万元、600 万元和 500 万元的出资以2,109 万元、904 万元和753 万元的价格转让给海力制药。2015

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年1 月27 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。

此次股权转让完成后，海力药业的股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	海力制药	2,500.00	100%
合计		2,500.00	100%

最近两年一期，海力药业的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1 月/末	2014 年度/末	2013 年度/末
资产总额	12,121.28	12,950.31	9,527.94
负债总额	8,629.41	10,463.64	7,988.75
所有者权益	3,491.87	2,486.67	1,539.18
营业收入	2,481.17	20,121.64	17,457.44
净利润	1,005.20	947.49	-894.34

（二）海力医生制药

海力医生制药的基本情况如下：

注册号	460000000209985
公司名称	海南海力医生制药有限公司
公司住所	海南海口市秀英区永桂工业开发区海力路2 号
法定代表人	宋力
注册资本	600 万元
成立日期	2009 年6 月15 日
经营范围	片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、散剂、丸剂、中药提取及研发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	2009 年6 月15 日至2059 年6 月8 日
股权结构	海力制药持有其100%股权

最近两年一期，海力医生制药的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1 月/末	2014 年度/末	2013 年度/末
资产总额	149.95	149.95	374.10
负债总额	0.00	0.00	0.00
所有者权益	149.95	149.95	374.10

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营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-0.01	-224.15	-0.08

（三）海力保健品

海力保健品的基本情况如下：

注册号	460000000001869
公司名称	海南海力医生保健品有限公司
公司住所	海南省海口市秀英区永桂工业开发区3 号
法定代表人	宋力
注册资本	300 万元
实收资本	300 万元
成立日期	2007 年9 月11 日
经营范围	医疗产品、保健产品、食品、化妆品的开发、生产及销售，预包装食品（含婴幼儿奶粉）的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	2007 年9 月11 日至2027 年9 月11 日
股权结构	海力制药持有其100%股权

最近两年一期，海力保健品的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1 月/末	2014 年度/末	2013 年度/末
资产总额	74.75	74.75	74.76
负债总额	0.03	0.00	0.00
所有者权益	74.72	74.75	74.76
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-0.03	-0.01	-0.01

（四）海力安徽

海力安徽的基本情况如下：

注册号	341222000024864
公司名称	海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司
公司住所	安徽太和经济开发区C 区
法定代表人	宋力
注册资本	2,000 万元
成立日期	2011 年1 月18 日

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经营范围	中药饮片生产项目筹建；地产中药材购销、为海南海力制药有限公司相关业务提供服务。
营业期限	2011 年1 月18 日至2025 年1 月17 日
股权结构	海力制药持有其100%股权

最近两年一期，海力安徽的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1 月/末	2014 年度/末	2013 年度/末
资产总额	2,934.64	2,954.45	2,770.55
负债总额	1,586.07	1,599.36	1,104.53
所有者权益	1,348.57	1,355.08	1,666.02
营业收入	149.27	129.15	0.00
净利润	-6.51	-310.94	-135.80

（五）海力安徽科技

海力安徽科技的基本情况如下：

注册号	341222000025958
公司名称	安徽海力医生医药科技有限公司
公司住所	安徽省阜阳市太和县舒乐东路南侧私人联建楼
法定代表人	宋力
注册资本	100 万元
成立日期	2011 年4 月8 日
经营范围	一般经营项目：化学药、天然药物、生化药物、药用辅料、医药中间体、保健食品和食品的开发与研制及科技成果转让、技术咨询服务；医药信息咨询服务。（以上项目中法律、行政法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可不得经营。）
营业期限	2011 年4 月8 日至2031 年4 月7 日
股权结构	海力制药持有100%股权

最近两年一期，海力安徽科技的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1 月/末	2014 年度/末	2013 年度/末
资产总额	62.56	62.57	84.88
负债总额	0.00	0.00	0.00
所有者权益	62.56	62.57	84.88
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	0.00	-22.31	-7.47

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（六）海力合肥科技

海力合肥科技的基本情况如下：

注册号公司名称公司住所法定代表人注册资本成立日期经营范围营业期限股权结构	340100000534760
	海南海力医生合肥医药科技有限公司
	安徽省合肥市蜀山区长江西路3 号春天大厦2604 室及地下车位222 号
	宋力
	50 万元
	2011 年6 月17 日
	化学药、天然药物、生化药物、医药中间体、药用辅料研究与开发；保健品和食品研究与开发；医药信息咨询，科技成果转让、技术咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）
	2011 年6 月17 日至2031 年6 月14 日
	海力制药持有100%股权

最近两年一期，海力合肥科技的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1 月/末	2014 年度/末	2013 年度/末
资产总额	103.25	82.89	97.98
负债总额	96.50	63.48	88.32
所有者权益	6.75	19.41	9.66
营业收入	0.00	126.21	58.25
净利润	-12.66	9.75	-13.24

五、标的公司的主要资产、对外担保及负债情况

（一）主要资产的权属状况

1、固定资产

标的公司拥有主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表和运输设备等，截至2015 年1 月31 日，标的公司的固定资产状况如下表所示：

单位：万元

类别	原值	累计折旧	减值准备	净额	成新率
房屋建筑物	3,269.30	325.54	--	2,943.75	90.04%
机器设备	2,040.86	766.78	--	1,274.07	62.43%
仪器仪表	44.49	4.73	--	39.76	89.37%

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运输工具	392.84	224.06	--	168.78	42.96%
电子及其他设备	543.18	311.69	--	231.49	42.62%
合计	6,290.67	1,632.81	--	4,657.86	74.04%

海力制药目前拥有23,048.99 平方米的厂房，其中10,578.82 平方米因历史原因未取得产权证书；12,470.17 平方米为自行建设，该处厂房已报请竣工验收，并于2014 年12 月2 日取得海口市政府服务中心核发的《联合审批服务项目预受理通知书》。

经核查，因历史原因未取得产权证书的10,578.82 平方米中部分厂房于海力制药购买厂房所用地土地使用权时一并购买，该等厂房已于2008 年11 月经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值于2008 年12 月28 日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案，自购买以来一直正常使用；上述未取得产权证书的厂房自2013 年以来每年均缴纳了房产税；2015 年3 月16 日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划；交易对方已承诺，标的公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

此外，海力制药的子公司海力安徽现拥有4 处房屋产权，具体如下：

单位：平方米

序号
	房地产证书号	座落	建筑面积	登记时间	用途	取得方式

1	太字第13008325 号	太和县工业园C 区105 国道西侧	4,767.40	2013.12.31	工业	自建
2	太字第13008326 号	太和县工业园C 区105 国道西侧	900.00	2013.12.31	工业	自建

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3	太字第13008327 号	太和县工业园C 区105 国道西侧	4,174.00	2013.12.31	工业	自建
4	太字第13008328 号	太和县工业园C 区105 国道西侧	224.48	2013.12.31	工业	自建

上述4 处房屋产权已为海力制药向交通银行股份有限公司海南省分行的贷款提供抵押担保。

2、无形资产

截至2015 年1 月31 日，标的公司无形资产账面价值为1,183.88 万元，其中，土地使用权785.17 万元，软件20.18 万元、非专利技术378.53 万元。此外，标的公司拥有的无形资产还主要包括商标和专利。

（1）土地

海力制药及下属公司现合计拥有4 宗国有土地使用权，具体情况如下：

单位：平方米

权利人	序号				取得方式		权利终止日期
		土地证号	座落地	用途		面积

海力制药	1	海口市国用（2013）第006619 号	海口市永桂开发区	工业	受让	18,936.98	2054.08.02
	2	海口市国用（2009）第004793 号	海口市永桂开发区内	工业	受让	2,870.91	2066.01.28
	3	海口市国用（2009）第004804 号	海口市永桂开发区内	工业	受让	4,863.88	2066.01.28
海力安徽	4	太国用（2012）第 0211 号	太和县经济开发区、太和大道西侧	工业	出让	19,883.00	2062.04

上述4 宗土地使用权已为海力制药向交通银行股份有限公司海南省分行的贷款提供抵押担保。

（2）非专利技术

目前海力制药拥有的非专利技术为独活寄生颗粒的生产技术和工艺。（3）商标

海力制药现有51 项注册商标，具体如下：

序号	权利人	类别	商标图样	注册证号	权利期限	核定商品
1	海力制药	5		5760706	2009.12.07- 2019.12.06	补药（药）；人用药；治头痛药品；药用胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂；药用助消化剂；药草；片剂；医药制剂

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2	海力制药	5	1974663	2012.12.07- 2022.12.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
3	海力制药	5	1973508	2012.11.07- 2022.11.06	中药成药；原料药；药草；药物胶囊；化学药物制剂；眼药水；片剂；人用药；医药制剂；医用食物营养制剂
4	海力制药	5	4605452	2008.08.07- 2018.08.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
5	海力制药	5	3419040	2014.09.28- 2024.09.27	中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂
6	海力制药	5	3940887	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
7	海力制药	5	3701528	2006.01.21- 2016.01.20	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
8	海力制药	5	4554684	2008.07.21- 2018.07.20	蜂王精；药茶；中药成药；防日晒药膏；人用药；卫生消毒剂；医用营养食物；药制糖果；医用保健袋；中药袋
9	海力制药	5	3557966	2005.07.28- 2015.07.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
10	海力制药	5	1973503	2012.11.07- 2022.11.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
11	海力制药	5	3063703	2013.03.07- 2023.03.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
12	海力制药	5	1974669	2012.12.07- 2022.12.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂

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13	海力制药	5	4693273	2009.10.07- 2019.10.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
14	海力制药	5	3468203	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
15	海力制药	5	3402677	2014.09.07- 2024.09.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
16	海力制药	5	3712064	2006.01.28- 2016.01.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
17	海力制药	5	3701529	2006.03.21- 2016.03.20	医用食物营养制剂
18	海力制药	5	3474333	2014.11.28- 2024.11.27	中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂
19	海力制药	5	1974667	2013.02.14- 2023.02.13	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
20	海力制药	5	8655456	2013.02.07- 2023.02.06	化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；中药成药；药物胶囊；医药制剂；药草；原料药；医用食物营养制剂
21	海力制药	5	4555897	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
22	海力制药	5	3940885	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
23	海力制药	5	1974666	2012.12.07- 2022.12.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂

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24	海力制药	5	3940882	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
25	海力制药	5	6910812	2010.08.07- 2020.08.06	广告；商业管理辅助；替他人推销；进出口代理；拍卖；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业场所搬迁；办公机器和设备出租；寻找赞助
26	海力制药	5	3701531	2006.01.21- 2016.01.20	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂（截止）
27	海力制药	5	4555895	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
28	海力制药	5	3712055	2006.01.28- 2016.01.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
29	海力制药	5	3712054	2006.01.28- 2016.01.27	中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂
30	海力制药	5	4908172	2009.04.21- 2019.04.20	医用食物营养制剂
31	海力制药	5	3468205	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
32	海力制药	5	3430507	2014.10.07- 2024.10.06	医用食物营养制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；中药成药
33	海力制药	5	3940883	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
34	海力制药	5	1973502	2012.11.07- 2022.11.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用

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					食物营养制剂
35	海力制药	5	1972103	2012.11.21- 2022.11.20	中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂
36	海力制药	5	1680407	2011.12.14- 2021.12.13	片剂；药物胶囊；化学药物制剂；原料药；医药用化学制剂；医用生物制剂；中药成药；人用药
37	海力制药	5	4555898	2008.08.07- 2018.08.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
38	海力制药	5	3940884	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
39	海力制药	5	4555896	2008.07.21- 2018.07.20	中药成药；原料药；药草；药物胶囊；化学药物制剂；眼药水；片剂；人用药；医药制剂；医用食物营养制剂
40	海力制药	5	3402679	2014.09.07- 2024.09.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
41	海力制药	5	3701530	2006.01.21- 2016.01.20	药草；药物胶囊；片剂；眼药水；中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；医用食物营养制剂
42	海力制药	5	3712065	2006.01.28- 2016.01.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
43	海力制药	5	3468216	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
44	海力制药	5	4555894	2008.07.21- 2018.07.20	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
45	海力制药	5	4396287	2008.02.07- 2018.02.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用

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					食物营养制剂
46	海力制药	5	3940886	2006.08.28- 2016.08.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
47	海力制药	5	1973507	2012.11.07- 2022.11.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
48	海力制药	5	1973505	2012.11.07- 2022.11.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
49	海力制药	5	1973504	2012.11.07- 2022.11.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
50	海力制药	5	3142475	2013.06.07- 2023.06.06	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂
51	海力制药	5	3468204	2014.11.28- 2024.11.27	人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂

（4）专利

截至本报告书签署之日，海力制药拥有5 项专利、海力药业拥有3 项专利，具体如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	专利期限
1	海力制药	罂粟壳浸膏和止咳片剂的制备方法	ZL2011103284976	发明	2011.10.25	自申请日起20 年
2		包装盒	ZL2005301212521	外观设计	2005.08.25	自申请日起10 年
3		包装盒	ZL2005301240748	外观设计	2005.09.23	自申请日起10 年
4		包装盒(牛磺酸颗粒)	ZL2005301295098	外观设计	2005.10.11	自申请日起10 年
5		包装盒	ZL2011300750946	外观设计	2011.04.13	自申请日起10 年
6	海力集团	包装盒(1)	ZL2010301439184	外观设计	2010.04.19	自申请日起10 年
7		包装盒(2)	ZL2010301439201	外观设计	2010.04.19	自申请日起10 年
8		包装盒	ZL2010305436096	外观设计	2010.09.30	自申请日起10 年

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3、标的资产的抵押担保情况

2014 年6 月13 日，海力制药与交通银行股份有限公司海南省分行（贷款人）签署琼交银（美丽沙）2014 年展业通贷字第0005 号《小企业流动资金借款合同》，约定海力制药向其申请2,000 元借款，到期日为2016 年6 月，利率为基准利率上浮25%，用途为采购原料。同日，宋力签署了琼交银（美丽沙）2014 年最保（非额度）字第0005 号《最高额保证合同》，为海力制药上述借款提供保证，最高债权额为2,000 万元，保证期限主合同约定的债务发行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。同日，海力制药与贷款人签署了琼交银（美丽沙）2014 年抵字第0005-1 号《抵押合同》，约定海力制药将其拥有的海口市国用（2009）第004793 号、海口市国用（2009）第004804 号及海口市国用（2013）第006619 号土地使用权为上述借款提供抵押担保；海力安徽与贷款人签订琼交银（美丽沙） 2014 年抵字第0005-2 号《抵押合同》，约定海力安徽将其拥有的太国用（2012）第0211 号土地使用权、房地权证太字第13008325 号、房地权证太字第13008326 号、房地权证太字第13008327 号、房地权证太字第13008328 号房屋产权为上述借款提供抵押担保。

（二）主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

截至2015 年1 月31 日，标的公司合并报表下负债总额为17,256.98 万元，其中包括银行长期借款合计1,800.00 万元。具体情况如下：

单位：万元

	2015-1-31	2015-1-31
项目
	金额	占总负债比重

应付账款	3,893.94	22.56%
预收款项	1,880.42	10.90%
应付职工薪酬	416.17	2.41%
应交税费	1,226.56	7.11%
其他应付款	7,497.19	43.44%
流动负债合计	14,914.28	86.42%
长期借款	1,800.00	10.43%
递延收益	250.00	1.45%
其他非流动负债	292.70	1.70%

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非流动负债合计	2,342.70	13.58%
负债合计	17,256.98	100%

2、对外担保情况

截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外担保情况。

（三）标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

六、主营业务情况

（一）最近三年主营业务发展情况

标的公司主营业务为片剂、胶囊剂、颗粒剂等药品的生产、研发和销售，目前拥有药品批准文号53 个，其中OTC 品种17 个，入选《国家基本药物目录（2012 年版）》的品种12 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种31 个，其中甲类品种18 个，乙类品种13 个。

最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

1、行业主管部门

标的公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。医药行业受到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局。

2、行业管理体制

我国医药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。另外，国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中

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药协会和地方中药协会，以及中国化学制药工业协会等。

3、主要法律法规及政策

为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国早在1985 年便开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于2001 年2 月28 日修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》。为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《关于改革药品价格管理的意见》、《药品注册管理办法》等相关法律法规。

同时，国家一贯重视医药行业的发展并给予政策支持。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究。国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保障措施促进医药工业由大变强。

（三）主要产品及用途

标的公司主要产品包括止咳宝片、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊、血塞通分散片、盐酸左氧氟沙星片、小儿咳喘灵颗粒等。

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序号	药品名称	用途
1	止咳宝片	宣肺祛痰，止咳平喘。用于外感风寒所致的咳嗽、痰多清稀、咳甚而喘；慢性支气管炎、上呼吸道感染见上述症候者。
2	罗红霉素胶囊	适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
3	阿莫西林胶囊	适用于敏感菌（不含β 内酰胺酶菌株）所致的下列感染：（1）溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染；（2）大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染；（3）溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染；（4）溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；（5）急性单纯性淋病；（6）本品上课用于治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病；阿莫西林亦可与克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门螺杆菌，降低消化道溃疡复发率。
4	血塞通分散片	活血化瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛；脑血管病后遗症，冠心病心绞痛属上述症候者。
5	盐酸左氧氟沙星片	适用于敏感细菌引起的下列轻、中度感染。呼吸系统感染：急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、弥漫性细支气管炎、支气管扩张合并感染、肺炎、扁桃体炎（扁桃体周围脓肿）；泌尿系统感染：肾盂肾炎、复杂性尿路感染等；皮肤软组织感染：传染性脓疱病、蜂窝组织炎、淋巴管（结）炎、皮下脓肿、肛周脓肿等；肠道感染：细菌性痢疾、感染性肠炎、沙门菌属肠炎、伤寒及副伤寒；败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染；其他感染：乳腺炎、外伤、烧伤及手术后伤口感染、腹腔感染（必要时合用甲硝唑）、胆囊炎、胆管炎、骨与关节感染以及五官科感染等。
6	小儿咳喘灵颗粒	宣肺、清热，止咳、祛痰。用于上呼吸道感染引起的咳嗽。

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（四）主要产品的生产工艺流程

标的公司主要生产片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型的药品，这三种剂型的生产工艺流程图如下：

1、片剂——以止咳宝片为例

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----- Start of picture text -----

原料、辅料
称重配料制粒干燥
包衣压片总混整粒
外观、含量、崩解包装信息
含量
时限
待检品
内包装外包装
过程控制
成品入库 QC 检验
洁净区
----- End of picture text -----

2、胶囊剂——以罗红霉素胶囊为例

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----- Start of picture text -----

原料、辅料
称重配料总混填充
含量
装量差异、溶出度
外包装包装抛光
包装信息
过程控制
待检品 QC 检验成品入库
洁净区
----- End of picture text -----

3、颗粒剂——以小儿咳喘灵颗粒为例

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----- Start of picture text -----

原料、辅料
称重配料制粒总混分装
含量包装信息
待检品
成品入库 QC 检验外包装
过程控制
洁净区
----- End of picture text -----

（五）主要经营模式

标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测和产品销售体系。公司根据自身情况及市场需求、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。

1、采购模式

标的公司的采购工作主要由采购部负责，质量管理部、仓储部等协助进行。标的公司采购的原材料主要为原辅材料和包装材料，根据制定的销售计划和生产计划，依照实际库存提交的缺料情况，汇总制定出采购计划，并由部门等相关负责人审核批准。同时，标的公司生产所需的国家管制药材如生产止咳宝片所需的罂粟壳执行特殊的采购程序，包括事前审批、定点采购和验收保管等方面。

2、生产模式

标的公司目前主要是根据销售计划确定生产计划。标的公司的销售部根据往年销售情况、当前市场情况等制定自身的产品销售预测，并与主要的经销商签订年度经销协议。然后，标的公司生产管理部根据销售计划进行产能规划，在做好人员、机器、物料等各方面准备的同时，合理制定出月生产计划。同时，标的公司实行GMP 认证后的生产管理模式，通过成本控制、质量控制和员工培训等加强生产过程控制，确保药品质量合格。

3、销售模式

标的公司目前产品主要由海力药业向经销商销售的方式进行。海力药业目前已建立了较为完善的市场营销网络，营销人员覆盖至全国县一级，并在当地负责地区信息搜集、向客户介绍、宣传公司产品、与客户签订销售合同、组织发货并

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取得发货和收票回执、客户的货款回笼和催收工作等。

（六）主要产品的销售情况

1、产能、产量和销量

标的公司主要生产片剂、胶囊剂和颗粒剂三种剂型的产品，报告期内上述三种剂型的产能、产量和销量情况如下：

年份	产品剂型	产能	产量	销量
2015 年1 月	片剂（万片）	8,333	6,971	7,933
	胶囊剂（万粒）	4,167	4,038	3,938
	颗粒剂（万袋）	1,000	612	588
2014 年度	片剂（万片）	100,000	70,753	68,552
	胶囊剂（万粒）	50,000	46,005	45,334
	颗粒剂（万袋）	12,000	8,404	8,448
2013 年度	片剂（万片）	100,000	66,218	66,292
	胶囊剂（万粒）	50,000	53,819	54,969
	颗粒剂（万袋）	12,000	7,304	7,210

标的公司主要产品包括止咳宝片、血塞通分散片、奥美拉唑肠溶胶囊、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊等。报告期内，标的公司主要产品销售价格保持稳定，同时销售收入稳步增长。

2、向前五名客户销售情况

标的公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

年份	序号	客户名称	销售额	占比
2015年1月	1	辽宁康博士制药有限公司	118.63	4.07%
	2	吉林鸿力药业有限公司	117.73	4.04%
	3	四川智同医药有限公司	105.43	3.62%
	4	山西道合药业有限公司	95.56	3.28%
	5	黑龙江华龙德健药品有限公司	89.87	3.09%
		合计	527.22	18.10%
2014年度	1	辽宁康博士制药有限公司	859.03	3.78%
	2	山西仁德医药开发有限公司	708.08	3.11%
	3	四川智同医药有限公司	657.71	2.89%
	4	吉林省广润药业有限公司	554.10	2.44%

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	5	重庆市锟林医药有限公司	566.04	2.49%
	合计		3,344.95	14.71%
2013年度	1	辽宁康博士制药有限公司	664.53	3.32%
	2	重庆市锟林医药有限公司	595.39	2.97%
	3	辽宁省医药公司誉福药品分公司	521.23	2.60%
	4	长春永新迪瑞药业有限公司	437.43	2.19%
	5	四川智同医药有限公司	426.51	2.13%
	合计		2,645.10	13.22%

目前标的公司前五名销售客户均为公司产品经销商，且不存在向单个销售客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。此外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。

（七）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源

标的公司生产所需原材料主要为原辅料和包装材料，报告期内标的公司销售收入占比前五大的产品为止咳宝片(0.33g)、血塞通分散片(50mg)、奥美拉唑肠溶胶囊(20mg)、罗红霉素胶囊(0.15g)和阿莫西林胶囊(0.25g)，各主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况如下：

金额：万元

	2015 年1 月	2015 年1 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
名称
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

罂粟壳	-	0.00%	254.51	1.90%	262.65	1.83%
三七总皂苷	76.08	5.75%	739.92	5.53%	835.16	5.82%
奥美拉唑	10.68	0.81%	63.31	0.47%	179.64	1.25%
罗红霉素	93.51	7.07%	643.15	4.81%	1,198.52	8.35%
阿莫西林	93.78	7.09%	1,156.54	8.64%	950.42	6.62%
水	0.38	0.03%	5.31	0.04%	5.90	0.04%
电	14.66	1.11%	226.50	1.69%	234.64	1.64%
燃料	5.76	0.44%	82.19	0.61%	91.22	0.64%

上表中部分主要原材料占生产成本的比重在报告期内有一定变动，与当期相应产品是否生产、产量的多少等有关。此外，公司生产所需主要能源为水、电力、燃料，报告期内供应稳定、充足，占生产成本的比重保持稳定。

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2、向主要供应商采购情况

标的公司报告期内向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	供应商名称	采购额	占比
2015 年1 月	1	海南自力印刷包装有限公司	294.95	45.21%
	2	甘肃农垦医药药材有限公司	66.45	10.19%
	3	北京京丰制药有限公司	55.04	8.44%
	4	洛阳维健药业有限公司	48.80	7.48%
	5	文山市立为商贸有限公司	43.00	6.59%
	合计		508.24	77.91%
2014 年度	1	亳州市佳明药业有限公司	2,553.74	20.61%
	2	联邦制药（内蒙古）有限公司	1,003.21	8.10%
	3	海南自力印刷包装有限公司	821.26	6.63%
	4	浙江国邦药业有限公司	622.57	5.02%
	5	甘肃农垦医药药材有限公司	584.38	4.72%
	合计		5,585.15	45.08%
2013 年度	1	亳州市佳明药业有限公司	2,319.26	17.15%
	2	昆明制药集团金泰得药业股份有限公司	887.69	6.56%
	3	浙江国邦药业有限公司	817.56	6.05%
	4	海南自力印刷包装有限公司	813.48	6.02%
	5	联邦制药（内蒙古）有限公司	717.23	5.30%
	合计		5,555.22	41.08%

标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。此外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

标的公司一直重视安全生产，结合GMP 的相关要求，制定了贯穿每个细节的安全生产方面的管理制度，并严格要求和执行，自成立以来未发生安全事故。根据海口市秀英区安全生产监督管理局等主管部门出具的《证明》文件，未发现海

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力制药及其子公司自2012 年1 月1 日至2015 年1 月31 日期间有违反安全生产方面法律、法规等相关规定而被进行调查或者处罚的记录。

2、环境保护

标的公司配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。根据海口市环境保护局等主管部门出具的《证明》文件，未发现海力制药及其子公司自2012 年1 月1 日至2015 年1 月31 日期间有违反环境保护方面法律、法规等相关规定而被进行调查或者处罚的记录。

（九）产品质量控制情况

标的公司严格按照药品管理法及药品生产质量管理规范实施生产及质量管理，所有产品均执行国家药品标准，企业内控质量标准覆盖采购和生产的全过程。在原辅材料方面，采购的原辅材料等的进厂入库需经过质量管理部QA、QC 人员的检验后方可完成，并对发现的不合格原辅料进行退货处理；在生产方面，要求工作人员严格按岗位标准操作程序、工艺规程等进行操作，并对每一个生产工序进行有效的质量监控；在成品方面，要求产成品在出厂前必须按照内控标准由质量管理部进行检验，并对生产记录等进行检查，确保产品质量稳定可靠，符合要求。此外，标的公司指定专人负责处理用户投诉，并将相关资料进行记录、收集、登记和存档。根据海口市食品药品监督管理局等主管部门出具的《证明》文件，未发现海力制药及其子公司自2012 年1 月1 日至2015 年1 月31 日期间有违反药品方面法律、法规等相关规定而有被进行调查或者处罚的记录。

（十）主要产品生产技术水平、核心技术人员特点及变动情况

标的公司主要产品均为成熟的市场药品，近年来销售保持稳定且趋势良好，相应拥有的核心技术为产品生产工艺。同时，标的公司产品生产工艺的关键控制参数一直以来都作为核心机密严格对外保密。此外，标的公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，正在申请的药品批件已达30 余个。标的公司目前拥有一支经验丰富、层次清晰、结构合理的从事药品研发和生产管理的核心技术团队，且报告期内核心技术团队未发生重大变化。

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七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标

根据瑞华出具的审计报告，标的公司最近两年及一期的合并财务报表数据具体如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

项目	2015-01-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	13,862.05	14,315.73	11,871.90
非流动资产	8,588.50	7,365.66	6,476.49
资产总计	22,450.55	21,681.39	18,348.39
流动负债	14,914.28	12,471.28	11,761.90
非流动负债	2,342.70	2,372.70	1,315.20
负债总计	17,256.98	14,843.98	13,077.10
所有者权益	5,193.57	6,837.41	5,271.29

（二）收入利润情况

单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,912.76	22,740.09	20,015.57
营业利润	422.37	1,776.47	731.14
利润总额	437.50	1,891.19	936.54
净利润	386.17	1,566.12	604.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	276.80	1,328.63	610.21

（三）主要财务指标

财务指标	2015 年1 月/末	2014 年度/末	2013 年度/末
资产负债率（母公司）	75.91%	63.35%	70.74%
加权平均净资产收益率	5.95%	25.32%	17.34%

（四）非经常性损益的构成

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为174.34 万元、96.86 万元和 111.88 万元，占当期净利润的比例分别为28.84%、6.18%及28.97%，标的公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体为：

			单位：万元 2013 年度 -- 200.07 5.34 -- 205.40 30.91 0.15 174.34
项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-14.85	--	--
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	30.00	106.98	200.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.02	7.74	5.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目	98.97	--	--
小计	114.10	114.72	205.40
所得税影响额	2.22	17.87	30.91
少数股东权益影响额（税后）	--	0.00	0.15
合计	111.88	96.86	174.34

八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）标的公司最近三年的股权变更情况

1、2015 年1 月变更前

==> picture [379 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

56.00%
24.00%
宋力刘邦群海力药业
27.93% 20.90% 51.17%
20.00%
100%
高云
海力制药
----- End of picture text -----

2、2015 年1 月变更后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [362 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宋力刘邦群
79.10% 20.90%
100%
海力制药
100%
海力药业
----- End of picture text -----

（二）上述股权转让过程及定价依据

1、2014 年11 月7 日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其所持海力制药的全部股权转让给宋力。同日，海力药业与宋力签订《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确定，具体为海力药业将所持海力制药1,200 万元出资以2,373.35 万元的价格转让给宋力，折合1.98 元/每1 元出资。2015 年1 月27 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。

2、2014 年11 月9 日，海力药业股东会作出决议，同意宋力、刘邦群、高云将其合计所持100%的股权全部转让海力制药。同日，宋力、刘邦群、高云与海力制药签署了《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确定，具体为宋力、刘邦群、高云分别将所持海力药业1,400 万元、600 万元和500 万元的出资以2,109 万元、904 万元和753 万元的价格转让给海力制药，折合1.51 元/每1 元出资。2015 年1 月27 日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。

（三）上述估值与本次交易价格的差异原因

1、上述转让系同一控制下的股权转让，实际控制人为宋力和刘邦群，同时宋力和刘邦群为夫妻关系，宋力和高云为连襟关系，因此，标的公司之间相应股权转让价格均参照净资产协商确定。

2、本次交易双方台城制药、宋力和刘邦群之间不存在关联关系，因此，本次交易价格参照以收益法评估的评估价值为依据协商确定，与标的公司2015 年 1 月进行的股权转让价格存在较大差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

九、交易标的的资产许可情况

截至本报告书签署之日，标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产主要为商标，作为被许可方使用他人的资产主要包括租赁商标、专利和租赁房产。

（一）许可他人使用自己所有的资产

1、2010 年6 月1 日，海力制药与南京白敬宇制药有限责任公司签订《商标使用许可合同》，海力制药将其4693273 号和3142475 号注册商标无偿许可南京白敬宇制药有限责任公司在第5 类人用药；医药制剂等药品及其说明书、包装盒使用，许可期限为自2010 年6 月1 日至2015 年5 月31 日止。

2、海力制药出具《商标使用授权委托书》，授权部分药品生产企业在其生产的部分规格药品上使用“海力医生”等注册商标，同时，该使用授权商标的产品需由海力药业进行全国总经销，商标授权使用期限随双方合作终止而终止。具体如下：

序号	企业名称	药品	规格	授权开始期限	授权商标
1	海南新世通制药有限公司	氯雷他定片	10mg*14 片/板/盒	2009.12.01	海力医生海力图标
2	海南省金岛制药厂	小儿氨酚烷胺颗粒	2g*16袋/盒	2009.12.01	海力医生海力图标
		头孢克洛颗粒	0.1g*12袋/盒
3	海南日中天制药有限公司	头孢克肟胶囊	50mg*14 粒	2010.01.08	海力医生海力图标
4	海南林恒制药有限公司	双唑泰阴道泡腾片	6片*1板/盒	2010.04.02	海力医生海力图标阿力欣
		氟康唑胶囊	50mg3粒/板3板/盒
		治带片	0.21g12片4板
5	福建省泉州恒达制药有限公司	羧甲司坦颗粒	0.5g10g/袋9袋/盒	2010.09.10	海力医生海力图标
		小儿氨酚黄那敏颗粒	0.3g/包*12袋/盒
6	南京白敬宇制药有限责任公司	盐酸洛美沙星片	0.1g12片2板/盒	2010.10.19	海力医生海力图标
7	昆明源瑞制药有限公司	兰索拉唑肠溶片	15mg*8片/板/盒	2011.05.31	海力医生海力图标
8	烟台只楚药业有限公司	辛伐他汀片	10mg*12片/板/盒	2012.01.05	海力医生海力图标
9	天津华津制药有限公司	替米沙坦片	40mg12片/盒200盒/ 件	2013.05.07	海力医生海力图标
10	山西津华晖星制药有限公司	辛伐他汀片	10mg*12片/板/盒	2013.07.04	海力医生海力图标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11	海南日中天制药有限公司	头孢呋辛酯胶囊	0.125g*10粒/板	2013.07.23	海力医生海力图标
12	北京京丰制药有限公司	苯磺酸铵氯地平片	5mg14片/盒 5mg28片/盒	2013.08.01	海力医生海力图标
13	德州博城制药有限公司	硝苯地平缓释片（Ⅱ）	20mg14片/板2板/盒	2013.10.10	海力医生海力图标
14	辽宁康博士制药有限公司	泮托拉唑钠肠溶胶囊	8粒/瓶/盒*200盒/件	2013.12.26	海力医生海力图标
15	海南海神同洲制药有限公司	独一味软胶囊	0.64g10粒3板/盒	2014.05.26	海力医生海力图标
		一清软胶囊	0.65g*16粒/板/盒
		克林霉素磷酸酯阴道片	0.1g*6片/板/盒
		宫炎康颗粒	9g*8袋/盒
		乳酸菌素片	0.4g15片2板/盒
		酮康唑乳膏（加托）	20g/支/盒

除上述授权海力药业总经销的产品的生产企业使用部分商标外，海力制药拥有的商标未设置抵押、质押或其他权利限制。

（二）作为被许可方使用他人的资产

1、被许可使用的专利

2011 年11 月15 日，安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司与海力制药签订《专利实施许可合同》，约定安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司许可海力制药使用“升血小板片的质量检测方法”的发明专利，专利号为 ZL200610040408.7，使用费为8 万元，合同有效期为5 年。

2、房产租赁

2014 年1 月15 日，王林霞（甲方）与海力集团（乙方）签订《写字楼租赁合同》约定：乙方租用甲方位于海口市金龙路51 号万利隆商务大厦11 楼整层两套，总租赁面积为734.66 平方米；租金为：第一年按每月48,000 元（税后），从第二年租期开始，在前一年的租金基础上，按每月增加3,600 元（5 元/平方米/月，税后），第三年及此后以此类推；租赁期限为2014 年1 月15 日至2016 年1 月14 日。

2014 年3 月27 日，刘邦群（甲方）与海力合肥科技（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将其位于长江西路3 号春天大厦2604 房（房地权蜀字第 5002411 号）租给海力合肥科技，租赁期限自2014 年4 月1 日至2017 年3 月31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

日，月租金为8,000 元，按季交付，面积为242.02 平方米。

十、交易标的债权债务的转移情况

本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。

十一、政府特许经营证书

标的公司属于医药行业，相关业务运作需要有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、证书或药品注册证等，目前标的公司已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品注册证等。具体如下：

（一）海力制药拥有的相关证书

1、药品生产许可证

证书编号	生产范围	发证机关	有效期至
琼20100048	片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；中药提取生产及销售；原料药	海南省食品药品监督管理局	2015.12.31

2、GMP 证书

证书编号	生产范围	发证机关	有效期至
HI20140024	胶囊剂（青霉素类）	海南省食品药品监督管理局	2019.07.15
HI20120011	胶囊剂（头孢菌素类）、散剂（二车间）	海南省食品药品监督管理局	2017.09.28
琼H0101	片剂、胶囊剂、颗粒剂	海南省食品药品监督管理局	2015.12.31
琼L0220	片剂、胶囊剂、颗粒剂（二车间）	海南省食品药品监督管理局	2015.12.26

根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求，标的公司需在2015

年12 月31 日之前通过新版药品GMP 认证。标的公司新版GMP 改造认证的进度及对生产经营影响情况如下：

（1）还未申请新版GMP 认证的部分车间，已全部完成新版GMP 认证的前期准备工作

海力制药目前已有部分生产车间（证书编号：HI20140024、HI20120011）通过了新版GMP 认证，并积累了一定的经验。目前，还未申请新版GMP 的生产车间（证书编号：琼H0101、琼L0220），已完成了前期的规划、设计、设备选型以及

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改造前的生产安排等全部方案，预计在6 月中旬至7 月中旬完成改造工作，将于 8 月份左右申请新版GMP 认证，2015 年底前可顺利通过认证。

（2）如未如期通过认证将对其生产经营和盈利能力产生较大不利影响

海力制药现有主要产品剂型为片剂、胶囊剂和颗粒剂，如相应的生产车间未能如期通过新版药品GMP 认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。

综上，海力制药目前未申请新版GMP 的生产车间已完成前期准备工作，预计 2015 年底前可通过认证。但如果主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。

3、药品批准文号

					医保目录编号	基本药物目录编号
序号							是否 OTC
	药品名称	剂型	规格	批准文号				有效期至


1	盐酸伪麻黄碱缓释片	片剂	0.12g	国药准字 H20050264	-	非基药	否	2015.08.30
2	利巴韦林颗粒	颗粒剂	50mg	国药准字 H20045504	甲类 127 号	非基药	否	2015.08.15
3	二甲双胍格列本脲片(Ⅱ)	片剂	每片含盐酸二甲双胍250mg与格列本脲2.5mg	国药准字 H20050094	-	非基药	否	2015.08.17
4	二甲双胍格列本脲片(Ⅰ)	片剂	每片含盐酸二甲双胍250mg与格列本脲 1.25mg	国药准字 H20050048	-	非基药	否	2015.08.15
5	肌苷片	片剂	0.2g	国药准字 H46020590	乙类 922 号	非基药	是	2015.08.15
6	头孢拉定胶囊	胶囊剂	0.25g	国药准字 H46020597	甲类 22 号	9	否	2015.08.15
7	阿莫西林胶囊	胶囊剂	0.25g(按 C16H19N3O5S 计)	国药准字 H46020705	甲类 7 号	6	否	2015.08.17
8	穿心莲片	片剂	每片含穿心莲干浸膏0.210g	国药准字 Z46020084	甲类 70 号	非基药	是	2015.09.29
9	穿心莲片	片剂 (薄膜衣)	每片重0.55g	国药准字 Z20093186	甲类 70 号	非基药	是	2015.08.15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10	咽炎片	片剂	每片重0.26 克	国药准字 Z20093511	-	非基药	是	2019.01.25
11	夏桑菊胶囊	胶囊剂	每粒装0.4g	国药准字 Z20090449	-	非基药	否	2019.01.25
12	解心痛胶囊	胶囊剂	每粒装0.56g	国药准字 Z20080620	-	非基药	否	2018.09.22
13	复方鱼腥草片	片剂（薄膜衣）	每片重0.41g	国药准字 Z20083469	-	非基药	是	2018.09.22
14	银黄片	片剂	每片重0.25 克	国药准字 Z20093503	甲类 99 号	26	是	2019.05.19
15	化痔片	片剂	每片重0.27g	国药准字 Z20093045	-	非基药	否	2019.02.25
16	苦参片	片剂	每片重0.35g	国药准字 Z20093100	-	非基药	否	2019.02.25
17	喉痛灵片	片剂	每片重0.3g	国药准字 Z20043168	-	非基药	是	2015.09.19
18	脑乐静胶囊	胶囊剂	每粒装0.6g	国药准字 Z20070026	-	非基药	是	2017.08.29
19	天麻头风灵片	片剂	每片重0.4g	国药准字 Z20060330	-	非基药	是	2016.06.15
20	益心舒颗粒	颗粒剂	每袋装4g	国药准字 Z20060415	乙类 383 号	91	否	2016.07.07
21	银杏叶分散片	片剂	每片重 0.29g(每片含总黄酮醇苷 9.6mg,萜类内酯2.4mg)	国药准字 Z20060447	乙类 433 号	非基药	否	2016.08.03
22	维肝福泰片	片剂	每片重0.4g	国药准字 Z20044153	-	非基药	否	2015.08.15
23	固元片	片剂	每片重0.36g	国药准字 Z20033286	-	非基药	否	2015.08.15
24	复方丹参片	片剂	复方	国药准字 Z46020074	甲类 386 号	99	否	2015.08.17
25	金胆片	片剂	每片重0.33g	国药准字 Z20043010	乙类 692 号	非基药	否	2015.08.15
26	复方感冒灵片	片剂	每片含原药材 6.25g:含对乙酰氨基酚 42mg(糖衣片)；	国药准字 Z46020085	乙类 17 号	非基药	是	2015.09.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

			每片重0.3g(薄膜衣片)
27	感冒清胶囊	胶囊剂	每粒装0.5g（含对乙酰氨基酚 24mg）	国药准字 Z46020073	甲类 12 号	非基药	否	2015.08.16
28	胎盘片	片剂	每片含胎盘粉 0.2g	国药准字 Z46020101	-	非基药	是	2015.08.15
29	丹七胶囊	胶囊剂	每粒装0.33g	国药准字 Z20050051	乙类 390 号	非基药	否	2015.08.17
30	独活寄生颗粒	颗粒剂	每袋装5g	国药准字 Z20050053	乙类 660 号	非基药	是	2015.08.17
31	小儿咳喘灵颗粒	颗粒剂	每袋装1g	国药准字 Z20043475	乙类 199 号	非基药	是	2015.08.17
32	血塞通分散片	片剂	50mg	国药准字 Z20050024	-	非基药	否	2015.08.17
33	止咳宝片	片剂	每片重 0.33g(薄膜衣片)	国药准字 Z20043847	-	非基药	是	2015.08.15
34	阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊	胶囊剂	每粒含阿司匹林25mg 与双嘧达莫200mg	国药准字 H20051028	-	非基药	否	2015.09.02
35	盐酸左氧氟沙星片	片剂	0.2g(以左氧氟沙星计)	国药准字 H20067913	甲类 85 号	27	否	2015.09.01
36	替硝唑片	片剂	0.5g	国药准字 H20046512	乙类 92 号	29	否	2015.08.17
37	盐酸二甲双胍缓释片	片剂	0.5g	国药准字 H20050070	乙类 350 号	非基药	否	2015.08.15
38	牛磺酸颗粒	颗粒剂	0.4g	国药准字 H20055432	-	非基药	是	2015.08.16
39	阿奇霉素片	片剂	0.25g	国药准字 H20046314	甲类 60 号	18	否	2015.08.15
40	盐酸左氧氟沙星片	片剂	0.1g(以左氧氟沙星计)	国药准字 H20045736	甲类 85 号	非基药	否	2015.09.02
41	复方单硝酸异山梨酯缓释片	片剂	每片含单硝酸异山梨酯60mg 和阿司匹林 75mg	国药准字 H20060985	-	非基药	否	2016.08.03
42	复方氨酚烷胺胶囊	胶囊剂	每粒含对乙酰氨基酚250mg、	国药准字 H20053998	乙类 198	非基药	是	2015.08.15

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			盐酸金刚烷胺 100mg、马来酸氯苯那敏2mg、咖啡因15mg 与人工牛黄10mg		号
43	奥美拉唑肠溶胶囊	胶囊剂	20mg	国药准字 H20033510	甲类 686 号	157	否	2015.08.16
44	奥美拉唑肠溶胶囊	胶囊剂	40mg	国药准字 H20074066	甲类 686 号	非基药	否	2015.08.15
45	罗红霉素胶囊	胶囊剂	150mg	国药准字 H20045085	乙类 65 号	非基药	否	2015.08.15
46	罗红霉素胶囊	胶囊剂	0.3g	国药准字 H20067902	乙类 65 号	非基药	否	2015.08.15
47	塞克硝唑胶囊	胶囊剂	0.25g	国药准字 H20080791	-	非基药	否	2018.06.02
48	利巴韦林含片	片剂	0.1g	国药准字 H20046712	-	非基药	否	2015.08.17
49	蒙脱石散	散剂	每袋含蒙脱石 3g	国药准字 H20103630	甲类 721 号	168	是	2015.10.18
50	利巴韦林颗粒	颗粒剂	0.15g	国药准字 H20113243	甲类 127 号	非基药	否	2015.08.15
51	阿奇霉素颗粒	颗粒剂	0.1g	国药准字 H20063870	甲类 60 号	18	否	2016.02.24
52	阿莫西林胶囊	胶囊剂	按C16H19N3O5S 计算0.5g	国药准字 H20113315	甲类 7 号	非基药	否	2015.08.17
53	头孢拉定胶囊	胶囊剂	0.5g	国药准字 H20113247	甲类 22 号	9	否	2015.08.15

（二）海力药业拥有的相关证书

1、药品经营许可证

证书编号	经营范围	发证机关	有效期至
琼AA8980069	中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷冻药品）	海南省食品药品监督管理局	2019.11.05

2、GSP 证书

证书编号	认证范围	发证机关	有效期至
A-HN14-111	批发	海南省食品药品监督管理局	2019.10.07

（三）对生产经营的影响

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上述各级政府主管部门颁发的药品生产许可证、药品生产许可证、药品注册证等均是有期限的，在有效期限终止时，需由标的公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。标的公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续，不会影响正常业务运营。

十二、重大会计政策及相关会计处理等情况

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4、利息收入

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按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）财务报表编制基础及变化情况

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。同时，除海南百科药物研究所于2015 年1 月完成股权转让后，标的公司对其不再控制，因此自2015 年1 月31 日开始不再纳入合并范围外，公司报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。

（三）其他说明

海力制药重大会计政策与台城制药、同行业上市公司的会计政策和会计估计无重大差异，报告期内不存在资产转移剥离调整的情形，无行业特殊的会计处理政策。

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第七节交易标的评估

一、交易标的评估情况

本次评估基准日为2015 年1 月31 日，京都中新评估对本次交易标的资产在评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第 0016 号《资产评估报告》。

根据《资产评估报告》，截至基准日2015 年1 月31 日，采用收益法评估，股东全部权益的评估值为43,201.95 万元，较股东全部权益的账面价值（合并口径）增值38,008.38 万元，增值率731.84%。采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为8,636.58 万元，较股东全部权益的账面价值（合并口径）增值 3,443.01 万元，增值率66.29%。

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益评估值为43,201.95 万元。

（一）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改

变；

2、假设标的公司所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
3、假设标的公司完全遵守国家的法律法规，适用于标的公司的各种税项，
包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
4、假设台城制药及标的公司提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；
5、假设标的公司的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
6、假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
7、假设标的公司的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
8、假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常
或政府既定的范围内变化；

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9、假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为
所可能带来的损失对标的公司未来现金流量的影响。

10、假设标的公司能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；

11、假设预测期内标的公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

12、假设标的公司二期生产线在2015 年建设完毕并投入试生产、2016 年度通过GMP 认定后正式投入生产；

13、假设标的公司现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；

14、假设标的公司将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），
预测期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；

15、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

（二）评估方法

对企业价值的评估，目前有收益法、资产基础法、市场法三种方法；三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和海力制药的实际情况分析如下：

收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。海力制药的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。

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市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与标的公司规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较法。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法采用收益法和资产基础法。

（三）评估情况

1、资产基础法

经采用资产基础法评估，海力制药在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值（母公司口径）为19,767.47万元，评估价值为23,429.49万元，增值3,662.02 万元，增值率为18.53%；负债的账面价值（母公司口径）为15,005.41万元，评估价值为14,792.91万元，减值212.50万元，减值率为1.42%；股东全部权益（母公司口径）的账面价值为4,762.06万元，评估价值为8,636.58万元，增值3,874.52 万元，增值率为81.36%。资产基础法评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	8,992.72	9,308.19	315.47	3.51
非流动资产	10,774.75	14,121.30	3,346.55	31.06
长期股权投资	5,134.43	6,288.96	1,154.53	22.49
固定资产	2,167.26	2,669.66	502.40	23.18
在建工程	2,424.75	2,492.64	67.89	2.80
无形资产	983.70	2,640.46	1,656.76	168.42
递延所得税资产	64.61	29.58	-35.03	-54.22
资产总计	19,767.47	23,429.49	3,662.02	18.53
流动负债	12,662.71	12,662.71	--	--
非流动负债	2,342.70	2,130.20	-212.50	-9.07
负债合计	15,005.41	14,792.91	-212.50	-1.42
股东权益合计	4,762.06	8,636.58	3,874.52	81.36

资产基础法评估增值原因：

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（1）应收款项评估增值原因：海力制药对应收关联方的款项计提坏账准备，经过评估核实，关联方的往来款项均核对一致，不存在形成坏账的可能，故评估人员将应收关联方的往来款项所计提的坏账准备评估为零，导致应收款项评估增值。

（2）存货评估增值原因：产成品按可变现净值进行评估，与企业按成本核算的产成品账面值比较，造成评估增值。

（3）长期股权投资评估增值原因：长期股权投资中全资子公司的账面值均为初始投资价值，评估值为评估基准日的市场价值，子公司在经营过程中存在亏损或者盈利，故造成评估值有增减变动，综合作用，导致长期股权投资评估增值。

（4）固定资产—房屋建筑物评估增值原因：部分房屋建、构筑物建设时间较早，当时的建造成本较低，近些年来人工费等市场价格涨幅较大；房屋建、构筑物账面值中未归集建设工程需要发生的资金成本，评估时按成本法计算时考虑了相关的资金成本；企业会计折旧年限短于房屋、构筑物等的经济寿命年限，综上三项因素导致评估增值。

（5）固定资产—机器设备评估增值原因：由于机器设备账面值中未包含其他合理费用，评估经济寿命年限大于企业会计折旧年限，导致机器设备评估增值；近年来车辆及电子设备更新换代较快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，且部分车辆账面原值包含增值税进项税，评估经济寿命年限大于企业会计折旧年限，导致车辆评估增值。

（6）在建工程评估增值原因：由于在建工程账面值中未归集资金成本，而评估时考虑了合理的资金成本，因此造成评估增值。

（7）无形资产—土地使用权评估增值原因：由于企业取得土地时间较早，当时土地取得成本较低，近年来，海口市该地区的工业用地的地价大幅上涨，因此造成增值。

（8）其他无形资产评估增值原因：外购软件及新药证书，按照目前市场价值评估，导致评估增值；自行研发的专利技术，成本已经转入费用，本次评估将其资本化，导致评估增值。

（9）递延所得税资产减值原因：由于递延所得税的基础“坏账准备”评估减值，导致递延所得税资产评估减值。

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（10）非流动负债减值原因：因本次评估的递延收益为不需要支付的款项，故本次评估仅考虑递延收益形成的递延所得税款，因此该项负债评估减值。

2、收益法

（1）收益模型的选取

①评估模型

本次收益法评估模型选用息前税后现金流量模型。

息前税后现金流量=税后经营利润－净投资

其中：税后经营利润=净利润+利息费用×（1-所得税）

净投资＝资本性支出＋营运资金增加－折旧与摊销

②计算公式

股东全部权益价值的确定，是根据标的公司目前实际经营情况，采用分段预测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债务的方法测算股东全部权益价值。首先，预测标的公司2015 年2 月1 日至2019 年12 月 31 日的息前税后现金流量；其次，假定2019 年后标的公司永续经营，且2019 年以后的息前税后现金流量以2019 年为基础进行测算；再按照选定的折现率对上述息前税后现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估资产现值，再扣减付息债务测算出标的公司的股东全部权益价值。其计算公式：

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Rt 为第t 年息前税后现金流量

r 为加权平均资金成本（折现率）

t 为预测年度

n、n+1 分别为预测期末年和预测期后第一年

R n  1 为第n＋1年息前税后现金流量，即预测期后第一年息前税后现

金流量

③折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由

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股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。

计算公式为：WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

T：公司有效的所得税税率

其中：Ke 是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑标的公司的个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+ β ×Rpm+A

其中：Rf无风险报酬率

β 行业风险系数

Rpm市场风险溢价

（2）收益期的确定

①收益年限的确定

本次评估假设标的公司未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2015年2月1日至永续。

②预测期的确定

本次评估选定的预测期为2015年2月1日到2019年12月31日。

（3）未来收益的确定

在海力制药及6 家子公司的合并财务数据基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新增产能以及行业未来的发展趋势，作出了2015 年2 月1 日至2019 年12 月31 日的盈利预测。

由于海力制药及6 家子公司分别从事原料药生产、中成药、西药生产、药品销售等业务，完成了药品的产供销一体化模式，且不存在少数股东权益问题，故本次对未来收益的预测是在海力制药经审计后的合并财务报表数据的基础上进行的；评估人员在了解分析市场近期发展趋势及标的公司近年的实际经营成果

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后，对标的公司所作的2015 年2 月1 日至2019 年12 月31 日的盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采用了海力制药所作的2015 年2 月1 日至2019 年12 月31 日的盈利预测数据。

①具体收入、成本、费用、净利润等损益项目预测数据

单位：万元

	2015 年 2-12 月预测
项目		2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年预测

一、营业收入	23,408.32	33,608.36	40,430.27	47,368.46	53,701.33
减：营业成本	13,517.26	19,393.72	22,985.17	26,613.57	29,986.79
营业税金及附加	111.55	257.64	309.34	362.37	411.07
销售费用	3,372.44	5,016.91	6,098.57	7,140.44	7,794.79
管理费用	2,880.98	3,617.17	4,248.05	4,846.13	5,347.56
财务费用	132.00	120.00	120.00	120.00	60.00
资产减值损失	152.00	218.00	262.00	307.00	349.00
加：投资收益
二、营业利润	3,242.09	4,984.92	6,407.14	7,978.95	9,752.12
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	3,242.09	4,984.92	6,407.14	7,978.95	9,752.12
减:所得税	810.52	1,246.23	1,601.79	1,994.74	2,438.03
四、净利润	2,431.57	3,738.69	4,805.35	5,984.21	7,314.09

②未来年度息前税后现金流量的预测

海力制药未来各年度息前税后现金流量预测如下：

单位：万元

	2015 年预测2-12 月	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年预测
项目						永续年

净利润	2,431.57	3,738.69	4,805.35	5,984.21	7,314.09	7,359.09
减：净投资	2,130.40	651.51	599.98	845.08	755.27	-
加：资本性支出	1,195.00	349.65	349.65	587.15	587.15	587.15
营运资金增加额	1,255.91	889.01	837.48	845.08	755.27
减：折旧及摊销	320.51	587.15	587.15	587.15	587.15	587.15
股东权益现金流量	301.17	3,087.18	4,205.37	5,139.13	6,558.82	7,359.09
加：付息债务	99.00	90.00	90.00	90.00	45.00
息前税后现金流量	400.17	3,177.18	4,295.37	5,229.13	6,603.82	7,359.09

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（4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。

计算公式为：WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd

Ke：股东权益资本成本 Kd：债务资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比 Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

T：公司有效的所得税税率

①Ke 的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑海力制药个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+ β ×Rpm+A

其中：Rf无风险报酬率

β 行业风险系数

Rpm市场风险溢价

A个别风险调整

A、无风险报酬率Rf

无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询IFinD 资讯，距到期日为5 年以上的国债的到期收益率（复利）为3.954%，无风险报酬率 Rf≈3.954%

B、市场风险溢价Rpm

根据IFinD资讯查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2009年至2013年加权（算术平均）净资产收益率的平均值约为13.36%，即社会平均报酬率为 13.36%。

市场风险溢价Rpm=社会平均报酬率-无风险报酬率

=13.36%－3.954%≈9.406%

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C、企业风险系数 β

根据IFinD 资讯查询，选取交易日为2015 年1 月31 日的最近60 个月同花顺制药行业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值为0.6463。

本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的 β 值为：

含财务杠杆 β =不含财务杠杆 β ×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]=0.6665 即：企业风险系数 β =0.6665

D、个别风险调整系数A 的确定

标的公司目前主要产品为西药、中成药的成药生产销售，行业较为单一，且新生产线正在建设，新的产能是否能够达产存在一定的不确定性，存在一定经营风险，综合考虑后取该部分风险调整系数为2%。

E、权益资本报酬率

Ke=Rf+ β ×RPm+A

=3.95%+0.6665×9.41%+2% =12.22%

②Kd 为企业实际贷款利率

按照海力制药预测的扣除所得税影响的平均贷款利率确定，Kd=6%。 ③We、Wd 的确定

企业现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要，故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资本结构D/E （有息负债/权益）作为目标资本结构。按目标资本结构估算，We=E/（D+E）=96%， Wd=D/（D+E）=4%。

④折现率r 的估算

根据WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没有

付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即：

折现率r=11.97%

（5）单独评估资产现值的估算

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海力制药的单独评估资产为溢余货币资金1,900.00 万元、递延所得税资产 272.80 万元、应付股东往来款、收到的政府补助和技改资金，上述资产、负债均按照账面值确认评估值，单独评估资产的评估值为-3,409.49 万元。

（6）股东全部权益价值评估测算

考虑到海力制药目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在海力制药盈利预测的基础上，经核实依据了企业截至2019 年12 月 31 日的盈利预测。在此基础上：

①计算2015 年2 月1 日至2019 年12 月31 日息前税后现金流量；

②永续期的现金流量以2019 的净利润为基础，考虑营运资金增加额为零，资本性支出与折旧及摊销额相等，调整后现金流量为7,359.09 万元；

③再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：

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④海力制药单独评估资产评估值-3,409.49 万元，加总求和测算出海力制药企业整体价值：

48,411.44–3,409.49=45,001.95（万元）

⑤海力制药的付息债务现值为1,800.00 万元，扣除付息债务计算出海力制药的股东全部权益价值：

– 45,001.95 1,800.00=43,201.95（万元）

（四）评估结论

1、收益法评估结果：

经采用收益法评估，海力制药在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值（母公司口径）为4,762.06万元，评估值为43,201.95万元，增值38,439.89万元，增值率807.21%。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。

2、资产基础法评估结果：

经采用资产基础法评估，海力制药在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值（母公司口径）为19,767.47万元，评估价值为23,429.49万元，增值3,662.02 万元，增值率为18.53%；负债的账面价值（母公司口径）为15,005.41万元，评

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估价值为14,792.11万元，减值212.50万元，减值率为1.42%；股东全部权益的账面价值（母公司口径）为4,762.06万元，评估价值为8,636.58万元，增值3,874.52 万元，增值率为81.36%

3、最终评估结论：

评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果34,565.37万元。

就海力制药而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，海力制药属于西药成药、中成药的生产销售单位，拥有完善的新药研发、原料药生产、成药生产、药品销售的完整产业链，从重置的途径难以反映股权市场价值。收益法评估结果是对被评估单位的优秀的研发团队、药品生产批号、经营管理团队、覆盖全国的药品销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。

综上所述，评估人员认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：经采用收益法评估，海力制药在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值（母公司口径）为4,762.06万元，评估值为43,201.95万元，增值 38,439.89万元，增值率807.21%。

评估增值的主要原因是：海力制药属于西药成药、中成药的生产销售单位，拥有完善的新药研发、原料药生产、成药生产、药品销售的完整产业链。被评估单位的优秀的研发团队、药品生产批号、经营管理团队、覆盖全国的药品销售渠道及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值。本次采用的收益法综合考虑了上述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，造成评估结论与账面值相比增值。

（五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重大变化，对标的公司的评估结果无实质性影响。

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二、董事会对本次交易评估事项的说明

（一）关于评估机构的独立性

本次重大资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及海力制药之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定海力制药于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对海力制药股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对海力制药的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）关于评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定海力制药100%的股权的交易价款为46,101.95万元，较评估价值 43,201.95万元溢价2,900万元。海力制药交易价格是公允的。

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（一）关于评估机构的独立性

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（二）关于评估假设前提的合理性

（三）关于评估方法和评估目的相关性

（四）关于评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定海力制药100%的股权的交易价款为46,101.95万元，较评估价值 43,201.95万元溢价2,900万元。海力制药的交易价格是公允的。

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第八节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015年4月7日，公司与交易对方宋力、刘邦群签署了《股权购买协议》。

二、交易价格及定价依据

三、支付方式

公司（甲方）以现金方式分三期支付标的资产相应的股权转让价款，每期直接向宋力（乙方1）、刘邦群（乙方2）应支付的金额为：本期向交易对手方（乙方）支付的股权转让价款(不含税)×乙方1（或乙方2）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中乙方股权转让应缴纳的相关税费由海力制药代扣代缴，在标的资产交割日前由甲方以现金方式直接支付给海力制药。具体如下：

股权交易价格	支付阶段	支付金额等
46,101.95 万元	第一期	1、甲方已于2015 年1 月5 日向乙方1 支付的2,000.00 万元收购意向定金直接冲抵本期应支付的部分转让价款，在此基础上，甲方本期向乙方再直接支付15,300.00 万元； 2、支付时间：本次交易股东大会通过后5 日内； 3、乙方需缴纳本次交易所涉的相关税费由海力制药进行代扣代缴。因此，甲方需直接向海力制药公司账户支付经当地税局审定的本次交易所涉的相关税费，且由海力制药在收到相关税费后2 个工作日内向当地税局进行申报和缴纳。
	第二期	1、甲方本期向乙方直接支付13,100.00 万元； 2、支付时间：标的资产交割给甲方即标的资产工商变更登记至甲方名下之日起5 日内。
	第三期	1、甲方本期向乙方直接支付的股权转让价款金额为，总的股权交易价格扣除前两期已直接向乙方支付的股权转让价款和直接向海力制

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药支付由其代扣代缴的本次交易中乙方所涉的相关税费； 2、支付时间：标的资产交割给甲方即标的资产工商变更登记至甲方名下之日起12 个月内。

四、资产交割

（一）乙方应协助于甲方股东大会通过本次交易之日起30日内完成标的资产的过户手续，使甲方在工商登记机关登记为目标公司的股东，同时甲方制定的新的目标公司的公司章程在登记机关备案并于交割日起生效。为完成标的资产过户，乙方及目标公司应协助甲方共同履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

(二)乙方应于交割日促使目标公司及子公司完整保留所有档案资料，包括但不限于营业执照、会计账册、公司印章、组织文件、资产的权属证书、业务资质证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。

（三）为办理交割手续之需要，交易各方可另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《股权购买协议》不一致的，以《股权购买协议》为准。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由本公司享有。具体约定如下：

（一）标的资产自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。

（二）甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。

（三）若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应按照约定在审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承担连带责任。

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六、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及员工安置，目标公司及子公司的员工继续履行原劳动合同。交割日前，乙方未经甲方书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方案。

七、合同的生效条件和生效时间

《股权购买协议》经各方签字盖章后成立，自甲方的董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。

八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

（一）各方的声明与保证

1、甲方的声明与保证

（1）甲方是依法设立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。

（2）甲方签署《股权购买协议》或履行其在《股权购买协议》项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。

2、乙方的声明与保证

（1）乙方均具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。

（2）乙方均已就《股权购买协议》的签署和履行取得所有必要的批准、同意和授权。

（二）相关事项的安排

1、各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。

2、各方同意，自交割日起，甲方决定目标公司及子公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的人选，乙方辞去目标公司及子公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的职务，配合完成上述人员变更手续。

3、乙方承诺，自交割日起，将在2年内不以任何方式直接或间接从事或参与

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在商业上对甲方、目标公司及子公司构成竞争的业务及活动。

4、乙方承诺，自交割日起，乙方直接或间接投资、经营的企业不得使用标志文字“海力”、“海力医生”作为企业名称字号或商品的商标，不得以目标公司及子公司的名义从事经营活动。

（三）协议终止

在《股权购买协议》生效后，各方应尽快完成交割，若各方未能在2015年6 月30日完成交割，非经双方共同同意延期，则《股权购买协议》终止，本次交易取消。

九、违约责任条款

（一）《股权购买协议》任何一方不履行或不完全履行《股权购买协议》所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（二）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（三）违约方应依《股权购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

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第九节本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的情况说明如下：

一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，属于医药行业中的制药企业。

2012年，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。

此外，《医药工业“十二五”发展规划》还指出：鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和” 流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。

综上，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定

标的公司一直按照环保相关法规进行管理，并且严格执行环保规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。同时，海力制药及下属正常开业运行的公司所属环境保护部门已分别出具了环保合规证明。

截至本报告书签署之日，标的公司已取得的土地使用权共4宗，合计 46,554.77平方米，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，

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本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易是以现金方式购买标的资产，不影响台城制药的股本总额和股权结构，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。资产基础法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,636.58万元，较经审计净资产（合并口径）增值3,443.01万元，增值率66.29%；收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为43,201.95万元，较经审计净资产（合并口径）增值38,008.38万元，增值率731.84%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

在公平、自愿的原则下，本次交易标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对标的公司的评估结果43,201.95万元为参考，最终定价由交易各方协商确定为46,101.95万元，较评估结果溢价6.71%。

台城制药第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格公允，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

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碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的股权清晰（包括宋力和刘邦群所持有的海力制药股权、以及海力制药持有的下属公司股权），不存在影响股权过户或转移的法律障碍。截至本报告书出具之日，除海力制药拥有的3宗土地使用权、海力安徽拥有的1宗土地使用权和4宗房产权已为海力制药向交通银行股份有限公司海南省分行的借款提供抵押担保外，目标公司相关资产不存在其他权利受限制的情形。本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，与标的公司的业务整合带来在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面的优势互补和协同效应，将有助于台城制药进一步开拓新的盈利增长点，提升主营业务竞争力及持续盈利能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面公司与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与台城制药的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业

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101

务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

台城制药已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动及董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，台城制药将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的

规定的意见

（一）独立财务顾问发表意见

国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，对本次交易合规性发表结论如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

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7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）律师事务所发表意见

国浩担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致台城制药不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、截至法律意见书出具之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7、本次交易公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的条件。

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103

第十节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本公司2013年度和2014年度财务报告均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48220001号和瑞华审字[2015]48220003 号标准无保留意见的审计报告。此外，本公司2015年1月的相关财务数据未经审计。

本公司近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析

1、资产结构分析

本公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动资产	69,492.41	84.02%	69,418.70	84.08%	33,625.46	74.14%
非流动资产	13,212.28	15.98%	13,141.57	15.92%	11,728.89	25.86%
资产总计	82,704.69	100%	82,560.27	100%	45,354.35	100%

资产总额由2013年末的45,354.35万元增长到2015年1月末的82,704.69万元，增长82.35%，主要系：（1）报告期内，业务规模逐步扩大，盈利能力稳步增长，资产规模相应增长；（2）公司2014年IPO发行募集资金净额32,180.69万元。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为74.14%、84.08%和

84.02%，流动资产占总资产的比例较高。

对资产的具体分析如下：

（1）公司流动资产的情况

本公司最近两年及一期的流动资产结构如下表所示：

单位：万元

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	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

货币资金	46,959.66	67.58%	50,028.88	72.07%	16,280.33	48.42%
应收票据	5,744.20	8.27%	5,914.15	8.52%	5,179.37	15.40%
应收账款	5,606.38	8.07%	3,977.70	5.73%	3,924.94	11.67%
预付款项	2,970.11	4.27%	3,220.94	4.64%	1,813.51	5.39%
应收利息	242.36	0.35%	306.96	0.44%	-	-
其他应收款	1,929.56	2.78%	10.06	0.01%	137.81	0.41%
存货	6,040.14	8.69%	5,960.01	8.59%	6,289.50	18.70%
流动资产合计	69,492.41	100%	69,418.70	100%	33,625.46	100%

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货，该类资产与公司生产经营活动密切相关。

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为16,280.33万元、50,028.88万元和 46,959.66万元。其中，公司截至2014年末货币资金较2013年末增加33,748.55 万元，主要系当年IPO发行募集资金32,180.69万元到账所致；公司截至2015年1 月末货币资金较2014年末基本相当。

②应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额分别为5,179.37万元、5,914.15万元和 5,744.20万元，基本保持稳定。

③应收账款

报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,131.67万元、4,187.63万元和 5,902.24万元。其中，公司截至2014年末应收账款余额较2013年末基本相当；公司截至2015年1月末应收账款较2014年末有所增长，主要系受春节因素影响，部分经销商加大备货所致。此外，截至2015年1月31日，公司账龄在一年以内应收账款占比为99.84%，且均是与公司长期合作的经销商，信誉良好，回款正常。 ④预付账款

报告期各期末，公司预付款项金额分别为1,813.51万元、3,220.94万元和 2,970.11万元，公司预付款项主要为预付的原材料采购款及工程款。其中，截至 2014年末公司预付款项较2013年末增加1,407.43万元，主要为预付的在建项目工程款和广告款所致。

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⑤存货

报告期各期末，公司存货余额分别为6,289.50万元、5,960.01万元和 6,040.14万元，基本保持稳定，在业务增长的同时较好地控制了存货规模。（2）公司非流动资产的情况

本公司最近两年及一期的流动资产结构如下表所示：

单位：万元

	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

固定资产	6,430.28	48.67%	6,494.24	49.42%	5,695.60	48.56%
在建工程	5,000.33	37.85%	4,889.88	37.21%	4,205.10	35.85%
无形资产	1,721.54	13.03%	1,725.37	13.13%	1,771.99	15.11%
递延所得税资产	60.13	0.46%	32.08	0.24%	56.20	0.48%
非流动资产合计	13,212.28	100%	13,141.57	100%	11,728.89	100%

报告期各期末，公司非流动资产分别为11,728.89万元、13,141.57万元和 13,212.28万元，主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。其中，公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输设备构成，均为经营所必备的资产；截至2015年1月31日，公司在建工程发生额主要系与募投项目有关的支出以及GMP 改造工程支出；公司的无形资产包括10宗土地使用权和外购用友ERP-U8软件等。公司无形资产变化较小，无形资产账面价值的下降系正常的摊销所致。 2、负债结构分析

本公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

应付票据	5,327.12	62.72%	5,739.76	63.80%	6,797.94	65.74%
应付账款	1,509.92	17.78%	1,482.30	16.48%	2,025.40	19.59%
预收款项	393.01	4.63%	648.28	7.21%	766.41	7.41%
应付职工薪酬	220.52	2.60%	195.89	2.18%	159.29	1.54%
应交税费	288.92	3.40%	176.82	1.97%	-126.69	-1.23%
其他应付款	29.01	0.34%	28.81	0.32%	28.31	0.27%
流动负债合计	7,768.50	91.47%	8,271.87	91.95%	9,650.67	93.33%

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递延收益	724.36	8.53%	724.36	8.05%	689.69	6.67%
非流动负债合计	724.36	8.53%	724.36	8.05%	689.69	6.67%
负债合计	8,492.86	100%	8,996.23	100%	10,340.36	100%

报告期各期末，公司负债主要为应付票据、应付账款、预收账款等流动性负债，非流动负债占负债总额比例小，全部为递延收益，是公司获得的涉及政府补助的项目形成。其中，应付票据、应付账款、预收账款属于持续经营过程中自动产生的负债，与公司经营规模相关。公司流动负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

3、偿债能力分析

本公司最近两年及一期的主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2015 年1 月末	2014 年末	2013 年末
流动比率	8.95	8.39	3.48
速动比率	8.17	7.67	2.83
资产负债率	10.27%	10.90%	22.80%

2013年末、2014年末、2015年1月末，公司流动比率和速动比率水平较高，

企业短期偿债能力较强。

企业本着稳健经营的原则，截至2015年1月31日的公司资产负债率较低，为 10.27%，公司的偿债能力有保证，财务风险较小。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

本公司最近两年及一期的利润表数据如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,795.14	34,474.84	34,272.10
营业成本	1,957.48	19,239.82	19,379.11
毛利小计	1,837.66	15,235.01	14,892.98
销售费用	491.00	3,589.26	2,820.06
管理费用	384.50	3,123.36	2,738.24
财务费用	-17.09	-661.34	-296.63
期间费用小计	858.41	6,051.28	5,261.66

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107

资产减值损失	186.96	-160.77	15.52
营业利润	762.10	9,030.10	9,326.77
营业外收支净额	--	272.45	19.90
利润总额	762.10	9,302.55	9,346.67
所得税费用	114.31	1,283.18	1,291.21
净利润	647.78	8,019.37	8,055.47

公司专注于主营业务的发展，2013年度、2014年度和2015年1月，公司分别实现主营业务收入34,272.10万元、34,474.84万元和3,795.14万元；实现净利润分别为8,055.47万元、8,019.37万元和647.78万元，公司主要经营成果总体呈现平稳态势。

二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业特点

1、标的公司的主营业务与所处行业

标的公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。

目前标的公司拥有药品批准文号53 个，涵盖片剂、颗粒剂、胶囊剂等多个剂型，其中OTC 品种17 个。

标的公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。

2、行业主管部门

作为国民经济的重要组成部分，且与人民群众健康密切相关的行业，医药行业受到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局。卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施、组织制定药品法典和国家基本药物目录、统筹规划与协调全国卫生资源配置；国家药监总局的主要职责为：

（1）制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案；

（2）负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；

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108

（3）负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度；

（4）负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，组织实施中药品种保护制度；

（5）监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。

3、行业管理体制

我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下：

（1）药品生产许可证制度

开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。

（2）药品生产质量管理制度

为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法规。为了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办法》，药品监督管理部门要求药品生产企业按照规定进行认证，合格的准予发给GMP 证书。

（3）新药证书和药品批准文号

根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，研制新药必须按照国务院

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109

药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物临床试验机构资格的认定办法，由国务院药品监督管理部门、国务院卫生行政部门共同制定。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。

生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（4）药品标准管理

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准的生产工艺进行生产，主要包括《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》等。

（5）药品定价管理

依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定的定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。

（6）处方药和非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。

（7）中药保护制度

中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策的基础上，还颁布实行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医

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110

药条例》等以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。

4、主要法律法规及规章

序号	名称	颁布部门及实施日期	主要内容
1	中华人民共和国药品管理法	全国人大常委会 2001-12-01	对药品生产企业管理、药品经营企业管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了明确规定
2	处方药与非处方药分类管理办法（试行）	国家药品监督管理局 2000-01-01	实行处方药与非处方药分类管理，并加强监督管理
3	药品生产质量管理规范	国家药品监督管理局 1999-08-01	规范药品生产企业的药品生产和质量管理
	药品生产质量管理规范（2010 年修订）	原卫生部 2011-03-01	在原有基础上提高对企业生产硬件和质量管理软件方面的要求、全面强化从业人员的素质要求、细化操作规程、生产记录等文件管理规定，以及进一步完善药品安全保障措施
4	关于改革药品价格管理的意见	原国家计委 2000-07-20	引入竞争机制，降低医药费用，少数药品实行政府定价，其余均实行市场调节价
5	药品政府定价办法	原国家计委 2000-12-25	逐步推行优质优价，鼓励创新和技术进步，对专利药品、新药以及名优药品在价格上与普通药品拉开差价
6	中华人民共和国药品管理法实施条例	国务院 2002-09-15	对药品生产企业管理、药品经营企业管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了详细规定
7	中华人民共和国中医药条例	国务院 2003-10-01	对中医医疗机构和从业人员、中医药教育与科研、保障措施等进行了明确规定
8	中华人民共和国药典（2010 年版）	原卫生部 2010-03	为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求
9	产业结构调整指导目录（2011 年本）	国家发改委 2011-06-01	明确了医药行业各个鼓励类产业的发展方向

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111

提高了药品注册申报门槛，对药品上药品注册管理办法国家食品药品监督管理局 10 市把关更严，并强化了对药品注册审（2007） 2007-10-01 批权的制约

5、行业发展现状、发展前景

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一，改革开放以来，我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年 -2005 年，医药工业产值平均递增16.1%，远远高于西方发达国家的增长速度。在“十一五”期间，我国医药行业更是保持了高速增长的态势，2009 年行业累计完成工业总产值突破1 万亿元大关，2012 年行业累计完成工业总产值18,770 亿元，相比2011 年增长20.10%。

从医药工业的销售产值来看，我国医药工业销售产值也保持了持续快速的增长势头，其销售产值由2000 年的1,669 亿元上升至2012 年的17,845 亿元，年均复合增速为21.8%。其中，就近两年数据来看，2011 年销售产值为15,178 亿元，与2010 年相比增长29.20%，2012 年销售产值为17,845 亿元，与2011 年相比增长17.57%。

2000-2012 年我国医药工业销售总产值走势图

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中国医药工业销售产值 ( 现价，亿元 ) 增长率
20000 40%
17,845
18000 15,178 35%
16000
14000 26.02% 25.34% 25.03% 25.70% 11,750 30%
12000 29.20% 25%
17.90% 9,516
10000 21.02% 7,986 23.48% 20%
800060004000 1,669 [1,968] 14.54% [2,254] [2,840] 17.94% [3,350] [4,199] [5,081] [6,353] 19.16% 17.57% 15%10%
2000 5%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所

从医药工业的产销率来看，从2000 年至2012 年我国医药工业的产销率持续稳定增长，基本维持在95%左右，产、销衔接情况较好。

2000-2012 年我国医药工业产销率走势图

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112

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----- Start of picture text -----

96.63%
97%
95.67%
96% 95.15% 95.29%
95% 95.22% 95.15%
94.58%
94% 94.17% 94.26% 94.37% 95.07%
93% 93.17%
92%
91%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：南方医药经济研究所
人口、政策和市场几大因素决定了我国医药产业未来仍将保持较快增长：
（1）人口老龄化加剧增加药品总需求
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2010 年第六次全国人口普查结果显示，我国65 岁以上的老年人所占比例为 8.87%。国务院《中国老龄事业发展“十二五”规划》指出：到2015 年，我国 60 岁以上老年人将由1.78 亿增加到2.21 亿。疾病用药和医疗保健的需求将随着老龄化的加快而快速发展。（4）消费升级扩大医疗服务需求从国际经验来看，人均GDP 从3,000 美元向8,000 美元的跃升阶段中，居民消费将进入加速升级的黄金阶段。2010 年我国的人均GDP 已达到4,400 美元，而国际货币基金组织预测，2015 年我国人均GDP 将达到7,316 美元，因此我国消费潜能正处于快速释放期，国民经济增长和居民消费水平稳步提高，以及社保体制的不断完善，无疑将为医药行业带来强大推动力。

（2）医保支出不断提高，个人支出比例不断降低2009 年与2000 年相比，在卫生总费用中个人支出从59%下降到38.2%，但与世界上其他主要国家相比仍有差距，“十二五”期间，我国将继续加大政府投入力量，提高基本医疗保障制度覆盖面和保障水平，缩小城乡医疗保障差距。预计到“十二五”末，个人卫生支出比例将降低至30%以下，将初步建立起覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。预计社保支出的持续扩大，将推动医药市场的增长。

（3）经济增长将继续带动行业稳定增长我国国内生产总值三十年来一直处于高速增长阶段，2011 年我国GDP 已达到401,202 亿元人民币，世界排名跃升至仅次于美国的第二位，2012 年国内生产总值达519,322 亿元。根据2013 年3 月的国务院政府工作报告，2013 年预期目标是国内生产总值增长7.5%左右。尽管经济增速有所下滑，但我国经济增长速度明显高于世界其他大部分国家，经济

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113

持续增长将带动我国居民消费总量快速增长。

6、行业内主要企业及其市场份额

根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布“2013 年度中国制药工业百强榜”，广州医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、华北制药集团有限责任公司、哈药集团有限公司、修正药业集团、石药集团有限责任公司、步长制药、康美药业股份有限公司和天士力控股集团有限公司位居中国制药工业百强前十名，前十强制药企业主营业务收入均超100 亿元，其中广州医药集团有限公司和天津市医药集团有限公司均超过400 亿元；从百强企业总体规模看，2013 年度，为数不到2%的百强医药工业企业共实现主营业务收入5,829.70 亿元，占中国医药工业整体营收的27.06%。

7、市场供求状况及变动原因

医药产品与其他消费品相比，其价格弹性较低、消费者需求稳定，随着经济发展而增加，且受突发性和偶然性因素影响较小。未来我国人口数量仍将保持一定的增长，同时随着人口老龄化进程的加快，新医改的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，预计我国医药行业整体供求状况仍将保持良好的发展态势。

8、行业利润的变动趋势和变动原因

近年来随着我国相关部门出台的多项政策法规，特别是专项治理医药购销商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序、医疗体制和药品价格等系列改革，加速了医药行业的整合进程，优势资源进一步向优质公司聚集。自2007 年开始，我国医药工业企业的盈利能力大幅增强，利润总额的增长速度明显加快，2007 年和2008 年连续两年医药工业的利润总额均达到30%以上的增长。2012 年我国医药工业利润总额为1,821 亿元，与2011 年相比增长20.40%。

2000 年-2012 年我国医药工业利润总额走势图

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114

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中国医药工业销售利润总额（亿元）增长率(%)
2000 182 1 80%
1577
1600 1400
60%
54.88%
1200 1056
841
27.35% 40%
23.20%
800 20.47% 621
20.27%
19.79% 401 35.37% 32.66%
400 146 176 211 268 293 25.56% 20.40% 20%
353
9.40% 13.66%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所

目前新医改的实施，进一步有力地推动了医药工业的快速发展，医药工业的利润水平将继续保持良好发展势头，具有研发优势和受自主知识产权保护的优势企业有望获得高于平均利润的更高利润。

9、行业技术水平及技术特点

医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要的地位。医药行业具有生产过程需全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。我国医药行业一直保持较快发展速度，行业技术水平逐步提高，特别是近年来我国医药行业装备水平得到了很大提高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与世界先进的制药装备水平相比尚有一定的差距。

10、医药行业特有的经营模式

医药行业整体经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，区分为处方药和非处方药两种不同的销售渠道和市场。相对于制药企业而言，其相关业务运作需首先获得有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、证书，如《药品生产许可证》、《药品GMP 证书》，对于所生产的药品还需获得生产批件，主要通过代销、经销、代理等方式实现产品销售。

11、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①国家的政策扶持

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115

国家一贯重视医药行业的发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究。国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保障措施促进医药工业由大变强。上述一系列政策的出台推动了我国医药行业的稳定快速发展。

②国家医疗保障体系的建立和完善

1998 年，国务院决定建立城镇职工基本医疗保险制度；2002 年开始建立新型农村合作医疗制度；2003 年又着手建立城乡医疗救助制度；2007 年实行城镇医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保的覆盖人群；2009 年新医改启动，指出总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；2009 年7 月13 日，原卫生部、民政部、财政部、农业部、中医药局等五部委联合签署下发了卫农卫发 [2009]68 号《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》的文件，规定从 2009 年下半年开始，新型农村合作医疗报销最高限额达到当地农民人均纯收入的6 倍以上。据人力资源和社会保障部统计，截至2013 年9 月底，全国参加城镇基本医疗保险人数为56,360 万人。我国医疗保障体系的建立和完善，极大地促进了医疗需求的释放及行业的快速发展。

③政府对医药产业的投入逐年增加

我国政府近年来对医药产业的投入不断增加，保证了行业的持续发展。

2002 年-2011 年政府对医药产业的投入费用

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116

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----- Start of picture text -----

8000 政府对医药产业的投入（亿元）增长率 7501 50%
7000 36.78% [40.19%40.20%]
40%
6000 38.48% 5350 40.21%
5000 23.62% 30%
3816
4000
14.27% 25.83% 2722 20%
3000
20.85% 1990
2000 1142 1437
669 827 945 10%
1000
0 0%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
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数据来源：南方医药经济研究所在加强社会保障，启动新医改的大背景下，政府对医药产业的投入将大幅度增加，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年) 的通知》中指出2009-2011 年应着力抓好五项重点改革。经测算，为保障上述五项改革，2009-2011 年各级政府需要投入8,500 亿元。在我国新医改启动及政府投资加大的背景下，医药行业将迎来快速发展。

④人口增长与老龄化加大对医药产品的需求

我国由于人口基数大，每年人口的自然增长数目较大，形成较大的药品新增需求。据国家人口和计划生育委员会预测，我国总人口在未来30 年还将增加2 亿。此外，人口增长的同时，我国人口老龄化的速度加快，老年人比例逐渐增长，预计到2020 年，60 岁以上老年人口将达到1.64 亿人，到21 世纪40 年代，60 岁以上老年人口将达到4.3 亿人，占总人口比重将达到30%，老龄人口对医疗的需求为普通人的3-5 倍，医药产品需求会快速增加。人口增长与老龄化加大进一步推动医药行业的快速发展。

⑤人均可支配收入的增加及用于医疗的支出提高

医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加，人民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。随着国民经济的持续快速发展，我国居民的收入增速也一直保持高速增长。根据国家统计局数据，1998-2009 年，我国城镇居民人均可支配收入逐年递增，由1998 年的5,425 元增长到2009 年的17,175 元，年均增长率为 11.05%，农村居民人均纯收入由1998 年的2,162 元增长到2009 年的5,153 元，年均增长率为8.22%；2010 年我国城镇居民全年人均可支配收入19,109 元，增

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117

长11.3%，扣除价格因素实际增长7.8%，农村居民人均纯收入5,919 元，比上年增长14.9%，实际增长10.9%；2011 年我国城镇居民全年人均可支配收入21,810 元，增长14.1%，扣除价格因素实际增长8.4%，农村居民人均纯收入6,977 元，比上年增长17.9%，实际增长11.4%；2012 年我国城镇居民全年人均可支配收入 24,565 元，增长12.6%，扣除价格因素实际增长9.6%，农村居民人均纯收入7,917 元，比上年增长13.5%，实际增长10.7%；2013 年我国城镇居民全年人均可支配收入26,955 元，增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%，农村居民人均纯收入 8,896 元，比上年增长12.4%，实际增长9.3%。此外，国内人均用药水平由过去的十几元、几十元增长到2010 年的551.15 元，但与美国等发达国家人均年药品消费约300 美元相比，仍差距较大，可见我国医药市场广阔的发展空间。

2001-2010 年中国人均用药水平趋势图

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数据来源：中商情报网

（2）不利因素

①技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低

通过GMP 和GSP 认证等的全面实施，我国医药行业淘汰了一批落后企业，但企业多、小、散、乱的现象仍较为突出，同时，部分医药企业仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品，缺乏品种创新与技术创新，且同种产品生产企业家数众多，重复生产严重。 ②药品价格下降的压力

我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生

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产企业的利润将会产生负面影响。

③跨国公司实施全球化战略的冲击

在发达国家近年来医药消费增速整体放缓的情况下，国际大型制药企业等跨国公司不断通过兼并收购等方式保证增长，如辉瑞收购惠氏、默克收购先灵葆雅等。同时，这些跨国公司更是加大了对发展后劲充足的发展中国家的投资，对于我国而言，加入WTO 后加速了我国医药企业参与全球性医药市场竞争的步伐，跨国公司不仅将研发和生产基地搬到我国降低成本，更是研发专门针对国内人群的药物，对我国制药企业产生了一定的不利影响。

12、进入医药行业的主要障碍

（1）行业准入壁垒

我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各运行环节均受到国家药监局的严格管制。《药品管理法》明确规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。

（2）知识产权保护形成的壁垒

我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。

（3）资金和技术壁垒

制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。

（4）品牌壁垒

医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品

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119

外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础。在顾客对现有企业产品已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为了改变消费者的购买习惯，获取客户并建立其对自己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用。买方“先入为主” 的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这额外费用就构成了该领域的品牌壁垒。

13、医药行业的周期性、区域性或季节性特征

医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。此外，由于各种疾病发病率的季节分布不均、我国民族传统习惯等因素，导致我国医药行业存在一定的季节性特点，如在疾病易诱发、流行的季节，人们对医药的需求增加，春节期间住院治疗人数下降，相应处方药销售减少。

14、标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

（1）行业与上下游行业的关联性

标的公司属于医药生产企业，上游主要为医药原辅材料行业，下游为医药流通行业。上游行业的波动将导致公司产品成本变动而直接影响本行业的经营情况，下游行业的发展相应带动本行业的发展，反之，则有可能会抑制本行业的发展。

（2）上下游行业的发展状况对本行业的影响

上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成本行业内医药生产企业成本费用相应发生变化。在此前提下，医药生产企业将通过持续技术改进、开发高附加值产品等方式进一步提升自身效益水平，同时，随着国家扶持政策和医改政策的继续发展，医药市场及医药生产企业将保持良好的发展态势。

进入21 世纪以来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已基本接近国际先进水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息技术的采用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。下游医药流通行业内企业在降低自身经营成本、增大需求量、提升效益的同时，有效地推动

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120

本行业的发展。

（二）标的公司的行业地位及核心竞争力

1、标的公司业务情况及行业地位

标的公司经营的品种已达53 个，产品涵盖心脑血管类、胃肠类、抗菌类、抗感冒类、化痰止咳类、抗过敏类、肝胆类、降糖类、儿科类、妇科类等多个类别，其中止咳宝片、罗红霉素胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊等产品销量不断提升，在同类产品零售市场建立了一定的市场地位。

2、标的公司竞争优势

（1）药品品种及产品结构较为丰富、合理

标的公司拥有药品批准文号53 个，涵盖多个剂型，主要涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类药物，产品种类较为丰富，结构较为合理，其中OTC 品种 17 个，入选《国家基本药物目录（2012 年版）》的品种12 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种31 个，其中甲类品种18 个，乙类品种13 个。

在上述药品批文中，据国家食品药品监督管理总局网站公开信息，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片全国均仅海力制药取得该药品该种剂型的生产批文，止咳宝片仅台城制药和海力制药两家企业取得该药品生产批文，此外，解心痛胶囊、益心舒颗粒和脑乐静胶囊全国亦仅两个企业取得药品批文。因此，在标的公司拥有的药品批文中，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片（德力通）为全国独家剂型品种；本次收购完成后，止咳宝片亦成为全国独家品种，进一步强化台城制药该核心药品的市场地位。

随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，标的公司产品的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时进一步提升自身竞争能力。

（2）较强的技术实力

标的公司为国家高新技术企业。标的公司重视自身的研发，拥有一支高素质的专业研发队伍。此外，标的公司还与中国药科大学等国内多个知名医药院校、科研单位密切合作，形成了强大的产品研发体系，致力于不断开发新品种，为企业的持续发展提供了有力支持。截至目前，标的公司持有多个新药证书，正在申请的药品批件30 余个，正在申请的发明专利10 余项。

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（3）较强的营销能力

医药企业的营销能力直接影响产品的销量，营销模式与手段、营销网络与资源、营销队伍与管理等均是关键因素。经过多年建设，目前标的公司已培养了一批骨干销售力量，在全国大部分地区配备专职营销人员，不断完善自身的营销网络，同时，标的公司营销人员均具有一定的客户基础和丰富的实践经验，负责搜集行业信息、市场推广等工作，建立了与标的公司业务发展相适应的营销能力。（4）行业优势

我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年-2005 年，医药工业产值平均递增16.1%（资料来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》），在“十一五”期间，即2006-2010 年年均递增23%（资料来源：国家工信部《医药工业“十二五”发展规划》）。随着我国人口增长、老龄化进程的加快，新医改的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，我国医药行业整体供求状况仍将保持良好发展态势。医药行业巨大的市场容量和标的公司丰富的产品品种昭示着其广阔的发展前景。

（三）标的公司财务状况分析

1、标的公司资产结构分析

（1）资产的主要构成

标的公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：

	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动资产	13,862.05	61.74%	14,315.73	66.03%	11,871.90	64.70%
非流动资产	8,588.50	38.26%	7,365.66	33.97%	6,476.49	35.30%
资产总计	22,450.55	100%	21,681.39	100%	18,348.39	100%

报告期各期末，海力制药资产总额逐年增长，由2013年末的18,348.39万元增长到2015年1月末的22,450.55万元，主要系报告期内业务规模逐步扩大，盈利能力增长所致。报告期各期末，海力制药流动资产占总资产的比重分别为64.70%、 66.03%和61.74%，基本保持稳定。

对资产的具体分析如下：

（1）公司流动资产的情况

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122

标的公司最近两年及一期的流动资产结构如下表所示：

单位：万元

	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

货币资金	2,910.33	20.99%	2,341.24	16.35%	925.18	7.79%
应收票据	249.40	1.80%	95.00	0.66%	50.00	0.42%
应收账款	2,399.02	17.31%	1,994.94	13.94%	1,756.04	14.79%
预付款项	455.62	3.29%	1,274.55	8.90%	1,036.79	8.73%
其他应收款	1,489.12	10.74%	1,468.48	10.26%	768.67	6.47%
存货	6,358.56	45.87%	7,141.52	49.89%	7,335.23	61.79%
流动资产合计	13,862.05	100%	14,315.73	100%	11,871.90	100%

海力制药流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款。

①货币资金

报告期各期末，海力制药货币资金余额分别为925.18万元、2,341.24万元和 2,910.33万元，2014年末和2015年1月末的货币资金余额分别较上年末增加 1,416.06万元和569.09万元，增长率分别为153.06%和24.31%，增长的主要原因系：1）报告期内，标的公司主营业务收入稳步增长，销售回款金额逐步增加， 2014年度和2015年1月经营活动产生的现金流量净额分别为1,259.87万元和 2,920.19万元；2）由于业务规模的迅速扩张给公司带来了一定的资金压力，海力制药2014年末较2013年末增加900万元长期借款以补充经营所需资金。

②应收账款

报告期各期末，海力制药应收账款余额分别为1,865.40万元、2,100.62万元和2,528.64万元，逐步增长，主要系主营业务收入增长所致。此外，截至2015 年1月末，标的公司账龄在一年以内应收账款占比为97.48%，占比较高且均为应收公司产品经销商货款。

③预付账款

报告期各期末，海力制药预付款项金额分别为1,036.79万元、1,274.55万元和455.62万元，主要为生产经营过程中预付的原材料采购款及工程款。 ④其他应收款

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报告期各期末，海力制药其他应收款余额分别为878.88万元、1,739.91万元和1,766.53万元，主要为应收的关联方往来款、土地款等。截至2015年1月末，海力制药其他应收款余额前五名的情况具体如下：

单位：万元

				占其他应收款年末	坏账准备
单位名称	款项性质	年末余额	账龄
				余额合计数的比例	年末余额

宋力	往来款	1,167.86	1 年以内	66.11%	58.39
李国清	土地款	350.00	3-4 年	19.81%	175.00
海南百科研究所	往来款	65.28	1 年以内	3.70%	3.26
海口市人力资源和社会保障局	农民工保证金	32.73	2-3 年	1.85%	6.55
吴剑飞	备用金	24.00	1 年以内	1.36%	1.20
合计	--	1,639.87	--	92.83%	244.40

⑤存货

报告期各期末，海力制药存货余额分别为7,335.23万元、7,141.52万元和 6,358.56万元，基本保持稳定，也显示出标的公司在业务增长的同时较好地控制了存货规模。

（2）公司非流动资产的情况

标的公司最近两年及一期的非流动资产结构如下表所示：

单位：万元

	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

固定资产	4,657.86	54.23%	4,003.22	54.35%	2,550.68	39.38%
在建工程	2,473.95	28.81%	1,987.45	26.98%	2,520.74	38.92%
无形资产	1,183.88	13.78%	1,189.53	16.15%	1,249.13	19.29%
递延所得税资产	272.81	3.18%	185.47	2.52%	155.93	2.41%
非流动资产合计	8,588.50	100%	7,365.66	100%	6,476.49	100%

报告期各期末，公司非流动资产分别为6,476.49万元、7,365.66万元和

8,588.50万元，主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

海力制药固定资产的主要组成部分为房屋建筑物和生产用机器设备，均为经营所必备的资产。截至2014年末和2015年1月末，固定资产原值增加主要系子公司海力安徽新建厂房转为固定资产所致；截至2015年1月末，海力制药在建工程

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发生额主要系公司二期厂房建设支出；截至2015年1月末，海力制药无形资产账面价值为1,183.88万元，主要包括4宗土地使用权和非专利技术，土地使用权账面价值785.17万元，非专利技术账面价值378.53万元。

2、负债结构分析

标的公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：

单位：万元

	2015-1-31	2015-1-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

应付票据	--	--	--	--	200.00	1.53%
应付账款	3,893.94	22.56%	3,856.29	25.98%	5,264.75	40.26%
预收款项	1,880.42	10.90%	2,097.36	14.13%	573.86	4.39%
应付职工薪酬	416.17	2.41%	345.50	2.33%	351.38	2.69%
应交税费	1,226.56	7.11%	775.15	5.22%	373.70	2.86%
其他应付款	7,497.19	43.44%	5,396.98	36.36%	4,998.21	38.22%
流动负债合计	14,914.28	86.42%	12,471.28	84.02%	11,761.90	89.94%
长期借款	1,800.00	10.43%	1,800.00	12.13%	900.00	6.88%
递延收益	250.00	1.45%	250.00	1.68%	150.00	1.15%
其他非流动负债	292.70	1.70%	322.70	2.17%	265.20	2.03%
非流动负债合计	2,342.70	13.58%	2,372.70	15.98%	1,315.20	10.06%
负债合计	17,256.98	100%	14,843.98	100%	13,077.10	100%

报告期各期末，海力制药负债主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他

应付款等流动性负债，非流动负债占负债总额比例小，主要为长期借款。（1）应付账款

报告期各期末，海力制药应付账款分别为5,264.75万元、3,856.29万元和 3,893.94万元，主要为应付的材料款等。此外，截至2015年1月末，海力制药无账龄超过一年的重要应付账款情况，一年以内的应付账款余额为3,735.52万元，占比为95.93%。

（2）预收款项

报告期各期末，海力制药预收账款分别为573.86万元、2,097.36万元和 1,880.42万元，主要系预收的产品货款，且随着自身经营规模的扩大总体呈现增长态势。

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（3）应交税费

报告期各期末，海力制药应交税费分别为373.70万元、775.15万元和 1,226.56万元，2014年末和2015年1月末应交税费分别较上年末增加401.46万元和451.40万元，主要系应交所得税增加所致。

（4）其他应付款

报告期各期末，海力制药其他应付款分别为4,998.21万元、5,396.98万元和 7,497.19万元，主要为应付宋力等关联方的欠款，由日常借款及2015年1月股权受让形成。此外，截至2015年1月末，海力制药其他应付款按账龄划分情况如下：

单位：万元

账龄	2015-1-31	2014-12-31
1 年以内	4,946.03	1,826.49
1-2 年	1,164.69	1,160.71
2-3 年	1,041.79	1,048.01
3 年以上	344.68	1,361.78
合计	7,497.19	5,396.98

（3）长期借款

报告期各期末，海力制药长期借款余额分别为900万元、1,800万元和1,800 万元。截至2015年1月末的1,800万元借款，系海力制药于2014年6月13日向交通银行股份有限公司海南省分行借款2,000万元（期限2年）的余额。

3、偿债能力分析

标的公司最近两年及一期合并报表口径的主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2015 年1 月末	2014 年末	2013 年末
流动比率	0.93	1.15	1.01
速动比率	0.50	0.58	0.39
资产负债率	76.87%	68.46%	71.27%
息税折旧摊销前利润（万元）	495.99	2,465.73	1,400.33
利息保障倍数（倍）	37.72	16.75	9.05

注：上述财务指标的计算公式为：（1）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销；（2）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。

最近两年及一期，海力制药的流动比率、速动比率较低，短期偿债压力较大；

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资产负债率较高。

4、资产周转能力分析

标的公司2013 年度和2014 年度资产周转能力指标如下表所示：

财务指标	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率	11.47	8.39
存货周转率	1.97	1.87
总资产周转率	1.14	1.12

最近两年及一期，海力制药存货周转率及总资产周转率基本稳定，应收账款周转率有所上升。

（四）标的公司的盈利能力分析

1．利润表科目分析

单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	2,912.76	22,740.09	20,015.57
其中：营业收入	2,912.76	22,740.09	20,015.57
营业总成本	2,589.35	20,963.61	19,284.43
其中：营业成本	1,807.75	14,224.37	13,400.68
营业税金及附加	38.10	190.54	144.47
销售费用	441.79	3,174.97	3,216.85
管理费用	259.31	3,098.57	2,461.40
财务费用	12.27	117.65	116.75
资产减值损失	30.12	157.53	-55.72
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	--	--	--
投资收益（损失以“－”号填列）	98.97	--	--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--	--
营业利润	422.37	1,776.47	731.14
加：营业外收入	30.39	117.18	205.67
其中：非流动资产处置利得	0.38	--	--
减：营业外支出	15.26	2.46	0.26
其中：非流动资产处置损失	15.23	--	--

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127

利润总额	437.50	1,891.19	936.54
减：所得税费用	51.33	325.08	332.03
净利润	386.17	1,566.12	604.51
归属于母公司股东的净利润	388.68	1,425.49	784.55
少数股东损益	-2.51	140.63	-180.04
综合收益总额	386.17	1,566.12	604.51
归属于母公司股东的综合收益总额	388.68	1,425.49	784.55
归属于少数股东的综合收益总额	-2.51	140.63	-180.04

（1）营业收入分析

2013年度、2014年度和2015年1月，海力制药实现的营业收入分别为 20,015.57万元、22,740.09万元和2,912.76万元，呈增长趋势，主要系海力制药生产经营规模扩大，产品销售增加所致。报告期内，公司营业收入全部要来自于主营业务，均来源于药品的生产和销售。

（2）毛利额及毛利率分析

最近两年及一期，海力制药主营业务实现的毛利额及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	2,912.76	22,740.09	20,015.57
主营业务成本	1,807.75	14,224.37	13,400.68
毛利额	1,105.01	8,515.72	6,614.89
毛利率	37.94%	37.45%	33.05%

随着业务规模的不断扩大，海力制药主营业务毛利亦不断增长。2013年度、

2014年度和2015年1月，实现的毛利额分别为6,614.89万元、8,515.72和1,105.01 万元。

2013年度、2014年度和2015年1月，海力制药主营业务毛利率分别为33.05%、 37.45%和37.94%，报告期内总体保持稳中有升的态势。

（3）期间费用分析

最近两年及一期，海力制药期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2015 年1 月 2014 年度 2013 年度

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		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额

销售费用	441.79	15.17%	3,174.97	13.96%	3,216.85	16.07%
管理费用	259.31	8.90%	3,098.57	13.63%	2,461.40	12.30%
财务费用	12.27	0.42%	117.65	0.52%	116.75	0.58%
期间费用合计	713.37	24.49%	6,391.19	28.11%	5,795.00	28.95%

2013年度、2014年度及2015年1月，海力制药期间费用总额分别5,795.00万元、6,391.19万元和713.37万元，期间费用总额随着业务规模的扩大而有所增加, 占当期营业收入的比重分别为28.95%%、28.11%和24.49%，占比总体略有下降。 2014年度，海力制药管理费用比上年增加637.17万元，增长25.89%，主要系研发投入和工资薪酬增加，使得研发费用增加299.53万元，工资及福利费增加 227.14万元所致。

（4）营业外收支

最近两年及一期，海力制药营业外收入主要为政府补助。营业外支出主要为固定资产处置损失。

单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
营业外收入	30.39	117.18	205.67
营业外支出	15.26	2.46	0.26

（5）营业利润、利润总额和净利润分析

单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
营业利润	422.37	1,776.47	731.14
利润总额	437.50	1,891.19	936.54
净利润	386.17	1,566.12	604.51
归属于母公司股东的净利润	388.68	1,425.49	784.55

随着海力制药主营业务规模的不断增长，报告期内营业收入稳步增长，毛利率稳中有升，且较好的控制了各项费用，标的公司营业利润、利润总额、净利润和归属母公司股东的净利润均实现了较快增长。

2．盈利能力的驱动要素分析

最近两年及一期，海力制药的利润来源构成如下表所示：

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单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
营业利润	422.37	1,776.47	731.14
营业外收入	30.39	117.18	205.67
营业外支出	15.26	2.46	0.26
利润总额	437.50	1,891.19	936.54
净利润	386.17	1,566.12	604.51

2013年度、2014年度及2015年1月，海力制药营业利润分别为731.14万元、 1,776.47万元和422.37万元，占利润总额的比重分别为78.07%、93.93%和96.54%，利润主要来源于主营业务。

2013年度、2014年度及2015年1月，海力制药营业外收支净额分别为205.41 万元、114.72万元和15.13万元，占利润总额的比重分别为21.93%、6.07%和3.46%，报告期内对海力制药的利润贡献较低，且2014年以来占比下降较快。

综上，海力制药的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较小，具有可持续性。

3．非经常性损益对经营成果的影响分析

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48220011号），海力制药最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-14.85	--	--
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	30.00	106.98	200.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.02	7.74	5.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目	98.97	--	--
小计	114.10	114.72	205.40
所得税影响额	2.22	17.87	30.91
少数股东权益影响额（税后）	--	0.00	0.15
合计	111.88	96.86	174.34

其中，计入非经常性损益的政府补助明细如下：

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130

单位：万元

补助项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
中小企业技术创新资金	30.00	--	30.00
中小企业发展专项资金	--	--	102.00
高校毕业生就业见习补贴	--	7.04	6.50
贷款贴息	--	18.00	--
医药扶持资金	--	16.61	--
高新技术企业奖励	--	--	50.00
税收奖励资金	--	65.33	11.57
合计	30.00	106.98	200.07

2013年度、2014年度及2015年1月，海力制药非经常性损益占净利润的比例分别为28.84%、6.18%及28.97%，占净利润的比重不高，对公司净利润的影响较小。

三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的

分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易完成后协同效应的发挥及其对本公司持续经营能力的影响

台城制药与标的公司的主要业务领域均属中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。本次交易完成后，海南海力成为本公司之全资子公司，将成为本公司布局的重要业务单元。本公司将努力实现自身业务与海南海力之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。

（1）进一步丰富产品结构，强化各类别药品的市场地位

本次交易完成后，公司将拥有药品批准文号234 个，涵盖10 余个剂型，其中OTC 品种85 个，入选《国家基本药物目录（2012 年版）》的品种67 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种137 个，其中甲类品种87 个，乙类品种50 个。

公司产品种类进一步丰富，结构更为合理，OTC 品种、医保品种及基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批

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131

准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时，进一步提升自身竞争能力。同时，医药行业巨大的市场容量和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。

本次交易完成前，台城制药日常生产和销售的药物主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类；海南海力主要产品涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类。交易完成后，台城制药抗感染类和止咳类药品的销售规模扩大，市场地位进一步得到加强，同时扩充了市场前景良好的心脑血管类产品，为公司未来提升业务规模和盈利能力奠定了良好的产品基础。

（2）有利于在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应

海力制药已形成一定的业务规模，具有较为完善的营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，具有一定的品牌影响力，符合台城制药的行业整合需求。本次交易有利于台城制药和海南海力在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应：1）采购规模的扩大，客观上将提升公司与原辅料和设备供应商的议价能力，降低采购成本；2）加强台城制药与海力制药生产过程各环节的配合，有利于集团协作化生产，相互借鉴以提升、改进工艺水平，提升生产效率，提升产品质量；3）实现研发资源的整合、共享，提升产品研发能力，加快新产品向市场推广的速度，保证台城制药研发技术水平在国内同行业中居于领先地位；4）客户范围拓宽，有利于公司现有业务的进一步发展；5）丰富的产品线，有利于满足客户的一站式采购需求，提高现有客户的满意度以及开拓潜在客户，提升对客户综合服务能力，亦有利于提升公司的议价能力，扩大优势品种的定价权，提升公司的盈利；6）充实具有丰富经验的营销人员队伍，进一步加大公司营销网络密度，增强营销服务水平及能力，提升市场开拓能力，满足公司销售增长的需要，并为公司后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。

2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析

本公司与海南海力同属于医药行业中的制药企业，为同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于本公司和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过61%，完成交易后，公司流动资产仍保持较高比例，公司整体的财务状况良好。

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132

本次收购前，本公司资产负债率为10.90%，处于较低的水平。本次交易的目标公司截至2015 年1 月31 日资产负债率为76.87%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为22,450.55 万元、17,256.98 万元，占本公司总资产比重较低，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。

3、本次交易完成后上市公司未来经营的竞争优劣势

（1）优势

本次交易完成后，台城制药未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，发挥公司药品批文众多，产品结构丰富、合理的优势，实现与海南海力在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务规模和竞争力，增强上市公司盈利能力。具体情况详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“三（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。

（2）劣势

公司将在收购完成后的一段时期内与目标公司的业务进行整合，探索适合协同发展的最佳模式。由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，本公司未来拟执行的与海力制药业务相关的发展计划包括：

1、管理团队的安排与整合

标的公司拥有一支在经营管理、产品研发、市场开拓等领域具有丰富经验、专业的核心高管团队，保证了标的公司的有效经营与高效运转。本次交易完成后，标的公司核心高管团队将继续留任，在保持标的公司经营管理、生产研发等环节稳定不变的前提下，与本公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。

（1）保证标的公司现有核心高管团队的稳定，本公司将根据公司实际情况，积极研究并推出对标的公司核心高管团队的股权激励措施，实现海力制药核心团

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133

队利益与本公司利益的高度一致，从而吸引和留住人才。

（2）本次重组完成后，本公司将重组标的公司董事会，并将派出1～2 名管理人员加入标的公司高管层，加强对标的公司的日常经营决策管理和监督。

（3）实施本公司与标的公司关键人员交叉轮岗，实现本公司对标的公司在资金安全、财务管理、生产运营方面的全面掌控，同时推动与促进本公司与标的公司在技术产品研发、市场营销、生产运营方面的整合计划的顺利实施。

（4）招募和引进新的企业经营管理、研发、市场营销、质量控制等方面的人才，培养一批业务能力出色、经验丰富的专业人才。

2、财务核算与财务管理方面的控制措施

本次交易完成后，本公司将采取多方面措施加强对标的公司的管理控制：

（1）加强本公司与标的公司财务人员的业务交流，加强对会计准则的学习及应用。

（2）派出富有运营管理经验的管理人员到标的公司任职，加强本公司对标的公司财务管理、财务核算方面的内部控制。

（3）继续聘用具有国际审计经验的会计师事务所实施对本公司的审计工作，加强对本公司及标的公司的财务培训，确保本公司对标的公司财务报表的正确合并以及审计工作的顺利开展，从而加强对标的公司财务方面的控制。

3、技术与产品研发方面

对于制药企业而言，吸收当今先进的科学技术，完善产品种类，提高生产工艺，稳定产品品质，使产品符合国际标准是提高企业竞争力的必由之路。公司未来产品开发的重点为止咳化痰、补肾、抗感染、清热解毒等呼吸道常见病领域，以及心脑血管领域的产品，市场空间广阔。公司将在现有基础上，整合海力制药的研发人员、设备等资源，不断加大资金投入，实施募投项目“药品研发技术中心建设项目”，大规模引进人才，通过自主研发及与科研机构开展广泛、深入的合作，全面提升研发中心研发、中试能力和成果转化能力。

4、生产运营方面

公司未来将根据实际情况制订详细可行的产能扩展计划以适应其业务发展，针对公司产能瓶颈、设备更新等情况进行投资。为更好满足市场需要，公司将先针对目前的产能瓶颈，集中精力做好募集资金投资项目的建设，扩充片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型的产能，重点满足止咳宝片、金匮肾气片、抗感染药物和心脑

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134

血管药物等产能保障。

5、市场和业务开拓方面

（1）扩大现有营销网络

在整合台城制药与海力制药现有营销队伍、营销网络的基础上，实施募集资金投资的“营销网络及信息系统建设项目”，扩大营销网络，扩充营销团队，加大市场网络密度。设立广州营销中心及6 个省级办事处，使公司的营销网络扩展至能覆盖全国大部分大中城市及部分小城市和农村市场，满足销售快速增长的需要，并可使公司针对各个终端的细分市场进行系统化开发，精细化管理，从而保持公司旺盛的营销力。

（2）建立营销信息系统

建立覆盖全部办事处、经销商等的电子信息系统，为给公司营销提供强大的后台支持，提高公司的营销能力。通过该信息系统的运用，可使公司制定符合市场实际情况的营销政策并可及时根据市场的变化调整营销政策，提升公司营销能力。此外，该信息系统也是公司与客户的沟通交流平台，为分销商、经销商等提供更好的服务。

（3）加强品牌建设

公司今后将继续通过户外、展览、报刊、宣传册、特别是电视网络等广告形式，加大对品牌、产品的广告宣传，不断扩大公司品牌的影响力。

（4）继续加大招投标工作的力度，开拓核心品种，培育心脑血管用药

随着全国药品招标工作的推进和深化，招投标工作是药品销售的关键，公司将对招投标工作的资源进行规划与整合。本次收购完成后，公司的基药、医保品种进一步丰富，通过更具成效的招投标工作充分发挥公司品种优势，扩大公司销售规模及市场占有率；加大止咳宝片、金匮肾气片等核心品种在全国市场的开拓力度，提升了市场规模，实现公司销售收入和利润的持续、快速增长；将市场前景良好的心脑血管等领域用药培育为公司的另一重点品种。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析

1．对主要财务指标的影响

根据上市公司2015 年1 月未经审计的财务数据及瑞华出具的《备考审阅报

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135

告》（瑞华阅字[2015]48220001 号），假设本次交易于2014 年1 月1 日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

	2014 年度	2014 年度	2015 年1 月	2015 年1 月
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后

基本每股收益（元/股）	0.94	1.09	0.06	0.10
投资收益（万元）	--	--	--	98.97
利润总额（万元）	9,302.55	10,899.12	762.10	1,174.56
净利润（万元）	8,019.37	9,290.86	647.78	1,008.91

本次交易完成后，公司2014 年备考口径的基本每股收益增加0.15 元/股，利润总额和净利润分别较交易完成前增加1,596.57 万元和1,271.49 万元；公司 2015 年1 月备考口径的基本每股收益增加0.04 元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加98.97 万元、412.46 万元和361.13 万元。未来，随着台城制药与海南海力的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。

2．本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

海力制药将在GMP 改造、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，公司全资控股海力制药，可通过股东增资等方式满足海力制药的上述资本性支出需求。

3．本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

4．本次交易成本及其对上市公司的影响

公司在本次交易中除支付的交易对价外，其他的交易成本（如中介机构费用等）均较小，对公司的经营业绩不会构成重大影响。

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136

第十一节财务会计信息

一、标的公司财务信息

经瑞华审计的海力制药最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2015-1-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	29,103,314.50	23,412,383.27	9,251,793.21
应收票据	2,493,992.00	950,000.00	500,000.00
应收账款	23,990,174.59	19,949,433.39	17,560,353.75
预付款项	4,556,246.59	12,745,477.17	10,367,944.94
其他应收款	14,891,176.61	14,684,764.33	7,686,663.51
存货	63,585,580.78	71,415,240.73	73,352,264.99
流动资产合计	138,620,485.07	143,157,298.89	118,719,020.40
非流动资产：
固定资产	46,578,619.49	40,032,207.83	25,506,812.85
在建工程	24,739,473.44	19,874,452.08	25,207,439.02
无形资产	11,838,821.58	11,895,270.30	12,491,341.00
递延所得税资产	2,728,083.68	1,854,703.49	1,559,316.43
非流动资产合计	85,884,998.19	73,656,633.70	64,764,909.30
资产总计	224,505,483.26	216,813,932.59	183,483,929.70
流动负债：
应付票据	--	--	2,000,000.00
应付账款	38,939,374.23	38,562,867.41	52,647,535.10
预收款项	18,804,231.91	20,973,589.29	5,738,578.97
应付职工薪酬	4,161,680.78	3,455,023.11	3,513,785.28
应交税费	12,265,595.07	7,751,548.33	3,736,996.20
其他应付款	74,971,883.58	53,969,809.86	49,982,105.13

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137

流动负债合计	149,142,765.57	124,712,838.00	117,619,000.68
非流动负债：
长期借款	18,000,000.00	18,000,000.00	9,000,000.00
递延收益	2,500,000.00	2,500,000.00	1,500,000.00
其他非流动负债	2,927,000.00	3,227,000.00	2,652,000.00
非流动负债合计	23,427,000.00	23,727,000.00	13,152,000.00
负债合计	172,569,765.57	148,439,838.00	130,771,000.68
股东权益：
实收资本	23,450,000.00	23,450,000.00	23,450,000.00
资本公积	7,653,804.56	17,100,000.00	17,100,000.00
盈余公积	3,644,963.19	3,644,963.19	2,660,683.28
未分配利润	17,186,949.94	19,240,568.28	5,969,958.69
归属于母公司股东权益合计	51,935,717.69	63,435,531.47	49,180,641.97
少数股东权益	--	4,938,563.12	3,532,287.05
股东权益合计	51,935,717.69	68,374,094.59	52,712,929.02
负债和股东权益总计	224,505,483.26	216,813,932.59	183,483,929.70

（二）合并利润表

单位：元

项目	2015 年1 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	29,127,557.37	227,400,868.14	200,155,735.37
其中：营业收入	29,127,557.37	227,400,868.14	200,155,735.37
营业总成本	25,893,497.77	209,636,142.95	192,844,325.93
其中：营业成本	18,077,492.98	142,243,673.69	134,006,849.09
营业税金及附加	381,028.35	1,905,357.02	1,444,717.93
销售费用	4,417,875.20	31,749,674.88	32,168,522.82
管理费用	2,593,111.91	30,985,713.94	24,613,952.44
财务费用	122,749.85	1,176,473.27	1,167,466.55
资产减值损失	301,239.48	1,575,250.15	-557,182.90
投资收益（损失以“－”号填列）	989,682.82	--	--
营业利润（亏损以 “－”号填列）	4,223,742.42	17,764,725.19	7,311,409.44
加：营业外收入	303,896.50	1,171,773.09	2,056,650.41

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138

其中：非流动资产处置利得	3,789.20	--	--
减：营业外支出	152,624.64	24,582.64	2,631.51
其中：非流动资产处置损失	152,324.64	--	--
利润总额（亏损总额以“ －” 号填列）	4,375,014.28	18,911,915.64	9,365,428.34
减：所得税费用	513,304.72	3,250,750.07	3,320,349.03
净利润（净亏损以 “－”号填列）	3,861,709.56	15,661,165.57	6,045,079.31
归属于母公司股东的净利润	3,886,782.98	14,254,889.50	7,845,459.20
少数股东损益	-25,073.42	1,406,276.07	-1,800,379.89
综合收益总额	3,861,709.56	15,661,165.57	6,045,079.31
归属于母公司股东的综合收益总额	3,886,782.98	14,254,889.50	7,845,459.20
归属于少数股东的综合收益总额	-25,073.42	1,406,276.07	-1,800,379.89

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2015年1月	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	26,085,633.36	277,991,890.05	225,299,960.17
收到其他与经营活动有关的现金	16,596,017.73	3,816,659.92	4,850,052.27
经营活动现金流入小计	42,681,651.09	281,808,549.97	230,150,012.44
购买商品、接受劳务支付的现金	5,493,399.00	175,140,630.13	132,069,097.41
支付给职工以及为职工支付的现金	3,613,479.98	40,664,842.79	39,059,120.59
支付的各项税费	3,490,089.43	17,479,394.79	12,201,603.55
支付其他与经营活动有关的现金	882,764.76	35,924,999.36	28,916,164.50
经营活动现金流出小计	13,479,733.17	269,209,867.07	212,245,986.05
经营活动产生的现金流量净额	29,201,917.92	12,598,682.90	17,904,026.39

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139

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	--	--	--
投资活动现金流入小计	--	--	--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,083,582.32	9,773,334.74	15,776,456.88
投资支付的现金	11,130,000.00	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	90,942.32	--	--
投资活动现金流出小计	22,304,524.64	9,773,334.74	15,776,456.88
投资活动产生的现金流量净额	-22,304,524.64	-9,773,334.74	-15,776,456.88
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	--	20,000,000.00	--
收到其他与筹资活动有关的现金	1,253,400.00	3,535,898.15	10,940,778.04
筹资活动现金流入小计	1,253,400.00	23,535,898.15	10,940,778.04
偿还债务支付的现金	--	11,000,000.00	8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	119,156.25	1,200,656.25	1,163,019.91
支付其他与筹资活动有关的现金	2,340,705.80	--	360,000.00
筹资活动现金流出小计	2,459,862.05	12,200,656.25	9,523,019.91
筹资活动产生的现金流量净额	-1,206,462.05	11,335,241.90	1,417,758.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	5,690,931.23	14,160,590.06	3,545,327.64
加：期初现金及现金等价物余额	23,412,383.27	9,251,793.21	5,706,465.57
六、期末现金及现金等价物余额	29,103,314.50	23,412,383.27	9,251,793.21

二、备考财务信息

假设上市公司本次重大资产重组在2014 年1 月1 日已经完成，不考虑本次

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140

交易所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表，瑞华对上市公司最近一年的备考合并财务报告出具了标准无保留意见，根据出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2015]48220001 号），台城制药近一年一期的简要备考合并财务报表如下：

（一）最近一年一期简要备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2015-1-31	2014-12-31
流动资产	83,436.38	83,734.43
非流动资产	62,427.13	61,144.81
资产总计	145,863.51	144,879.24
流动负债	68,784.73	66,845.11
非流动负债	3,067.06	3,097.06
负债合计	71,851.78	69,942.16
股东权益合计	74,011.72	74,937.08

（二）最近一年一期简要备考利润表数据

单位：万元

项目	2015 年1 月	2014 年度
营业收入	6,707.89	57,214.92
营业成本	3,784.37	33,688.05
营业利润	1,159.43	10,511.95
利润总额	1,174.56	10,899.12
净利润	1,008.91	9,290.86

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第十二节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易前，公司及标的公司主营业务均为中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

本次交易，公司拟以支付现金的方式购买标的公司全部股权，本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。公司控股股东与实际控制人未从事与标的公司相同、相似的业务，因此，本次交易完成后，台城制药与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况

根据瑞华出具的审计报告，本次交易前，本次交易的标的公司不存在重大关联交易情形。

（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情

况

本次交易对方宋力、刘邦群在本次交易前与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和全体股东的利益。

本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循

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142

公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

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第十三节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

（二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易的标的资产为海力制药100%股权，标的资产的评估值、定价及增值率情况如下：

				单位：万元
	净资产（合并口径）			增值率（定价/净资产 - 1）
标的名称		评估值	定价

海力制药	5,193.57	43,201.95	46,101.95	787.67%

根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值

率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方（标的资产）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于标的资产增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次交易可能被取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易事项公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或

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即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（四）本次交易所需资金安排风险

（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险

就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但2000年3月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手续之风险。海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。

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二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

本公司此次重大资产重组，所购入资产的经营状况将直接影响本公司的整体盈利能力。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）政策风险

1、行业政策

2、新版药品GMP认证的风险

《药品生产质量管理规范（2010年修订）》(以下简称“新版药品GMP”)于 2011年3月1日起施行，自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品GMP的要求。结合标的公司自身情况，目前已有部分生产车间（证书编号：HI20140024、HI20120011）通过了新版GMP 认证，还未申请新版GMP的生产车间（证书编号：琼H0101、琼L0220）已完成了前期的规划、设计、设备选型以及改造前的生产安排等全部方案，预计2015年底前可通过认证。但如果标的公司主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对标的公司的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。

（二）市场风险

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

（三）经营风险

1、产品质量风险

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2、相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险

3、部分厂房未取得产权证书的风险

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支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

（四）核心技术人员流失风险

随着业务规模的扩大，标的公司需要不断招聘高水平、高素质人才以充实队伍。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才流失和短缺方面都面临一定困难，若公司不能妥善的解决上述困难，将面临竞争力下降的风险。

三、本次交易完成后的整合风险

此外，本次交易前公司为单体公司，本次交易完成后公司将直接控制海力制药并通过海力制药间接控制六家下属公司。这将使本公司面对多经营主体及异地经营问题，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

四、上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变

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化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情

形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告书签署之日，本公司在最近12 个月内未发生资产交易情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了

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公司治理水平。

截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求。

（一）本次交易对公司治理结构和治理机制的影响

1、关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2、关于控股股东

公司控股股东及实际控制人为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，

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向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。

1、资产独立

公司作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

2、人员独立

公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社会保险费。公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户。

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公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情形。

4、机构独立

公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依《公司章程》设立，并规范运作；公司独立设置了各职能部门。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。

5、业务独立

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）公司现有的股利分配政策

1、利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配方式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红的具体条件和比例

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利

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润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照《公司章程》中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序。

（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币 3000 万元。

4、公司利润分配决策程序和机制

（1）董事会制订年度或中期利润分配方案；

（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

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（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见；

（6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；

（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（8）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）本次交易后，上市公司现金分红安排

本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。

六、相关各方买卖公司股票的情况说明

本公司自2014 年11 月10 日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

公司及公司董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日（自查期间，即2014 年5 月10 日-2014 年11 月10 日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，根据自查结果，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除交易对方海力药业常务副总经理吴剑飞的母亲金罗香及父亲吴立义，原国信证券员工吴安东的姐姐吴玉娥外，其他自查主体在自查期

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间均不存在买卖上市公司股票的情形。

（一）吴剑飞的父母金罗香、吴立义在自查期间内买卖上市公司股票的情况

自查人员姓名		交易方式		交易数量（股）	持股余额（股）
	自查人员类别和关系		交易日期

金罗香	交易对方海力药业总经理吴剑飞的母亲	买入	2014 年11 月7 日	1,100	1,100
吴立义	交易对方海力药业总经理吴剑飞的父亲	买入	2014 年11 月7 日	1,400	1,400

根据吴立义、金罗香出具的《关于买卖台城制药股票的说明》和《访谈纪要》， 2014 年11 月7 日，金罗香通过自己的股票账户买入台城制药股票1,100 股，通过吴立义的股票账户买入1,400 股；金罗香买入台城制药股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，其买入台城制药时不知道台城制药的重组消息。

吴剑飞承诺：本人未将本次台城制药重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及台城制药的内幕信息。针对本人及本人的直系亲属的上述买卖台城制药股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，其并不知情台城制药本次重大资产重组的内幕信息。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

（二）吴安东的姐姐吴玉娥在自查期间内买卖上市公司股票的情况

自查人员姓名	自查人员类别和关系		交易数量（股）		持股余额（股）
		买入日期		卖出日期

吴玉娥	国信证券员工吴安东的姐姐	2014 年8 月13 日	26,063	2014 年8 月21 日	0

根据吴玉娥出具的《关于买卖台城制药股票的说明》，其买卖台城制药股票时不知道台城制药有重组的消息，吴安东也从未给提到台城制药重组的事情或给予其购买台城制药股票的建议。其买卖台城制药股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策。

吴安东声明：未将台城制药重大资产重组内幕信息泄露给直系亲属及其他任何人，亦未给予他人买卖台城制药股票的建议；姐姐吴玉娥买卖台城制药股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，其买卖台城制药时不知道台城制药的重组消息。

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国浩律师（深圳）事务所认为，上述相关主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。公司及参与本次重大资产重组的中介机构就上述股票交易自查情况分别出具了自查报告，公司、本次重大资产重组的中介机构及其知悉内幕信息的知情人不存在利用内幕信息进行内幕交易谋取非法利益，亦未泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操作等法律、法规禁止的行为。

七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质

公司董事会及国浩律师已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。

八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

公司聘请国信证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《独立财务顾问报告》，发表独立财务顾问核查的结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次交易不构成关联交易，不存在损害非关联股东利益的情形；

5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

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（二）律师事务所对本次交易的结论性意见

公司聘请国浩作为本次重大资产购买的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：

综上所述，本所认为，台城制药本次向交易对方支付现金收购股权事宜，符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之交易标的权属清晰，股份权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准。

九、本次交易有关中介机构情况

（一）独立财务顾问

（一）独立财务顾问
单位名称	国信证券股份有限公司
地址	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层
法定代表人	何如
电话	0755-82130833
传真	0755-82131766
联系人	郭文俊、欧阳志华、郑琨、何雨华

（二）律师事务所

（二）律师事务所
单位名称	国浩律师（深圳）事务所
地址	深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22&24 楼
法定代表人	张敬前
电话	0755-83515666
传真	0755-83515333
联系人	唐都远、黄媛

（三）审计机构

（三）审计机构
单位名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层
法定代表人	杨剑涛

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电话	010-88219191
传真	010-88210558
联系人	杨春盛、杨如生

（四）资产评估机构

（四）资产评估机构
单位名称	北京京都中新资产评估有限公司
地址	北京朝阳区建国门外大街22 号赛特广场十层
法定代表人	蒋建英
电话	010-85665118
传真	010-85665330
联系人	王睿、许挺

十、上市公司停牌之前股价波动情况

针对本次重大资产购买事宜，经公司申请，公司股票已于2014 年11 月10 日开始停牌。公司本次停牌前最后一个交易日（2014 年11 月7 日）股票收盘价格为41.99 元/股，停牌前第21 个交易日（2014 年10 月13 日）公司股票收盘价格为42.03 元/股。本次交易事项公告停牌前20 个交易日内（即2014 年10 月14 日至2014 年11 月7 日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为-0.10%。同期中小板综指（代码：399101）累计涨幅为-0.25%；根据中国证券监督管理委员会行业分类，本公司所属的医药制造行业指数（Wind 资讯代码：883124）同期累计涨幅为-2.30%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和医药制造行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

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第十五节公司及相关中介机构的声明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产重组相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

__ _ _ 许丹青许为高许松青 __ _ _ 赵瑞胜陈习良罗东敏 __ _ _ 杨小龙尹荔松李桂生全体监事签名： __ _ _ 杜永春陈光廷黄小兵其他高级管理人员签名： __ ____ 刘广涛何文彬

广东台城制药股份有限公司法定代表人：许丹青 2015 年4 月20 日

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独立财务顾问声明

本公司及项目经办人员同意广东台城制药股份有限公司在《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

__ _ 郭文俊欧阳志华 ___ ______ 郑琨何雨华法定代表人：

______ 何如

国信证券股份有限公司

2015 年4 月20 日

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161

法律顾问声明

本所及经办律师同意广东台城制药股份有限公司在《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

张敬前

经办律师签名：

唐都远黄媛

国浩律师（深圳）事务所

2015 年4 月20 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师同意广东台城制药股份有限公司在《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的有关审计和审阅报告的相关内容，并对所援引内容进行了审阅，确认《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

杨剑涛

签字注册会计师签名：

__ ____ 杨如生杨春盛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年4 月20 日

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评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意广东台城制药股份有限公司在《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所援引内容进行了审阅，确认《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人签名：

蒋建英

签字注册资产评估师签名：

许挺王睿

北京京都中新资产评估有限公司

2015 年4 月20 日

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第十六节备查资料

一、备查资料存放地点

存放公司：广东台城制药股份有限公司

存放地点：广东省台山市北坑工业园台城制药董事会办公室

公司电话：0750-5627588

公司传真：0750-5627000

二、备查资料目录

1、台城制药第二届董事会第十九次会议决议；
2、台城制药第二届董事会第二十二次会议决议；
3、台城制药独立董事关于本次交易出具的独立意见；
4、本次交易的《股权购买协议》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
7、北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
8、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于广东台城制
药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
9、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东台
城制药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》；
10、交易对方出具的《承诺函》。

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AI assistant

TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

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广东台城制药股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）

独立财务顾问

声 明

修订说明

3、“第十节 管理层讨论与分析”部分

目 录

第一节 释 义

一、一般释义

二、专业释义

第二节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的具体方案

（二）交易结构及收购资金来源

1、交易结构

2、收购资金来源

（三）交易的定价原则及交易价格

（四）过渡期间损益安排

二、本次交易不构成关联交易

三、按《重组办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成借壳上市

四、本次交易的支付方式

五、本次交易标的资产的评估情况

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对本公司主要财务指标的影响如下：

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

（二）本次交易尚需履行的审批程序

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

（四）其他保护投资者权益的措施

第三节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

（二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

（三）本次交易可能被取消的风险

（四）本次交易所需资金安排风险

（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

（二）产品质量风险

（三）相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险

（四）部分厂房未取得产权证书的风险

三、本次交易完成后的整合风险

第四节 本次交易概述

一、基本情况

（一）本次交易背景

1、医药需求快速增长

2、医药卫生体制改革不断深化

3、生物医药成为战略性新兴产业的发展重点

4、鼓励优势企业实施兼并重组

（二）本次交易目的

1、进行资源整合，充分发挥台城制药与标的公司的协同效应

2、扩大台城制药业务规模，提高台城制药盈利能力

二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准

（一）本次交易已经履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准

三、本次交易具体方案

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）交易作价

（四）交易结构

（五）收购资金来源

（六）过渡期间损益安排

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

（三）本次交易不构成借壳上市

（四）本次交易对公司股权结构不产生影响

（五）本次交易对公司主要财务指标的影响

第五节 交易各方

TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD Capital/Financing Update 2015

广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）

声明

3、“第十节管理层讨论与分析”部分

目录

第一节释义

第二节重大事项提示

第三节重大风险提示

第四节本次交易概述

第五节交易各方

（七）公司、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构及其项目经办人员未被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查情况的说明

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第六节交易标的