TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 8, 2015

证券代码：002728 证券简称：台城制药

广东台城制药股份有限公司

Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.

（注册地址：台山市北坑工业园）

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非公开发行股票预案

二〇一五年四月

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发行人声明

广东台城制药股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准 确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

重要提示

一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十二 次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次发行 能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风 险。

二、本次非公开发行股票的发行对象为许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、 徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和合力腾飞投资共计9 名特定投资者。发行对 象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发 行对象认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，限售期结束后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次非公开发行股票的数量不超过2,000 万股，募集资金总额不超过 76,340 万元，各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议， 其中，许荣煌拟认购本次非公开发行股票总量的61.55%且不超过1,231 万股、 认购金额不超过46,987.27 万元；李良斌拟认购本次非公开发行股票总量的10% 且不超过200 万股、认购金额不超过7,634 万元；肖柏影拟认购本次非公开发行 股票总量的10%且不超过200 万股、认购金额不超过7,634 万元；许群义拟认购 本次非公开发行股票总量的5%且不超过100 万股、认购金额不超过3,817 万元； 徐培旺拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100 万股、认购金额不超 过3,817 万元；何晓生拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100 万股、 认购金额不超过3,817 万元；周满意拟认购本次非公开发行股票总量的2%且不 超过40 万股、认购金额不超过1,526.80 万元；陈习良拟认购本次非公开发行股 票总量的0.5%且不超过10 万股、认购金额不超过381.70 万元；合力腾飞投资 拟认购本次非公开发行股票总量的0.95%且不超过19 万股、认购金额不超过 725.23 万元。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非 公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变 化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公 开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监 会最终核准发行的股票数量为准。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会 议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低 于2015 年4 月7 日前二十个交易日公司股票交易均价（即42.41 元/股）的百分 之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为38.17 元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补 充公司流动资金。

六、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第 六节 公司的利润分配政策及执行情况”的具体内容。

七、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开 发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

发行人声明 ......................................................... 1 重要提示 ........................................................... 2 目 录 ............................................................. 4 释 义 ............................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8 一、发行人基本情况 .............................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 8 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 11 四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 12 五、募集资金数量及投向 ......................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 14 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................... 15 九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................. 15 第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 16 一、许荣煌 ..................................................... 16 二、李良斌 ..................................................... 16 三、肖柏影 ..................................................... 17 四、许群义 ..................................................... 18 五、徐培旺 ..................................................... 20 六、何晓生 ..................................................... 21 七、周满意 ..................................................... 22 八、陈习良 ..................................................... 23 九、合力腾飞投资 ............................................... 24 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................ 26 一、协议主体 ................................................... 26 二、认购价格、认购方式、认购数量及认购金额 ..................... 26 三、股款的支付时间、支付方式 ................................... 27 四、限售期 ..................................................... 27 五、协议的生效 ................................................. 27 六、违约责任 ................................................... 27 七、协议的变更、修改、转让 ..................................... 28 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 29 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................. 29 二、使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性 ................... 29 （一）公司业务规模扩张增加配套营运资金需求 ..................... 29 （二）收购实施及业务整合的资金需求 ............................. 31 （三）提升资本实力丰富未来并购支付手段需求 ..................... 31

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

（四）结论 ..................................................... 31 三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ......................... 32 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 32 （一）对公司经营管理的影响 ..................................... 32 （二）对公司财务状况的影响 ..................................... 32 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 33 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 33 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ................. 33 （二）本次发行对公司章程的影响 ................................. 33 （三）本次发行对股东结构的影响 ................................. 33 （四）本次发行对高管人员结构的影响 ............................. 33 （五）本次发行对业务收入结构的影响 ............................. 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 34 （一）对财务状况的影响 ......................................... 34 （二）对盈利能力的影响 ......................................... 34 （三）对现金流量的影响 ......................................... 34 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ............................................. 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 34 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 35 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 35 （一）市场风险 ................................................. 35 （二）业务整合的风险 ........................................... 35 （三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ....................... 36 （四）管理风险 ................................................. 36 （五）政策风险 ................................................. 36 （六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险 ......... 37 （七）审批风险 ................................................. 37 （八）股市风险 ................................................. 37 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 .............................. 38 一、公司利润分配政策 ........................................... 38 二、公司未来三年的股东回报规划 ................................. 40 三、公司最近三年股利分配情况 ................................... 40 四、公司未分配利润使用安排情况 ................................. 41

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、上市公司、 台城制药	指	广东台城制药股份有限公司
首发	指	2014 年7 月公司首次公开发行股票并上市之行为
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为
控股股东、实际控制人、 许氏家族	指	许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生、 许丽芳女士和许荣煌先生
发行对象	指	许荣煌先生、李良斌先生、肖柏影女士、许群义先生、 徐培旺先生、何晓生先生、周满意先生、陈习良先生和 合力腾飞投资
合力腾飞投资	指	江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）
认购金额	指	本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终 发行价格的乘积
海力制药	指	海南海力制药有限公司
董事会	指	广东台城制药股份有限公司董事会
监事会	指	广东台城制药股份有限公司监事会
股东大会	指	广东台城制药股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《广东台城制药股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规 范
片剂	指	《中国药典》2010年版一部中，片剂指提取物、提取物 加饮片细粉或饮片细粉与适宜辅料混匀压制或用其他 适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、 半浸膏片和全粉片等；《中国药典》2010年版二部中， 片剂指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异 形片状的固体制剂
散剂	指	《中国药典》2010年版一部中，散剂指饮片或提取物经 粉碎，均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服散剂和外 用散剂；《中国药典》2010年版二部中，散剂指药物或 与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制

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		剂，分为口服散剂和局部用散剂
胶囊剂	指	《中国药典》2010年版一部中，胶囊剂指将饮片用适宜 方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软 质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠 溶胶囊，主要供口服用；《中国药典》2010年版二部中， 胶囊剂指药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软 质囊材中的固体制剂，分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、 缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过	指	含本数

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由 四舍五入造成。

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	广东台城制药股份有限公司
英文名称	Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本	100,000,000元
住所及邮政编码	台山市北坑工业园（529200）
法定代表人	许丹青
经营范围	生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），茶剂， 糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂（含 激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、 切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、 艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭有效 《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	台城制药
股票代码	002728
电 话	0750-5627588
传 真	0750-5627000
电子邮箱	gdtczy@vip.sina.com
公司网址	http://www.tczy.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国医药行业发展态势良好

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生 命安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推 进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

发展迅速。根据《医药工业“十二五”发展规划》，“2010 年医药工业完成总 产值12,427 亿元，比2005 年增加8,005 亿元，年均增长23%，比‘十五’提高 3.8 个百分点。完成工业增加值4,688 亿元，年均增长15.4%，快于GDP 增速和 全国工业平均增速。实现利润总额1,407 亿元，年均增长31.9%，比‘十五’提 高12.1 个百分点，效益增长快于产值增长。”同时，该规划还指出我国“十二 五”期间，医药工业主要的发展目标包括工业总产值年均增长20%，工业增加 值年均增长16%。此外，据IMS Health 预测，至2020 年，我国将成为全球除美 国以外的第二大医药消费国。

伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推 进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发 展提供良好机遇。

2、把握行业整合机遇，适时通过兼并重组实现战略扩张

随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品GMP”） 的实施，医药行业运营将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰。同时，产 业发展的自然规律也将促使医药行业由分散走向集中。《医药工业“十二五”发 展规划》明确提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流 通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提 高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业， 促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快 发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力 和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团”。另据Wind 资讯统计，2014 年 我国A 股制药板块发生的并购交易涉及金额331.12 亿元，同比增长33.44%。

把握行业整合机遇，适时通过兼并重组实现战略扩张，将是公司未来重要 战略方针之一。目前，公司正积极筹划重大资产重组事宜。如若有关收购海力 制药的决议获股东大会批准，公司将使用现有自有资金进行支付，不足部分拟 通过自筹方式解决。此外，完成收购后，被收购标的未来的持续运转同样需要 资金支持。

3、公司核心产品细分市场空间广阔

自成立以来，公司专注于止咳化痰类、补肾类、抗感染类等细分药物市

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

场，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片等。 （1）止咳化痰类药物市场

咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化，咳嗽的发 病比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，受人口密集等因素影响， 发病率较高。据国家卫生部统计，我国每年有近3 亿人感染呼吸系统疾病，其 中咳嗽患者达5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在15%以上，可见我国止咳化 痰类药物具备较大的市场容量。同时，我国止咳化痰类药物市场以中成药为 主，且比重不断增加。2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为80.30 亿元，预计2015 年超过100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长性。 （2）补肾类药物市场

在我国，补肾历史由来已久，传统中医理论认为肾为“先天之本”、“生 命之源”，其生理功能是藏精、主水、主纳气、主骨、生髓，跟人的骨骼、血 液、皮肤乃至牙齿、耳朵都有莫大的关系。根据南方医药经济研究所的统计数 据，2012 年销售规模58.85 亿元，呈现稳定增长的态势。同时，随着人们健康 意识的增强和工作压力的不断加大，肾虚患者日益增多，且补肾药物已经逐渐 从老年人消费向中青年消费蔓延。可以预见，未来几年我国补肾药物市场前景 广阔。

（3）抗感染类药物市场

抗感染药物是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉 注射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药，在细菌感染、 真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染 性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。抗感染类 药物现已成为我国用量最大的药物，且在各类抗感染药物消费中，抗生素占据 最大的份额，2012 年的抗生素市场规模约1,460 亿元。随着人民生活水平、就 诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全面推进，抗感染药 物未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。

4、受限于产能不足，公司经营业绩承压

目前公司片剂、散剂、胶囊剂等主要剂型产品的产能利用率均已超过 120%，产能不足的压力较大，致使公司未来的经营业绩可能存在增速放缓甚至

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

下滑的风险。同时，公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片等在2014 年度继续保 持供不应求的态势，产品毛利率稳步提升，产销率均维持在100%左右的高位， 因此，立足于产品优势，迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管理在未 来几年内的重点。结合公司的实际情况，公司将主要通过两方面实现产能和经营 规模的扩大：一方面，积极推进首发募投项目建设。随着未来公司“止咳宝片 生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的 生产线改扩建项目”等三个生产相关首发募投项目的顺利实施及达产，公司产 能将逐步实现扩大；另一方面，公司拟通过并购重组，加快自身主营业务的整合 扩张，实现资源的优化利用。

（二）本次非公开发行的目的

1、补充公司未来业务规模扩张所需配套运营资金

近年来，产能不足已成为制约公司提升销售规模、增强盈利能力的瓶颈。 为进一步巩固在细分行业的优势地位，进一步做大做强，公司将继续推进首发 募投项目的建设并积极通过并购重组推进主营业务整合。随着未来两年公司产 能的集中释放，新增销售规模所需配套营运资金也将相应增加。因此，公司拟 通过本次非公开发行股票，进一步增强公司的资金实力以满足未来公司生产经 营规模扩大所带来的资金需求。

2、提升资本实力，为实现公司战略布局奠定坚实基础

为实现公司战略布局，公司将择机通过兼并收购等方式进行产业整合。目 前，公司正积极筹划重大资产重组事宜。公司亟需通过补充流动资金以应对由 于收购兼并而带来的资金和财务压力，同时进一步优化公司的资本结构，提高公 司的抗风险能力和持续经营能力。

此外，医药行业的发展趋势亦将为公司未来兼并收购提供更多机会，而充 足的货币资金将能进一步丰富及完善公司的支付手段，为实现公司战略布局奠 定坚实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、 何晓生、周满意、陈习良和合力腾飞投资共计9 名特定投资者。其中许荣煌先生

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系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）、许群义先生与 公司控股股东及实际控制人存在亲属关系（许丹青先生之表弟）、陈习良先生系 公司董事、财务总监及董事会秘书、合力腾飞投资系公司部分中层及以上核心骨 干出资设立的合伙企业，前述4 名发行对象为公司的关联方。其余各方与公司均 不存在关联关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次 发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价 （定价基准日前20 个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即38.17 元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

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（四）发行对象及发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过2,000 万股，募集资金总额不超过 76,340 万元，各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同， 其中，许荣煌拟认购本次非公开发行股票总量的61.55%且不超过1,231 万股、 认购金额不超过46,987.27 万元；李良斌拟认购本次非公开发行股票总量的10% 且不超过200 万股、认购金额不超过7,634 万元；肖柏影拟认购本次非公开发行 股票总量的10%且不超过200 万股、认购金额不超过7,634 万元；许群义拟认购 本次非公开发行股票总量的5%且不超过100 万股、认购金额不超过3,817 万元； 徐培旺拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100 万股、认购金额不超 过3,817 万元；何晓生拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100 万股、 认购金额不超过3,817 万元；周满意拟认购本次非公开发行股票总量的2%且不 超过40 万股、认购金额不超过1,526.80 万元；陈习良拟认购本次非公开发行股 票总量的0.5%且不超过10 万股、认购金额不超过381.70 万元；合力腾飞投资 拟认购本次非公开发行股票总量的0.95%且不超过19 万股、认购金额不超过 725.23 万元。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非 公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价 格，P1 为调整后发行价格。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相 应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为 准。

（五）认购方式

发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36 个 月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

（七）本次发行前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同 分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,340 万元，在扣除发行费用后 将全部用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票发行对象中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人 许氏家族成员（许丹青先生之子）、许群义先生与公司控股股东及实际控制人存 在亲属关系（许丹青先生之表弟）、陈习良先生系公司董事、财务总监及董事会 秘书、合力腾飞投资系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的合伙企业，前述 4 名发行对象与公司构成关联关系，因此，前述发行对象参与认购本次发行构成 关联交易。

公司第二届董事会第二十二次会议在审议本次非公开发行股票相关议案 时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的 审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避 表决。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案 的表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司实际控制人许氏家族合计持有台城制药 67.50%的股份。本次非公开发行股票的数量不超过2,000 万股，其中公司控股

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

股东及实际控制人许氏家族成员许荣煌拟认购本次发行总量的61.55%且不超过 1,231 万股，故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，待公司股 东大会审议通过本次发行方案后，尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证 监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准 和登记程序。

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第二节 发行对象的基本情况

一、许荣煌

1、基本情况

许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前为全日制本 科在读。

许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成 员。

2、发行对象控制的核心企业情况

除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。

3、最近5年未受到处罚的说明

许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制 药67.50%的股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许荣煌先生 将持有公司10.26%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城 制药66.51%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内许荣煌先生与公司之间不存在重大交易。

二、李良斌

1、基本情况

李良斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

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36242619740619****，住址为广东省深圳市南山区。最近5 年内的主要任职情况 如下表：

如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
深圳市合江投资管理 有限公司	总经理	2009 年至今	直接持股

2、发行对象控制的核心企业情况

李良斌先生为深圳市合江投资管理有限公司（以下简称“合江投资”）的控 股股东及实际控制人。

合江投资成立于2009年1月19日，注册资本1,000万元，法定代表人为李良斌， 公司住所为深圳市南山区俊峰丽舍花园3-3-17D，主要经营范围包括投资兴办实 业、受托资产管理和信息咨询等。

3、最近5年未受到处罚的说明

李良斌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，李良斌先生通过其控制的合江投资持有公司2.5%的股 份，未在公司任职，与公司之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按 本次发行数量的上限计算，李良斌先生将持有公司3.75%的股份，未达到公司总 股本的5%。

本次非公开发行后，公司与李良斌之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内李良斌先生及其控制的企业与公司之间不存 在重大交易。

三、肖柏影

1、基本情况

肖柏影女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030619650119****，住址为广东省深圳市宝安区。最近5 年内的主要任职情况 如下表：

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任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
普宁市文盛达织造有 限公司	总经理	1993 年至今	直接持股

2、发行对象控制的核心企业情况

肖柏影女士为普宁市文盛达织造有限公司（以下简称“文盛达织造”）的控 股股东及实际控制人。

文盛达织造成立于1991年9月24日，注册资本4,100万港币，法定代表人为秦 汉文，公司住所为普宁市流沙中河开发区，主要经营范围包括高档织物面料的织 造及后整理加工等。

3、最近5年未受到处罚的说明

肖柏影女士最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，肖柏影女士未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算， 肖柏影女士将持有公司1.67%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与肖柏影之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内肖柏影女士及其控制的企业与公司之间不存 在重大交易。

四、许群义

1、基本情况

许群义先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119780327****，住址为广东省普宁市流沙南街道。最近5 年内的主要任职 情况如下表：

情况如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
深圳市许氏维信商贸 有限公司	监事	2012 年至今	直接持股

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深圳市群义堂文化发 展有限公司	执行董事、总经理	2013 年至今	直接持股
深圳市群义堂饮食有 限公司	总经理	2013 年至今	直接持股

2、发行对象控制的核心企业情况

许群义先生为深圳市许氏维信商贸有限公司（以下简称“许氏维信商贸”）、 深圳市群义堂文化发展有限公司（以下简称“群义堂文化”）和深圳市群义堂饮 食有限公司（以下简称“群义堂饮食”）的控股股东及实际控制人，前述三家企 业的基本情况如下：

（1）许氏维信商贸

许氏维信商贸成立于2012年7月20日，注册资本100万元，法定代表人为陈美 妃，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园(N10区)5栋103，主要经营 范围包括销售滋补类中药材、预包装食品及酒类的批发兼零售等。

（2）群义堂文化

群义堂文化成立于2013年10月28日，注册资本500万元，法定代表人为许群 义，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经 营范围包括文化活动策划、企业营销策划、企业形象策划、会展会务策划以及文 化产业项目投资等。

（3）群义堂饮食

群义堂饮食成立于2013年5月17日，注册资本500万元，法定代表人为许群义， 公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经营范 围包括中餐制售、预包装食品的批发兼零售、酒类批发和保健食品的批发兼零售 等。

3、最近5年未受到处罚的说明

许群义先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

许群义先生为公司董事长许丹青先生之表弟，与公司控股股东及实际控制人 许氏家族存在亲属关系，属于公司的关联方。许群义先生认购本次非公开发行的 股份将构成关联交易。截至本预案公告之日，许群义先生未在公司任职且未持有 公司股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许群义先生将持有

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公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与许群义之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内许群义先生及其控制的企业与公司之间不存 在重大交易。

五、徐培旺

1、基本情况

徐培旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4405221968051****，住址为广东省广州市天河区。最近5 年内的主要任职情况 如下表：

如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
广东天奥医药有限公司	总经理	1998 年至今	直接持股
云南佑生药业有限责任公司	董事长	2000 年至今	直接持股
广州天安医药科技有限公司	董事长	2006 年至今	直接持股

2、发行对象控制的核心企业情况

徐培旺先生为广东天奥医药有限公司（以下简称“天奥医药”）、云南佑生药 业有限责任公司（以下简称“佑生药业”）及广州天安医药科技有限公司（以下 简称“天安医药”）的控股股东及实际控制人，前述三家企业的基本情况如下： （1）天奥医药

天奥医药成立于1998年4月27日，注册资本380万元，法定代表人为徐培旺， 公司住所为广州市天河区珠江新城海安路19号东田大厦1001室，主要经营范围包 括中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂和生化药品等 的批发以及医疗产品的开发。

（2）佑生药业

佑生药业成立于2000年7月31日，注册资本500万元，法定代表人为徐培旺， 公司住所为云南省玉溪市易门县六街镇，主要经营范围包括片剂、胶囊剂的生产 销售以及中西药原料的收购等。

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（3）天安医药

天安医药成立于2006年3月6日，注册资本50万元，法定代表人为徐培旺，公 司住所为广州市天河区珠江新城海安路19号1001-B室，主要经营范围包括研究和 试验发展。

3、最近5年未受到处罚的说明

徐培旺先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，徐培旺先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算， 徐培旺先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与徐培旺之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内徐培旺先生及其控制的企业与公司之间不存 在重大交易。

六、何晓生

1、基本情况

何晓生先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44052719620323****，住址为广东省深圳市福田区。最近5 年内的主要任职情况 如下表：

如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
深圳市万丰聚投资有 限公司	执行（常务）董事	2008 年至今	直接持股

2、发行对象控制的核心企业情况

何晓生先生没有实施控制的企业。

3、最近5年未受到处罚的说明

何晓生先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

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4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，何晓生先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算， 何晓生先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与何晓生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内何晓生先生与公司之间不存在重大交易。

七、周满意

1、基本情况

周满意先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42061919710625****，住址为广东省增城市。最近5 年内的主要任职情况如下表：

任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
广东凤凰传说整合传 媒有限公司	董事长	2008 年至今	直接持股

2、发行对象控制的核心企业情况

周满意先生为广东凤凰传说整合传媒有限公司（以下简称“凤凰传说”）的 控股股东及实际控制人。

凤凰传说成立于2008 年5 月27 日，注册资本2,000 万元，法定代表人为王 贤龙，公司住所为广东省广州市天河区珠江新城华就路12 号三银大厦15 楼1505 室，主要经营范围包括设计、制作、代理国内外各类广告以及管理咨询、策划、 组织文化艺术活动等。

3、最近5年未受到处罚的说明

周满意先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，周满意先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算， 周满意先生将持有公司0.33%的股份，未达到公司总股本的5%。

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本次非公开发行后，公司与周满意之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，周满意先生控制的凤凰传说为公司提供广 告策划、制作及代理服务。2013 年度、2014 年度和2015 年1-3 月，公司支付给 凤凰传说的广告费金额分别为275.13 万元、1,631.46 万元和324.41 万元，金 额较小。鉴于良好的业务合作关系，公司拟引入周满意先生作为战略投资者，建 立长期战略合作关系。

八、陈习良

1、基本情况

陈习良先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 14010219720129****，住址为广东省台山市台城街道办。最近5 年内的主要任职 情况如下表：

情况如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
广东台城制药股份有 限公司	董事、财务总监、董 事会秘书	2009 年至今	直接持股

2、发行对象控制的核心企业情况

陈习良先生没有实施控制的企业。

3、最近5年未受到处罚的说明

陈习良先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

陈习良先生为公司现任董事、财务总监及董事会秘书，属于公司的关联方， 陈习良先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行后，按 本次发行数量的上限计算，陈习良先生将持有公司0.25%的股份，未达到公司总 股本的5%。

本次非公开发行后，公司与陈习良之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

5、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

本次发行预案披露前24个月内陈习良先生与公司之间不存在重大交易。

九、合力腾飞投资

1、基本情况

企业名称： 江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙） 企业性质： 有限合伙企业 成立日期： 2015 年4 月3 日 认缴出资额： 7,252,300 元 执行事务合伙人：王志丰

住 所： 台山市北坑工业园长兴路9 号（综合楼）2 楼 经营范围： 股权投资

2、合伙人情况及控制关系

合力腾飞投资的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	性质	认缴出资额（元）	占比（%）
1	王志丰	普通合伙人	38,170.00	0.53
2	洪 全	有限合伙人	1,145,100.00	15.79
3	钱立彤	有限合伙人	954,250.00	13.16
4	何文彬	有限合伙人	763,400.00	10.53
5	余礼任	有限合伙人	381,700.00	5.26
6	董舒敏	有限合伙人	381,700.00	5.26
7	沈文燕	有限合伙人	381,700.00	5.26
8	敖小红	有限合伙人	381,700.00	5.26
9	邓 勇	有限合伙人	381,700.00	5.26
10	刘继冰	有限合伙人	381,700.00	5.26
11	张秀雯	有限合伙人	381,700.00	5.26
12	纪泽凯	有限合伙人	343,530.00	4.74
13	韦衍练	有限合伙人	190,850.00	2.63
14	杜永春	有限合伙人	190,850.00	2.63
15	蔡壁坚	有限合伙人	190,850.00	2.63
16	罗朝光	有限合伙人	114,510.00	1.58

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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案

17	万娟芳	有限合伙人	114,510.00	1.58
18	李翠芳	有限合伙人	76,340.00	1.05
19	李超梨	有限合伙人	76,340.00	1.05
20	黄雅芳	有限合伙人	76,340.00	1.05
21	黎宇飞	有限合伙人	76,340.00	1.05
22	廖洁霞	有限合伙人	76,340.00	1.05
23	陈晓秀	有限合伙人	76,340.00	1.05
24	李健敏	有限合伙人	38,170.00	0.53
25	郑曜龙	有限合伙人	38,170.00	0.53
合 计			7,252,300.00	100.00

注：普通合伙人为执行事务合伙人。

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

合力腾飞投资于2015 年4 月成立，尚未开展实际业务。

4、最近一年的主要财务数据

合力腾飞投资于2015 年4 月成立，暂无历史财务数据。

5、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况

合力腾飞投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

合力腾飞投资的成立系用于认购公司本次非公开发行的股票，因其系公司部 分中层及以上核心骨干出资设立的企业，属于公司的关联方，其认购本次非公 开发行的股份将构成关联交易。

本次非公开发行后，公司与合力腾飞投资将不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。

7、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内合力腾飞投资与公司之间不存在重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2015 年4 月7 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象许荣煌、李良斌、 肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和合力腾飞投资分别签署了 《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，主要内容如下：

一、协议主体

甲方：广东台城制药股份有限公司

乙方：许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习 良和合力腾飞投资

二、认购价格、认购方式、认购数量及认购金额

甲方本次非公开发行股票的每股价格为38.17 元，不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量）。

各发行对象按照本次发行数量的上限计算，认购本次非公开发行股份数量、 认购金额情况如下：

序 号		认购股份数量 上限（股）	占本次发行的 比例（%）	认购金额上限 （万元）	发行后占甲方的 股权比例（%）
	发行对象
1	许荣煌	12,310,000	61.55	46,987.27	10.26%
2	李良斌	2,000,000	10.00	7,634.00	1.67%
3	肖柏影	2,000,000	10.00	7,634.00	1.67%
4	许群义	1,000,000	5.00	3,817.00	0.83%
5	徐培旺	1,000,000	5.00	3,817.00	0.83%
6	何晓生	1,000,000	5.00	3,817.00	0.83%
7	周满意	400,000	2.00	1,526.80	0.33%
8	陈习良	100,000	0.50	381.70	0.08%
9	合力腾飞投资	190,000	0.95	725.23	0.16%

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序 号		认购股份数量 上限（股）	占本次发行的 比例（%）	认购金额上限 （万元）	发行后占甲方的 股权比例（%）
	发行对象
合计		20,000,000	100.00	76,340	16.67

甲方本次以非公开发行方式向发行对象发行的股票之认购款总金额，将由 各发行对象全额以现金方式支付。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象本次认购价 格和认购数量将作相应调整。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相 应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为 准。

三、股款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意在中国证监会批准且收到甲方发出的《缴款通知书》之 日起5 个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为本 次发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用 后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

四、限售期

乙方承诺自甲方本次非公开发行股票结束之日起36 个月内不得转让。

五、协议的生效

协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或乙方执行合 伙人签字并加盖公章后，并在以下条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会 及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证 监会的核准。

六、违约责任

1、作为公司本次非公开发行引入的境内战略投资者，发行对象李良斌、肖 柏影、许群义、徐培旺、何晓生和周满意与公司约定：（1）协议双方任何一方因

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违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗 力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行 或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；（2）乙 方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付 违约金；（3）乙方同意自协议签订之日起5 个工作日内，向甲方交付不高于股份 认购款百分之八的保证金；（3）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或 在甲方发出认购款缴款通知后15 日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面 通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书 面通知之次日解除，对于乙方已缴纳的保证金，甲方有权不予退还。

2、除上述投资者外，发行对象许荣煌、陈习良和合力腾飞投资与公司约定： （1）协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议 不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违 约方应承担赔偿责任；（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资 金总额的万分之五向甲方支付违约金；（3）乙方不按照协议履行认购义务的，应 按认购资金总额的百分之八向甲方支付违约金。

七、协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分 或全部。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过76,340 万元，募集资金在 扣除发行费用后的净额拟全部用于补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性

（一）公司业务规模扩张增加配套营运资金需求

近年来，产能不足已成为制约公司提升销售规模、增强盈利能力的瓶颈。 为进一步巩固在细分行业的优势地位，进一步做大做强，公司将继续推进首发 募投项目的建设并积极对并购重组完成后的资产进行梳理整合。一方面，公司 相关募投项目的建设正在有序推进中，随着未来“止咳宝片生产线扩建项目”、 “金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目” 等三个与生产相关首发募投项目的顺利实施及达产，公司产能将逐步扩大。另 一方面，公司拟以支付现金方式收购海力制药100%股权的事项已经董事会审议 通过，交易双方也已签署相关收购协议，待公司股东大会审议通过后即将实施。 因此，在未来两年公司产能释放和收购完成后业务整合的背景下，公司经营规 模和盈利能力将获得相应提升和增强，但与此同时，新增销售规模所需配套营 运资金也相应大幅增加。

参考“中国银行业监督管理委员会令2010 年第1 号”《流动资金贷款管理 办法》的流动资金贷款需求量的测算方法，公司未来营运资金需求的测算过程如 下：

1、测算方法

营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1＋预计销售收 入年增长率）/营运资金周转次数=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/ 营运资金周转次数+上年度销售收入×预计销售收入年增长率×（1－上年度销售

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利润率）/营运资金周转次数=(上年度销售收入-净利润)/ 营运资金周转次数+ 预计新增销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=(上年度销售 收入-净利润)/ 营运资金周转次数+(预计新增销售收入－预计新增净利润）/营 运资金周转次数=上年度完全营业成本/ 营运资金周转次数+预计新增完全营业 成本/营运资金周转次数

营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转 天数＋预付账款周转天数-预收账款周转天数）

2、主要测算依据

（1）根据公司2014 年度各项财务指标，计算营运资金周转速度，即不改变 目前经营政策的前提下，测算公司未来发展的流动资金需求量；

（2）假设收购完成后，根据海力制药2014 年度经营业绩，测算其在公司现 有经营政策框架下的流动资金需求量；

（3）首发募投项目达产后新增销售规模需补充的流动资金。

3、测算过程

（1）公司2014 年度主要财务指标

单位：次，天

			单位：次，天
应收账款周转率	8.29	应收账款周转天数	43.44
存货周转率	3.14	存货周转天数	114.60
预收账款周转率	48.74	预收账款周转天数	7.39
应付账款周转率	10.97	应付账款周转天数	32.82
预付账款周转率	7.64	预付账款周转天数	47.10
营运资金周转次数	2.18	--	--

（2）流动资金需求量

单位：万元

		公司2014 年度 营业收入	海力制药2014 年度营业收入	首发募投项目 新增营业收入
项目	行号				合 计
营业收入	1	34,474.84	22,740.09	49,560.00	106,774.93
净利润	2	8,019.37	1,566.12	12,194.72	21,780.21
营运资金总量[完 全成本]（3=1-2）	3	26,455.47	21,173.97	37,365.28	84,994.72
营运资金需求量 （4=3÷营运资金 周转次数）	4	12,120.28	9,700.62	17,118.49	38,939.39
营运准备资金 （5=3÷12个月）	5	2,204.62	1,764.50	3,113.77	7,082.89

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经营所需流动资金 量（6=4+5）	6	14,324.90	11,465.12	20,232.26	46,022.28
项目铺底流动资金	7	--	--	6,148.42	6,148.42
实际经营所需流动 资金（8=6-7）	8	14,324.90	11,465.12	14,083.84	39,873.86

根据上表计算，公司未来业务规模扩张所需流动资金量为46,022.28 万 元，实际经营所需流动资金为39,873.86 万元。

（二）收购实施及业务整合的资金需求

公司自上市以来，在稳步发展现有业务的同时，适时把握行业整合机遇，积 极探索通过兼并重组的方式实现战略扩张。2014 年11 月14 日，公司召开第二 届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》， 同意公司筹划重大资产重组事项。2015 年4 月7 日，公司召开第二届董事会第 二十二次会议审议通过了相关重大资产重组事项的议案，同意公司以支付现金方 式收购海力制药100%股权。待公司股东大会审议通过后，该项收购事项即将实 施。

此外，完成对海力制药的收购后，公司将新增超过50 个药品批准文号，涵 盖多个剂型，主要涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类药物，产品种类更 加丰富，结构更加合理，特别是止咳宝片将成为全国独家品种，这将进一步强化 公司该核心药品的市场地位。与此同时，公司亟需根据市场状况进一步加大品牌 推广力度，如通过增加广告费用投入增强营销力度等，不断提升自身的竞争优 势。

（三）提升资本实力丰富未来并购支付手段需求

近年来，我国医药行业的并购呈现爆发式增长，同时，行业良好的发展前景 更是为公司未来进行更大规模的产业整合提供机遇，因此，充足的货币资金将能 进一步丰富及完善公司在产业并购中的的支付手段，为公司进一步拓展主营业务 提供良好的发展空间。

（四）结论

通过上述测算与分析，在产能释放、收购及后续业务整合、品牌提升以及提 升资本实力丰富未来并购支付手段等的背景下，公司的资金需求较大。同时可见，

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通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将为公司后续更加科学、高效 地运营提供有力的资本保障，是公司实现长远战略布局的必然选择。

三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，满足公司未来 各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将提升公司资本实力，满 足公司在产业整合、并购重组中的资金需求，并有助于公司巩固主要产品在细分 领域的竞争优势和品牌影响力，提升公司整体盈利能力。同时，本次非公开发行 股票还将进一步优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力， 为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同比出现 较大增长，从而导致公司短期内净资产收益率被摊薄，同比出现下降。另一方面， 本次发行可进一步降低公司的财务风险，降低资产负债率，提升公司的盈利能力 和投融资能力，增强公司的持续经营能力。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章 程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变 动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主 营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构等 相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发 生变化。本次发行前，公司总股本为10,000 万股，公司控股股东、实际控制人 许氏家族合计持有67.50%的股份。本次非公开发行股票数量不超过2,000 万 股，其中公司控股股东及实际控制人许氏家族成员许荣煌拟认购本次发行总量 的61.55%且不超过1,231 万股，故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发 生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行 而发生变动。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变动；长期来看，将

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有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将 进一步下降，有利于优化公司未来的财务状况，提高偿债能力，降低财务风 险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步巩 固细分行业领先优势。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金 实力。募集资金将为新增产能提供必备的流动性支持，为进一步拓展优势产品 市场占有率奠定坚实基础，公司产品的市场竞争力也将得到提高，公司的营业 收入和盈利能力可以得到全面提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规 模的扩大，公司的筹资能力也将有所提升。同时，本次募集资金将用于补充流 动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流 量。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司目前与控股股东、实际控制人许氏家族之间不存在同业竞争。本次非 公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新 增与控股股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

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其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发 行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股 股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014 年12 月31 日，公司的资产负债率为10.90%，公司资产负债率处 于较低水平的主要原因是：首发募投项目存在一定的建设周期，公司在2014 年 7 月完成首发上市，大部分募集资金尚未使用完毕。

截至本预案公告之日，首发募投项目正在有序推进中，预计可按计划顺利 达产。随着达产后生产经营规模的扩大，公司对营运资金的需求量将显著上 升。另外，如若公司有关收购海力制药的决议获公司股东大会批准，公司届时 业务整合等相应的运营资金需求亦将大幅上升。

本次发行不会导致公司负债大量增加的情况，并且在可预计的未来，也不 存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最 快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入 到医药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多 国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出 现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

（二）业务整合的风险

公司近年来在中成药和化学制剂药领域取得了跨越式的发展，尤其是核心

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产品止咳宝片已在全国止咳化痰类中成药市场占据一定规模。为把握行业整合机 遇，在主营业务快速发展的同时，公司正积极筹划重大资产重组事宜，如若对于 海力制药的收购成功实施，公司未来将面临较大的业务整合压力。如果公司收购 后的整合进行不顺利，业务未达预期，将会对整个公司的后续经营带来不利的影 响。

（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条 件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资 金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益 率存在短期内被摊薄的风险。

（四）管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将 大幅度增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作 的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应 公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和 完善，将会引发相应的管理风险。

（五）政策风险

历经5 年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010 年修 订）》(以下简称“新版药品GMP”)由原卫生部于2011 年2 月12 日对外发布， 旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符 合预定用途和注册要求的药品。新版药品GMP 在质量管理、机构与人员、文件 管理、生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件方面进行 了细化，完善了药品安全保障措施。新版药品GMP 于2011 年3 月1 日起施行， 自2011 年3 月1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建） 车间均应符合新版药品GMP 的要求。现有药品生产企业除血液制品、疫苗、注 射剂等无菌药品的生产外，其他类别药品的生产应在2015 年12 月31 日前达到 新版药品GMP 要求。未达到要求的企业（车间），在2015 年12 月31 日后不得

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继续生产药品，只有通过新版药品GMP 认证后才能恢复生产。结合公司自身情 况，如果在规定期限内（即2015 年12 月31 日之前）未能通过新版药品GMP 认 证，将导致届时无法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。

（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险

本次发行前公司总股本为100,000,000 股，本次拟非公开发行不超过 20,000,000 股。若后续公司业绩增长放缓，同时滚存未分配利润由新老股东共 享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次非公开发行 后还存在股东表决权被稀释的风险。

（七）审批风险

本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决 通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及 最终通过审核的时间均存在不确定性。

（八）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况 变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济 形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预 期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段， 市场风险较大，股票价格波动有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司 股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

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第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当 年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年 度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一 次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件：

①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利 润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照 “股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在 利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进 行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有） 应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票 分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的 和必要性进行说明。

③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化的现金分红政策：

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（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人 民币3,000 万元。

5、股利分配政策的决策机制和程序：

①董事会制订年度或中期利润分配方案；

②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核 意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决；

⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表 独立意见；

⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在 定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；

⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

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⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专 项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

二、公司未来三年的股东回报规划

根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具 体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、 许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分 配计划，并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞 成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，与投资者分享公司的发展成果。

三、公司最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。

1、2012 年度，以2012 年12 月31 日公司总股本7,500 万元为基数，向全 体股东每股派发现金股利0.21 元，共计分配现金股利1,575.00 万元。

2、2013 年度，以2013 年12 月31 日公司总股本7,500 万元为基数，向全 体股东每股派发现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。

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3、2014 年度，拟以2014 年12 月31 日公司总股本10,000 万元为基数，向 全体股东每股派发现金股利0.15 元，共计拟分配现金股利1,500.00 万元。（已 公告预案，尚待股东大会审议通过后方可实施）

（二）最近三年现金分红情况

公司2012 年度、2013 年度及2014 年度现金股利分配比例如下：

单位：元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
分红年度	现金分红金额（含税）
2014 年	15,000,000.00	80,193,673.98	18.70%
2013 年	16,500,000.00	80,554,678.81	20.48%
2012 年	15,750,000.00	78,578,104.79	20.04%

公司于2015 年2 月3 日作出《关于第二届董事会第二十一次会议决议的公 告》，拟以公司截至2014 年末的总股本10,000 万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.50 元（含税），共分配利润1,500 万元。同时，拟以公司截至 2014 年末的总股本10,000 万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东 每10 股转增10 股。

截至本预案公告之日，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案仅由 公司董事会审议通过，尚未提交股东大会审议。公司2014 年度最终利润分配及 资本公积金转增股本方案以公司股东大会通过为准。

四、公司未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均 用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市 场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司 全体股东利益。

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