TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 8, 2015

广东台城制药股份有限公司

独立董事关于公司支付现金购买资产发表的独立意见

广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟直接以现金方式收购海 力制药的全部股权（以下简称“本次重大资产购买”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东台城制药 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，作 为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议的本次重大资 产重组相关议案进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，经讨论后发表独立意 见如下：

1、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重 大资产重组方案具备可操作性。

2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公 司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估 结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符 合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利 益。

（1）关于评估机构的独立性

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本次重大资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从 业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及海力制药之间除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 （2）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

（3）关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定海力制药于评估基准日的市场价值。评估机构采用了 资产基础法和收益法两种评估方法分别对海力制药股东全部权益价值进行了评 估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国 家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科 学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对海力制药的股东全部权益价值进 行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（4）关于评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协 商一致约定海力制药100%的股权的交易价款为46,101.95万元人民币，较评估价 值43,201.95万元溢价2900万元人民币。海力制药的交易价格是公允的。

4、本次交易完成后，将有助于公司进一步开拓新的盈利增长点，提升主营 业务竞争力及持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的 利益。

5、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间 在本次交易发生前不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易。

6、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事 务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中 介机构的独立性无异议。

7、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。

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综上所述，我们同意公司董事会关于本次重大资产重组的总体安排，同意将 本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

杨小龙 尹荔松 李桂生

2015 年4 月7 日

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