TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 8, 2015

广东台城制药股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易

的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《广东台城制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 及有关法律、法规的规定，我们作为广东台城制药股份有限公司（下称“公司”） 独立董事，就公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事项，基于独立判 断的立场发表如下意见：

1、公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过2,000 万股。本次非公 开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公 开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，为38.17 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调 整。若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相 应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为 准。

本次非公开发行的发行对象为许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、 何晓生、周满意、陈习良和江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）共计 9 名特定投资者。其中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许 丹青先生之子）、许群义先生与公司控股股东及实际控制人存在亲属关系（许丹 青先生之表弟）、陈习良先生系公司董事、财务总监及董事会秘书、合力腾飞投 资系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的合伙企业，前述4 名发行对象与公 司构成关联关系，其余各方与公司均不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。 公司董事会就上述事宜事前告知了我们，并进行了必要的沟通后，获得了我们的 认可，我们同意将上述事项提交第二届董事会第二十二次会议审议。

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2、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的 规定。

3、公司第二届董事会第二十二次会议在审议上述涉及关联交易的议案时， 关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交 公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回 避表决。

5、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力 和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关 联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利 益。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理， 符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决 程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

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杨小龙 尹荔松 李桂生

2015 年 月 日

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