TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 8, 2015

股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-027

广东台城制药股份有限公司

关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东台城制药股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 台城制药 ” ）于2015年4月7 日召开第二届董事会第二十二次会议。本次会议审议通过了公司向特定对象非公 开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）， 其 中，许荣煌拟认购本次非公开发行股票总量的61.55%且不超过1,231万股、认购 金额不超过46,987.27万元；李良斌拟认购本次非公开发行股票总量的10%且不超 过200万股、认购金额不超过7,634万元；肖柏影拟认购本次非公开发行股票总量 的10%且不超过200万股、认购金额不超过7,634万元；许群义拟认购本次非公开 发行股票总量的5%且不超过100万股、认购金额不超过3,817万元；徐培旺拟认购 本次非公开发行股票总量的5%且不超过100万股、认购金额不超过3,817万元；何 晓生拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100万股、认购金额不超过 3,817万元；周满意拟认购本次非公开发行股票总量的2%且不超过40万股、认购 金额不超过1,526.80万元；陈习良拟认购本次非公开发行股票总量的0.5%且不超 过10万股、认购金额不超过381.70万元；江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“合力腾飞投资”）拟认购本次非公开发行股票总量的0.95%且 不超过19万股、认购金额不超过725.23万元。

本次非公开发行股票发行对象中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人 许氏家族成员（许丹青先生之子）、许群义先生与公司控股股东及实际控制人存 在亲属关系（许丹青先生之表弟）、陈习良先生系公司董事、财务总监及董事会 秘书、合力腾飞投资系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的合伙企业，前述 4名发行对象与公司构成关联关系，因此，前述发行对象参与认购本次发行构成 关联交易。

一、本次非公开发行概况

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公司向许荣煌先生、李良斌先生、肖柏影女士、许群义先生、徐培旺先生、 何晓生先生、周满意先生、陈习良先生和合力腾飞投资共计9名发行对象非公开 发行不超过2,000.00万股股票。前述发行对象本次认购的股份在发行结束之日起 三十六个月内不得上市交易或转让。2015年4月7日公司已与上述发行对象分别签 署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “ 股份认购协议 ” ）。 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提 交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。 二、认购对象的基本情况

（一）许荣煌

1、基本情况

许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前为全日制本 科在读。许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族 成员。

2、认购对象控制的核心企业情况

除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。 3、最近5年未受到处罚的说明

许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本公告发出之日，公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制 药67.50%的股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许荣煌先生 将持有公司10.26%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城 制药66.51%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。

（二）李良斌

1、基本情况

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李良斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 36242619740619****，住址为广东省深圳市南山区。最近5年内的主要任职情况 如下表：

如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
深圳市合江投资管理 有限公司	总经理	2009 年至今	直接持股

2、认购对象控制的核心企业情况

李良斌先生为深圳市合江投资管理有限公司（以下简称“合江投资”）的控 股股东及实际控制人。

合江投资成立于2009年1月19日，注册资本1,000万元，法定代表人为李良斌， 公司住所为深圳市南山区俊峰丽舍花园3-3-17D，主要经营范围包括投资兴办实 业、受托资产管理和信息咨询等。

3、最近5年未受到处罚的说明

李良斌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本公告发出之日，李良斌先生通过其控制的合江投资持有公司2.5%的股 份，未在公司任职，与公司之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按 本次发行数量的上限计算，李良斌先生将持有公司3.75%的股份，未达到公司总 股本的5%。

本次非公开发行后，公司与李良斌之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

（三）肖柏影

1、基本情况

肖柏影女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030619650119****，住址为广东省深圳市宝安区。最近5 年内的主要任职情况 如下表：

如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
普宁市文盛达织造有 限公司	总经理	1993 年至今	直接持股

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2、认购对象控制的核心企业情况

肖柏影女士为普宁市文盛达织造有限公司（以下简称“文盛达织造”）的控 股股东及实际控制人。

文盛达织造成立于1991年9月24日，注册资本4,100万港币，法定代表人为秦 汉文，公司住所为普宁市流沙中河开发区，主要经营范围包括生产高档织物面料 的织造及后整理加工等。

3、最近5年未受到处罚的说明

肖柏影女士最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本公告发出之日，肖柏影女士未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算， 肖柏影女士将持有公司1.67%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与肖柏影之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

（四）许群义

1、基本情况

许群义先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119780327****，住址为广东省普宁市流沙南街道。最近5年内的主要任职 情况如下表：

情况如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
深圳市许氏维信商贸 有限公司	监事	2012 年至今	直接持股
深圳市群义堂文化发 展有限公司	执行董事、总经理	2013 年至今	直接持股
深圳市群义堂饮食有 限公司	总经理	2013 年至今	直接持股

2、认购对象控制的核心企业情况

许群义先生为深圳市许氏维信商贸有限公司（以下简称“许氏维信商贸”）、 深圳市群义堂文化发展有限公司（以下简称“群义堂文化”）和深圳市群义堂饮 食有限公司（以下简称“群义堂饮食”）的控股股东及实际控制人，前述三家企

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业的基本情况如下：

（1）许氏维信商贸

许氏维信商贸成立于2012年7月20日，注册资本100万元，法定代表人为陈美 妃，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园(N10区)5栋103，主要经营 范围包括销售滋补类中药材、预包装食品及酒类的批发兼零售等。

（2）群义堂文化

群义堂文化成立于2013年10月28日，注册资本500万元，法定代表人为许群 义，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经 营范围包括文化活动策划、企业营销策划、企业形象策划、会展会务策划以及文 化产业项目投资等。

（3）群义堂饮食

群义堂饮食成立于2013年5月17日，注册资本500万元，法定代表人为许群义， 公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经营范 围包括中餐制售、预包装食品的批发兼零售、酒类批发和保健食品的批发兼零售 等。

3、最近5年未受到处罚的说明

许群义先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

许群义先生为公司董事长许丹青先生之表弟，与公司控股股东及实际控制人 许氏家族存在亲属关系，属于公司的关联方。许群义先生认购本次非公开发行的 股份将构成关联交易。截至本公告发出之日，许群义先生未在公司任职且未持有 公司股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许群义先生将持有 公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与许群义之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

（五）徐培旺

1、基本情况

徐培旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

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4405221968051****，住址为广东省广州市天河区。最近5年内的主要任职情况如 下表：

下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
广东天奥医药有限公司	总经理	1998 年至今	直接持股
云南佑生药业有限责任公司	董事长	2000 年至今	直接持股
广州天安医药科技有限公司	董事长	2006 年至今	直接持股

2、认购对象控制的核心企业情况

徐培旺先生为广东天奥医药有限公司（以下简称“天奥医药”）、云南佑生 药业有限责任公司（以下简称“佑生药业”）及广州天安医药科技有限公司（以 下简称“天安医药”的控股股东及实际控制人，前述三家企业的基本情况如下： （1）天奥医药

天奥医药成立于1998年4月27日，注册资本380万元，法定代表人为徐培旺， 公司住所为广州市天河区珠江新城海安路19号东田大厦1001室，主要经营范围包 括中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂和生化药品等 的批发以及医疗产品的开发。

（2）佑生药业

佑生药业成立于2000年7月31日，注册资本500万元，法定代表人为徐培旺， 公司住所为云南省玉溪市易门县六街镇，主要经营范围包括片剂、胶囊剂的生产 销售以及中西药原料的收购等。

（3）天安医药

天安医药成立于2006年3月6日，注册资本50万元，法定代表人为徐培旺，公 司住所为广州市天河区珠江新城海安路19号1001-B室，主要经营范围包括研究和 试验发展。

3、最近5年未受到处罚的说明

徐培旺先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本公告发出之日，徐培旺先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，

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徐培旺先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与徐培旺之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

（六）何晓生

1、基本情况

何晓生先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44052719620323****，住址为广东省深圳市福田区。最近5 年内的主要任职情况 如下表：

如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
深圳市万丰聚投资有 限公司	执行（常务）董事	2008 年至今	直接持股

2、认购对象控制的核心企业情况

何晓生先生没有实施控制的企业。

3、最近5年未受到处罚的说明

何晓生先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本公告发出之日，何晓生先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算， 何晓生先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与何晓生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

（七）周满意

1、基本情况

周满意先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42061919710625****，住址为广东省增城市。最近5年内的主要任职情况如下表：

任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
广东凤凰传说整合传 媒有限公司	董事长	2008 年至今	直接持股

2、认购对象控制的核心企业情况

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周满意先生为广东凤凰传说整合传媒有限公司（以下简称“凤凰传说”）的 控股股东及实际控制人。

凤凰传说成立于2008 年5 月27 日，注册资本2,000 万元，法定代表人为王 贤龙，公司住所为广东省广州市天河区珠江新城华就路12 号三银大厦15 楼1505 室，主要经营范围包括设计、制作、代理国内外各类广告以及管理咨询、策划、 组织文化艺术活动等。

3、最近5年未受到处罚的说明

周满意先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

截至本公告发出之日，周满意先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司 之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算， 周满意先生将持有公司0.33%的股份，未达到公司总股本的5%。

本次非公开发行后，公司与周满意之间不存在因本次发行新增同业竞争及关 联交易的情形。

（八）陈习良

1、基本情况

陈习良先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 14010219720129****，住址为广东省台山市台城街道办。最近5年内的主要任职 情况如下表：

情况如下表：
任职单位	担任职务	任职起止时间	是否与所任职单位存 在产权关系
广东台城制药股份有 限公司	董事、财务总监、董 事会秘书	2009 年至今	直接持股

2、认购对象控制的核心企业情况

陈习良先生没有实施控制的企业。

3、最近5年未受到处罚的说明

陈习良先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

陈习良先生为公司现任董事、财务总监及董事会秘书，属于公司的关联方，

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陈习良先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行后，按 本次发行数量的上限计算，陈习良先生将持有公司0.25%的股份，未达到公司总 股本的5%。

本次非公开发行后，公司与陈习良先生之间不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。

（九）合力腾飞投资

1、基本情况

企业名称： 江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙） 企业性质： 有限合伙企业 成立日期： 2015 年4 月3 日 认缴出资额： 7,252,300 元 执行事务合伙人：王志丰

住 所： 台山市北坑工业园长兴路9 号（综合楼）2 楼 经营范围： 股权投资

2、合伙人情况及控制关系

合力腾飞投资的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	性质	认缴出资额（元）	占比（%）
1	王志丰	普通合伙人	38,170.00	0.53
2	洪 全	有限合伙人	1,145,100.00	15.79
3	钱立彤	有限合伙人	954,250.00	13.16
4	何文彬	有限合伙人	763,400.00	10.53
5	余礼任	有限合伙人	381,700.00	5.26
6	董舒敏	有限合伙人	381,700.00	5.26
7	沈文燕	有限合伙人	381,700.00	5.26
8	敖小红	有限合伙人	381,700.00	5.26
9	邓 勇	有限合伙人	381,700.00	5.26
10	刘继冰	有限合伙人	381,700.00	5.26
11	张秀雯	有限合伙人	381,700.00	5.26
12	纪泽凯	有限合伙人	343,530.00	4.74
13	韦衍练	有限合伙人	190,850.00	2.63
14	杜永春	有限合伙人	190,850.00	2.63

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15	蔡壁坚	有限合伙人	190,850.00	2.63
16	罗朝光	有限合伙人	114,510.00	1.58
17	万娟芳	有限合伙人	114,510.00	1.58
18	李翠芳	有限合伙人	76,340.00	1.05
19	李超梨	有限合伙人	76,340.00	1.05
20	黄雅芳	有限合伙人	76,340.00	1.05
21	黎宇飞	有限合伙人	76,340.00	1.05
22	廖洁霞	有限合伙人	76,340.00	1.05
23	陈晓秀	有限合伙人	76,340.00	1.05
24	李健敏	有限合伙人	38,170.00	0.53
25	郑曜龙	有限合伙人	38,170.00	0.53
合 计			7,252,300.00	100.00

注：普通合伙人为执行事务合伙人。

• 3、最近三年的业务发展情况、经营成果

合力腾飞投资于2015年4月成立，尚未开展实际业务。

• 4、最近一年的主要财务数据

合力腾飞投资于2015年4月成立，暂无历史财务数据。

• 5、认购对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况

合力腾飞投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

合力腾飞投资的成立系用于认购公司本次非公开发行的股票，因其系公司部 分中层及以上核心骨干出资设立的企业，属于公司的关联方，其认购本次非公开 发行的股份将构成关联交易。

本次非公开发行后，公司与合力腾飞投资将不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东台城制药股份有限公司

乙方：许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习 良和合力腾飞投资

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（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额

甲方本次非公开发行股票的每股价格为38.17元，不低于定价基准日前20个 交易日甲方股票交易均价之百分之九十（交易均价计算公式：定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价 基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

各认购对象按照本次发行数量的上限计算，认购本次非公开发行股份数量、 认购金额情况如下：

序 号		认购股份数量 上限（股）	占本次发行的 比例（%）	认购金额上限 （万元）	发行后占甲方的 股权比例（%）
	认购对象
1	许荣煌	12,310,000	61.55	46,987.27	10.26%
2	李良斌	2,000,000	10.00	7,634.00	1.67%
3	肖柏影	2,000,000	10.00	7,634.00	1.67%
4	许群义	1,000,000	5.00	3,817.00	0.83%
5	徐培旺	1,000,000	5.00	3,817.00	0.83%
6	何晓生	1,000,000	5.00	3,817.00	0.83%
7	周满意	400,000	2.00	1,526.80	0.33%
8	陈习良	100,000	0.50	381.70	0.08%
9	合力腾飞投资	190,000	0.95	725.23	0.16%
合计		20,000,000	100.00	76,340	16.67

甲方本次以非公开发行方式向认购对象发行的股票之认购款总金额，将由各 认购对象全额以现金方式支付。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购对象本次认购价格和 认购数量将作相应调整。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则认购对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应 调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （三）股款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意在中国证监会批准且收到甲方发出的《缴款通知书》之 日起5个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为本 次发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用 后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

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（四）限售期

乙方承诺自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。 （五）协议的生效

协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或乙方执行合 伙人签字并加盖公章后，并在以下条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会 及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证 监会的核准。

（六）违约责任

1、作为公司本次非公开发行引入的境内战略投资者，认购对象李良斌、肖 柏影、许群义、徐培旺、何晓生和周满意与公司约定：（1）协议双方任何一方 因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可 抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；（2） 乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支 付违约金；（3）乙方同意自协议签订之日起5个工作日内，向甲方交付不高于股 份认购款百分之八的保证金；（3）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的， 或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面 通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书 面通知之次日解除，对于乙方已缴纳的保证金，甲方有权不予退还。

2、除上述投资者外，认购对象许荣煌、陈习良和合力腾飞投资与公司：（1） 协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为 该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全 部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应 承担赔偿责任；（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总 额的万分之五向甲方支付违约金；（3）乙方不按照协议履行认购义务的，应按 认购资金总额的百分之八向甲方支付违约金。

（七）协议的变更、修改、转让

• 1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

• 2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

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3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分 或全部。

四、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将提升公司资本实力，满 足公司在产业整合、并购重组中的资金需求，并有助于公司巩固主要产品在细分 领域的竞争优势和品牌影响力，提升公司整体盈利能力。同时，本次非公开发行 股票还将进一步优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力， 为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。认购对象及其关联方与公 司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业 竞争或新的关联交易。

五、独立董事意见

本次关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前 认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的 独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公 司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合 法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

六、备查文件

（一）公司董事会第二届第二十二次会议决议；

（二）公司与特定认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协 议》。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2015年4月9日

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