TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于广东台城制药股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：广东台城制药股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为广东台城制药股份有限 公司（以下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的专项 法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就 发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下简称 “ 本次上 市 ” ）事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国 现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、深圳 证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具法律意见。

本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人的如下保证：即发行人已向本 所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言，有关材料上的签名和 / 或盖章是真实有效的，有关副本材料或 者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

本法律意见书仅供本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他申

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法律意见书

报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次上市的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

发行人于 2011 年 8 月 28 日召开了 2011 年第三次临时股东大会、 2013 年 8 月 2 日召开了 2013 年第二次临时股东大会、 2014 年 2 月 12 日召开了 2014 年第 一次临时股东大会、 2014 年 4 月 6 日召开了 2014 年第二次临时股东大会、 2014 年 6 月 20 日召开了第二届董事会第十四次会议，上述会议已依法定程序作出了 批准本次上市的决议，并决定发行人首次公开发行股票时原股东不公开发售老 股，同时授权董事会全权办理本次上市的有关事宜。

经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法、有 效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。

（二） 2014 年 7 月 10 日，中国证监会以证监许可 [2014]691 号《关于核准 广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新 股不超过 2,500 万股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核 同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、 有效。

二、本次上市的主体资格

（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由广东台城制药有限公司 （以下简称“台城有限 ” ）整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 6 月 24 日在广东省江门市工商行政管理局注册登记。

（二）发行人现持有注册号为 440781000013044 的《企业法人营业执照》， 依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的 应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人自其前身台城有限 2002 年 5 月 23 日成立 之日以来持续经营，持续经营时间已经超过三年；发行人是依法设立并有效存续

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的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

（一）根据发行人《首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公 告》、《首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、《首次公开发行股票 网下配售结果公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人首次公开发 行股票的募集资金情况出具的瑞华验字 [2014]48130003 号《验资报告》，发行人 已公开发行股票 2,500 万股，募集的资金已全部到位，且经本所律师核查，该等 发行已经中国证监会证监许可 [2014]691 号文核准，符合《证券法》第五十条第 一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 7500 万元。首次公 开发行股票完成后，发行人的股本总额为人民币 10,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（三）发行人首次公开发行股票的数量为 2,500 万股，不低于发行人首次公 开发行股票完成后股本总额的 25% ，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和 《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（四）根据发行人出具的声明、发行人相关主管部门出具的证明和瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014]48220001 号《审计报告》，并 经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项 的规定。

（五）发行人控股股东、实际控制人许氏家族成员已承诺：自发行人股票在 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，符合 《上市规则》第 5.1.6 条第一款的规定。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定， 签署了《董事 ( 监事、高级管理人员 ) 声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董 事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款的规定。

（七）本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、 监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请 文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合 《上市规则》第 5.1.4 条之规定。

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基于上述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法 规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、保荐机构和保荐代表人

本次上市已聘请国信证券股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中国证监 会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证 券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。保荐机构已依法指定两名经 中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责本次上市的保荐 工作，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等 相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证 券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下空白）

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[ 本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司首 次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页 ]

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负责人： 经办律师：

张敬前 曹平生

唐都远

年 7 月 29 日

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