TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

广东台城制药股份有限公司

Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.

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首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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• （注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层）

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特别提示

本公司股票将于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

首次公开发行股票前，本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承 诺：（ 1 ）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；（ 2 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（ 3 ）若公司上市后 6 个月内发生公司 股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏； 公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺：（ 1 ）自公司股票上市交易之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由

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公司回购该部分股份；（ 2 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格（指复权后的价格）不低于发行价；（ 3 ）若公司上市后 6 个月内发生公司股 票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈 光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、 薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、 罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任 职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。

二、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 及相应约束措施

1 、公司的相关承诺及相应约束措施

公司承诺：

（ 1 ）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。公司董事会将在上述违法事 实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内提出 股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提 交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准 / 核准 / 备案后启动股份回购措施。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上 市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一 个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定 的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的， 从其规定；

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（ 2 ）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司 将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（ 3 ）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司 法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔 偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2 、公司控股股东的相关承诺及相应约束措施

公司控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系同 一家族成员，其承诺如下：

（ 1 ）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依 法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开 发售的股份（如有）。本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公 司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未 上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格 以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司 股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 在实施上述股份购回时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定；

（ 2 ）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

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（ 3 ）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺 发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履 约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回 或赔偿措施并实施完毕时为止。

3 、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（ 1 ）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（ 2 ）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺 发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬 / 津贴作为履约担 保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔 偿措施并实施完毕时为止。

三、关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了关于上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产（发行人公开披露的 最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下： 1 、启动的具体条件

公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形，将启动稳定公司股价的预案。

2 、采取的具体措施

当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、公司董 事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购公司股票，控股股东增持 公司股票，公司董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担

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稳定公司股价的义务，具体如下：

（ 1 ）发行人回购公司股票的承诺

公司承诺如下：

①公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价；

②公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依 据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购股份 的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：

A. 单次不低于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5% ，不高于本公 司上一年度归属于本公司股东净利润的 10% ；

B. 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；如与上述 A 项的 上限冲突，按照本项执行。

如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的 资金总额按以下方式执行：

A. 不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20% ；

B. 不低于 2,000 万元；如与上述 A 项冲突的，按照本项执行。

③公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召 开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会 作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将 依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关 材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

④公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理 人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）和 高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；

⑤如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 （ 2 ）控股股东增持公司股票的承诺

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发行人控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系 同一家族成员，其承诺如下：

①公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；

②在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数 量不低于公司总股本的 1% ，但不超过公司总股本的 2% 。同时，自增持开始至本 人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；

③本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件 的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺 就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥 有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后一个年度公司应付本人现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止； ⑥如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。

（ 3 ）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺

公司董事（指非独立董事）赵瑞胜、陈习良和罗东敏，以及高级管理人员刘 广涛和何文彬均承诺：

①公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；

②在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股 份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 50% ，不高于公司高级管 理人员上一年度人均薪酬的 70% 。同时，自增持开始至本人履行承诺期间，本人 直接或间接持有的发行人股份不予转让；

③本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件 的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

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④公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，本人承诺 就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥 有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。

⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后一个年度公司应付本人现金分红的 100% 或薪酬的 50% 予以扣留，同时本人 持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实 施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后 对本人予以解聘；

⑥上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。

3 、实施的具体程序

公司上市后三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于最近 一期每股净资产情形时，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及 时公告稳定股价措施的审议和实施情况。

四、公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施

发行人本次公开发行前持股 5% 以上股东分别为许丹青、许为高、许松青、 许恒青和许丽芳，上述五人系同一家族成员，其持股及减持意向如下：

1 、除发行人本次首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自发行人股 票上市后 36 个月内不减持发行人股份；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连 续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；

2 、在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份，每年减持不超过所 持发行人股份的 10% ，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。同时，减 持将采取大宗交易或集中竞价方式进行；

3 、在实施减持时至少提前五个交易日告知发行人，积极配合发行人的公告 等信息披露工作。

4 、若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反

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承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得 转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法 承担相应的责任。

此外，根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第十四次会 议决议通过，本次公开发行股票时，公司原股东不公开发售老股。

五、公司控股股东、实际控制关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人许 为高先生、许丽芳女士、许丹青先生、许松青先生和许恒青先生已向公司出具了 《避免同业竞争承诺函》，具体如下：

“（ 1 ）截至本承诺出具之日，本人未投资于任何与公司存在有相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体，未控制与公司具有相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与公司相同或类似的业务。

（ 2 ）自本承诺出具日始，本人承诺不会、并保证将促使本人经营或控制（包 括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他企业（以下称‘其 他企业’）不开展与公司生产经营相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购 从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或 境外成立、经营、发展或威胁成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争 的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能 的直接或间接的业务竞争。

（ 3 ）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人其 他企业不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产 生竞争的，本人保证将促使其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞 争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司来经营；④将相竞争的业务转让给 无关的第三方；⑤其他对维护公司权益有利的方式。

（ 4 ）本人确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺。任何一项承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（ 5 ）如违反上述任何一项承诺，本人将承担由此给公司及其股东造成的直 接或间接经济损失。

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（ 6 ）本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人 作为公司控股股东期间及自本人不再为公司控股股东之日起三年内持续有效且 不可变更或撤销。”

六、关于社保和住房公积金补缴的相关承诺

公司 2010 年 10 月前存在未按员工实际人数缴纳社会保险，以及未为员工缴 纳住房公积金的情形，就前述事项公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、 许松青、许恒青和许丽芳已出具《承诺函》并承诺：“若应有权部门要求或决定， 台城制药需要补缴社会保险及 / 或住房公积金，或为未缴纳社会保险 / 住房公积金 事由而承担任何罚款，本承诺人愿意共同对股份公司因补缴或受罚款所产生的经 济损失予以代为承担或全额补偿。”

七、关于上市后三年具体股利分配计划的相关承诺

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年 度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% ，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公 积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均 承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市后三年 的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20% 。

八、本次发行相关中介机构的承诺

就台城制药本次发行事宜，保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发 行人律师国浩律师（深圳）事务所、会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 特向投资者作出如下承诺：

1 、国信证券股份有限公司作出的承诺

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证 券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促

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发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。

2 、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺

如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算 的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。

国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。

3 、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺

如瑞华在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致瑞华所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，瑞华将本着积极 协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他 过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过 第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

瑞华保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担责任。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书的相同。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引（ 2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关台城制药首次公开发 行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]691 号”文核准，本公司公开 发行新股不超过 2,500 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（简称“网下 发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的方 式进行，本次发行的股票数量为 2,500 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。 其中，网下发行 250 万股，网上发行 2,250 万股，发行价格为 14.00 元 / 股。

经深圳证券交易所《关于广东台城制药股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上 [2014]262 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“台城制药”，股票代码“ 002728 ”；本次公开发行 的 2,500 万股股票将于 2014 年 7 月 31 日起上市交易。

二、公司股票上市概况

• 1 、上市地点：深圳证券交易所

2 、上市时间： 2014 年 7 月 31 日

• 3 、股票简称：台城制药

• 4 、股票代码： 002728

• 5 、首次公开发行后总股本： 10,000 万股

• 6 、首次公开发行新股数量： 2,500 万股

7 、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。

8 、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第 一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁

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定的承诺”。

• 9 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,500 万股股

• 份无流通限制及锁定安排。

10 、公司股份可上市交易时间：

序号	股东名称	持股数（万股）	占发行后股本 比例	可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份：
1	许丹青	3,105.00	31.05%	2017年7月31日
2	许为高	1,242.00	12.42%	2017年7月31日
3	许松青	1,035.00	10.35%	2017年7月31日
4	许恒青	690.00	6.90%	2017年7月31日
5	许丽芳	678.00	6.78%	2017年7月31日
6	罗东敏	350.00	3.50%	2015年7月31日
7	深圳市合江投资管理 有限公司	250.00	2.50%	2015年7月31日
8	赵瑞胜	20.00	0.20%	2015年7月31日
9	陈习良	20.00	0.20%	2015年7月31日
10	何文彬	10.00	0.10%	2015年7月31日
11	刘广涛	10.00	0.10%	2015年7月31日
12	叶宏壮	6.00	0.06%	2015年7月31日
13	黄燕玲	6.00	0.06%	2015年7月31日
14	伍清华	6.00	0.06%	2015年7月31日
15	陈光廷	6.00	0.06%	2015年7月31日
16	杜永春	6.00	0.06%	2015年7月31日
17	余礼任	6.00	0.06%	2015年7月31日
18	董舒敏	6.00	0.06%	2015年7月31日
19	陈白桦	6.00	0.06%	2015年7月31日
20	伍伟成	6.00	0.06%	2015年7月31日
21	沈文燕	6.00	0.06%	2015年7月31日
22	李秀珍	6.00	0.06%	2015年7月31日
23	韦衍练	6.00	0.06%	2015年7月31日
24	薛雷发	6.00	0.06%	2015年7月31日
25	洪全	6.00	0.06%	2015年7月31日
26	许怀国	6.00	0.06%	2015年7月31日
	小计	7,500.00	75.00%	-

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首次公开发行股份：
27	网下配售股份	250.00	2.50%	2014年7月31日
28	网上发行股份	2,250.00	22.50%	2014年7月31日
	小计	2,500.00	25.00%	-

• 11 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 12 、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

14

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

• 1 、中文名称：广东台城制药股份有限公司

英文名称： Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.

• 2 、发行前注册资本：人民币 7,500 万元 发行后注册资本：人民币 10,000 万元

• 3 、法定代表人：许丹青

• 4 、有限公司成立日期： 2002 年 5 月 23 日

股份公司设立日期： 2009 年 6 月 24 日

• 5 、公司住所：台山市北坑工业园

• 6 、所处行业：医药制造业（ C27 ）

7 、邮政编码： 529200

• 8 、董事会秘书：陈习良

9 、联系电话： 0750-5627588

10 、传真号码： 0750-5627000

11 、互联网网址： http://www.tczy.com.cn

• 12 、电子邮箱： gdtczy@vip.sina.com

13 、经营范围：生产：片剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合 剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），口服溶液 剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精 神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（《药 品生产许可证》有效期至 2015 年 12 月 31 日）。日用品批发。

14 、主营业务：主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

公司董事、监事和高级管理人员在公司任职的起止日期以及持有公司股票的 情况如下：

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序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持有本公 司数量（万股）	发行后持股 比例（%）
1	许丹青	董事长、总经理	2009年6月 -2015年6月	3,105.00	31.05%
2	许为高	董事	2009年6月 -2015年6月	1,242.00	12.42%
3	许松青	副董事长、副总经理	2009年6月 -2015年6月	1,035.00	10.35%
4	赵瑞胜	董事、副总经理	2009年6月 -2015年6月	20.00	0.20%
5	陈习良	董事、财务总监、董秘	2009年6月 -2015年6月	20.00	0.20%
6	罗东敏	董事	2010年11月 -2015年6月	350.00	3.50%
7	杨小龙	独立董事	2012年11月 -2015年6月	-	-
8	郭荣炎	独立董事	2010年11月 -2015年6月	-	-
9	李桂生	独立董事	2010年11月 -2015年6月	-	-
10	杜永春	监事会主席	2009年6月 -2015年6月	6.00	0.06%
11	陈光廷	监事	2009年6月 -2015年6月	6.00	0.06%
12	黄小兵	职工代表监事	2011年12月 -2015年6月	-	-
13	刘广涛	副总经理	2009年6月-	10.00	0.10%
14	何文彬	副总经理	2009年6月-	10.00	0.10%

三、公司控股股东及实际控制人的情况

截至本公告签署之日，许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生 和许丽芳女士合计持有发行人 67.50% 的股份，前述五人系同一家族成员，许为 高先生与许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均为许 为高先生与许丽芳女士的儿子，因此，许丹青先生、许为高先生、许松青先生、 许恒青先生和许丽芳女士为发行人控股股东和实际控制人。

截至本公告签署之日，除投资本公司外，控股股东、实际控制人无其他对外 投资。

公司控股股东、实际控制人身份证号码信息如下：

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许丹青： 44528119691110**** ； 许为高： 44052719360601**** ； 许松青： 44052719700906**** ； 许恒青： 44052719730928**** ； 许丽芳： 44052719441004**** 。

四、公司发行前后的前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东 本次发行前，公司前十名股东如下：

单位：万股

				单位：万股
序号	股 东	持股数	持股比例	股权性质
1	许丹青	3,105.00	41.40%	自然人股
2	许为高	1,242.00	16.56%	自然人股
3	许松青	1,035.00	13.80%	自然人股
4	许恒青	690.00	9.20%	自然人股
5	许丽芳	678.00	9.04%	自然人股
6	罗东敏	350.00	4.67%	自然人股
7	合江投资	250.00	3.33%	法人股
8	赵瑞胜	20.00	0.27%	自然人股
	陈习良	20.00	0.27%	自然人股
10	何文彬	10.00	0.13%	自然人股
	刘广涛	10.00	0.13%	自然人股

（二）本次发行后公司前十名股东

此次发行后上市前，公司股东总数为 41,478 人，其中，前十名股东的情况 如下：

单位：万股

				单位：万股
序号	股 东	持股数	持股比例	股权性质
1	许丹青	3,105.00	31.05%	自然人股
2	许为高	1,242.00	12.42%	自然人股
3	许松青	1,035.00	10.35%	自然人股
4	许恒青	690.00	6.90%	自然人股
5	许丽芳	678.00	6.78%	自然人股

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6	罗东敏	350.00	3.50%	自然人股
7	合江投资	250.00	2.50%	法人股
8	赵瑞胜	20.00	0.20%	自然人股
	陈习良	20.00	0.20%	自然人股
10	何文彬	10.00	0.10%	自然人股
	刘广涛	10.00	0.10%	自然人股

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次发行股票总量为 2,500 万股，全部为新股发行，其中网下向投资者 询价配售股票数量为 250 万股，占本次公开发行总量的 10% ，网上按市值申购向 投资者定价发行股票数量为 2,250 万股，占本次发行总量的 90% 。

二、发行价格

本次发行价格为 14.00 元 / 股，此发行价格对应的市盈率为：

（ 1 ） 13.08 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行前的总股数计 算）；

（ 2 ） 17.50 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行后的总股数计 算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行 相结合的方式进行。本次发行规模为 2,500 万股，网下向投资者询价配售发行股 票数量为 250 万股，有效申购数量为 246,500 万股，为网下初始发行数量 1,500 万 股的 164 倍，为回拨后网下发行数量 250 万股的 986 倍；网上按市值申购向投资者 定价发行股票数量为 2,250 万股，有效申购股数为 596,348.75 万股，中签率为 0.3772960034% ，超额认购倍数为 265 倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生 余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1 、本次发行新股募集资金总额： 35,000 万元。

2 、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 7 月 29 日对发行人首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“ 瑞华验字 [2014]48130003 号”验资报告。

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五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计 2,819.31 万元，具体明细情况如下：

保荐费用	200.00万元
承销费用	1,800.00万元
律师费用	120.19万元
审计费用	310.00万元
本次发行信息披露费用	353.28万元
上市初费、登记费用及材料印刷费	35.84万元

本次发行新股每股发行费用为 1.13 元 / 股。（每股发行费用 = 发行费用总额 /

本次发行股本）

六、募集资金净额

• 1 、本次发行新股募集资金净额： 32,180.69 万元。

• 2 、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为 0

元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 6.72 元（按照 2013 年 12 月 31 日归属于发行人股 东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.80 元 / 股（以发行人2013年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

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第五节 财务会计资料

一、发行人 2014 年 1-6 月主要会计数据及财务指标

一、发行人2014 年1-6 月主	要会计数据及财	务指标
项目	本报告期末 （2014-6-30）	上年度期末 （2013-12-31）	本报告期末比上年 度期末增减（％）
流动资产（元）	329,486,851.37	336,254,585.22	-2.01
流动负债（元）	72,947,501.99	96,506,711.94	-24.41
总资产（元）	460,786,760.23	453,543,521.79	1.60
归属于发行人股东的所有者权益（元）	380,942,324.24	350,139,875.85	8.80
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	5.0792	4.6685	8.80
项目	2014 年1-6 月	2013 年1-6 月	本报告期比上年同 期增减（％）
营业总收入（元）	173,441,314.74	170,754,886.39	1.57
营业利润（元）	54,572,939.28	49,898,430.36	9.37
利润总额（元）	55,649,939.28	49,907,430.36	11.51
归属于发行人股东的净利润（元）	47,302,448.39	42,421,315.80	11.51
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 的净利润（元）	46,386,998.39	42,413,665.80	9.37
基本每股收益（元/股）	0.63	0.57	11.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.62	0.57	9.37
加权平均净资产收益率（%）	13.04	14.20	-1.16
扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（%）	12.79	14.20	-1.41
经营活动产生的现金流量净额（元）	32,677,881.48	33,119,103.55	-1.33
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.44	0.44	-1.33

• 注 1 ：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。

• 注 2 ：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期 增减为两期数的差值。

• 注 3 ：以上财务数据未经会计师审计。

• 注 4 ：台城制药截止 2014 年 6 月 30 日及上年度期末的比较式资产负债表、 2014 年 1-6 月与 上年同期的比较式利润表和 2014 年 1-6 月的现金流量表参见附件。

21

2014 年 1-6 月，公司生产经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。截至 2014 年 6 月末，公司流动负债较 2013 年末减少 24.41% ，主要系 2013 年末部分应付 票据到期结算所致。 2014 年 1-6 月公司营业收入与去年同期相比增长 1.57% ，营 业利润和净利润分别同比增长 9.37% 和 11.51% ，主要系止咳宝片产品销售规模同 比增长所致。

二、发行人 2014 年 1-6 月主要经营状况

1 、主要经营业绩

公司为医药制造企业，不存在明显的周期性和季节性特征，经营业绩波动性 整体不大。 2014 年 1-6 月，公司生产经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。 2 、经营模式

2014 年 1-6 月，公司主要销售模式、采购模式等均未发生重大变化，经营 模式保持稳定。

3 、销售情况

（ 1 ）销售规模

2014 年 1-6 月，公司生产经营状况正常，与主要客户签订的年度经销协议、 销售订单等均正常履行，销售规模保持稳定。

（ 2 ）主要客户

2014 年 1-6 月，公司前五大客户分别为广东嘉德医药有限公司、湛江市方 华药业有限公司、广西健一药业有限责任公司粤普分公司、广东九州通医药有限 公司、广东聚源药业有限公司，均为公司长期合作的客户，未发生重大变化。

（ 3 ）销售价格

2014 年 1-6 月，公司与主要客户签订的年度经销协议、销售订单等均正常 履行，合作模式和主要产品的销售规模、价格等均未发生重大变化。

4 、采购情况

（ 1 ）采购规模

2014 年 1-6 月，公司与主要供应商签订的采购合同、订单等均正常履行， 采购规模保持稳定。

（ 2 ）主要供应商

2014 年 1-6 月，公司前五大供应商分别为赤峰制药股份有限公司、宁夏启

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元药业有限公司、普宁市永顺彩印有限公司、台山市化学制药有限公司、烟台只 楚药业有限公司，未发生重大变化。

（ 3 ）采购价格

2014 年 1-6 月，公司与主要供应商签订的采购合同、订单等均正常履行， 合作模式和主要原材料的采购规模、价格等未发生重大变化。

• 5 、其他

2014 年 1-6 月，公司在税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项 方面未发生重大变化。

2014 年 1-9 月，公司预计归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 0%-10% 。（本次业绩预测未经注册会计师审计）

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第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2014 年 7 月 15 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运 作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易；

（五）公司未发生重大投资；

• （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• （七）公司住所没有变更；

• （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• （十三）公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82130620 保荐代表人：何雨华、马华锋 项目协办人：郭文俊

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券 股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推 荐意见如下：

国信证券认为台城制药申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等国 家有关法律、法规的有关规定，台城制药股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐台城制药的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。

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【此页无正文，为《广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》盖章页】

广东台城制药股份有限公司 2014 年 7 月 29 日

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