TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 21, 2014

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广东台城制药股份有限公司

Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.

（注册地址：台山市北坑工业园）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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• （注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层）

招股说明书摘要

台城制药首次公开发行股票申请文件

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并 不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为 投资决定的依据。

发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首 次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已公开发售的 股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的 财务报表财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

释 义

发行人、本公司、公司、股 份公司、台城制药	指	广东台城制药股份有限公司
台城有限	指	发行人前身台山市台城制药有限公司，2002 年12 月更 名为广东台城制药有限公司
股东大会	指	广东台城制药股份有限公司股东大会
董事会	指	广东台城制药股份有限公司董事会
监事会	指	广东台城制药股份有限公司监事会
章程、公司章程	指	本招股说明书摘要签署之日有效的广东台城制药股份有 限公司章程及章程（草案）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商	指	国信证券股份有限公司
报告期、最近三年	指	2011 年度、2012 年度和2013 年度

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第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

本公司提请投资者注意：

一、本次发行的相关重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承 诺：（1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之 日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6 个月内发生公司 股票连续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者 上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动 延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏； 公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺：（1）自公司股票上市交易之日 起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6 个月内发生公司股 票连续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上 市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延 长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈 光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、 薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、

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罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任 职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 及相应约束措施

1、公司的相关承诺及相应约束措施

公司承诺：

（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。公司董事会将在上述违法事 实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后5 个交易日内提出 股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提 交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上 市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一 个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定 的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的， 从其规定；

（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司 将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司 法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔 偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

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2、公司控股股东的相关承诺及相应约束措施

公司控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系同 一家族成员，其承诺如下：

（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依 法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开 发售的股份（如有）。本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公 司进行公告，并在上述事项认定后3 个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未 上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格 以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司 股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 在实施上述股份购回时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定；

（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（3）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺 发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履 约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回 或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者

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调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（2）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺 发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担 保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔 偿措施并实施完毕时为止。

（三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了关于上市后36 个月内公司股价低于每股净资产（发行人公开披露的 最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下： 1、启动的具体条件

公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形，将启动稳定公司股价的预案。

2、采取的具体措施

当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、公司董 事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购公司股票，控股股东增持 公司股票，公司董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担 稳定公司股价的义务，具体如下：

（1）发行人回购公司股票的承诺

公司承诺如下：

①公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价；

②公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依 据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购股份 的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：

A.单次不低于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的5%，不高于本公 司上一年度归属于本公司股东净利润的10%；

B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500 万元；如与上述A 项的 上限冲突，按照本项执行。

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如果在12 个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的 资金总额按以下方式执行：

A.不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的20%；

B.不低于2,000 万元；如与上述A 项冲突的，按照本项执行。

③公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召 开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会 作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将 依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关 材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

④公司上市后36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理 人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）和 高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；

⑤如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 （2）控股股东增持公司股票的承诺

发行人控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系 同一家族成员，其承诺如下：

①公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；

②在12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数 量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%。同时，自增持开始至本 人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；

③本人在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件 的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺 就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥 有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

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⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后一个年度公司应付本人现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止； ⑥如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。

（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺

公司董事（指非独立董事）赵瑞胜、陈习良和罗东敏，以及高级管理人员刘 广涛和何文彬均承诺：

①公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；

②在12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股 份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的50%，不高于公司高级管 理人员上一年度人均薪酬的70%。同时，自增持开始至本人履行承诺期间，本人 直接或间接持有的发行人股份不予转让；

③本人在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件 的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，本人承诺 就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥 有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。

⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，同时本人 持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实 施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后 对本人予以解聘；

⑥上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。

3、实施的具体程序

公司上市后三年内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于最近 一期每股净资产情形时，公司将在3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及 时公告稳定股价措施的审议和实施情况。

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（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施 发行人本次公开发行前持股5%以上股东分别为许丹青、许为高、许松青、 许恒青和许丽芳，上述五人系同一家族成员，其持股及减持意向如下：

1、除发行人本次首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自发行人股 票上市后36 个月内不减持发行人股份；若公司上市后6 个月内发生公司股票连 续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；

2、在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份，每年减持不超过所 持发行人股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。同时，减 持将采取大宗交易或集中竞价方式进行；

3、在实施减持时至少提前五个交易日告知发行人，积极配合发行人的公告 等信息披露工作。

4、若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反 承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得 转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法 承担相应的责任。

此外，根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第十四次会 议决议通过，本次公开发行股票时，公司原股东不公开发售老股。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

就台城制药本次发行事宜，保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发 行人律师国浩律师（深圳）事务所、会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 特向投资者作出如下承诺：

1、国信证券股份有限公司作出的承诺

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证 券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

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国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。

2、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺

如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算 的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。

国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺

如瑞华在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致瑞华所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，瑞华将本着积极 协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他 过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过 第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

瑞华保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担责任。

二、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人许丹青、许为高、许松青、 许恒青和许丽芳共持有公司股份6,750.00 万，占比90%，上述五人系同一家族 成员。公司本次公开发行方案为拟公开发行新股2,500 万股，公司原股东不公开 发售股份，故本次发行完成后对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重 大不利影响。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年具体股利分配计划 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排

截至2013 年12 月31 日，公司经审计的未分配利润为20,463.33 万元。经

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司2013 年度利润分配方案为向全 体股东每股派发现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。此外，经 公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未 分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）上市后三年具体股利分配计划

经公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年 度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公 积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均 承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市后三年 的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%。

四、本次发行上市后公司的股利分配政策

请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策，主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为 正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方 式中必须含有现金分配方式。

（三）利润分配的时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润 分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照《公司 章程（草案）》中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%， 对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润 分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先 审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”的相关内容。

五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2014 年1-3 月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保 持稳定。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2014]48220001 号《审阅报告》， 公司2014 年3 月31 日财务报表主要项目如下：

单位：万元

项目	2014-3-31	2013-12-31	增幅
资产总计	43,576.11	45,354.35	-3.92%
股东权益合计	35,662.61	35,013.99	1.85%
项目	2014 年1-3 月	2013 年1-3 月	增幅
营业收入	7,926.25	7,795.88	1.67%
营业利润	2,594.26	2,596.22	-0.08%
利润总额	2,704.26	2,599.22	4.04%

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

净利润	2,298.62	2,209.33	4.04%
扣除非经常性损益 后的净利润	2,205.12	2,206.94	-0.08%
经营活动产生的现 金流量净额	1,935.55	457.47	323.10%

（二）财务报告审计截止日后至2014 年5 月31 日的主要经营状况

2014 年1-5 月，公司生产经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外， 2014 年1-5 月，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生 产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

具体情况详见本招股说明书第十一节之“八、财务报告截止日后的主要财务 信息和经营状况”。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险

公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内的合计销售收入分别为 9,136.54 万元、11,384.43 万元和12,029.99 万元，占公司当期营业收入的比例 分别为29.94%、33.40%和35.10%，同时，这两种产品报告期内的合计销售毛利 分别为7,183.78 万元、8,879.63 万元和9,584.39 万元，占公司当期销售毛利 的比例分别为59.15%、62.50%和64.36%，可见止咳宝片和金匮肾气片的生产及 销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、 替代产品等因素出现市场波动，将影响本公司未来的盈利能力。

（二）受产能不足等影响导致经营业绩增速进一步放缓的风险

目前公司各主要剂型片剂、散剂等的产能利用率均超过100%，产能不足的 压力较大，故公司近年来业绩增速有所放缓，具体而言，2012 年度公司营业收 入和净利润同比上年的增长率分别为11.70%和12.75%，2013 年度公司营业收入 和净利润同比上年的增长率分别为0.56%和2.52%。在现有产能不足、业绩基数 不断增大的前提下，或者如果因医药行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因 素造成重大不利影响，以及公司未来未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的 管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公司将面临业绩增速进一步放缓 的风险。

（三）产品质量风险

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招股说明书摘要

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药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自 成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP 的规范执行，在采购、验收、储 存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保证 公司产品质量，公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品 质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因 素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

（四）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险

按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司2011 年 度、2012 年度和2013 年度的每股收益分别为 0.88 元、1.01 元和 1.07 元， 加权平均净资产收益率分别为34.10%、30.48%和25.62%，公司具有较强的盈利 能力。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较2013 年底将出现较大增长， 而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受产 能所限公司盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，公司存在 上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。

（五）控股股东控制风险

本次公开发行股票前，公司股东许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许 恒青先生和许丽芳女士共持有公司90%的股份，上述五人系同一家族成员。本次 发行完成后，前述股东控制的公司股份比例将有所下降，但其仍处于绝对控股地 位，若其凭借控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进 行影响，存在损害公司及公司中小股东利益的可能。

（六）新版药品GMP 认证的风险

历经5 年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010 年修 订）》(以下简称“新版药品GMP”)由原卫生部于2011 年2 月12 日对外发布， 旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符合 预定用途和注册要求的药品。新版药品GMP 在质量管理、机构与人员、文件管理、 生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件方面进行了细化， 完善了药品安全保障措施。新版药品GMP 于2011 年3 月1 日起施行，自2011 年 3 月1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符 合新版药品GMP 的要求。现有药品生产企业除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药 品的生产外，其他类别药品的生产应在2015 年12 月31 日前达到新版药品GMP

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招股说明书摘要

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要求。未达到要求的企业（车间），在2015 年12 月31 日后不得继续生产药品， 只有通过新版药品GMP 认证后才能恢复生产。结合公司自身情况，如果在规定期 限内（即2015 年12 月31 日之前）未能通过新版药品GMP 认证，将导致届时无 法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。

（七）行业政策变化的风险

公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有 关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共 和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办 法》、《药品政府定价办法》以及《药品注册管理办法》等。同时，公司生产所需 的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公司发 展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平 带来一定的影响。

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数	2,500 万股
拟发行新股数量	2,500 万股
股东拟公开发售股份数量	本次发行原股东不公开发售股份
发行方式	采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律或法规禁止者除外）
承销方式	主承销商余额包销
每股发行价格	14.00 元
发行市盈率	17.50 倍（每股收益按照2013 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	4.67 元/股（按截至2013 年12 月31 日经审计净资产除以本次 发行前总股本计算）
发行后每股净资产	6.72 元/股（按截至2013 年12 月31 日经审计净资产加上本次 发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）
市净率	2.08 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
发行新股募集资金总额	35,000 万元
发行新股募集资金净额	预计32,177 万元
发行费用概算	保荐费用	200 万元
	承销费用	本次公开发行股份募集资金总 额的5%，且不低于1,800 万元
	律师费用	140 万元
	审计费用	295 万元
	本次发行信息披露费用	335 万元
	上市初费、登记费用及材料印 刷费	53 万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称	广东台城制药股份有限公司
英文名称	Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本	7,500 万元
法定代表人	许丹青
设立日期	2009 年6 月24 日（台城有限于2002 年5 月23 日成立）
住所及邮政编码	台山市北坑工业园（529200）
电话号码	0750-5627588
传真号码	0750-5627000
互联网网址	http://www.tczy.com.cn
电子邮箱	gdtczy@vip.sina.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

公司前身台城有限于2002年5月23日在台山市工商行政管理局注册成立，注 册号为4407812000436，注册资本为380万元，由自然人许为高和许丹青分别以货 币资金出资设立，其中许为高出资342万元，许丹青出资38万元。台城有限分别 于2002年12月、2004年10月和2006年12月进行三次增资，注册资本增至6,800万 元，于2009年4月进行一次股权转让。

2009年5月30日，经台城有限股东会决议，同意台城有限的许丹青、许为高、 许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等24名自然人股东作为发起人，将台 城有限整体变更为股份公司，以截至2009 年4 月30 日经审计的净资产 86,119,500.90元折成股本6,900万股，每股面值1元，余额17,119,500.90元记入 资本公积，并于2009年6月24日在广东省江门市工商行政管理局办理了工商变更 登记，领取了注册号为440781000013044的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,900万元。此外，发行人于2010年5月进行了一次增资扩股，目前注册资本为 7,500万元。

三、有关股本情况

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（一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为7,500 万股，本次拟发行2,500 万股，占发行后总 股本的25.00%，发行后总股本为10,000 万股。

本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：

单位：万股

股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
	股数	比例	股数	比例
许丹青	3,105.00	41.40%	3,105.00	31.05%
许为高	1,242.00	16.56%	1,242.00	12.42%
许松青	1,035.00	13.80%	1,035.00	10.35%
许恒青	690.00	9.20%	690.00	6.90%
许丽芳	678.00	9.04%	678.00	6.78%
罗东敏	350.00	4.67%	350.00	3.50%
合江投资	250.00	3.33%	250.00	2.50%
赵瑞胜	20.00	0.27%	20.00	0.20%
陈习良	20.00	0.27%	20.00	0.20%
何文彬	10.00	0.13%	10.00	0.10%
刘广涛	10.00	0.13%	10.00	0.10%
叶宏壮	6.00	0.08%	6.00	0.06%
黄燕玲	6.00	0.08%	6.00	0.06%
伍清华	6.00	0.08%	6.00	0.06%
陈光廷	6.00	0.08%	6.00	0.06%
杜永春	6.00	0.08%	6.00	0.06%
余礼任	6.00	0.08%	6.00	0.06%
董舒敏	6.00	0.08%	6.00	0.06%
陈白桦	6.00	0.08%	6.00	0.06%
伍伟成	6.00	0.08%	6.00	0.06%
沈文燕	6.00	0.08%	6.00	0.06%
李秀珍	6.00	0.08%	6.00	0.06%
韦衍练	6.00	0.08%	6.00	0.06%
薛雷发	6.00	0.08%	6.00	0.06%
洪 全	6.00	0.08%	6.00	0.06%
许怀国	6.00	0.08%	6.00	0.06%
本次发行的股份	--	--	2,500.00	25.00%
合 计	7,500.00	100.00%	10,000.00	100.00%

有关股份流通限制和锁定安排的具体情况，详见本招股说明书摘要“重大事 项提示”之 “一、（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

诺”的相关内容。

（二）发行人前十名股东和前十名自然人股东情况

公司发行前股东除合江投资为法人股东外，均为自然人股东，有关公司前十 名股东和前十名自然人股东情况详见上表。此外，公司发行前无国有股东和外资 股股东。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人各股东之间关联关系如下：许为高、许丽芳系夫妻关系，许丹青、许 松青、许恒青均系许为高与许丽芳夫妇的儿子，叶宏壮系许丹青的妻兄，许怀国 系许丹青、许松青、许恒青的堂弟。本次发行前，许丹青、许为高、许松青、许 恒青、许丽芳、叶宏壮和许怀国分别持有发行人41.40%、16.56%、13.80%、9.20%、 9.04%、0.08%和0.08%的股权。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任 何关联关系。

此外，本公司股东所持股份均不存在被质押或其他有争议的情况。

四、发行人业务情况

（一）主营业务和主要产品情况及用途

公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。目前公司拥有药品 批准文号181个，其中OTC品种68个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的 品种55个，入选《医保目录（2009年版）》的品种106个，其中甲类品种69个， 乙类品种37个。公司日常生产和销售68个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰 类、补肾类和抗感染类药物。

公司主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、 制霉素片和阿咖酚散等品种，主要用途为：

序号	药品名称	用途
1	止咳宝片	宣肺祛痰，止咳平喘。用于外感风寒所致的咳嗽、痰多清稀、咳甚而喘； 慢性支气管炎、上呼吸道感染。
2	金匮肾气片	温补肾阳，化气行水，用于肾虚水肿、腰膝酸软、小便不利、畏寒肢冷。
3	红霉素肠溶片	（1）可作为青霉素过敏患者治疗下列感染的替代用药：溶血性链球菌、肺 炎链球菌等所致的急性扁桃体炎、急性咽炎、鼻窦炎；溶血性链球菌所致 的猩红热、蜂窝织炎；白喉及白喉带菌者；气性坏疽、炭疽、破伤风；放 线菌病；梅毒；李斯特菌病等； （2）还可用于军团菌病；肺炎支原体肺炎；肺炎衣原体肺炎；衣原体属、 支原体属所致泌尿生殖系感染；沙眼衣原体结膜炎；淋病奈瑟菌感染；厌
4	依托红霉素片

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

		氧菌所致口腔感染；空肠弯曲菌肠炎；百日咳。
5	制霉素片	用于治疗消化道念珠菌病。
6	阿咖酚散	用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、 关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。

（二）产品的销售方式和渠道

公司下设市场营销部，专门负责产品的市场策划、销售、招投标和销售人员 培训考核等工作。根据自身规模及产品特点，公司目前产品营销模式为经销商经 销模式。公司逐步建立和完善自身的市场营销网络，配备专职营销人员在各省区 负责地区信息搜集、向客户介绍、宣传本公司产品、与客户签订销售合同、组织 发货并取得发货和收票回执、客户的货款回笼和催收工作等。

（三）产品所需主要原材料

报告期内，公司抗感染类药物占公司各期营业收入的比重均在45%以上，相 应占比较大的原材料主要是红霉素、依托红霉素、头孢氨苄、土霉素等化学原料 药，主要由台山市化学制药有限公司、广东省韶关市集琦药业有限公司、赤峰制 药股份有限公司、华北制药股份有限公司销售分公司等供应商提供。此外，公司 核心产品止咳宝片的主要中药材成分为罂粟壳、紫菀、甘草等，金匮肾气片的主 要中药材成分为地黄、泽泻、茯苓等，其中占比较大的主要中药材是罂粟壳，长 期由甘肃农垦医药药材有限责任公司专供。

（四）行业竞争情况及竞争地位

公司主要产品2010年度、2011年度和2012年度的市场份额和市场排名如下：

公司主要产品2010-2012 年度市场份额及市场排名

序	产品名称	市场份额	市场份额	市场份额	终端销售统计口径
号		2010 年度	2011 年度	2012 年度
1	止咳宝片	2.0%	3.0%	3.3%	止咳化痰类中成药市场
2	金匮肾气片	0.6%	1.0%	1.1%	补肾类药物市场
3	红霉素肠溶片	1.0%	1.1%	1.2%	大环内酯类药物市场
4	依托红霉素片	0.6%	0.7%	0.7%	大环内酯类药物市场
5	制霉素片	0.7%	0.8%	0.8%	口服抗真菌药物市场
6	阿咖酚散	0.4%	0.4%	0.5%	解热镇痛类药物市场

资料来源：南方医药经济研究所

随着我国人口增长、老龄化进程的加快，新医改的推行以及全民医疗保障体 系的不断深入实施，我国医药行业整体供求状况仍将保持良好发展态势。同时，

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公司较为丰富的药品品种可根据市场情况随时投放，医药行业巨大的市场容量和 公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设 备、仪器仪表和运输设备等，截至2013 年12 月31 日，公司的固定资产状况如 下表所示：

单位：万元

类别	原值	累计折旧	减值准备	净额	成新率
房屋建筑物	4,561.06	1,199.72	--	3,361.33	73.70%
机器设备	4,027.18	1,979.99	--	2,047.19	50.83%
仪器仪表	502.74	337.98	--	164.76	32.77%
运输工具	637.02	543.78	--	93.24	14.64%
电子及其他设备	170.86	141.78	--	29.08	17.02%
合计	9,898.85	4,203.25	--	5,695.60	57.54%

1、主要生产设备

截至2013 年12 月31 日，公司的主要生产设备如下表所示：

单位：万元

序号	设备名称	取得方式	数量	原值	净值	成新率
1	净化空调系统	见注	3	864.10	864.10	100%
2	包装机	直接购入	71	296.01	121.13	40.92%
3	压片机	直接购入	21	257.92	96.99	37.60%
4	包衣机	直接购入	25	184.10	59.35	32.24%
5	干燥机	直接购入	11	134.76	46.47	34.48%
6	装盒机	直接购入	5	124.79	118.43	94.90%
7	封口机	直接购入	16	133.28	40.58	30.45%
8	胶囊充填机	直接购入	8	97.68	27.28	27.93%
9	制粒机	直接购入	7	57.91	37.00	63.89%
10	喷码机	直接购入	6	46.83	22.52	48.10%
11	不干胶贴标机	直接购入	14	99.33	56.92	57.31%
12	气动真空上料机	直接购入	11	38.50	16.70	43.39%
13	摆动式数片机	直接购入	6	28.60	13.69	47.88%
14	多向运动混合机	直接购入	6	24.53	3.38	13.79%
15	酒精回收塔	直接购入	2	18.88	9.68	51.26%
16	激光机	直接购入	2	17.95	16.10	89.71%

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17	理瓶机	直接购入	9	14.64	7.27	49.63%
18	旋盖机	直接购入	2	14.10	13.43	95.25%
19	高速自动旋盖机	直接购入	3	13.97	9.00	64.39%
20	真空乳化机	直接购入	1	11.97	10.26	85.75%

注：表中1 净化空调系统于2013 年12 月由在建工程转入。

2、房屋所有权

截至2013 年12 月31 日，公司拥有已取得所有权证的房屋及建筑物共19 处， 建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：

单位：平方米

序号	权证号	坐落地	建筑面积	权利期限至	用途
1	粤房地权证台山字 第0110003172 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	6,021.02	2052-12-30	综合仓库
2	粤房地权证台山字 第0110003175 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	6,417.87	2052-12-30	综合制剂楼
3	粤房地权证台山字 第0110003176 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	2,348.93	2052-12-30	宿舍楼
4	粤房地权证台山字 第0110003177 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	2,061.75	2052-12-30	提取车间
5	粤房地权证台山字 第0110003178 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	2,379.84	2052-12-30	综合楼
6	粤房地权证台山字 第0110003181 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	7,214.68	2052-12-30	住宅综合楼
7	粤房地权证台山字 第0110003182 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	4,647.72	2052-12-30	液体制剂车间
8	粤房地权证台山字 第0110003184 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	701.55	2052-12-30	公用工程车间
9	粤房地权证台山字 第0111010923 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	219.67	2052-12-30	酒精库
10	粤房地权证台山字 第0111010924 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	19.93	2052-12-30	北门卫房
11	粤房地权证台山字 第0111010925 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	15.52	2052-12-30	南门卫房
12	粤房地权证台山字 第0110003185 号	台山市台城草朗街16 号二至六楼	1,847.55	2052-11-18	仓库
13	粤房地权证台山字 第0111000300 号	台山市台城草朗街16 号	27.16	2052-11-18	配电房
14	粤房地权证台山字 第0111000304 号	台山市台城草朗街16 号（综合制剂楼）二至 七层	1,957.79	2052-11-18	综合制剂楼

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15	粤房地权证台山字 第0111000306 号	台山市台城草朗街16 号	1,490.10	2052-11-18	片剂楼
16	粤房地权证台山字 第0111000307 号	台山市台城草朗街16 号	100.95	2052-11-18	车间
17	粤房地权证台山字 第0111000450 号	台山市台城草朗街16 号	1,993.16	2052-11-18	制剂车间及办 公楼
18	粤房地权证穗字第 0920033277 号	广州市天河区华强路3 号之二1904 号	263.44	2056-7-15	办公
19	粤房地权证穗字第 0920033279 号	广州市天河区华强路3 号地下一层83 号车位	13.67	2056-7-15	车位

上述第1至第11处房产为公司自建房产，第12至第17处房产系从原台城制药

厂受让取得，第18处、第19处房产为公司购买取得。此外，除公司上述第1至第8 处、第12处房产目前依法抵押给中国农业银行台山市支行，为公司的贷款等债务 提供担保外，其他房产未设置抵押或其他权利限制。

（二）无形资产

截至2013年12月31日，公司无形资产账面价值为1,771.99万元，其中，土地 使用权1,766.04万元，用友ERP-U8软件5.95万元。此外，公司拥有的无形资产还 主要包括专利和商标。

1、土地使用权

截至2013年12月31日，公司已取得10宗土地使用权，使用面积合计 113,300.56平方米。具体情况如下：

单位：平方米

序号	产权证号	坐落地	取得方式	用途	面积	终止日期
1	台国用（2010） 第00789 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
2	台国用（2010） 第00790 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
3	台国用（2010） 第00791 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
4	台国用（2010） 第00792 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
5	台国用（2010） 第00793 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	14,000.00	2055-05-26
6	台国用（2010） 第00794 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	14,000.00	2055-05-26
7	台国用（2010） 第00795 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	14,000.00	2055-05-26

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

8	台国用（2010） 第00796 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	12,336.10	2055-05-26
9	台国用（2010） 字第00569 号	台山市台城石华路	转让	仓储	491.46	2052-12-05
10	台国用（2010） 字第00570 号	台山市台城草朗街 16 号	转让	工业	2,473.00	2052-11-18

上述第1至第8宗国有土地使用权系公司通过出让取得，第9和第10宗国有土

地使用权系从原台城制药厂受让取得。上述土地使用权均已依法抵押给中国农业 银行台山市支行，为公司的贷款等债务提供担保。

2、专利和专利许可

（1）公司拥有的专利

截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	申请日	专利期限
1	止咳中药组合物及其 制备方法	发明	ZL201010190084.1	2010-05-25	自申请日起20年
2	一种治疗暑湿感冒的 中药组合物颗粒剂及 其制备方法	发明	ZL201010190096.4	2010-05-25	自申请日起20 年
3	金匮肾气中成药固体 口服制剂及其制备方 法	发明	ZL201010192389.6	2010-06-01	自申请日起20 年
4	红霉素肠溶片及其制 备方法	发明	ZL201210543661.X	2012-12-14	自申请日起20 年
5	一种清热祛湿中药组 合物颗粒及其制备方 法	发明	ZL201210546284.5	2012-12-14	自申请日起20 年
6	一种同时检测止咳宝 片中四种有效成分含 量的方法	发明	ZL201310006901.7	2013-01-08	自申请日起20 年
7	药品包装盒（止咳宝 片）	外观设计	ZL200430096462.5	2004-12-21	自申请日起10 年
8	药品包装盒（益趺王）	外观设计	ZL200530057942.5	2005-05-08	自申请日起10 年
9	药品包装盒（止咳糖 浆）	外观设计	ZL200530154724.3	2005-12-01	自申请日起10 年
10	包装袋（清热祛湿颗 粒）	外观设计	ZL201030114445.5	2010-02-26	自申请日起10 年
11	包装箱（清热祛湿颗 粒）	外观设计	ZL201030155571.5	2010-04-27	自申请日起10 年
12	包装盒	外观设计	ZL201030502578.X	2010-09-01	自申请日起10 年
13	包装盒（川贝枇杷露）	外观设计	ZL201130253697.0	2011-08-02	自申请日起10 年

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

14	包装袋（阿咖酚散）	外观设计	ZL201130253728.2	2011-08-02	自申请日起10 年
15	包装盒（阿咖酚散）	外观设计	ZL201130253722.5	2011-08-02	自申请日起10 年
16	包装盒（金匮肾气片）	外观设计	ZL201130253717.4	2011-08-02	自申请日起10 年
17	包装盒（红霉素肠溶 片）	外观设计	2013304582205	2013-09-25	自申请日起10 年
18	包装盒（利福平胶囊）	外观设计	2013304571234	2013-09-25	自申请日起10 年
19	包装盒（咪康唑氯倍他 索乳膏）	外观设计	2013304571592	2013-09-25	自申请日起10 年
20	包装盒（依托红霉素 片）	外观设计	2013304581908	2013-09-25	自申请日起10 年
21	包装盒（止咳宝片）	外观设计	2013304581310	2013-09-25	自申请日起10 年
22	包装盒（灰黄霉素片）	外观设计	2013304570922	2013-09-25	自申请日起10 年
23	包装盒（硫酸庆大霉素 片）	外观设计	2013304579170	2013-09-25	自申请日起10 年
24	包装盒（磺胺脒片）	外观设计	2013304583994	2013-09-25	自申请日起10 年
25	包装盒（甲硝唑芬布芬 胶囊）	外观设计	2013304580267	2013-09-25	自申请日起10 年
26	包装盒（卡托普利片）	外观设计	2013304579236	2013-09-25	自申请日起10 年
27	包装管（复方醋酸地塞 米松乳膏）	外观设计	201330458461X	2013-09-25	自申请日起10 年
28	包装盒（头孢氨苄胶 囊）	外观设计	2013304583778	2013-09-25	自申请日起10 年
29	包装盒（制霉素片）	外观设计	2013304582436	2013-09-25	自申请日起10 年

上述第7至第9项外观设计专利由股东许松青申请取得，已于2009年9月无偿

转让至公司名下。此外，剩余六项发明专利和二十项外观设计专利由公司自主申 请取得。

（2）公司拥有的专利许可

根据公司2008年9月1日与广东大光药业有限公司（2012年4月更名为“广东 宇瀚药业有限公司”）签署的《专利实施许可合同》，广东大光药业有限公司授 权本公司使用其拥有的“一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备方 法”的发明专利，专利许可方式为独占许可，使用期限为2008年9月1日至2017 年8月31日，使用费为20万元，并已于2009年4月22日获得国家知识产权局《专利 实施许可合同备案证明》。同时，公司在整体变更为股份公司后，就名称变更事 项于2010年12月21日获得了国家知识产权局《专利实施许可合同备案变更通知 书》。此外，发明专利“一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备方 法”的具体情况为：

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名称：一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备方法 专利号：ZL200510101011.X 专利申请日：2005年11月11日 授权公告日：2008年8月13日 专利权期限：自申请日起20年

公司主要围绕上述专利许可进行相关药物前期的药学研究，以作为公司的研 究项目和技术储备，上述专利许可即使到期无法获得延期，亦不对公司正常生产 经营产生较大影响。

3、商标

截至本招股说明书摘要签署之日，公司已有两项商标获得国家商标局的核

准，具体情况如下表所示：

序号	商标	注册号	类别	到期日
1		第102446 号	使用商品第（31 类）：中成药、西药	2023-02-28
2		第3627910 号	核定使用商品（第5 类）：人用药；中药 成药、片剂；膏剂；胶丸；药用化学制剂； 医用药物；止痛药；抗菌素；生化药品	2015-10-13

“宁城”商标系从原台城制药厂受让取得，“特一”商标系台城有限申请取

得，目前均已变更至股份公司名下。

（三）政府特许经营证书

公司拥有广东省食品药品监督管理局等政府主管部门颁发的《药品生产许可

证》、GMP证书和药品再注册批件，且均在有效期限内。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东和实际控制人除持有本公司股权外，不存在其它对外投资，亦 未直接或间接控制其他企业，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞 争。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均向公司出 具了关于《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

本公司报告期内未与关联方发生经常性关联交易。

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

单位：元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否履行完毕
许为高	公司	660,000.00	2008-6-2	2018-6-1	是
		650,000.00			是
		21,800,000.00	2008-7-23	2013-7-23	是
许恒青	公司	1,340,000.00	2008-6-2	2018-6-1	是
许松青	公司	1,380,000.00	2008-6-2	2018-6-1	是

上述抵押担保已解除。截至2013年12月31日，公司向台山市台城农村信用合 作社的借款已全部归还。

上述关联方无偿为公司银行借款提供相关担保，未向公司收取任何费用，上 述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上保 证了公司生产经营的正常开展，使公司能够及时获得因业务扩张而所需补充的流 动资金，从而为公司业绩持续、快速增长提供了有益的支持。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在为关联方提供担保，亦不存在 对外担保的情形。

3、其他关联交易

除上述关联交易以及向董事、监事和高级管理人员等支付薪酬外，公司报告 期内与关联方不存在其他任何关联交易，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害 股东利益的情形。

4、独立董事对关联交易的评价意见

公司3位独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表意见如下： 经本独立董事核查，发行人报告期内发生的关联交易事项中，不存在损害公司及 其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表：

单位：万股

姓 名	职务					兼职情况	薪酬情 况(万 元)	直接持有 公司股份 数量
		性 别	年 龄	任期起 止日期	简要经历

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许 丹 青	董事长、 总经理	男	45	2012.6 ～ 2015.6	曾任正天药业董事长、总 经理，台城有限董事、总 经理等职务	广东省医药行业协会理 事、江门市企业联合会 常务副会长和台山市第 十四届人民代表大会常 务委员	18.00	3,105.00
许 为 高	董事	男	78	2012.6 ～ 2015.6	曾任正天药业董事、台城 有限董事长等职务	普宁市医药协会名誉会 长	--	1,242.00
许 松 青	副董事 长、副总 经理	男	44	2012.6 ～ 2015.6	曾任台城有限公司董事、 副总经理等职务	无	12.48	1,035.00
赵 瑞 胜	董事、副 总经理	男	59	2012.6 ～ 2015.6	曾任台山市新宁制药厂 技术员副厂长、厂长；台 城有限副总经理等职务	无	12.60	20.00
陈 习 良	董事、财 务总监、 董事会 秘书	男	42	2012.6 ～ 2015.6	曾任任湖北省京山县粮 食局审计员；台城有限财 务总监等职务	无	10.20	20.00
罗 东 敏	董事	男	27	2012.6 ～ 2015.6	任普宁市翔栩房地产开 发有限公司总经理，北京 融亨投资有限公司经理， 广东泓铎投资有限公司 执行董事、总经理，广东 中茵投资有限公司监事， 普宁市恒润投资有限公 司监事，深圳市阳光种子 网络科技有限公司监事 等职务	普宁市翔栩房地产开发 有限公司总经理，北京 融亨投资有限公司经 理，广东泓铎投资有限 公司执行董事、总经理， 广东中茵投资有限公司 监事，普宁市恒润投资 有限公司监事，深圳市 阳光种子网络科技有限 公司监事	--	350.00
杨 小 龙	独立 董事	男	49	2012.11 ～ 2015.6	曾任宝康县审计局商贸 审计股副股长、湖北省襄 樊市饮食服务行业总公 司财务科科员、湖北楚鹰 会计师事务所有限公司 项目经理、广东新华会计 师事务所有限公司项目 经理、北京永拓会计师事 务所有限公司广州分公 司负责人、主任会计师等 职务	北京永拓会计师事务所 有限公司广州分公司负 责人、主任会计师	4.80 (津贴)	0
郭 荣 炎	独立 董事	男	55	2012.6 ～ 2015.6	曾任江门橡胶厂副厂长； 佛山地区经济委员会科 员；江门经济委员会科 员、副科长、科长；江门 市医药总公司总经理；江	无	4.80 (津贴)	0

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					门市医药管理局局长；广 东省江门市药品监督管 理局党组书记、局长；广 东省江门市食品药品监 督管理局调研员、江门市 药学会会长等职务
李 桂 生	独立 董事	男	41	2012.6 ～ 2015.6	任五邑大学财经学者、创 业导师等职务	五邑大学财经学者、创 业导师；香港全球邑商 精英会（有限公司）创 会主席；香港《邑商精 英》财经杂志社长、总 编；江门市工商联第十 二届执委会执委	4.80 (津贴)	0
杜 永 春	监事会 主席、物 料管理 部副经 理	男	35	2012.6 ～ 2015.6	曾任台城有限采购部副 经理	无	7.80	6.00
陈 光 廷	职工代 表监事、 市场营 销部副 经理	男	43	2012.6 ～ 2015.6	曾任台城有限监事、销售 部副经理	无	7.50	6.00
黄 小 兵	监事、市 场营销 部业务 人员	男	42	2012.6 ～ 2015.6	曾任台山市外经贸易有 限公司部门经理、台城有 限销售部业务人员	无	5.34	0
刘 广 涛	副总经 理	男	64	2012.6 ～ 2015.6	曾任广州制药厂技术员、 车间主任、技术科长、研 究所所长、广州市香雪制 药股份有限公司技术开 发部经理、生产技术部经 理、质量管理总经理、台 城有限副总经理等职务	无	10.20	10.00
何 文 彬	副总经 理	男	56	2012.6 ～ 2015.6	曾任广东邦民制药厂有 限公司技术员、副厂长、 副总经理、台城有限副总 经理等职务	无	10.20	10.00
黄 燕 玲	生产技 术部经 理、GMP 办公室 主任	女	52	--	曾任广东邦民制药厂有 限公司品质部部长、生产 部经理，台城有限生产技 术部经理、GMP 办公室主 任	无	7.44	6.00
伍	科技发	男	52	--	曾任任台城有限工艺员、	无	7.20	6.00

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伟 成	展部工 艺技术 室主任				工艺技术室主任

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司不存 在其他利益关系。

八、发行人实际控制人简介

许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士为发行人 控股股东和实际控制人，其中许丹青先生持有41.40%的股份，许为高先生持有 16.56%的股份，许松青先生持有13.80%的股份，许恒青先生持有9.20%的股份， 许丽芳女士持有9.04%的股份。上述五人系同一家族成员，许为高先生与许丽芳 女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均为许为高先生与许丽 芳女士的儿子。上述五人合计持有公司股份6,750.00万股，占公司股权比例 90.00%。其基本情况如下：

序号	发起人	住所	身份证号码	是否拥有 永久境外居留权
1	许丹青	广州市越秀区	44528119691110****	否
2	许为高	广州市天河区	44052719360601****	否
3	许松青	广州市越秀区	44052719700906****	否
4	许恒青	广州市越秀区	44052719730928****	否
5	许丽芳	广州市天河区	44052719441004****	否

九、简要财务会计信息

（一）财务报表

资产负债表

单位：元

项 目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	162,803,280.22	150,104,761.39	90,770,182.37
应收票据	51,793,686.21	34,853,337.61	23,246,931.21
应收账款	39,249,447.85	33,334,596.04	27,559,631.84
预付款项	18,135,053.13	25,857,638.68	10,011,978.55
其他应收款	1,378,082.25	1,130,701.85	692,734.40
存货	62,895,035.56	75,844,971.40	74,560,672.95
流动资产合计	336,254,585.22	321,126,006.97	226,842,131.32
非流动资产：

1-2-31

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固定资产	56,956,037.44	40,304,246.50	34,859,001.23
在建工程	42,051,000.28	8,064,945.50	2,627,892.00
无形资产	17,719,896.24	18,186,075.72	18,652,255.20
递延所得税资产	562,002.61	538,722.90	230,894.38
非流动资产合计	117,288,936.57	67,093,990.62	56,370,042.81
资产总计	453,543,521.79	388,219,997.59	283,212,174.13
流动负债：
短期借款	--	--	--
应付票据	67,979,352.35	77,220,355.55	39,890,335.00
应付账款	20,254,039.07	16,246,891.91	10,966,903.04
预收款项	7,664,118.31	2,914,958.50	3,335,218.25
应付职工薪酬	1,592,913.37	1,460,590.98	1,182,023.78
应交税费	-1,266,859.61	-1,411,563.22	2,043,801.81
其他应付款	283,148.45	273,566.83	286,800.00
流动负债合计	96,506,711.94	96,704,800.55	57,705,081.88
非流动负债：			--
其他非流动负债	6,896,934.00	6,180,000.00
非流动负债合计	6,896,934.00	6,180,000.00
负债合计	103,403,645.94	102,884,800.55	57,705,081.88
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股本）	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	41,119,500.90	41,119,500.90	41,119,500.90
盈余公积	29,387,037.50	21,331,569.62	13,473,759.14
未分配利润	204,633,337.45	147,884,126.52	95,913,832.21
所有者权益（或股东 权益）合计	350,139,875.85	285,335,197.04	225,507,092.25
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	453,543,521.79	388,219,997.59	283,212,174.13

利润表

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	342,720,955.08	340,827,193.05	305,131,322.03
减：营业成本	193,791,136.62	198,750,354.10	183,678,559.36
营业税金及附加	2,890,230.92	3,200,825.22	2,291,818.34
销售费用	28,200,577.86	24,794,953.57	18,402,834.88
管理费用	27,382,358.18	25,740,670.40	23,930,640.71
财务费用	-2,966,288.20	-1,994,133.52	-99,141.19

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

资产减值损失	155,198.07	2,052,190.17	-87,442.94
加：公允价值变动收益	--	--	--
投资收益	--	--	--
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	--	--	--
二、营业利润	93,267,741.63	88,282,333.11	77,014,052.87
加：营业外收入	230,000.00	3,443,185.77	4,224,900.00
减：营业外支出	31,000.00	310,000.00	221,000.00
其中：非流动资产处 置损失	--	--	--
三、利润总额	93,466,741.63	91,415,518.88	81,017,952.87
减：所得税费用	12,912,062.82	12,837,414.09	11,323,018.49
四、净利润	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益	1.07	1.05	0.93
（二）稀释每股收益	1.07	1.05	0.93
六、其他综合收益	--	--	--
七、综合收益总额	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	370,634,340.77	358,171,874.90	352,709,735.38
收到的税费返还	--	--	--
收到其他与经营活动有关的现金	3,281,548.44	5,455,058.86	5,023,563.30
经营活动现金流入小计	373,915,889.21	363,626,933.76	357,733,298.68
购买商品、接受劳务支付的现金	194,740,326.41	157,177,823.27	212,543,574.21
支付给职工以及为职工支付的现金	21,369,789.31	18,148,860.49	15,583,045.01
支付的各项税费	41,046,071.92	45,029,134.24	32,009,955.89
支付其他与经营活动有关的现金	42,530,113.09	38,768,364.84	27,790,148.44
经营活动现金流出小计	299,686,300.73	259,124,182.84	287,926,723.55
经营活动产生的现金流量净额	74,229,588.48	104,502,750.92	69,806,575.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	--	--	--
取得投资收益收到的现金	--	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	--	118,000.00	--
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	--	--	--

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收到其他与投资活动有关的现金	2,903,133.36	10,747,322.00	21,908,770.56
投资活动现金流入小计	2,903,133.36	10,865,322.00	21,908,770.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	46,050,234.59	32,201,071.85	7,721,514.03
投资支付的现金	--	--	--
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	--	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	--	2,903,133.36	10,747,322.00
投资活动现金流出小计	46,050,234.59	35,104,205.21	18,468,836.03
投资活动产生的现金流量净额	-43,147,101.23	-24,238,883.21	3,439,934.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	--	--	--
取得借款收到的现金	--	--	10,000,000.00
发行债券收到的现金	--	--	--
收到其他与筹资活动有关的现金	716,934.00	6,180,000.00	--
筹资活动现金流入小计	716,934.00	6,180,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的现金	--	--	22,644,065.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,750,000.00	18,750,000.00	15,411,579.81
支付其他与筹资活动有关的现金	447,769.06	515,100.05	505,352.00
筹资活动现金流出小计	16,197,769.06	19,265,100.05	38,560,996.95
筹资活动产生的现金流量净额	-15,480,835.06	-13,085,100.05	-28,560,996.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	15,601,652.19	67,178,767.66	44,685,512.71
加：期初现金及现金等价物余额	147,201,628.03	80,022,860.37	35,337,347.66
六、期末现金及现金等价物余额	162,803,280.22	147,201,628.03	80,022,860.37

（二）非经常性损益

（二）非经常性损益	（二）非经常性损益	（二）非经常性损益	（二）非经常性损益
单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益	--	95,885.77	--
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外	230,000.00	3,347,300.00	4,224,900.00
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-31,000.00	-310,000.00	-221,000.00
非经常性损益合计	199,000.00	3,133,185.77	4,003,900.00
减：所得税影响额	34,500.00	493,977.87	603,735.00
扣除所得税、少数股东损益后的 非经常性损益净额	164,500.00	2,639,207.90	3,400,165.00

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归属于母公司所有者的净利润	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38
扣除非经常性损益后的净利润	80,390,178.81	75,938,896.89	66,294,769.38

（三）主要财务指标

主要财务指标	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	3.48	3.32	3.93
速动比率（倍）	2.83	2.54	2.64
资产负债率	22.80%	26.50%	20.38%
主要财务指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	8.97	10.63	10.45
存货周转率（次）	2.79	2.64	2.65
息税折旧摊销前利润(万元)	10,064.99	9,832.87	8,807.36
利息保障倍数（倍）	--	--	213.99
每股经营活动产生的现金流量 (元)	0.99	1.39	0.93
每股净现金流量(元)	0.21	0.90	0.60
归属于发行人股东的净利润 (万元)	8,055.47	7,857.81	6,969.49
归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净利润(万元)	8,039.02	7,593.89	6,629.48
归属于发行人股东的每股净资 产（元）	4.67	3.80	3.01
无形资产(土地使用权、水面养 殖权和采矿权除外)占净资产 的比例	0.02%	0.03%	0.06%

（四）净资产收益率及每股收益

			单位：元	单位：元
项目	报告期	加权平均净资	每股收益
		产收益率	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2013 年度	25.67%	1.07	1.07
	2012 年度	31.54%	1.05	1.05
	2011 年度	35.85%	0.93	0.93
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2013 年度	25.62%	1.07	1.07
	2012 年度	30.48%	1.01	1.01
	2011 年度	34.10%	0.88	0.88

十、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

1、公司资产规模稳定增长

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本公司报告期内资产规模呈现稳定增长趋势。具体而言，截至2012年末的资 产规模较2011年末增长10,500.78万元，增长率为37.08%，资产规模增长主要系 公司的货币资金、应收票据、预付款项等流动资产，以及在建工程等非流动资产 规模增长所致；截至2013年末的资产规模较2012年末增长6,532.35万元，增长率 为16.83%，资产规模增长主要系公司的货币资金、应收票据等流动资产，以及固 定资产、在建工程等非流动资产增长所致。

2、资产结构比较合理，流动性较好

截至2011年末、2012年末和2013年末，公司流动资产分别为22,684.21万元、 32,112.60万元和33,625.46万元，呈逐年上升的态势，主要系随着公司生产经营 规模的不断扩大和产销量的不断增加，公司货币资金、应收票据、应收账款、预 付款项等流动资产增长所致。截至报告期各期末，公司的资产结构中流动资产占 总资产比例分别为80.10%、82.72%和74.14%，占比较大。

3、负债结构分析

公司报告期内负债规模呈上升趋势。截至2011年末、2012年末和2013年末， 公司负债分别为5,770.51万元、10,288.48万元和10,340.36万元，其中，截至2011 年末全部为流动负债，截至2012年末和2013年末流动负债占负债合计比例亦均为 93%以上。此外，截至2012年末公司负债相比2011年末增加4,517.97万元，增长 78.29%，主要系应付票据增加金额较大所致；截至2013年末公司负债与2012年末 基本相当。

（二）现金流量与偿债能力分析

1、经营活动产生的现金流量充足

公司致力于发展主业，报告期内，经营活动产生的现金流入一直是公司现金 的主要来源。由于公司净利润逐年增加，经营管理水平不断提高，应收账款回收 情况良好，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金均高于同期营业收入， 表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，公司的主营业务获取现金 能力较强。报告期内公司实现的净利润分别为6,969.49万元、7,857.81万元和 8,055.47万元，合计22,882.77万元；报告期内公司经营活动产生的现金流量净 额分别为6,980.66万元、10,450.28万元和7,422.96万元，合计24,853.89万元， 略高于净利润合计数。

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2、偿债能力较强

截至2011年末、2012年末和2013年末，公司流动比率分别为3.93、3.32和 3.48，速动比率分别为2.64、2.54和2.83，报告期内流动比率和速动比率基本保 持稳定。2011年度、2012年度和2013年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,807.36万元、9,832.87万元和10,064.99万元，2011年度公司利息保障倍数为 213.99倍，2012年度和2013年度未发生利息支出。公司息税折旧摊销前利润逐年 增长，利息保障倍数保持在较高的水平，表明公司较强的盈利能力能够很好地支 撑公司筹措资金，满足生产规模不断扩张的需要。

截至2011年末、2012年末和2013年末，公司资产负债率分别为20.38%、26.50% 和22.80%，处于适中的水平，符合公司经营状况和稳健经营的理念。近年来，公 司未发生贷款逾期不还或不能付息的情况，信誉良好，2011年和2013年均被中国 农业银行股份有限公司江门分行评为AAA级信用等级客户。因此，公司具有较强 的偿债能力，现有的资产、负债结构和规模能满足和保证公司业务经营正常运转。 （三）营业收入情况

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	34,272.10	34,082.72	30,513.13
其中：主营业务收入	34,261.72	34,082.72	30,510.11
其他业务收入	10.38	--	3.02

公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，主营业务突出。报 告期内公司营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入是公司营业收入和利润 的主要来源。此外，公司2011年和2013年其他业务收入分别为加工费收入和委托 检测收入。报告期内，公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇，充分发挥自 身竞争优势，营业收入和主营业务收入实现了稳定增长。

2、主营业务收入分类

（1）按产品分类

单位：万元

产品类别	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	增长	金额	占比	增长	金额	占比
抗感染类	15,859.04	46.29%	-6.46%	16,953.86	49.74%	5.86%	16,016.10	52.49%

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止咳化痰类	8,576.00	25.03%	6.68%	8,039.11	23.59%	22.31%	6,572.91	21.54%
补肾类	3,908.48	11.41%	5.54%	3,703.22	10.87%	26.64%	2,924.27	9.58%
其他	5,918.20	17.27%	9.87%	5,386.52	15.80%	7.80%	4,996.83	16.38%
合计	34,261.72	100%	0.53%	34,082.72	100%	11.71%	30,510.11	100%

报告期内，除抗感染类药品销售收入略有波动外，公司其他各类产品的销售 收入均呈现持续增长的趋势，占主营业务收入的比重持续上升，其中，止咳化痰 类药品、补肾类药品占销售收入比重分别由2011年度的21.54%、9.58%分别上升 至到2013年度的25.03%、11.41%。同时，由于其他各类产品的销售收入的增长幅 度均超过抗感染类药品的增长幅度，抗感染类药品的销售收入占主营业务收入的 比重有所下降。

（2）按照地区分布分类

单位：万元

区域	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华南	26,320.01	76.82%	26,468.18	77.66%	24,239.48	79.45%
华东	3,200.06	9.34%	3,257.20	9.56%	2,991.73	9.81%
西南	1,477.26	4.31%	1,484.78	4.36%	921.39	3.02%
东北	1,378.31	4.02%	966.98	2.84%	894.77	2.93%
华中	553.04	1.61%	878.45	2.58%	719.82	2.36%
华北	918.52	2.68%	735.34	2.16%	536.46	1.76%
西北	414.52	1.21%	291.79	0.86%	206.47	0.68%
合计	34,261.72	100%	34,082.72	100%	30,510.11	100%

从公司收入来源的地区分布来看，报告期公司的业务收入主要来自于华南地 区。2011年度、2012年度和2013年度，公司在广东、广西等所在的华南地区的销 售收入分别为24,239.48万元、26,468.18万元和26,320.01万元，占同期主营业 务收入的79.45%、77.66%和76.82%。此外，作为广东省制药企业，公司在立足传 统优势区域华南市场的基础上，根据目前产能有限的实际情况，重点加强了高附 加值的核心产品止咳宝片和金匮肾气片在全国其他市场的开拓，并取得了显著的 成效，使得报告期内销售收入、利润实现持续增长。随着公司在国内市场拓展方 面积累的丰富经验，配合本次募集资金投资项目的实施，公司销售收入将有望实 现跨越式增长。

（四）利润来源

本公司报告期内营业收入持续增长，利润主要来源于主营业务收入。报告期

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内本公司营业利润占利润总额的比重分别为95.06%、96.57%和99.79%，在利润构 成中占据绝对份额。公司营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要依 赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业 务的发展状况将直接影响公司的利润情况。

（五）公司财务状况和盈利能力的未来趋势

1、财务状况的未来趋势

报告期内，公司的资产规模增长较快，截至2013年12月31日总资产较2011 年末增加了60.14%，净资产增加了55.27%。目前，公司的资产质量较好，资产的 流动性较强，流动比率和速动比率较高，公司短期偿债能力强，资产负债率保持 合理的水平。同时，公司应收账款回收及时，经营性现金流量充足，偿债能力较 强，财务风险较小。

预计募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，公司总资产规模尤其是 固定资产规模将出现大幅度的增长；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公 司流动资产包括货币资金和存货增加；从所有者权益来看，公司股本和资本公积 将会大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加；就资产 结构而言，公司资产负债率将会显著降低，资本结构将会更加稳健。

综上所述，管理层认为，公司未来财务状况的发展趋势良好。 2、盈利能力的未来趋势

随着医疗体制改革的深化，人民生活水平的提高，医疗支出占人们生活总开 支的比例将进一步提高。因此，公司的止咳化痰类、补肾类、抗感染类等产品的 市场空间在逐年加大。公司将抓住药品行业继续保持快速发展的机遇，主要通过 扩大销售规模、降低成本和提升产品功效与附加值来保证未来盈利能力。

募集资金投资项目建成后，公司产能和销售将大幅增长，提升止咳宝片、金 匮肾气片等主导产品市场份额。公司将持续改善生产工艺，节约能源，降低产品 单位成本，保持产品毛利率水平。同时，公司将充分利用技术、质量等方面优势， 加大研发投入等措施，不断提升产品功效和附加价值。随着公司生产规模、技术 水平和市场竞争能力进一步得到提高，本公司未来的盈利能力有望得到进一步保 障。

十一、发行后股利分配政策、近三年分配情况及发行前滚存利润

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的分配政策

（一）公司股利分配政策和实际股利分配情况

1、发行人股利分配的一般政策

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司发行的股票均为人民币普通股， 同股同权，同股同利，公司按股东持股数额分配股利。

2、利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺 序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取净利润的10%作为法定公积金； （3）经股东大会决议，提取任意公积金；（4）按照股东持有的股份比例支付股 东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、发行后的股利分配政策

本次发行完成后，台城制药除继续执行上述一般股利分配政策外，公司还将 执行以下股利分配政策：

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者 的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（2）股利分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司 当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每 年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（3）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一 次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（4）利润分配的条件：①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配

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的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他 特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利 润的15%，应参照《公司章程（草案）》中“股利分配政策的决策机制和程序” 履行相应的审批程序；②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配 利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分 配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股 票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事 （若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议 该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的 目的和必要性进行说明；③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民 币3,000 万元。

（5）上市后三年具体股利分配计划：经公司2014年第一次临时股东大会审 议批准，公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、 许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配 计划，并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成 票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（6）《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的决策机制和程序：①董 事会制订年度或中期利润分配方案；②独立董事、外部监事（若有）应对利润分

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配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出 审核意见；③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会 决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；④股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 表决；⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独 立意见；⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并 在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见； ⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；⑧独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

此外，《公司章程（草案）》中还明确规定：①公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明；②存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

2、最近三年实际股利分配情况

（1）经2012年2月7日召开的2011年度股东大会审议批准，公司分配2011年 度利润，并以2011年12月31日公司总股本7,500万股为基数，向全体股东每股派 发现金股利0.25元，共计分配现金股利1,875.00万元。

（2）经2013年3月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，公司分 配2012年度利润，以2012年12月31日公司总股本7,500万元为基数，向全体股东 每股派发现金股利0.21元，共计分配现金股利1,575.00万元。

（3）经2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准，公司分

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配2013年度利润，以2013年12月31日公司总股本7,500万元为基数，向全体股东 每股派发现金股利0.22元，共计分配现金股利1,650.00万元。

上述股东股利已派发完毕。除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行 其他股利分配。

（二）利润共享安排和股利派发计划

截至2013年12月31日，公司经审计的未分配利润为20,463.33万元。经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准，公司2013年度利润分配方案为向全体股东 每股派发现金股利0.22元，共计分配现金股利1,650.00万元。此外，经公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由 发行后的新老股东按持股比例共享。

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第四节 本次募集资金运用

一、项目简表

根据公司2014年4月6日召开的2014年第二次临时股东大会，以及2014年6月 26日召开的第二届董事会第十五次会议通过的关于募集资金投资项目的决议，本 次发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“止咳宝片生产线扩建项 目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项 目”、“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改 造项目”。本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

序 号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）	建设期	项目 是否备案
1	止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	9,668.72	2年	已备案
2	金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	4,728.61	2年	已备案
3	抗感染药物等产品的生产线改扩建项目	10,493.51	10,493.51	2年	已备案
4	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	4,182.12	2年	已备案
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改造 项目	3,108.30	3,108.30	2年	已备案
合 计		32,181.26	32,181.26	--	--

二．募集资金投资项目前景分析

根据公司发展战略，本次募集资金的运用均是围绕主业进行，符合公司主营 业务的发展方向，将着重于扩大公司生产规模、提升技术研发水平和完善市场网 络建设，可进一步强化公司在规模、自主创新能力以及市场营销网络等方面的优 势，不断增强公司核心竞争力。公司募投项目涉及的三个扩大生产规模的市场前 景如下：

（一）止咳宝片生产线扩建项目

止咳宝片属止咳化痰类中药产品。2011年全国止咳化痰类中成药物市场销售 规模在72.6亿元，2012年市场整体销售规模为80.30亿元，预计2015年超过100 亿元。同时，随着终端市场的不断发展和完善，止咳化痰类药物在零售市场的比 重会愈加增长，市场发展前景良好。（资料来源：南方医药经济研究所）

（二）金匮肾气片生产线扩建项目

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在我国，补肾历史由来已久。2012年我国补肾类药物市场规模近58.85亿元， 近年来呈现稳定增长的态势。同时，随着人们健康意识的增强和工作压力的不断 加大，肾虚患者日益增多，且补肾药物已经逐渐从老年人消费向中青年消费蔓延。 可以预见，未来几年我国补肾药物市场前景广阔。（资料来源：南方医药经济研 究所）

（三）抗感染药物等产品的生产线改扩建项目

抗感染药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染 等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是 临床用药最主要的分支类别之一。抗感染类药物现已成为我国用量最大的药物， 2009年已突破1,000亿元。随着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保 障制度的不断完善和新医改的全面推进，抗感染药物在未来将继续保持稳定的增 长速度，市场前景广阔。

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第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风 险。

一、风险因素

（一）经营风险

1、原材料供应及价格波动风险

公司生产成本中占比较大的原材料主要包括红霉素、依托红霉素、头孢氨苄、 土霉素等化学原料药，尽管供应充足，但如果这些原材料价格出现大幅波动，将 在一定程度上影响公司的盈利水平。此外，公司生产中成药所需的各类中药材除 一部分野生外，大部分来源于种植、养殖和加工，由于中药材多为自然生长、季 节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素 的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，或自然灾害、市场供求关系等 因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响 公司盈利水平。

2、相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险

我国医药行业属特许经营行业，公司作为制药企业，生产经营均受到国家相 关政府部门的严格监管，需取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通 过GMP认证。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的， 在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司 只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经 主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因 而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。

3、核心产品被仿制的风险

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目前我国已出台明确政策并提高了中药的仿制标准和要求。同时，公司已采 取一系列严格的保密措施，包括对核心中药产品止咳宝片和金匮肾气片的药材基 原、产地、生产工艺及关键工艺参数等信息进行保密，与核心技术人员签订《保 密协议》以及申请取得相应制备方法的发明专利证书等，使得该两种核心产品被 仿制的可能性较小。但公司仍面临前述两个核心产品被仿制的风险，或被潜在竞 争对手通过恶意仿制，扰乱市场秩序，从而影响公司经营业绩的风险。

（二）财务风险

1、存货跌价风险

公司报告期各期末的存货净额分别为7,456.07万元、7,584.50万元和 6,289.50万元，占流动资产的比例分别为32.87%、23.62%和18.70%，且存货中原 材料占比分别为55.47%、66.14%和76.79%。同时，结合公司的产品特点和随着业 务规模的不断扩大，预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较大金额。若 公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公 司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。

2、以部分土地使用权、房屋抵押借款的风险

公司与中国农业银行台山支行签订抵押合同，以所拥有的部分土地使用权和 房屋为公司向该银行的借款等进行抵押担保。截至2013年12月31日，该部分土地 使用权和房屋的账面净值为3,024.28万元，占公司总资产的6.67%。若公司无法 按约偿还到期债务，则存在公司部分土地使用权和房屋权属变动进而影响公司正 常生产经营的风险。

（三）技术风险

1、核心技术人员流失风险

公司生产的止咳宝片、金匮肾气片等主要产品市场前景较好，销售毛利率较 高，报告期内销售收入逐年递增，且公司募集资金投资项目也主要围绕这些产品 进行二次开发及产能扩张，故上述产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的 重要基础。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将 给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。

2、新药研发和推广风险

由于新药产品开发从研制、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、

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投入大，研发风险较大。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新 药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品生产审批等阶段， 如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投 入的回收和经济效益的实现。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求， 或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。 （四）市场风险

1、市场竞争风险

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快 的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医 药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大 型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述 因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

2、政府定价药品价格下降风险

公司目前拥有药品批准文号181个，其中入选《国家基本药物目录（2012年 版）》的品种55个，入选《医保目录（2009年版）》的品种106个，公司日常生 产和销售的绝大部分药品亦属于上述两类产品，由政府价格主管部门制订最高零 售价。尽管国家发改委自1998年以来已对多种药品进行了多次降价，但随着国家 药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及 随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院以招投标方式采购药品的进一步推 广，公司现有部分产品仍存在降价的可能。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效 果等均存在着一定的不确定性，如在项目实施过程中存在因工程进度、工程质量、 投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价 格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销 售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目投资回报和公司预期收 益产生影响。

2、募集资金投资项目产能扩大后的销售风险

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公司本次募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止咳宝片、金匮肾气 片和抗感染药物等产品的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显著提 升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目达成后 存在一定的市场销售风险。

3、募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加23,005.15万元，按照 公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用1,601.86万 元。若由于市场出现变化等导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，则公司 存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

（六）规模扩张风险引发的管理风险

公司本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构、 管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩 大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养 技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司在 高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生 产经营造成不利影响，制约公司的发展。

（七）政策风险

1、所得税优惠政策变化的风险

公司已于2009 年11 月10 日被认定为国家扶持的高新技术企业，2009 年度 至2011 年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。同时，公司已通过 高新技术企业资格复审，于2012 年度至2014 年度继续享受按15%的税率征收企 业所得税的优惠政策。公司在2011 年度、2012 年度和2013 年度享受的所得税 优惠税率的具体金额分别为756.76 万元、876.35 万元和871.90 万元，占当期 净利润的比例分别为10.86%、11.15%和10.82%。如果国家或地方有关高新技术 企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技 术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来 经营业绩产生一定影响。

2、我国医疗卫生体制改革风险

2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制 改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，之后国务院

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相关部委陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》和《国家基本药 物目录管理办法(暂行)》等一系列文件。医改方案是我国完善医疗卫生体制的重 要措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状 况、营销模式具有重要的影响，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化， 将可能面临经营业绩下滑的风险。

（八）环保标准提高带来的风险

公司产品在生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染排放物和噪声， 如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。公司自成立以来一贯注重 环境保护和治理工作，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行 政处罚，并通过了环保主管部门的核查。但随着社会对环境保护意识的不断增强， 我国对环保方面的要求日趋提高，进一步减少主要污染物二氧化硫、COD（化学 需氧量）等的排放总量，并加强对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。同时， 在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法 律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导 致公司的环保成本增加。

二、重要合同

本公司的重要合同包括与中国农业银行股份有限公司台山市支行签订的《最 高额抵押合同》、就自身产品的销售与经销商签订了《2014年度产品经销协议书》、 与中国银行股份有限公司江门分行签署的《银行承兑汇票业务总额度协议》、与 中国银行股份有限公司江门分行签署的《流动资金借款合同》、与国信证券股份 有限公司签署的《保荐协议》及《主承销协议》、与台山市台城建筑工程有限公 司签署的《建设工程施工合同》及《补充协议》、与广东凤凰传说整合传媒有限 公司签署的《广告代理发布合同》等。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。截至本招股说明书签 署之日，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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四、其他重要事项

截至 2013 年12 月31 日，本公司尚有作为原告的1 项诉讼事项涉及的款项 未全部收回，具体如下：

2012 年12 月5 日，公司作为原告向开封市禹王台区人民法院提起民事诉讼， 请求法院解除公司与被告开封制药（集团）有限公司于2010 年12 月8 日签订的 《产品销售合同》中剩余14,800 亿国际单位“硫酸庆大霉素”原料的销售采购 约定，判决被告开封制药（集团）有限公司退还公司货款人民币173.16 万元及 利息（按银行同期贷款利率计算，自公司付款之日起至被告付清全部本息之日 止），并赔偿公司经济损失人民币41.44 万元。

2013 年5 月28 日，开封市禹王台区人民法院作出（2012）禹民初字第786 号《民事判决书》，主要判决结果如下：

1、解除2010 年12 月8 日原告广东台城制药股份有限公司与被告开封制药 （集团）有限公司签订的《产品销售合同》。

2、本判决生效后五日内，被告开封制药（集团）有限公司退还原告广东台 城制药股份有限公司预付货款1,731,600 元；并自2012 年3 月20 日起至本判决 履行期限届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付利息。

3、驳回原告广东台城制药股份有限公司的其它诉讼请求。

公司与开封制药（集团）有限公司在法定上诉期限内均未提起上诉，因此， 上述判决书已生效。公司委托的律师事务所广东晟典律师事务所及经办律师正积 极协助公司进行款项的相关回收工作，截至本招股说明书签署之日，公司已合计 收到该款项25 万元（银行承兑汇票），剩余部分尚未收回。此外，因开封制药（集 团）有限公司未主动退还剩余部分款项，公司已向开封市禹王台区人民法院申请 强制执行并经该法院受理立案，目前正在强制执行中。

此外，截至 2013 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	广东台城制药股 份有限公司	台山市北坑工业园	0750-5627588	0750-5627000	陈习良
保荐机构 （主承销商）	国信证券股份有 限公司	深圳市红岭中路1012 号 国信证券大厦16-26 层	0755-82130833	0755-82131766	何雨华 马华锋
律师事务所	国浩律师（深圳） 事务所	深圳市深南大道6008 号 特区报业大厦22&24 楼	0755-83515666	0755-83515333	曹平生 唐都远
会计师事务所	瑞华会计师事务 所（特殊普通合 伙）	北京市海淀区西四环中 路16 号院2 号楼4 层	010-88219191	010-88210558	杨如生 杨春盛 洪 霞
资产评估机构	北京大正海地人 资产评估有限公 司	北京市朝阳区八里庄西 里100 号住邦2000 商务 中心1 号楼A 座707 室	010-85868816	010-85868385	陈 松 杨 洋
股票登记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	深圳市深南中路1093 号 中心大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122
拟上市的 证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82083164

二、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间：	2014 年7 月16 日至2014 年7 月18 日
定价公告刊登日期：	2014 年7 月22 日
申购日期和缴款日期：	2014 年7 月23 日
股票上市日期：	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交 易所挂牌上市

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第七节 备查文件

• 1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定

• 住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午2：00-4：00。

2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查 阅。

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