TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 21, 2014

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广东台城制药股份有限公司

Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.

（注册地址：台山市北坑工业园）

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首次公开发行股票招股说明书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层）

台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书

发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数	2,500 万股
拟发行新股数量	2,500 万股
股东拟公开发售股份数量	本次发行原股东不公开发售股份
发行后总股本	10,000 万股
每股发行价格	14.00 元
预计发行日期	2014 年7 月23 日
拟上市证券交易所	深圳证券交易所

公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽 芳均承诺：（1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股 票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3） 若公司上市后6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价（指复权 后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行 本次发行前 价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变 股东所持股 更或离职等原因而终止履行。 份的流通限 公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事 制和自愿锁 罗东敏；公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺：（1）自公司股 定的承诺 票上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3） 若公司上市后6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价（指复权 后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行 价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变 更或离职等原因而终止履行。

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公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清 华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀 珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。

此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、 许松青、罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还 均承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6 个月后 的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司 股票总数的比例不超过50%。

保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年7 月21 日

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发行人声明

发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首 次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已公开发售的 股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的 财务报表中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

本公司提请投资者注意：

一、本次发行的相关重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承 诺：（1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之 日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6 个月内发生公司 股票连续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者 上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动 延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏； 公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺：（1）自公司股票上市交易之日 起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6 个月内发生公司股 票连续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上 市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延 长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈 光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、 薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内，不转让

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或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、 罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任 职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承 诺及相应约束措施

1、公司的相关承诺及相应约束措施

公司承诺：

（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。公司董事会将在上述违法事 实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后5 个交易日内提出 股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提 交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上 市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一 个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定 的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的， 从其规定；

（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司 将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司

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法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔 偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2、公司控股股东的相关承诺及相应约束措施

公司控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系同 一家族成员，其承诺如下：

（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依 法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开 发售的股份（如有）。本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公 司进行公告，并在上述事项认定后3 个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未 上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格 以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司 股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 在实施上述股份购回时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定；

（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（3）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺 发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履 约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回 或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

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本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（2）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺 发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担 保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔 偿措施并实施完毕时为止。

（三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了关于上市后36 个月内公司股价低于每股净资产（发行人公开披露的 最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下：

1、启动的具体条件

公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形，将启动稳定公司股价的预案。

2、采取的具体措施

当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、公司董 事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购公司股票，控股股东增持 公司股票，公司董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担 稳定公司股价的义务，具体如下：

（1）发行人回购公司股票的承诺 公司承诺如下：

①公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价；

②公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依 据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购股份 的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：

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A.单次不低于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的5%，不高于本公 司上一年度归属于本公司股东净利润的10%；

B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500 万元；如与上述A 项的 上限冲突，按照本项执行。

如果在12 个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的 资金总额按以下方式执行：

A.不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的20%；

B.不低于2,000 万元；如与上述A 项冲突的，按照本项执行。

③公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召 开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会 作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将 依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关 材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

④公司上市后36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理 人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）和 高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；

⑤如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

（2）控股股东增持公司股票的承诺

发行人控股股东为许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青，上述五人系 同一家族成员，其承诺如下：

①公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；

②在12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数 量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%。同时，自增持开始至本 人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；

③本人在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件 的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

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④公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺 就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥 有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后一个年度公司应付本人现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；

⑥如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。

（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺

公司董事（指非独立董事）赵瑞胜、陈习良和罗东敏，以及高级管理人员刘 广涛和何文彬均承诺：

①公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；

②在12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股 份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的50%，不高于公司高级管 理人员上一年度人均薪酬的70%。同时，自增持开始至本人履行承诺期间，本人 直接或间接持有的发行人股份不予转让；

③本人在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件 的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④公司上市后36 个月内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于 每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，本人承诺 就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥 有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。

⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，同时本人 持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实 施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后 对本人予以解聘；

⑥上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。

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3、实施的具体程序

公司上市后三年内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于最近 一期每股净资产情形时，公司将在3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及 时公告稳定股价措施的审议和实施情况。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施

发行人本次公开发行前持股5%以上股东分别为许丹青、许为高、许松青、 许恒青和许丽芳，上述五人系同一家族成员，其持股及减持意向如下：

1、除发行人本次首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自发行人股 票上市后36 个月内不减持发行人股份；若公司上市后6 个月内发生公司股票连 续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；

2、在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份，每年减持不超过所 持发行人股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。同时，减 持将采取大宗交易或集中竞价方式进行；

3、在实施减持时至少提前五个交易日告知发行人，积极配合发行人的公告 等信息披露工作。

4、若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反 承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得 转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法 承担相应的责任。

此外，根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第十四次会 议决议通过，本次公开发行股票时，公司原股东不公开发售老股。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

就台城制药本次发行事宜，保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发 行人律师国浩律师（深圳）事务所、会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 特向投资者作出如下承诺：

1、国信证券股份有限公司作出的承诺

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的

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文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证 券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。

2、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺

如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算 的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。

国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺

如瑞华在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致瑞华所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，瑞华将本着积极 协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他 过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过 第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

瑞华保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担责任。

二、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人许丹青、许为高、许松青、 许恒青和许丽芳共持有公司股份6,750.00 万，占比90%，上述五人系同一家族

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成员。公司本次公开发行方案为拟公开发行新股2,500 万股，公司原股东不公开 发售股份，故本次发行完成后对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重 大不利影响。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年具体股利分配计划 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排

截至2013 年12 月31 日，公司经审计的未分配利润为20,463.33 万元。经 公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司2013 年度利润分配方案为向全 体股东每股派发现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。此外，经 公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未 分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）上市后三年具体股利分配计划

经公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年 度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公 积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均 承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市后三年 的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%。

四、本次发行上市后公司的股利分配政策

请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策，主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为 正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方 式中必须含有现金分配方式。

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（三）利润分配的时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润 分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照《公司 章程（草案）》中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在 利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%， 对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润 分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先 审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”的相关内容。

五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

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2014 年1-3 月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保 持稳定。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2014]48220001 号《审阅报告》， 公司2014 年3 月31 日财务报表主要项目如下：

单位：万元

项目	2014-3-31	2013-12-31	增幅
资产总计	43,576.11	45,354.35	-3.92%
股东权益合计	35,662.61	35,013.99	1.85%
项目	2014 年1-3 月	2013 年1-3 月	增幅
营业收入	7,926.25	7,795.88	1.67%
营业利润	2,594.26	2,596.22	-0.08%
利润总额	2,704.26	2,599.22	4.04%
净利润	2,298.62	2,209.33	4.04%
扣除非经常性损益 后的净利润	2,205.12	2,206.94	-0.08%
经营活动产生的现 金流量净额	1,935.55	457.47	323.10%

（二）财务报告审计截止日后至2014 年5 月31 日的主要经营状况

2014 年1-5 月，公司生产经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外， 2014 年1-5 月，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生 产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

具体情况详见本招股说明书第十一节之“八、财务报告截止日后的主要财务 信息和经营状况”。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险

公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内的合计销售收入分别为 9,136.54 万元、11,384.43 万元和12,029.99 万元，占公司当期营业收入的比例 分别为29.94%、33.40%和35.10%，同时，这两种产品报告期内的合计销售毛利 分别为7,183.78 万元、8,879.63 万元和9,584.39 万元，占公司当期销售毛利 的比例分别为59.15%、62.50%和64.36%，可见止咳宝片和金匮肾气片的生产及 销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、 替代产品等因素出现市场波动，将影响本公司未来的盈利能力。

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（二）受产能不足等影响导致经营业绩增速进一步放缓的风险

目前公司各主要剂型片剂、散剂等的产能利用率均超过100%，产能不足的 压力较大，故公司近年来业绩增速有所放缓，具体而言，2012 年度公司营业收 入和净利润同比上年的增长率分别为11.70%和12.75%，2013 年度公司营业收入 和净利润同比上年的增长率分别为0.56%和2.52%。在现有产能不足、业绩基数 不断增大的前提下，或者如果因医药行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因 素造成重大不利影响，以及公司未来未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的 管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公司将面临业绩增速进一步放缓 的风险。

（三）产品质量风险

药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自 成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP 的规范执行，在采购、验收、储 存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保证 公司产品质量，公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品 质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因 素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

（四）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险

按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司2011 年 度、2012 年度和2013 年度的每股收益分别为 0.88 元、1.01 元和 1.07 元， 加权平均净资产收益率分别为34.10%、30.48%和25.62%，公司具有较强的盈利 能力。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较2013 年底将出现较大增长， 而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受产 能所限公司盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，公司存在 上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。

（五）控股股东控制风险

本次公开发行股票前，公司股东许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许 恒青先生和许丽芳女士共持有公司90%的股份，上述五人系同一家族成员。本次 发行完成后，前述股东控制的公司股份比例将有所下降，但其仍处于绝对控股地 位，若其凭借控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进

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行影响，存在损害公司及公司中小股东利益的可能。

（六）新版药品GMP 认证的风险

历经5 年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010 年修 订）》(以下简称“新版药品GMP”)由原卫生部于2011 年2 月12 日对外发布， 旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符合 预定用途和注册要求的药品。新版药品GMP 在质量管理、机构与人员、文件管理、 生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件方面进行了细化， 完善了药品安全保障措施。新版药品GMP 于2011 年3 月1 日起施行，自2011 年 3 月1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符 合新版药品GMP 的要求。现有药品生产企业除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药 品的生产外，其他类别药品的生产应在2015 年12 月31 日前达到新版药品GMP 要求。未达到要求的企业（车间），在2015 年12 月31 日后不得继续生产药品， 只有通过新版药品GMP 认证后才能恢复生产。结合公司自身情况，如果在规定期 限内（即2015 年12 月31 日之前）未能通过新版药品GMP 认证，将导致届时无 法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。

（七）行业政策变化的风险

公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有 关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共 和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办 法》、《药品政府定价办法》以及《药品注册管理办法》等。同时，公司生产所需 的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公司发 展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平 带来一定的影响。

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目 录

重大事项提示....................................................... 5 目 录............................................................ 18 第一节 释 义.................................................... 23 一、普通术语.....................................................23 二、专业术语.....................................................25 第二节 概 览.................................................... 29 一、发行人简介...................................................29 二、发行人控股股东及实际控制人...................................30 三、发行人主要财务数据及财务指标.................................31 四、本次发行情况.................................................32 五、募集资金用途.................................................33 第三节 本次发行概况.............................................. 34 一、本次发行的基本情况...........................................34 二、本次发行的有关当事人.........................................35 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系...........................36 四、与本次发行上市有关的重要日期.................................36 第四节 风险因素.................................................. 37 一、经营风险.....................................................37 二、财务风险.....................................................39 三、技术风险.....................................................39 四、市场风险.....................................................40 五、募集资金投资项目风险.........................................41 六、管理风险.....................................................41 七、政策风险.....................................................42 八、环保标准提高带来的风险.......................................43

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第五节 发行人基本情况............................................ 44 一、发行人基本情况...............................................44 二、发行人改制重组情况...........................................44 三、发行人的股本形成和变化情况...................................48 四、发行人重大资产重组情况.......................................60 五、发行人历次验资情况...........................................64 六、发行人组织结构...............................................65 七、发行人控股子公司、参股公司情况...............................68 八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况.....................68 九、发行人股本情况...............................................71 十、员工及其社会保障情况.........................................75 十一、主要股东等作出的重要承诺及其履行情况.......................77 第六节 业务和技术................................................ 79 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................79 二、发行人所处行业的基本情况.....................................79 三、影响行业发展的有利和不利因素.................................98 四、公司主要产品在行业中的竞争地位..............................101 五、发行人的主营业务情况........................................114 六、发行人的主要固定资产........................................146 七、发行人的主要无形资产........................................149 八、政府特许经营证书............................................153 九、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况..............162 十、质量控制情况................................................173 十一、公司境外开展业务情况......................................175 第七节 同业竞争与关联交易....................................... 176 一、同业竞争....................................................176 二、关联方及关联交易............................................181 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 188 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介..................188

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二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况....192 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况....193 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况..............194 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况............195 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系....196 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议、作出的重 要承诺及其履行情况..............................................196 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格..........................197 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况....................197 第九节 公司治理................................................. 199 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况......................................................199 二、公司最近三年内违法违规行为情况..............................218 三、公司最近三年内资金占用和对外担保的情况......................218 四、公司内部控制制度情况........................................218 第十节 财务会计信息............................................. 221 一、财务报表....................................................221 二、审计意见....................................................229 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..............229 四、主要会计政策和会计估计......................................229 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率........................245 六、最近一年收购兼并情况........................................245 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................246 八、最近一期末主要资产情况......................................247 九、主要债项情况................................................249 十、所有者权益变动情况..........................................251 十一、现金流量情况..............................................252 十二、其他事项说明..............................................252 十三、财务指标..................................................253

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十四、发行人盈利预测披露情况....................................256 十五、资产评估情况..............................................256 十六、发行人历次验资情况........................................256 第十一节 管理层讨论与分析....................................... 257 一、财务状况分析................................................257 二、盈利能力分析................................................282 三、现金流量分析................................................313 四、资本性支出分析..............................................315 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析..............................316 六、未来分红回报规划及安排......................................317 七、其他事项说明................................................322 八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况....................322 第十二节 业务发展目标........................................... 326 一、发展规划及经营目标..........................................326 二、公司发展计划................................................327 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难............329 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径....................330 五、业务发展计划与现有业务的关系................................330 六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用......................331 第十三节 募集资金运用........................................... 333 一、募集资金运用计划............................................333 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系........................334 三、募集资金投资项目的新增产能、市场前景和销售策略分析..........335 四、募集资金投资项目基本情况....................................344 五、固定资产投资变化对公司经营成果的影响........................377 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响..................378 七、募集资金到位后拟采取的措施以提高未来对投资者的回报能力......379 第十四节 股利分配政策........................................... 381 一、公司股利分配政策............................................381

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二、股利分派情况................................................384 三、发行前滚存利润的分配政策....................................385 第十五节 其他重要事项........................................... 386 一、信息披露制度及投资者服务计划................................386 二、重要合同....................................................386 三、对外担保情况................................................389 四、重大诉讼或仲裁事项..........................................389 五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况..................389 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 390 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................390 保荐机构（主承销商）声明........................................392 发行人律师声明..................................................393 会计师事务所声明................................................394 资产评估声明....................................................395 验资机构声明....................................................396 第十七节 备查文件............................................... 397 一、备查文件目录................................................397 二、查阅时间和查阅地点..........................................397

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第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、普通术语

发行人、本公司、公司、 股份公司、台城制药	指	广东台城制药股份有限公司
控股股东、实际控制 人、许氏家族	指	许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先 生和许丽芳女士
19 名核心骨干	指	赵瑞胜先生、陈习良先生、何文彬先生、刘广涛先 生、叶宏壮先生、黄燕玲女士、伍清华先生、陈光 廷先生、杜永春先生、余礼任先生、董舒敏女士、 陈白桦先生、伍伟成先生、沈文燕女士、李秀珍女 士、韦衍练先生、薛雷发先生、洪全先生和许怀国 先生
台城有限	指	发行人前身台山市台城制药有限公司，2002 年12 月更名为广东台城制药有限公司
合江投资	指	深圳市合江投资管理有限公司
台城制药厂	指	广东省台山市台城制药厂
正天药业	指	广东正天药业有限公司
股东大会	指	广东台城制药股份有限公司股东大会
董事会	指	广东台城制药股份有限公司董事会
监事会	指	广东台城制药股份有限公司监事会
章程、公司章程	指	本招股说明书签署之日有效的广东台城制药股份 有限公司章程及章程（草案）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所

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国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家工信部	指	国家工业和信息化部
广东省发改委	指	广东省发展和改革委员会
江门市工商局	指	广东省江门市工商行政管理局
台山市工商局	指	广东省台山市工商行政管理局
卫生和计生委	指	国家卫生和计划生育委员会
国家药监总局、CFDA	指	国家食品药品监督管理总局
广东省药监局	指	广东省食品药品监督管理局
广东省环保厅	指	广东省环境保护厅
南方医药经济研究所	指	国家食品药品监督管理总局的直属机构，其拥有30 余个医药经济数据库，中国医药经济信息网、中国 医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济 运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主 要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道 药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经 济研究机构
保荐机构、主承销商	指	国信证券股份有限公司
发行人律师、国浩	指	国浩律师（深圳）事务所
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股	指	在境内上市的人民币普通股
本次发行	指	公司本次公开发行A 股的行为，包括公开发行新股， 也包括公司股东公开发售股份
公司股东公开发售股 份、老股转让	指	公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股 份以公开发行方式一并向投资者发售的行为
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
会计准则	指	《企业会计准则》
所得税法	指	《中华人民共和国企业所得税法》

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最近三年、报告期 指 2011 年度、2012 年度和2013 年度

二、专业术语

处方药	指	必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药、OTC	指	经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可 自行购买、使用并能保证安全的药品
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管 理规范
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GAP	指	Good Agricultural Practice，中药材生产质量管 理规范
GLP	指	Good Laboratory Practice，药品非临床研究质量 管理规范
GCP	指	Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理 规范
剂型	指	药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预 防的需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、 片剂等
片剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，片剂指提取物、提 取物加饮片细粉或饮片细粉与适宜辅料混匀压制 或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制 剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片等；《中国药典》 2010 年版二部中，片剂指药物与适宜的辅料混匀压 制而成的圆片状或异形片状的固体制剂
糖浆剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，糖浆剂指含有提取 物的浓蔗糖水溶液；《中国药典》2010 年版二部中， 糖浆剂指含有药物的浓蔗糖水溶液，供口服用
胶囊剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，胶囊剂指将饮片用 适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或

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		密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊 （胶丸）和肠溶胶囊，主要供口服用；《中国药典》 2010 年版二部中，胶囊剂指药物或加有辅料充填于 空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂，分为硬 胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠 溶胶囊，主要供口服用
颗粒剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，颗粒剂指提取物与 适宜的辅料或饮片细粉制成具有一定粒度的颗粒 状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒；《中 国药典》2010 年版二部中，颗粒剂指药物与适宜的 辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂，分为可 溶颗粒（通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠 溶颗粒、缓释颗粒和控释颗粒等，供口服用
散剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，散剂指饮片或提取 物经粉碎，均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服 散剂和外用散剂；《中国药典》2010 年版二部中， 散剂指药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成 的干燥粉末状制剂，分为口服散剂和局部用散剂
丸剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，丸剂指饮片细粉或 提取物加适宜的黏合剂或其他辅料制成的球形或 类球形制剂，分为蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、蜡 丸和浓缩丸等类型；《中国药典》2010 年版二部中， 丸剂指药物与适宜的辅料以适当方法制成的球状 或类球状固体制剂，包括滴丸、糖丸、小丸等
软膏剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，软膏剂指提取物、 饮片细粉与适宜基质均匀混合制成的半固体外用 制剂；《中国药典》2010 年版二部中，软膏剂指药 物与油脂性或水溶性基质混合制成的均匀的半固 体外用制剂

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乳膏剂	指	《中国药典》2010 年版一部中，乳膏剂指用乳剂型 基质制成的软膏；《中国药典》2010 年版二部中， 乳膏剂指药物溶解或分散于乳状液型基质中形成 的均匀的半固体外用制剂
口服溶液剂	指	《中国药典》2010 年版二部中，口服溶液剂指药物 溶解于适宜溶剂中制成供口服的澄清液体制剂
原料药	指	用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成 分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的 各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等
新药	指	未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改 变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册 按照新药申请的程序申报。（根据《药品注册管理 办法》）
普药	指	指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品
中药保护品种	指	根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种 保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批 准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成 药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成 品），在保护期内由获得《中药保护品种证书》的 企业生产
中药提取物	指	用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或 食品、保健品用的物质
新医改	指	2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则 通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009 －2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009 年4 月6 日，中共中央、国务院发布《关于深化 医药卫生体制改革的意见》，启动了新一轮的医药 卫生体制改革的全面推行，简称“新医改”
基本药物	指	满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据2002

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		年世界卫生组织的定义）。根据《国家基本药物目 录管理办法（暂行）》规定，基本药物指适应基本 医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供 应，公众可公平获得的药品
《国家基本药物目录 （基层2009 年版）》	指	2009 年8 月18 日，原中华人民共和国卫生部发 布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备 使用部分）》（2009 版）(卫生部令第69 号)，自 2009 年9 月21 日起施行，并已于2013 年3 月13 日废止
《国家基本药物目录 （2012 年版）》	指	2013 年3 月13 日，原中华人民共和国卫生部发布 的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第 93 号），自2013 年5 月1 日起施行
《医保目录（2009 年 版）》	指	国家人力资源和社会保障部2009 年11 月发布的 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录》
《中国药典》、药典	指	《中华人民共和国药典》
《部颁标准》	指	《中华人民共和国卫生部药品标准》
《药品管理法》	指	《中华人民共和国药品管理法》
药品集中招标采购	指	多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投 标的形式购进所需药品的采购方式
生产批件	指	药品注册批件，CFDA 批准药品生产企业生产某种 药品，发给“批准文号”的法定文件
指纹图谱	指	运用高效液相色谱法检测药品成分，并对中药化学 信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述
总有效率	指	医学临床治愈率、显效率和有效率之和

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。

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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

一、发行人简介

公司名称	广东台城制药股份有限公司
英文名称	Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本	7,500 万元
法定代表人	许丹青
设立日期	2009 年6 月24 日（台城有限于2002 年5 月23 日成立）
住 所	台山市北坑工业园

（一）设立情况

本公司系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为许丹青、许为 高、许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等24 名自然人。公司以台城有 限截至2009 年4 月30 日经审计的净资产总额86,119,500.90 元折成股本6,900 万股，余额17,119,500.90 元记入资本公积，并于2009 年6 月24 日在江门市工 商局办理了工商变更登记，领取了注册号为440781000013044 的《企业法人营业 执照》，注册资本为6,900 万元。

（二）主营业务

本公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。目前公司拥有药 品批准文号181 个，涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎膏剂、合剂、胶囊剂、 散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等10 余个剂型，其中OTC 品种68 个，入选 《国家基本药物目录（2012 年版）》的品种55 个，入选《医保目录（2009 年版）》 的品种106 个，其中甲类品种69 个，乙类品种37 个。公司日常生产和销售68 个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，主要产品

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包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素片和阿咖酚 散等多个品种。

（三）经营情况

公司为高新技术企业，目前全部剂型的生产车间均已通过药品GMP 认证。公 司先后被评为“广东省医药行业杰出贡献企业”、“广东省民营科技企业”、“2010 年度广东省医药工业中药饮片加工、中成药制造20 强企业”、“2010 年度广东省 化学药品原药、化学药品制剂制造20 强企业”、“广东省创新型企业”和“守合 同重信用企业”。公司的“ ”和“ ”商标被广东省工商行政管理局认定 为“广东省著名商标”。同时，公司技术中心被认定为省级企业技术中心，并在 坚持以自主研发为主导的同时，与广东药学院、济南乐达医药科技有限公司、山 东省医疗器械研究所和广东食品药品职业学院等单位密切合作，公司已先后独立 和联合制订了10 个药品及药材的国家或地方质量标准。此外，公司生产的止咳 宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片和依托红霉素片等31 个药品被广东省科学技 术厅认定为“广东省高新技术产品”，且止咳宝片产品按终端销售规模统计在 2012 年全国止咳化痰类中成药市场排名第八位。

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司营业收入分别为30,513.13 万元、 34,082.72 万元和34,272.10 万元，净利润分别为6,969.49 万元、7,857.81 万 元和8,055.47 万元，2012 年度和2013 年度营业收入、净利润同比上年的增长 率分别为11.70%、12.75%和0.56%、2.52%，保持持续增长。

二、发行人控股股东及实际控制人

本次发行前发行人总股本为7,500 万股，其中许丹青先生持有41.40%的股 份，许为高先生持有16.56%的股份，许松青先生持有13.80%的股份，许恒青先 生持有9.20%的股份，许丽芳女士持有9.04%的股份。上述五人系同一家族成员， 许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均 为许为高先生与许丽芳女士的儿子。上述五人合计持有公司股份6,750.00 万股， 占公司本次发行前的股权比例为90.00%，为发行人的控股股东和实际控制人。

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三、发行人主要财务数据及财务指标

根据发行人会计师出具的瑞华审字[2014]48220001 号《审计报告》，公司 主要会计数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	33,625.46	32,112.60	22,684.21
资产总计	45,354.35	38,822.00	28,321.22
流动负债	9,650.67	9,670.48	5,770.51
负债合计	10,340.36	10,288.48	5,770.51
少数股东权益	--	--	--
股东权益合计	35,013.99	28,533.52	22,550.71

（二）简要利润表

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	34,272.10	34,082.72	30,513.13
营业利润	9,326.77	8,828.23	7,701.41
利润总额	9,346.67	9,141.55	8,101.80
净利润	8,055.47	7,857.81	6,969.49
扣除非经常性损 益后的净利润	8,039.02	7,593.89	6,629.48

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,422.96	10,450.28	6,980.66
投资活动产生的现金流量净额	-4,314.71	-2,423.89	343.99
筹资活动产生的现金流量净额	-1,548.08	-1,308.51	-2,856.10
现金及现金等价物净增加额	1,560.17	6,717.88	4,468.55

（四）主要财务指标

主要财务指标	2013 年度/末	2012 年度/末	2011 年度/末
流动比率（倍）	3.48	3.32	3.93
速动比率（倍）	2.83	2.54	2.64
资产负债率	22.80%	26.50%	20.38%

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应收账款周转率（次）	8.97	10.63	10.45
存货周转率（次）	2.79	2.64	2.65
息税折旧摊销前利润(万元)	10,064.99	9,832.87	8,807.36
利息保障倍数（倍）	--	--	213.99
每股经营活动产生的现金流 量(元)	0.99	1.39	0.93
每股净现金流量(元)	0.21	0.90	0.60
归属于发行人股东的净利润 (万元)	8,055.47	7,857.81	6,969.49
归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润(万元)	8,039.02	7,593.89	6,629.48
扣除非经常性损益前的基本 每股收益(元)	1.07	1.05	0.93
扣除非经常性损益前的稀释 每股收益(元)	1.07	1.05	0.93
扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元)	1.07	1.01	0.88
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益(元)	1.07	1.01	0.88
归属于发行人股东的每股净 资产（元）	4.67	3.80	3.01
净资产收益率（扣除非经常 性损益后加权平均）	25.62%	30.48%	34.10%
无形资产(土地使用权、水面 养殖权和采矿权除外)占净 资产的比例	0.02%	0.03%	0.06%

注：公司2012 年和2013 年利息支出为0 元。

四、本次发行情况

（一）本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数	2,500 万股
拟发行新股数量	2,500 万股
股东拟公开发售股份数量	本次发行原股东不公开发售股份
发行方式	采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律或法规禁止者除外）

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承销方式	主承销商余额包销
每股发行价格	14.00 元
发行前每股净资产	4.67 元/股（按截至2013 年12 月31 日经审计净资产除以本次 发行前总股本计算）

（二）发行前后股本结构

本次发行前公司总股本为7,500 万股，本次拟发行2,500 万股，占发行后总 股本的25.00%，发行后总股本为10,000 万股。本次发行前后，公司的股本结构 如下表所示：

单位：万股

项目	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
	股数	比例	股数	比例
有限售条件的股份	7,500.00	100.00%	7,500.00	75.00%
本次发行的股份	--	--	2,500.00	25.00%
合计	7,500.00	100.00%	10,000.00	100.00%

五、募集资金用途

本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

1、9,668.72 万元用于止咳宝片生产线扩建项目；

2、4,728.61 万元用于金匮肾气片生产线扩建项目；

3、10,493.51 万元用于抗感染药物等产品的生产线改扩建项目；

4、4,182.12 万元用于药品研发技术中心建设项目；

5、3,108.30 万元营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目；

如果本次发行及上市实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部 分由公司自筹予以解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时 间要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先 行投入，待募集资金到位后予以置换。有关本次发行募集资金投资项目的详细情 况请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类	人民币普通股（A 股）	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数	2,500 万股
拟发行新股数量	2,500 万股
股东拟公开发售股份数量	本次发行原股东不公开发售股份
发行方式	采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律或法规禁止者除外）
承销方式	主承销商余额包销
每股发行价格	14.00 元
发行市盈率	17.50 倍（每股收益按照2013 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	4.67 元/股（按截至2013 年12 月31 日经审计净资产除以本次 发行前总股本计算）
发行后每股净资产	6.72 元/股（按截至2013 年12 月31 日经审计净资产加上本次 发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）
市净率	2.08 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
发行新股募集资金总额	35,000 万元
发行新股募集资金净额	预计32,177 万元
发行费用概算	保荐费用	200 万元
	承销费用	本次公开发行股份募集资金总 额的5%，且不低于1,800 万元
	律师费用	140 万元
	审计费用	295 万元
	本次发行信息披露费用	335 万元
	上市初费、登记费用及材料印 刷费	53 万元

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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：广东台城制药股份有限公司

法定代表人：许丹青

住 所： 台山市北坑工业园 邮 编： 529200 联 系 人： 陈习良 电 话： 0750-5627588 传 真： 0750-5627000 网 址： www.tczy.com.cn 电子邮箱： gdtczy@vip.sina.com

（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住 所： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 电 话： 0755-82130833 传 真： 0755-82131766 保荐代表人：何雨华、马华锋 项目协办人：郭文俊

（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

负 责 人： 张敬前

住 所： 深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22&24 楼 电 话： 0755-83515666 传 真： 0755-83515333 经办律师： 曹平生、唐都远

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

住 所： 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 电 话： 010-88219191 传 真： 010-88210558

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经办注册会计师：杨如生、杨春盛、洪霞

• （五）资产评估机构：北京大正海地人资产评估有限公司

法定代表人：陈冬梅

• 住 所： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 座707 室

电 话： 010-85868816

• 传 真： 010-85868385

经办注册资产评估师：陈松、杨洋

• （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 住 所： 深圳市福田区深南中路1093 号中信大厦18 楼

• 电 话： 0755-25938000

• 传 真： 0755-25988122

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

• 住 所： 深圳市深南东路5045 号

• 电 话： 0755-82083333

• 传 真： 0755-82083164

三、发行人与本次发行有关机构之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间	2014 年7 月16 日至2014 年7 月18 日
定价公告刊登日期	2014 年7 月22 日
申购日期和缴款日期	2014 年7 月23 日
股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请 在深圳证券交易所挂牌上市

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风 险。

一、经营风险

（一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险

公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内的合计销售收入分别为 9,136.54 万元、11,384.43 万元和12,029.99 万元，占公司当期营业收入的比例 分别为29.94%、33.40%和35.10%，同时，这两种产品报告期内的合计销售毛利 分别为7,183.78 万元、8,879.63 万元和9,584.39 万元，占公司当期销售毛利 的比例分别为59.15%、62.50%和64.36%，可见止咳宝片和金匮肾气片的生产及 销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、 替代产品等因素出现市场波动，将影响本公司未来的盈利能力。

（二）受产能不足等影响导致经营业绩增速进一步放缓的风险

目前公司各主要剂型片剂、散剂等的产能利用率均超过100%，产能不足的 压力较大，故公司近年来业绩增速有所放缓，具体而言，2012 年度公司营业收 入和净利润同比上年的增长率分别为11.70%和12.75%，2013 年度公司营业收入 和净利润同比上年的增长率分别为0.56%和2.52%。在现有产能不足、业绩基数 不断增大的前提下，或者如果因医药行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因 素造成重大不利影响，以及公司未来未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的 管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公司将面临业绩增速进一步放缓 的风险。

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（三）产品质量风险

药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自 成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP 的规范执行，在采购、验收、储 存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保证 公司产品质量，公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品 质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因 素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

（四）原材料供应及价格波动风险

公司生产成本中占比较大的原材料主要包括红霉素、依托红霉素、头孢氨苄、 土霉素等化学原料药，尽管供应充足，但如果这些原材料价格出现大幅波动，将 在一定程度上影响公司的盈利水平。此外，公司生产中成药所需的各类中药材除 一部分野生外，大部分来源于种植、养殖和加工，由于中药材多为自然生长、季 节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素 的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，或自然灾害、市场供求关系等 因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响 公司盈利水平。

（五）相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险

我国医药行业属特许经营行业，公司作为制药企业，生产经营均受到国家相 关政府部门的严格监管，需取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通 过GMP 认证。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的， 在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司 只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经 主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因 而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。

（六）核心产品被仿制的风险

目前我国已出台明确政策并提高了中药的仿制标准和要求。同时，公司已采 取一系列严格的保密措施，包括对核心中药产品止咳宝片和金匮肾气片的药材基 原、产地、生产工艺及关键工艺参数等信息进行保密，与核心技术人员签订《保 密协议》以及申请取得相应制备方法的发明专利证书等，使得该两种核心产品被

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仿制的可能性较小。但公司仍面临前述两个核心产品被仿制的风险，或被潜在竞 争对手通过恶意仿制，扰乱市场秩序，从而影响公司经营业绩的风险。

二、财务风险

（一）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险

按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司2011 年 度、2012 年度和2013 年度的每股收益分别为 0.88 元、1.01 元和 1.07 元， 加权平均净资产收益率分别为34.10%、30.48%和25.62%，公司具有较强的盈利 能力。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较2013 年底将出现较大增长， 而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受产 能所限公司盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，公司存在 上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。

（二）存货跌价风险

公司报告期各期末的存货净额分别为7,456.07 万元、7,584.50 万元和 6,289.50 万元，占流动资产的比例分别为32.87%、23.62%和18.70%，且存货中 原材料占比分别为55.47%、66.14%和76.79%。同时，结合公司的产品特点和随 着业务规模的不断扩大，预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较大金 额。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情 形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。

（三）以部分土地使用权、房屋抵押借款的风险

公司与中国农业银行台山支行签订抵押合同，以所拥有的部分土地使用权和 房屋为公司向该银行的借款等进行抵押担保。截至2013 年12 月31 日，该部分 土地使用权和房屋的账面净值为3,024.28 万元，占公司总资产的6.67%。若公 司无法按约偿还到期债务，则存在公司部分土地使用权和房屋权属变动进而影响 公司正常生产经营的风险。

三、技术风险

（一）核心技术人员流失风险

公司生产的止咳宝片、金匮肾气片等主要产品市场前景较好，销售毛利率较

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高，报告期内销售收入逐年递增，且公司募集资金投资项目也主要围绕这些产品 进行二次开发及产能扩张，故上述产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的 重要基础。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将 给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。

（二）新药研发和推广风险

由于新药产品开发从研制、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、 投入大，研发风险较大。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新 药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品生产审批等阶段， 如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投 入的回收和经济效益的实现。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求， 或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。

四、市场风险

（一）市场竞争风险

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快 的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医 药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大 型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述 因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

（二）政府定价药品价格下降风险

公司目前拥有药品批准文号181 个，其中入选《国家基本药物目录（2012 年版）》的品种55 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种106 个，公司日 常生产和销售的绝大部分药品亦属于上述两类产品，由政府价格主管部门制订最 高零售价。尽管国家发改委自1998 年以来已对多种药品进行了多次降价，但随 着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台， 以及随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院以招投标方式采购药品的进一步 推广，公司现有部分产品仍存在降价的可能。

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五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效 果等均存在着一定的不确定性，如在项目实施过程中存在因工程进度、工程质量、 投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价 格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销 售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目投资回报和公司预期收 益产生影响。

（二）募集资金投资项目产能扩大后的销售风险

公司本次募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止咳宝片、金匮肾气 片和抗感染药物等产品的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显著提 升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目达成后 存在一定的市场销售风险。

（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加23,005.15 万元，按照 公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用1,601.86 万 元。若由于市场出现变化等导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，则公司 存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

六、管理风险

（一）控股股东控制风险

本次公开发行股票前，公司股东许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许 恒青先生和许丽芳女士共持有公司90%的股份，上述五人系同一家族成员。本次 发行完成后，前述股东控制的公司股份比例将有所下降，但其仍处于绝对控股地 位，若其凭借控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进 行影响，存在损害公司及公司中小股东利益的可能。

（二）规模扩张风险引发的管理风险

公司本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构、

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管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩 大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养 技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司在 高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生 产经营造成不利影响，制约公司的发展。

七、政策风险

（一）新版药品GMP 认证的风险

历经5 年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010 年修 订）》(以下简称“新版药品GMP”)由原卫生部于2011 年2 月12 日对外发布， 旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符合 预定用途和注册要求的药品。新版药品GMP 在质量管理、机构与人员、文件管理、 生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件方面进行了细化， 完善了药品安全保障措施。新版药品GMP 于2011 年3 月1 日起施行，自2011 年 3 月1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符 合新版药品GMP 的要求。现有药品生产企业除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药 品的生产外，其他类别药品的生产应在2015 年12 月31 日前达到新版药品GMP 要求。未达到要求的企业（车间），在2015 年12 月31 日后不得继续生产药品， 只有通过新版药品GMP 认证后才能恢复生产。结合公司自身情况，如果在规定期 限内（即2015 年12 月31 日之前）未能通过新版药品GMP 认证，将导致届时无 法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。

（二）所得税优惠政策变化的风险

公司已于2009 年11 月10 日被认定为国家扶持的高新技术企业，2009 年度 至2011 年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。同时，公司已通过 高新技术企业资格复审，于2012 年度至2014 年度继续享受按15%的税率征收企 业所得税的优惠政策。公司在2011 年度、2012 年度和2013 年度享受的所得税 优惠税率的具体金额分别为756.76 万元、876.35 万元和871.90 万元，占当期 净利润的比例分别为10.86%、11.15%和10.82%。如果国家或地方有关高新技术 企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技

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术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来 经营业绩产生一定影响。

（三）我国医疗卫生体制改革风险

2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体 制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，之后国务 院相关部委陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》和《国家基本 药物目录管理办法(暂行)》等一系列文件。医改方案是我国完善医疗卫生体制的 重要措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状 况、营销模式具有重要的影响，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化， 将可能面临经营业绩下滑的风险。

（四）行业政策变化的风险

公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有 关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共 和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理 办法》、《药品政府定价办法》以及《药品注册管理办法》等。同时，公司生产 所需的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公 司发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利 水平带来一定的影响。

八、环保标准提高带来的风险

公司产品在生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染排放物和噪声， 如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。公司自成立以来一贯注重 环境保护和治理工作，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行 政处罚，并通过了环保主管部门的核查。但随着社会对环境保护意识的不断增强， 我国对环保方面的要求日趋提高，进一步减少主要污染物二氧化硫、COD（化学 需氧量）等的排放总量，并加强对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。同时， 在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法 律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导 致公司的环保成本增加。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称		广东台城制药股份有限公司
英文名称		Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本		7,500 万元
法定代表人		许丹青
设立日期		2009 年6 月24 日（台城有限于2002 年5 月23 日成立）
住所及邮政编码		台山市北坑工业园（529200）
电话号码		0750-5627588
传真号码		0750-5627000
互联网网址		http://www.tczy.com.cn
电子邮箱		gdtczy@vip.sina.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

本公司系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为许丹青、许为 高、许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等24 名自然人。公司以台城有 限截至2009 年4 月30 日经审计的净资产总额86,119,500.90 元折成股本6,900 万股，余额17,119,500.90 元记入资本公积，并于2009 年6 月24 日在江门市工 商局办理了工商变更登记，领取了注册号为440781000013044 的《企业法人营业 执照》，注册资本为6,900 万元。

（二）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要发起人为许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生 和许丽芳女士。在改制设立本公司前，前述五位主要发起人除合计持有台城有限 97.83%的股权外，许丹青先生及其亲属和许恒青先生还持有广东正天药业有限公 司100%的股权。

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正天药业于1997 年4 月3 日在广东省普宁市注册成立，主要业务为药品销 售。为减少关联交易，许丹青先生及其亲属和许恒青先生自2008 年12 月起陆续 将其持有的正天药业股权全部转让给无关联第三方，且截至2009 年6 月股权转 让完成后，正天药业已不再是公司的关联方，有关股权转让的具体过程为：转让 前，正天药业注册资本1,200 万元，股权结构为：陈婵銮（许丹青的岳母）出资 800 万元、出资比例为66.67%，许丹青和许恒青分别出资200 万元、出资比例均 为16.67%。2008 年12 月许丹青将其所持200 万元出资额转让给赖继青；2009 年1 月，企业名称变更为“广东奥拜森药业有限公司”；2009 年3 月，赖继青 将其所持200 万元出资额转让给蔡东松；2009 年6 月，陈婵銮、许恒青分别将 其所持800 万元、200 万元出资额全部转让给刘永和。上述股权转让完成后该公 司的股权结构为：刘永和出资1,000 万元、蔡东松出资200 万元。此外，该公司 已于2010 年4 月28 日经普宁市工商行政管理局核准注销。

在改制设立本公司以后，前述五位主要发起人除投资本公司外，无其他对外 投资。

（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时拥有的主要资产为与药品生产销售相关的经营性资产等，全部 为设立股份公司时承继台城有限的整体资产。公司成立时实际从事的主要业务与 目前一致，均是从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。

（四）改制设立前后发行人的业务流程及联系

本公司业务以中成药和化学制剂药的研发、生产和销售为主，在改制设立股 份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化，主要业务流程如下：

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（五）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司系由台城有限整体变更设立，主要发起人为控股股东和实际控制人许 丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士。公司自成立以

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来，已偿还主要发起人许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许 丽芳女士为满足公司资金需求分别无偿向公司提供的个人借款，许松青先生还将 拥有的三项外观设计专利于2009 年9 月无偿转让给公司。此外，许为高先生、 许恒青先生和许松青先生还为公司的银行借款提供抵押担保，具体情况详见本招 股说明书第七节之“二、（二）关联交易”的有关内容。

除此之外，发行人自成立以来在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联 关系。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2009 年6 月24 日由台 城有限整体变更设立。本公司承继了台城有限所有的资产、负债及权益，资产权 属及负债的变更均已履行必要的法律手续。本公司已合法拥有土地使用权、房屋 所有权等相关权利。

（七）发行人独立运营情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财 务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产 和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。

1、资产独立

公司作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权。公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资 金、资产及其他资源的情形。

2、人员独立

公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度， 并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立了劳动和社会保 障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社会保险费。公司的董事、监事、 总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定 产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司能够独立作出财务 决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户， 基本存款账户的开户行为农业银行台山市支行，账号为44390001040014421。公 司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司依法独立 纳税，现持有江门市国家税务局核发的粤国字440781738598678 号《税务登记 证》、江门市地方税务局核发的粤地税字440781738598678 号《税务登记证》， 不存在与控股股东混合纳税的情形。

4、机构独立

公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依《公 司章程》设立，并规范运作；公司独立设置了生产技术部、设备动力部、物料管 理部、质量管理部、GMP 办公室、市场营销部、科技发展部、综合办公室、财务 部、审计部和董事会办公室等职能部门。公司已建立健全内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机 构混同的情形。公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存 在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。

5、业务独立

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主 组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方 进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。此外，公 司控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司 经营范围相同或相近的业务。

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三、发行人的股本形成和变化情况

公司系由台城有限整体变更设立，股本的形成及其变化情况具体如下：

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----- Start of picture text -----

台山市 2002 年 5 月，台山市台城制药有限 许为高 90%
公司成立，注册资本 380 万元 许丹青 10%
台城制
药有限
2002 年 12 月注册资本增至 1000 万 许为高 90%
公司
元，更名为广东台城制药有限公司 许丹青 10%
公司更名
许为高 18%，许丹青 45%，
2004 年 10 月注册资本增至 5000 万
许松青 15%，许丽芳 12%，
广东台 元，新增许松青、许丽芳和许恒青
许恒青 10%
城制药
有限公
许为高 18%，许丹青 45%，
司 2006 年 12 月注册资本
许松青 15%，许丽芳 12%，
增至 6800 万元
许恒青 10%
2009 年 6 月
整体变更
2009 年 4 月，许丽芳转让 2.17%股权 许氏家族 97.83%，
给 19 名核心骨干 19 名核心骨干 2.17%
2009 年 6 月整体变更 许氏家族 97.83%，
注册资本 6900 万元 19 名核心骨干 2.17%
许氏家族 90%，19 名核心骨
2010 年 5 月注册资本增至 7500 万元
干 2%，罗东敏 4.67%，合江
新增股东罗东敏和合江投资
投资 3.33%
广
东
台
城
制
药
股
份
有
限
公
司
----- End of picture text -----

（一）2002 年5 月，台山市台城制药有限公司成立

公司前身台城有限原名台山市台城制药有限公司，由自然人许为高和许丹青 分别以货币资金出资设立，注册资本380 万元，其中许为高出资342 万元，许丹 青出资38 万元。

2002 年5 月8 日，台山市工商行政管理局核发了台名称预核内字[2002]第 86 号《企业名称预先核准通知书》，同意设立公司的名称为“台山市台城制药 有限公司”；根据广东省药品监督管理局核发的粤药监安函[2002]152 号批复， 台山市台城制药有限公司于2002 年5 月14 日取得了《药品生产企业许可证》。

2002 年5 月20 日，台山市龙河会计师事务所有限公司出具了台龙会内验字 [2002]30 号《验资报告》，对台山市台城制药有限公司设立的出资进行了验证。

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2002 年5 月23 日，台山市台城制药有限公司在台山市工商局领取了注册号 为4407812000436 的《企业法人营业执照》，台山市台城制药有限公司正式成立， 法定代表人为许为高，注册资本为380 万元。

台山市台城制药有限公司成立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	出资比例
1	许为高	342.00	货币资金	90.00%
2	许丹青	38.00	货币资金	10.00%
	合计	380.00	--	100%

（二）2002 年12 月，注册资本增至1,000 万元，并变更公司名称

2002 年12 月12 日，经台山市台城制药有限公司股东会决议，同意公司名 称由“台山市台城制药有限公司”变更为“广东台城制药有限公司”，同时将注 册资本由380 万元增至1,000 万元，其中许为高增资558 万元，许丹青增资62 万元。

2002 年12 月16 日，台山市龙河会计师事务所有限公司出具了台龙会内验 字[2002]69 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2002 年12 月17 日，广东省工商行政管理局核发了粤名预私冠字[2002]第 191 号《企业冠省名称预先核准通知书》，核准公司的名称为“广东台城制药有 限公司”。2002 年12 月23 日，台城有限在台山市工商局办理了工商变更登记， 并领取了变更后的《企业法人营业执照》，名称变更为“广东台城制药有限公司”， 注册资本为1,000 万元。

此次增资完成后，台城有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	出资比例
1	许为高	900.00	货币资金	90.00%
2	许丹青	100.00	货币资金	10.00%
	合计	1,000.00	--	100%

（三）2004 年10 月，台城有限增资至5,000 万元

2004 年5 月18 日，经台城有限股东会决议，同意将公司注册资本由1,000 万元增至5,000 万元。

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2004 年6 月8 日，许为高、许丹青、许松青、许丽芳和许恒青五名股东签 订《出资协议书》，约定共同对台城有限增资4,000 万元，其中许丹青以对台城 有限享有的债权2,150 万元出资；许松青和许恒青分别以货币750 万元和500 万 元出资；许丽芳出资600 万元（分别以货币资金4,138,433.59 元、对台城有限 享有的债权1,861,566.41 元出资）。

2004 年8 月24 日，台山市龙河会计师事务所有限公司出具了台龙会内验字 （2004）第038 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2004 年10 月20 日，台城有限在台山市工商局办理了工商变更登记，并领 取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000 万元。

此次增资完成后，台城有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资方式	出资比例
1	许丹青	2,150.00	债权	45.00%
		100.00	货币资金
2	许为高	900.00	货币资金	18.00%
3	许松青	750.00	货币资金	15.00%
4	许丽芳	413.843359	货币资金	12.00%
		186.156641	债权
5	许恒青	500.00	货币资金	10.00%
	合计	5,000.00	--	100%

1、有关上述债权形成的原因、过程及中介机构核查意见

（1）本次增资涉及的债权的形成原因和过程

①台城有限于2002 年5 月23 日成立后，经股东会审议通过，许为高与台城 有限于2002 年7 月1 日签订《合同书》，同意将其竞买的原台城制药厂整体资 产以339.80 万元的价格全部投入公司；许为高投入到公司的所有资产，公司暂 作为许为高的债权予以挂账。关于许为高受让原台城制药厂的破产资产，以及台 城有限协议受让许为高取得的台城制药厂破产资产的具体情况详见本节之“四、 发行人重大资产重组情况”的有关内容。

②2003 年10 月23 日，国家食品药品监督管理局药品安全监管司发布《关 于全面监督实施药品GMP 认证有关问题的通告》（国食药监安[2003]288 号）， 规定2004 年6 月30 日前，我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合GMP 要求。

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自2004 年7 月1 日起，凡未取得相应剂型或类别《药品GMP 证书》的药品制剂 和原料药生产企业（或车间），一律停止其生产。

为使台城有限在上述规定期限前达到GMP 认证的有关要求，公司在台山市北 坑工业园依法取得了国有土地使用权【土地使用权证书编号分别为：台国用 （2010）第00789 号、台国用（2010）第00790 号、台国用（2010）第00791 号 和台国用（2010）第00792 号，共支付土地出让金1,076.60 万元】，拟进行异 地搬迁改造。同时，因GMP 认证所要求的硬件环境（厂房、设备、办公、质量控 制、仓储等）标准较高，所需的资金较大，而当时台城有限刚成立不久，自有资 金不足，且缺少固定资产抵押等有效担保无法在银行办理相关项目投资贷款，故 股东决定随着GMP 改造工程的进度陆续借款给公司，以保证搬迁改造工程的顺利 完成。在这种情况下，台城有限所借股东的款项在GMP 改造期间逐年增加，截至 2004 年5 月，台城有限累计向股东借款余额2,046.90 万元，其中向许为高累计 借款1,601.20 万元，向许丹青累计借款445.70 万元。股东的上述借款，均用于 台城有限的GMP 改造工程建设和生产经营等方面，为公司2004 年6 月顺利通过 GMP 认证提供了有力支持。

2004 年6 月，台城有限顺利通过了广东省食品药品监督管理局的GMP 认证， 取得粤F0125 号《药品GMP 证书》，该证书有效期届满，公司已重新认证获得粤 K0773 号《药品GMP 证书》。

③综上所述，截至2004 年5 月31 日，许为高持有台城有限债权1,941.00 万元，其中台城有限受让许为高取得的台城制药厂破产资产形成339.80 万元， GMP 改造期间借款形成1,601.20 万元；许丹青持有台城有限债权445.70 万元， 全部为GMP 改造期间借款形成。

（2）中介机构核查意见

有关上述股东对台城有限债权的真实性，保荐机构经核查后的结论性意见 为：经逐笔检查许为高、许丹青借款给发行人前身台城有限的收据、银行进账单 等资料，并与台城有限的借款明细账进行核对，上述股东对台城有限的债权是真 实的。

发行人律师经核查后的结论性意见为：经逐笔检查许为高、许丹青借款给台 城有限的收据、银行进账单等资料，并与台城有限的借款明细账进行了核对，认 为上述股东对台城有限的债权是真实的。

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（3）其他事项

台城有限在台山市北坑工业园依法取得四宗国有土地使用权共支付土地出 让金1,076.60 万元，其中许为高代付土地出让金946.60 万元，公司支付130.00 万元。公司于2004 年11 月取得支付凭证后确认了许为高债权946.60 万元，同 时，该部分债权由于确认时间晚于本次增资，故未用作本次增资。此外，该部分 债权于2006 年12 月用作出资，相关情况详见本节内容之“（四）2006 年12 月， 台城有限增资至6,800 万元”。

2、债权的转让及处理

2004 年6 月1 日，许为高、许丹青、许丽芳和台城有限签订《债权转让协 议》，约定许为高将其自2002 年7 月至2004 年5 月期间对台城有限的累计债权 共计1,941.00 万元中的1,861,566.41 元转让给许丽芳、17,093,543.36 元转让 给许丹青。债权转让完成后：许为高仍对台城有限享有454,890.23 元的债权计 入“资本公积”；许丽芳对台城有限享有1,861,566.41 元债权，全部用于出资； 许丹青对台城有限享有21,550,543.36 元债权，其中2,150.00 万元用于出资， 剩余50,543.36 元计入“资本公积”。本次增资前后股东债权情况如下：

单位：元

股东名称	2004-5-31	债权转让	债权转让	增资前余额	债权转股权 (4,000 万元增资)	债权转股权 (4,000 万元增资)	增资后
许为高	19,410,000.00	减	18,955,109.77	454,890.23	减	454,890.23 (全部计入资本公积)	0.00
许丽芳	0.00	加	1,861,566.41	1,861,566.41	减	1,861,566.41	0.00
许丹青	4,457,000.00	加	17,093,543.36	21,550,543.36	减	21,550,543.36 (2,150.00 万元计入 实收资本，50,543.36 元计入资本公积)	0.00

有关上述债权的转让情况，保荐机构经核查后的结论性意见为：债权人转让 债权的行为是当事人真实意思表示，且已及时通知债务人台城有限，债权转让行 为合法有效。

发行人律师经核查后的结论性意见为：债权人转让债权的行为是当事人真实 意思表示，且已及时通知债务人台城有限，债权转让行为合法有效。

3、债权出资的合法性

根据本次增资时适用的《公司法》（2004 年修订）第二十四条的规定，股

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东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出 资，但并没有对债权出资作出明确规定。

就上述债权出资的合法性，保荐机构经核查后的结论性意见为：台城有限的 股东以对公司享有的债权作为出资，存在一定的法律瑕疵，但鉴于：（1）用以 出资的债权是股东对台城有限的真实、合法债权，以该等债权出资不会影响公司 注册资本的确定性和真实性；（2）以债权出资没有违反相关法律法规的强制性 和禁止性规定，不会影响发行人的合法存续和持续经营。因此，以债权出资不会 对发行人本次发行上市构成实质性的障碍。

发行人律师经核查后的结论性意见为：台城有限的股东以对公司享有的债权 作为出资，存在一定的法律瑕疵，但鉴于：（1）用以出资的债权是股东对台城 有限的真实、合法债权，以该等债权出资不会影响公司注册资本的确定性和真实 性；（2）以债权出资没有违反相关法律法规的强制性和禁止性规定，不会影响 发行人的合法存续和持续经营。因此，以债权出资不会对发行人本次发行上市构 成实质性的障碍。

此外，江门市工商行政管理局已出具《关于广东台城制药股份有限公司的股 东以债权出资的情况说明》，认为：公司股东分别于2004 年10 月、2006 年12 月以对公司的现金债权或代垫土地款所形成的债权进行增资，出资形式未违反法 律、法规的强制性或禁止性规定，且现行的《公司债权转股权登记管理办法》也 是允许的，上述出资是有效的，未影响公司的注册资本、实收资本和合法存续。

（四）2006 年12 月，台城有限增资至6,800 万元

2006 年12 月8 日，经台城有限股东会决议，同意将公司注册资本由5,000 万元增至6,800 万元。许为高、许丹青、许丽芳、许松青和许恒青五位股东均以 各自对台城有限分别享有的债权进行增资，其中许为高用于增资的债权为324 万 元；许丹青用于增资的债权为810 万元；许丽芳用于增资的债权为216 万元；许 松青用于增资的债权为270 万元；许恒青用于增资的债权为180 万元。

2006 年12 月12 日，台山市龙河会计师事务所有限公司出具了台龙会内验 字（2006）第092 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2006 年12 月13 日，台城有限在台山市工商局办理了工商变更登记，并领 取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为6,800 万元。

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此次增资完成后，台城有限的股权结构如下：

				单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资方式	出资比例
1	许丹青	2,150.00	债权	45.00%
		810.00	债权
		100.00	货币资金
2	许为高	900.00	货币资金	18.00%
		324.00	债权
3	许松青	750.00	货币资金	15.00%
		270.00	债权
4	许丽芳	413.843359	货币资金	12.00%
		186.156641	债权
		216.00	债权
5	许恒青	500.00	货币资金	10.00%
		180.00	债权
	合计	6,800.00	--	100%

1、关于上述债权的形成原因、过程及中介机构核查意见

（1）本次增资涉及的1,800 万元债权的形成原因和过程

①公司设立时因要GMP 认证进行搬迁改造，通过出让取得四宗国有土地使用 权，共需支付土地出让金1,076.60 万元。因公司当时流动资金不足，无法以自 有资金全额支付，为了保证搬迁及生产经营顺利进行，股东许为高代付土地出让 金946.60 万元，同时，公司于2004 年11 月取得支付凭证后确认了许为高债权 946.60 万元。

②为满足公司发展需要，2005 年5 月30 日台城有限与台山市附城经济发展 总公司签订《合同》，约定由台山市附城经济发展总公司出让在台山市工业园的 工业用地85 亩【现土地使用权证书编号分别为：台国用（2010）第00793 号、 台国用（2010）第00794 号、台国用（2010）第00795 号和台国用（2010）第 00796 号】给台城有限，总价款共计1,020.00 万元。鉴于当时公司自有资金不 足，经台城有限2005 年12 月31 日召开的股东会全体股东一致同意，对于公司 未能支付的部分出让金由全体股东出资并以许为高的名义代为支付。

在上述决议和事实基础上，2006 年3 月31 日，公司股东许为高、许丹青、 许松青、许恒青和许丽芳签订《出资协议书》，约定对公司共同出资1,800 万元，

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包括：截至2005 年12 月31 日公司应支付股东许为高的946.60 万元；此外，再 共同出资853.40 万元，其中840 万元用于支付所欠土地款并以许为高的名义代 为支付，其余13.40 万元以现金出资，且须于2006 年12 月18 日前支付。

按照前述约定，股东许为高分别于2006 年4 月10 日和2006 年4 月24 日代 付土地出让金200.00 万元和640.00 万元，合计840 万元。此外，2006 年12 月 11 日，公司股东将13.40 万元现金存入公司银行账户。

（2）中介机构核查意见

有关上述股东对台城有限债权的真实性，保荐机构经核查后的结论性意见 为：经逐笔核对收款收据、核对债权、债务证明书及相关会计凭证等资料，上述 股东对公司的债权是真实的。

发行人律师经核查后的结论性意见为：经逐笔核对收款收据、核对债权、债 务证明书及相关会计凭证等资料，认为上述股东对公司的债权是真实的。

2、债权及本次增资比例的确认

2006 年12 月11 日，债权人许为高、许丹青、许松青、许恒青和许丽芳与 债务方台城有限签署《债权确认书》，确认截至本确认书签署日，许为高、许丹 青、许松青、许恒青和许丽芳分别持有台城有限债权为324 万元、810 万元、270 万元、180 万元和216 万元。本次增资前后股东债权情况如下：

单位：元

股东名称	2006-12-11	债权转让	债权转让	增资前余额	债权转股权 (1,800 万增资)	债权转股权 (1,800 万增资)	增资后
许为高	17,866,000.00	减	14,626,000.00	3,240,000.00	减	3,240,000.00	0.00
许丽芳	0.00	加	2,160,000.00	2,160,000.00	减	2,160,000.00	0.00
许丹青	0.00	加	8,100,000.00	8,100,000.00	减	8,100,000.00	0.00
许松青	0.00	加	2,700,000.00	2,700,000.00	减	2,700,000.00	0.00
许恒青	0.00	加	1,800,000.00	1,800,000.00	减	1,800,000.00	0.00
上述五人	134,000.00 （现金缴款）	减	134,000.00	0.00	--	0.00	0.00

3、债权出资的合法性

就台城有限上述债权出资的情形，保荐机构经核查后的结论性意见为：许为 高等人以真实债权出资，符合《公司法》等法律法规的有关规定，真实、合法、 有效；本次增资中未对债权进行评估的法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成

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法律障碍。

发行人律师经核查后的结论性意见为：许为高等人以真实债权出资，符合《公 司法》等法律法规的有关规定，真实、合法、有效；本次增资中未对债权进行评 估的法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

发行人会计师经核查后的结论性意见为：许为高等人以真实债权出资，符合 《公司法》等法律法规的有关规定，真实、合法、有效；本次增资中未对债权进 行评估的法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

此外，江门市工商行政管理局出具《关于广东台城制药股份有限公司的股东 以债权出资的情况说明》，对公司本次债权出资的合法性进行了说明，相关情况 详见本节内容之“（三）2004 年10 月，台城有限增资至5,000 万元”。

4、其他事项

台山市龙河会计师事务所有限公司为公司本次增资出具的台龙会内验字 （2006）第092 号《验资报告》中，关于股东“均以货币出资”的结论与实际情 况不符，本次增资的出资方式实际全部为债权出资。针对前述情况，国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）[于2013 年5 月15 日更名为瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）]已出具了国浩报字[2012]801A411 号《关于广东台城制药股份有 限公司截至2006 年12 月11 日止的验资复核报告》。关于该验资复核报告的复 核结论的情况详见本节之“五、发行人历次验资情况”的有关内容。

（五）2009 年4 月股权转让

2009 年4 月22 日，经台城有限股东会决议，同意许丽芳与赵瑞胜、陈习良 等19 名核心骨干签订《股权转让协议》，约定许丽芳将其所持2.17%的出资分 别转让给后者，转让价格参考相应股权对应的公司净资产，即每1 元出资额作价 1.3 元。本次股权转让的目的在于：根据核心骨干历年的贡献，给予不同的持股 数，通过实施核心骨干持股计划，进一步增强公司核心团队的凝聚力，提高核心 骨干的工作积极性和主动性。

2009 年4 月27 日，台城有限在台山市工商局办理了工商变更登记。此次股 权转让完成后，台城有限的股权结构如下：

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单位：万元

序号	股 东	出资额	持股比例	新增股东当时在公司 所任职务
1	许丹青	3,060.00	45.00%	--
2	许为高	1,224.00	18.00%	--
3	许松青	1,020.00	15.00%	--
4	许恒青	680.00	10.00%	--
5	许丽芳	668.18	9.83%	--
6	赵瑞胜	19.71	0.29%	副总经理
7	陈习良	19.71	0.29%	财务总监
8	何文彬	9.85	0.14%	副总经理
9	刘广涛	9.85	0.14%	副总经理
10	叶宏壮	5.91	0.087%	监事、办公室主任
11	黄燕玲	5.91	0.087%	生产技术部经理 GMP办公室主任
12	伍清华	5.91	0.087%	销售部经理
13	陈光廷	5.91	0.087%	监事、销售部副经理
14	杜永春	5.91	0.087%	采购部副经理
15	余礼任	5.91	0.087%	设备部经理
16	董舒敏	5.91	0.087%	化验室副主任
17	陈白桦	5.91	0.087%	广告策划室主任
18	伍伟成	5.91	0.087%	工艺技术室主任
19	沈文燕	5.91	0.087%	仓库主任
20	李秀珍	5.91	0.087%	固体制剂车间主任
21	韦衍练	5.91	0.087%	散剂车间主任
22	薛雷发	5.91	0.087%	OTC事业部副经理
23	洪 全	5.91	0.087%	OTC事业部招商经理
24	许怀国	5.91	0.087%	监事、销售部业务经理
	合计	6,800.00	100%	--

（六）2009 年6 月整体变更为股份公司

2009 年5 月30 日，经台城有限股东会决议，同意台城有限的许丹青、许为 高、许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等24 名自然人股东作为发起人， 将台城有限整体变更为股份公司，以截至2009 年4 月30 日经审计的净资产 86,119,500.90 元折成股本6,900 万股，每股面值1 元，余额17,119,500.90 元

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记入资本公积。2009 年5 月31 日，台城有限上述发起人股东签订了《关于广东 台城制药有限公司整体变更设立为广东台城制药股份有限公司的发起人协议》。

2009 年6 月15 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2009]48 号《验资报告》，对整体变更设立台城制药的注册资本实收情况进行 了验证。

2009 年6 月24 日，台城制药在广东省江门市工商局办理了工商变更登记， 并领取了注册号为440781000013044 的《企业法人营业执照》，法定代表人为许 丹青，注册资本为6,900 万元。

本次整体变更后，台城制药的股权结构如下：

单位：万股

序号	股 东	持股数	持股比例
1	许丹青	3,105.00	45.00%
2	许为高	1,242.00	18.00%
3	许松青	1,035.00	15.00%
4	许恒青	690.00	10.00%
5	许丽芳	678.00	9.83%
6	赵瑞胜	20.00	0.29%
7	陈习良	20.00	0.29%
8	何文彬	10.00	0.14%
9	刘广涛	10.00	0.14%
10	叶宏壮	6.00	0.087%
11	黄燕玲	6.00	0.087%
12	伍清华	6.00	0.087%
13	陈光廷	6.00	0.087%
14	杜永春	6.00	0.087%
15	余礼任	6.00	0.087%
16	董舒敏	6.00	0.087%
17	陈白桦	6.00	0.087%
18	伍伟成	6.00	0.087%
19	沈文燕	6.00	0.087%
20	李秀珍	6.00	0.087%
21	韦衍练	6.00	0.087%

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22 23 24	薛雷发	6.00	0.087%
	洪 全	6.00	0.087%
	许怀国	6.00	0.087%
	合计	6,900.00	100%

（七）2010 年5 月，注册资本增至7,500 万元

2010 年5 月7 日，经公司临时股东大会决议，同意引入新股东合江投资和 罗东敏，并将注册资本由6,900 万元增至7,500 万元。合江投资和罗东敏分别投 入1,250 万元和1,750 万元，以5 元/股的价格分别认购台城制药250 万股和350 万股。

2010 年5 月12 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2010]179 号《验资报告》，对台城制药本次增资进行了验证。

2010 年5 月27 日，台城制药在江门市工商局办理了工商变更登记，注册资 本为7,500 万元。

此次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万股

序号	股 东	持股数	持股比例
1	许丹青	3,105.00	41.40%
2	许为高	1,242.00	16.56%
3	许松青	1,035.00	13.80%
4	许恒青	690.00	9.20%
5	许丽芳	678.00	9.04%
6	罗东敏	350.00	4.67%
7	合江投资	250.00	3.33%
8	赵瑞胜	20.00	0.27%
9	陈习良	20.00	0.27%
10	何文彬	10.00	0.13%
11	刘广涛	10.00	0.13%
12	叶宏壮	6.00	0.08%
13	黄燕玲	6.00	0.08%
14	伍清华	6.00	0.08%
15	陈光廷	6.00	0.08%
16	杜永春	6.00	0.08%

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17	余礼任	6.00	0.08%
18	董舒敏	6.00	0.08%
19	陈白桦	6.00	0.08%
20	伍伟成	6.00	0.08%
21	沈文燕	6.00	0.08%
22	李秀珍	6.00	0.08%
23	韦衍练	6.00	0.08%
24	薛雷发	6.00	0.08%
25	洪 全	6.00	0.08%
26	许怀国	6.00	0.08%
	合计	7,500.00	100%

至本次发行前，本公司上述股权结构未发生变化。

四、发行人重大资产重组情况

公司自成立以来未发生重大资产重组情况。此外，公司的主要资产变化情况 为购买原台城制药厂的破产资产，具体情况如下：

（一）台城制药厂简介

广东省台山市台城制药厂系一家于1976 年6 月在广东省台山市（原台山县） 注册成立的集体所有制企业。因经营管理不善，无力偿还到期债务，台城制药厂 于2001 年12 月11 日决议实施民事破产。截至台城制药厂决议实施民事破产时， 台城制药厂住所为台山市台城镇草朗街16 号，法定代表人朱国儒，注册资本244 万元，经营范围为化学药品制剂制造、中药材加工、中成药加工。台城制药厂的 上级主管部门为台山市台城工业总公司。

（二）台城制药厂破产拍卖整体资产履行的相关程序

1、2001 年12 月11 日，台城制药厂召开第七届第三次职工代表大会，对台 城制药厂进一步深化机制改革，必要时实施民事破产一事进行讨论表决。本次职 工代表大会有合法代表52 人，实际出席会议49 人。经实际出席会议的职工代表 表决，49 人全部赞成台城制药厂进一步深化机制改革，必要时实施民事破产。 2001 年12 月13 日，台城制药厂向主管部门台山市台城工业总公司提交《对台 城制药厂实施民事破产的请示》。2001 年12 月14 日，台山市台城工业总公司

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同意台城制药厂实施民事破产。

根据台城制药厂（债务人）的申请，台山市人民法院于2002 年3 月26 日出 具（2002）台法破字第1-1 号《民事裁定书》，裁定台城制药厂破产还债，并于 2002 年4 月2 日在《台山报》发布《公告》，通知债权人自公告之日起3 个月 内申报债权。

2、2002 年4 月5 日，台山市企业破产工作领导小组向台山市人民法院提交 了《关于提名台山市台城制药厂破产清算组成员名单的函》，提名黄新伟等19 人为台城制药厂破产清算组成员；2002 年4 月10 日，台山市人民法院出具了 （2002）台法经破字第1 号《决定书》，决定由黄新伟等19 人组成台城制药厂 破产清算组，并指定黄新伟为组长。

3、2002 年4 月15 日，台山市德信资产评估有限公司接受台城制药厂清算 组的委托，以2002 年4 月12 日为基准日对台城制药厂的整体资产（含房屋建筑 物、土地使用权、机器设备及其无形资产）进行清算价格评估，并出具了台资评 [2002]295 号《评估报告》，评估结果为：委评资产的现行市值为人民币5,508,222 元，清算价值为人民币3,382,409 元，其中：房屋建筑物的拍卖保留价格为人民 币1,801,591 元；土地使用权的拍卖保留价格为人民币651,451 元；机器设备的 拍卖保留价格为人民币879,367 元；其他无形资产拍卖保留价格为人民币50,000 元。

4、2002 年4 月18 日，江门市台山公物拍卖行在《台山报》发布《拍卖公 告》，定于2002 年4 月25 日举行拍卖会，整体拍卖台城制药厂厂房、土地使用 权、设备及无形资产。公告期满，只有许为高一人参与竞拍。鉴于参与竞拍者只 有许为高一人，台城制药厂破产清算组拟与许为高签订资产转让协议，将相关资 产协议转让给许为高。经债权人会议审议通过，2002 年7 月1 日台城制药厂清 算组与许为高签订《买卖合同》，将经评估的整厂资产以人民币3,398,000.00 元转让给许为高。2002 年7 月4 日，台山市人民法院出具（2002）台法破字第 1-1-2 号《民事裁定书》，对台城制药厂清算组将台城制药厂整厂变卖给许为高 予以确认。2002 年7 月9 日，许为高依约向台城制药厂破产清算组支付了转让 价款3,398,000.00 元。

5、2002 年12 月20 日，台城制药厂清算组提交《申请终结广东省台山市台 城制药厂破产还债程序的报告》，并提请法院裁定终结破产还债程序；同日，台

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山市人民法院出具（2002）台法破字第1-1-8 号《民事裁定书》，裁定终结破产 程序，未得到清偿的债权不再清偿。

6、2003 年3 月3 日，台山市人民法院出具（2002）台法破字第1-71 号《公 告》，其内容为：“本院根据台城制药厂的申请，受理了台城制药厂破产还债一 案，并于2002 年3 月26 日做出(2002)台法破字第1-1 号民事裁定，宣告台城制 药厂破产还债，2002 年6 月27 日，经第一次债权人会议审议，通过了破产清算 组的破产清算工作和破产财产变卖方案，本院作出（2002）台法破字第1-1-2 号 民事裁定书对该厂整厂变卖行为予以确认，现该厂已关闭，破产财产变卖价款在 扣除破产费用后不足以支付工人遣散费用，已申报债权将得不到清偿，但在政府 部门的补贴下，职工已安置妥当，本院于2002 年12 月20 日裁定终结本案的破 产程序，未得到清偿的债权不再清偿。”2003 年3 月29 日，该《公告》在《台 山报》公开发布。

台城制药厂破产清算程序依法终结，并已依法注销。

（三）许为高将其受让的台城制药厂的破产资产转让给台城有限

2002 年7 月1 日，经台城有限股东会决议同意，许为高与台城有限签订《合 同书》，将其受让的台城制药厂破产资产以受让原价即3,398,000.00 元转让给 台城有限，并将该等财产交由台城有限占有、使用和处分。此外，相关土地使用 权、房屋建筑物、商标等资产已变更至台城有限名下；在台城有限整体变更为股 份公司后，相关资产已变更至股份公司名下。

台城有限受让相关资产后，没有向许为高支付转让价款，而是暂作为许为高 的债权予以挂账，记入其他应付款。该等债权已于2004 年10 月用以对台城有限 出资，相关情况详见本节之“三、（三）2004 年10 月，台城有限增资至5,000 万元” 的有关内容。

（四）许为高与台城制药厂的关系

根据许为高出具的《声明》，其本人及其近亲属从未参与过台城制药厂的经 营管理，也未在台城制药厂任职；其本人及其近亲属与台山市台城工业总公司之 间亦不存在任何关联关系。此外，由于原台城制药厂已注销，其原先主管部门台 山市台城工业总公司于2011 年1 月20 日出具《说明》，许为高及其近亲属从未 参与过台城制药厂的经营管理，也未在台城制药厂任职；台山市台城工业总公司

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与许为高及其近亲属之间不存在任何关联关系。

（五）政府确认文件及中介机构核查意见

就公司取得台城制药厂破产资产有关事宜，广东省人民政府办公厅于2011 年3 月1 日出具了粤办函[2011]85 号文《关于确认广东台城制药股份有限公司 取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法性的复函》，确认：广东台城制药 股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法有效，产权清晰。

江门市人民政府办公室于2011 年3 月16 日出具了江府办函[2011]51 号文 《关于确认广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资 产合法性的复函》，确认：广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城 制药厂破产资产合法有效。

台山市人民政府办公室于2011 年5 月16 日出具了台府办函[2011]194 号文 《关于确认广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资 产合法性的复函》，确认：

1、原广东省台山市台城制药厂的破产已由有关主管部门核准，履行了申请、 公告、评估、转让、交割等法律程序，并由台山市人民法院依法裁定终结破产程 序，破产程序真实、合法、有效；广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山 市台城制药厂的破产资产合法、有效，产权清晰；

2、原广东省台山市台城制药厂的破产系采取整厂变卖的方式，变卖的资产 中包含了房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权、商标、药品生产技术 等无形资产，破产未造成公有资产的流失，亦未损害国家及集体的利益；原广东 省台山市台城制药厂破产后不存在未了结的债权债务，也不存在纠纷或潜在纠 纷。

保荐机构经核查后的结论性意见为：台城有限的上述资产收购，已取得必要 的批准或授权，履行必要的法律手续，并最终取得了省级人民政府的确认，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

发行人律师经核查后的结论性意见为：台城有限的上述资产收购，已取得必 要的批准或授权，履行必要的法律手续，并最终取得了省级人民政府的确认，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

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五、发行人历次验资情况

公司自设立以来的历次验资情况如下：

验资事由	验资时间	验资单位	报告文号	验资结论
2002 年5 月 公司前身成立	2002-5-20	台山市龙 河会计师 事务所有 限公司	台龙会内验字 [2002]30号	截至2002 年5 月20 日，台城制药已收到设立 资本380万元，全部为货币出资
2002 年12 月 第一次增资	2002-12-16		台龙会内验字 [2002]69号	截至2002 年12 月16 日，台城制药已收到新 增注册资本620万元，全部为货币出资
2004 年10 月 第二次增资	2004-8-24		台龙会内验字 （2004）第038 号	截至2004 年7 月31 日，台城制药已收到新增 资本4,000 万元，其中货币出资16,638,433.59 元，债权出资23,361,566.41元
2006 年12 月 第三次增资	2006-12-12		台龙会内验字 （2006）第092 号	截至2006 年12 月11 日，台城制药已收到新 增资本1,800 万元，全部为货币出资
2009 年6 月 股份公司成立	2009-6-15	深圳市鹏 城会计师 事务所有 限公司	深鹏所验字 [2009]48 号	公司已收到全体股东以持有台城有限截至 2009 年4 月30 日经审计净资产出资的股本 6,900万元，资本公积17,119,500.90元
2010 年5 月 股份公司增资	2010-5-12		深鹏所验字 [2010]179 号	截至2010 年5 月11 日，公司已收到新增股东 缴纳的货币资金3,000 万元，其中新增注册资 本600 万元，资本公积2,400 万元

2012 年7 月26 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[于2013 年5

• 月15 日更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]对发行人前身台城有限的实 收资本进行了复核，并出具了国浩报字[2012]801A411 号《关于广东台城制药股

• 份有限公司截至2006 年12 月11 日止的验资复核报告》，复核的主要结论为：

（一）380 万元设立验资的复核结论

• 1、设立《验资报告》（台龙会内验字[2002]30 号）验证的出资方式符合实

• 际情况，验证的出资金额为380 万元。

• 2、截止2002 年5 月20 日，台城有限已收到设立资本380 万元，全部为货

• 币出资。

（二）620 万元增资的复核结论

• 1、《验资报告》（台龙会内验字[2002]69 号）验证的出资方式符合实际情

• 况，验证的出资金额为620 万元。

• 2、截止2002 年12 月16 日，台城有限已收到新增注册资本620 万元，全部

• 为货币出资。

（三）4,000 万元增资的复核结论

• 1、《验资报告》（台龙会内验字（2004）第038 号）验证的出资方式符合

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实际情况――“货币资金＋债权”出资方式，验证的出资金额为4,000 万元。

2、截止2004 年7 月31 日，台城有限已收到新增资本4,000 万元，其中货 币出资16,638,433.59 元，债权出资23,361,566.41 元。

（四）1,800 万元增资的复核结论

1、《验资报告》（台龙会内验字（2006）第092 号）验证的出资方式不符 合实际情况，股东不是货币方式出资，而是债权转股权。验证的出资金额为1,800 万元。

2、截止2006 年12 月11 日，台城有限已收到新增资本1,800 万元，全部为 债权出资。

（五）总体复核结论

截止2006 年12 月11 日，台城制药已收到股东出资6,800 万元。各股东出 资金额和出资比例如下：

单位：万元

序号	股 东	出资额	出资比例
1	许丹青	3,060.00	45.00%
2	许为高	1,224.00	18.00%
3	许松青	1,020.00	15.00%
4	许丽芳	816.00	12.00%
5	许恒青	680.00	10.00%
	合计	6,800.00	100%

六、发行人组织结构

（一）股东结构

公司股权架构图如下：

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==> picture [407 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

许 氏 家 族
许 许 许 许 许 罗 合 赵瑞胜
丹 为 松 恒 丽 东 江 等 19
青 高 青 青 芳 敏 投 名核心
资 骨干
41.40% 16.56% 13.80% 9.20% 9.04% 4.67% 3.33% 2.00%
广东台城制药股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）公司的内部组织结构设置情况

1、公司的管理架构

公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结 构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是 公司的内部监督机构，其中董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会和审计委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘 任或解聘，对董事会负责。

2、公司内部组织结构图

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==> picture [320 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会 董事会秘书
审计委员会
董事会办公室
总经理
审计部
----- End of picture text -----

==> picture [389 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生 设 物 质 GMP 市 科 综
产 备 料 量 办 场 技 合 财
技 动 管 管 公 营 发 办 务
术 力 理 理 室 销 展 公 部
部 部 部 部 部 部 室
----- End of picture text -----

3、公司职能部门设置及主要职责

序号	职能部门	主要职责
1	生产技术部	按照工艺及GMP 规范，按时按质按量完成生产计划任务；不断改进并落实 生产工艺，控制生产过程质量；合理组织，提高生产效率，确保交货率；控 制物料损耗，降低生产成本
2	设备动力部	主要负责公司技术改造、设备管理、动力供应、设备维修、基建管理、环境 保护、计量管理、能源管理和房产维修等工作，使其保持良好状态，有效满 足生产需要
3	物料管理部	负责及时供应公司所需物资，与供应商紧密合作，对供应商进行评估，对采 购成本进行控制，开发新供应商，审核、签订采购合同，制定、发放采购订 单；组织库房按相关要求管理各物料、成品、备件；产品物价备案以及广告 审批的办理
4	质量管理部	负责公司生产全过程的质量管理，制订企业质量管理规范，建立企业质量保 障体系，改进质量管理手段和方法，在生产现场进行产品质量和工艺监控， 处理质量问题与供货商质量监控等；负责对生产过程中使用的原料辅料、中 间产品和成品样品的检验和稳定性考察，并负责对其质量标准进行制订；处 理产品质量、包装、药物不良反应的投诉

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5	GMP 办公室	组织公司GMP 的实施及实施过程的检查工作
6	市场营销部	负责制定公司的各项销售政策、管理制度；制定年度销售计划、对公司的产 品市场变化情况进行科学预测并全程监控；进行市场开发，健全销售网络； 对销售人员进行培训，对销售业务进行管理；公司医药产品销售和推广；建 立内容完整的销售记录；客户管理和客户服务，以及产品质量跟踪，市场信 息收集等
7	科技发展部	负责公司中长期技术发展规划的执行工作；负责公司新技术、新产品的研究、 开发和实验；负责对技术成果进行管理、工艺技术及改进工作，解决工艺与 技术难题
8	综合办公室	负责公司的日常行政管理、综合协调、接待管理；文秘和档案管理；后勤保 障、公共关系管理、环保工作的监督管理、企业文化及宣传管理工作；公司 人事、考核、教育、劳资管理等工作
9	财务部	负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管理、物价管理、公 司资产管理和成本管理；制定公司财务会计管理制度，定期分析公司的经营 效益和财务情况，编制各种财务报表和财务报告
10	审计部	监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计及外部审计之间的沟通；审 核公司的财务信息及其披露；检查及评估公司的内部控制制度；协助各有关 部门进行财务清理、整顿和完善
11	董事会办公室	信息披露工作；筹备董事会会议、监事会会议和股东大会；协助董事会行使 职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协 调公司与股东之间关系；联络相关监管机构；收集公司内外信息，整理后呈 报董事会；负责上市档案资料的管理

七、发行人控股子公司、参股公司情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外股权投资情况，无控股子公 司或参股公司。

八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况

（一）发起人

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公司系由台城有限整体变更设立，发起人为24 位中国境内自然人，且均为 公司的现有股东，其基本情况如下：

序号	发起人	住所	身份证号码	是否拥有 永久境外居留权
1	许丹青	广州市越秀区	44528119691110****	否
2	许为高	广州市天河区	44052719360601****	否
3	许松青	广州市越秀区	44052719700906****	否
4	许恒青	广州市越秀区	44052719730928****	否
5	许丽芳	广州市天河区	44052719441004****	否
6	赵瑞胜	广东台山市	44072219550926****	否
7	陈习良	湖北京山县	14010219720129****	否
8	何文彬	广东江门市	44070119580625****	否
9	刘广涛	广州市海珠区	44010719501105****	否
10	叶宏壮	广东深圳市	44030119660420****	否
11	黄燕玲	广东江门市	44070119620802****	否
12	伍清华	广东台山市	44072219620516****	否
13	陈光廷	广东普宁市	44052719710521****	否
14	杜永春	广东普宁市	44520219791101****	否
15	余礼任	广东台山市	44072219650304****	否
16	董舒敏	广东台山市	44072219680430****	否
17	陈白桦	广州市荔湾区	44010319621124****	否
18	伍伟成	广东台山市	44072219690622****	否
19	沈文燕	广东广宁县	44122319820903****	否
20	李秀珍	广东台山市	44072219630404****	否
21	韦衍练	广西金秀县	45222619831123****	否
22	薛雷发	江西乐平市	36028119630507****	否
23	洪 全	江西鹰潭市	36060219711101****	否
24	许怀国	云南昆明市	53010319711018****	否

（二）2010 年5 月新增股东

1、2010 年5 月股东变化情况

公司2010 年5 月新增两名股东，包括一名自然人股东和一名法人股东，情 况如下：

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股东名称	取得时间	持股数量变化	取得方式	价格	定价依据
罗东敏	2010年5月	增资后持有350万股	现金增资	5元/股	协议定价
合江投资	2010年5月	增资后持有250万股	现金增资	5元/股	协议定价

2、新增股东的基本情况

（1）罗东敏

男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1987 年10 月2 日；住所： 广东省深圳市南山区；身份证号：44528119871002****。罗东敏现持有公司股份 350 万股，持股比例为4.67%。

（2）合江投资

合江投资基本情况如下：

项 目	基本情况	基本情况	基本情况
成立时间	2009年1月19日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
注册号	440301103821503
法定代表人	李良斌
注册地址	深圳市南山区俊峰丽舍花园3-3-17D
主要生产经营地	广东省深圳市
企业类型	有限责任公司
股东构成	李良斌 出资900万元 占比90% 汤君 出资100万元 占比10%
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理，经济信息咨 询（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其他限制项目）
主营业务	股权投资
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
2013 年度/末（未经审计）	2,510.54	1,020.90	-13.12

注：股东李良斌和汤君为夫妻关系。

合江投资持有本公司股份250 万股，持股比例为3.33%。

3、新增股东增资的资金来源

根据罗东敏出具的《声明》，罗东敏对发行人的出资资金均来自于家庭积累， 资金来源合法；罗东敏与发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人本次发行 上市的中介机构及经办人员之间不存在任何关联关系；罗东敏所持发行人股份系 其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

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根据合江投资出具的《声明》，合江投资对发行人的出资资金均为其自有资 金，资金来源合法；合江投资的股东、董事、监事、总经理与发行人及其股东、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与发行人本次发行上市的中介 机构及经办人员之间也不存在关联关系；合江投资不存在不适合作为发行人股东 的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

（三）控股股东及实际控制人

本次发行前发行人总股本为7,500 万股，其中许丹青先生持有41.40%的股 份，许为高先生持有16.56%的股份，许松青先生持有13.80%的股份，许恒青先 生持有9.20%的股份，许丽芳女士持有9.04%的股份。上述五人系同一家族成员， 许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均 为许为高先生与许丽芳女士的儿子。上述五人合计持有公司股份6,750.00 万股， 占公司股权比例90.00%，因此，许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒 青先生和许丽芳女士为发行人控股股东和实际控制人。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，除投资本公司外，控股股东、实际控制人无其 他对外投资。

（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他有争 议的情况

截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股 份不存在质押或其他有争议的情形。此外，发行人其他股东所持发行人股份亦不 存在质押或其他有争议的情形。

九、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构

本次发行前公司总股本为7,500 万股，本次拟发行2,500 万股，占发行后总 股本的25.00%，发行后总股本为10,000 万股。本次发行前后，公司的股本结构 如下表所示：

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单位：万股

股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
	股数	比例	股数	比例
许丹青	3,105.00	41.40%	3,105.00	31.05%
许为高	1,242.00	16.56%	1,242.00	12.42%
许松青	1,035.00	13.80%	1,035.00	10.35%
许恒青	690.00	9.20%	690.00	6.90%
许丽芳	678.00	9.04%	678.00	6.78%
罗东敏	350.00	4.67%	350.00	3.50%
合江投资	250.00	3.33%	250.00	2.50%
赵瑞胜	20.00	0.27%	20.00	0.20%
陈习良	20.00	0.27%	20.00	0.20%
何文彬	10.00	0.13%	10.00	0.10%
刘广涛	10.00	0.13%	10.00	0.10%
叶宏壮	6.00	0.08%	6.00	0.06%
黄燕玲	6.00	0.08%	6.00	0.06%
伍清华	6.00	0.08%	6.00	0.06%
陈光廷	6.00	0.08%	6.00	0.06%
杜永春	6.00	0.08%	6.00	0.06%
余礼任	6.00	0.08%	6.00	0.06%
董舒敏	6.00	0.08%	6.00	0.06%
陈白桦	6.00	0.08%	6.00	0.06%
伍伟成	6.00	0.08%	6.00	0.06%
沈文燕	6.00	0.08%	6.00	0.06%
李秀珍	6.00	0.08%	6.00	0.06%
韦衍练	6.00	0.08%	6.00	0.06%
薛雷发	6.00	0.08%	6.00	0.06%
洪 全	6.00	0.08%	6.00	0.06%
许怀国	6.00	0.08%	6.00	0.06%
本次发行的股份	--	--	2,500.00	25.00%
合 计	7,500.00	100.00%	10,000.00	100.00%

（二）发行人前十名股东

本次发行前，公司前十名股东如下：

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单位：万股

序号	股 东	持股数	持股比例	股权性质
1	许丹青	3,105.00	41.40%	自然人股
2	许为高	1,242.00	16.56%	自然人股
3	许松青	1,035.00	13.80%	自然人股
4	许恒青	690.00	9.20%	自然人股
5	许丽芳	678.00	9.04%	自然人股
6	罗东敏	350.00	4.67%	自然人股
7	合江投资	250.00	3.33%	法人股
8	赵瑞胜	20.00	0.27%	自然人股
	陈习良	20.00	0.27%	自然人股
10	何文彬	10.00	0.13%	自然人股
	刘广涛	10.00	0.13%	自然人股

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人的任职情况

单位：万股

序号	股 东	持股数	持股比例	在发行人任职情况
1	许丹青	3,105.00	41.40%	董事长、总经理
2	许为高	1,242.00	16.56%	董事
3	许松青	1,035.00	13.80%	副董事长、副总经理
4	许恒青	690.00	9.20%	--
5	许丽芳	678.00	9.04%	--
6	罗东敏	350.00	4.67%	董事
7	赵瑞胜	20.00	0.27%	董事、副总经理
	陈习良	20.00	0.27%	董事、财务总监、董事 会秘书
9	何文彬	10.00	0.13%	副总经理
	刘广涛	10.00	0.13%	副总经理

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 发行人各股东之间关联关系如下：

许为高、许丽芳系夫妻关系，许丹青、许松青、许恒青均系许为高与许丽芳 夫妇的儿子，叶宏壮系许丹青的妻兄，许怀国系许丹青、许松青、许恒青的堂弟。 本次发行前，许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、叶宏壮和许怀国分别 持有发行人41.40%、16.56%、13.80%、9.20%、9.04%、0.08%和0.08%的股权。

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除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承 诺：（1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之 日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6 个月内发生公司 股票连续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者 上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动 延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏； 公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺：（1）自公司股票上市交易之日 起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6 个月内发生公司股 票连续20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上 市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延 长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈 光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、 薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、 罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任 职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（六）公司股本的其他情况

本次发行前的公司股份中没有外资股，也没有战略投资者持股。公司不存在

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内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 二百人的情况。

十、员工及其社会保障情况

（一）报告期内员工人数变动及目前结构情况

随着公司业务规模的扩大，员工人数也逐年增加，截至2011 年末为483 人， 2012 年末为493 人，2013 年末为510 人，具体构成情况如下：

1、员工分工结构

单位：人

专业	人数	占总人数的比例
生产人员	274	53.73%
营销人员	35	6.86%
技术人员	159	31.18%
行政人员	32	6.27%
财务人员	10	1.96%
合 计	510	100%

2、员工受教育程度

单位：人

员工学历构成	人数	占总人数的比例
大专以下	330	64.71%
大 专	121	23.73%
本 科	58	11.37%
硕 士	1	0.20%
合 计	510	100%

3、员工年龄分布

单位：人

员工年龄构成	人数	占总人数的比例
30岁以下	161	31.57%
31-40岁	145	28.43%
41-50岁	149	29.22%
51岁以上	55	10.78%
合 计	510	100%

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（二）执行社会保障制度的情况

本公司实行劳动合同制，与公司员工按照《中华人民共和国劳动法》和《中 华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行 相应的权利和义务。截至2013 年12 月31 日，公司员工总数为510 人，其中退 休返聘人员33 人，公司已为其他477 人在台山市办理了养老保险、医疗保险、 失业保险、工伤保险和生育保险等各项社会保险和住房公积金。

1、公司报告期内社保和住房公积金缴纳状况

公司在2011 年12 月、2012 年12 月和2013 年12 月为员工缴纳社会保险和 住房公积金的人数如下：

单位：人

时间	单位员工总人数	缴纳社保人数	缴纳住房公积金人数
2011 年12 月	483	452	452
2012 年12 月	493	457	457
2013 年12 月	510	477	477

注：公司报告期各期末社保及公积金缴纳人数与员工总人数存在较小差异，系公司员工 中存在退休返聘人员等情况所致。

公司按当地相关部门规定标准为员工缴纳社会保险和住房公积金。目前为员 工缴纳社会保险的种类和缴费比例情况如下：

项目	项目	缴费比例	缴费比例
		单位比例	个人比例
基本养老保险		15%	8%
基本医疗保险		6.5%	2%
失业保险	农民工	1.5%	--
	城镇工	1.5%	1%
工伤保险		1.05%	--
生育保险		0.45%	--

公司在2011 年度、2012 年度和2013 年度为员工缴纳社会保险和住房公积 金的具体金额如下：

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
社会保险	2,369,714.04	2,232,872.08	1,902,817.43

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住房公积金	287,493.50	272,600.00	257,500.00
合计	2,657,207.54	2,505,472.08	2,160,317.43

2、相关部门出具的证明文件

台山市人力资源和社会保障局已于2014 年1 月15 日出具《证明》并认为， 自2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间，公司能遵守有关劳动法规，执行 国家劳动政策，保护职工的合法权益，未发现由于违反国家劳动及社会保障法律 法规而遭受该局处罚的情形。目前公司与员工签订劳动合同，参加国家规定的各 项社会保险。

台山市住房公积金管理部已于2014 年1 月17 日出具《证明》并认为，自 2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间，公司能依法及时为员工缴存住房公 积金，未因上述事项受到过任何处罚。

十一、主要股东等作出的重要承诺及其履行情况

（一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的相关承诺

具体情况详见本节之“九、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺”的相关内容。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承

诺

具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之 “一、（二）关于因信息披 露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺及相应约束措施”的相关 内容。

（三）关于上市后三年内稳定股价预案的相关承诺

具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之 “一、（三）关于上市后三 年内稳定股价预案及相应约束措施”的相关内容。

（四）控股股东及实际控制人作出的其他重要承诺

1、关于持股意向及减持意向的相关承诺

具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之 “一、（四）公司发行前持 股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施”的相关内容。

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2、关于上市后三年具体股利分配计划的相关承诺

具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之 “三、（二）上市后三年具 体股利分配计划”的相关内容。

3、关于避免同业竞争的相关承诺

具体情况详见本招股说明书第七节之 “一、（一）目前同业竞争情况”的相 关内容。

4、关于社保和住房公积金补缴的相关承诺

公司2010 年10 月前存在未按员工实际人数缴纳社会保险，以及未为员工缴 纳住房公积金的情形，就前述事项公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、 许松青、许恒青和许丽芳已出具《承诺函》并承诺：“若应有权部门要求或决定， 台城制药需要补缴社会保险及/或住房公积金，或为未缴纳社会保险/住房公积金 事由而承担任何罚款，本承诺人愿意共同对股份公司因补缴或受罚款所产生的经 济损失予以代为承担或全额补偿。”

截至本招股说明书签署之日，相关承诺人均履行了上述承诺，不存在违反上 述承诺的情形。

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

公司秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨，坚持“以成熟品 牌为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标”的经营战略，主要从事中成 药和化学制剂药的研发、生产和销售。目前公司拥有药品批准文号181 个，涵盖 片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎膏剂、合剂、胶囊剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、 口服溶液剂等10 余个剂型，其中OTC 品种68 个，入选《国家基本药物目录（2012 年版）》的品种55 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种106 个，其中甲 类品种69 个，乙类品种37 个。

公司日常生产和销售68 个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾 类和抗感染类药物，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托 红霉素片、制霉素片和阿咖酚散等多个品种。根据南方医药经济研究所的统计数 据，公司核心产品止咳宝片按终端销售规模统计在2012 年度全国止咳化痰类中 成药市场排名第八位，该产品秘方还于2009 年3 月入选了岭南中药文化遗产保 护名录（第一批）。此外，公司生产的止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片和 依托红霉素片等31 个药品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。 自公司成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业管理体制及主要法规政策

1、行业主管部门

公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代 码“C27”。作为国民经济的重要组成部分，且与人民群众健康密切相关的行业， 医药行业受到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为卫生和计划生育委

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员会和国家食品药品监督管理总局。卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改 革、负责建立国家基本药物制度并组织实施、组织制定药品法典和国家基本药物 目录、统筹规划与协调全国卫生资源配置；国家药监总局的主要职责为：

（1）制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与 起草相关法律法规和部门规章草案；

（2）负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械 研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；

（3）负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准 并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗 器械再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药 物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度；

（4）负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药 质量标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施， 组织实施中药品种保护制度；

（5）监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、 毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。

2、行业管理体制

我国医药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药 品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政 区域内的药品监督管理工作。另外，国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有 关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作 的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中 药协会和地方中药协会，以及中国化学制药工业协会等。

我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下：

（1）药品生产许可证制度

开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督 管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管 理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重 新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。

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（2）药品生产质量管理制度

为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法 规。为了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品 生产质量管理规范认证管理办法》，药品监督管理部门要求药品生产企业按照规 定进行认证，合格的准予发给GMP 证书。

（3）新药证书和药品批准文号

根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，研制新药必须按照国务院 药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等 有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物 临床试验机构资格的认定办法，由国务院药品监督管理部门、国务院卫生行政部 门共同制定。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准， 发给新药证书。

生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并 发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。 实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同 国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该 药品。

（4）药品标准管理

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生 产工艺等技术要求，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准 的生产工艺进行生产，主要包括《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫 生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》等。

（5）药品定价管理

依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法 规定的定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承 受能力制定和调整药品价格。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基 本医疗保险药品目录以外的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府 指导价；其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必 须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。

（6）处方药和非处方药分类管理制度

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我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的 监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和 药品不良反应的发生、保护公众用药安全。

（7）中药保护制度

中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。 国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相 关政策的基础上，还颁布实行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医 药条例》等以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。

3、主要法律法规及规章

为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健 康和用药的合法权益，我国早在1985 年便开始实施《中华人民共和国药品管理 法》，随后于2001 年2 月28 日修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》。 为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分 类管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《关于改革药品价格管理的意见》、 《药品注册管理办法》等相关法律法规。

序号	名称	颁布部门及实施日期	主要内容
1	中华人民共和国药品管 理法	全国人大常委会 2001-12-01	对药品生产企业管理、药品经营企业 管理、药品价格和广告的管理、药品 监督等进行了明确规定
2	处方药与非处方药分类 管理办法（试行）	国家药品监督管理局 2000-01-01	实行处方药与非处方药分类管理，并 加强监督管理
3	药品生产质量管理规范	国家药品监督管理局 1999-08-01	规范药品生产企业的药品生产和质 量管理
	药品生产质量管理规范 （2010 年修订）	原卫生部 2011-03-01	在原有基础上提高对企业生产硬件 和质量管理软件方面的要求、全面强 化从业人员的素质要求、细化操作规 程、生产记录等文件管理规定，以及 进一步完善药品安全保障措施
4	关于改革药品价格管理 的意见	原国家计委 2000-07-20	引入竞争机制，降低医药费用，少数 药品实行政府定价，其余均实行市场 调节价
5	药品政府定价办法	原国家计委 2000-12-25	逐步推行优质优价，鼓励创新和技术 进步，对专利药品、新药以及名优药 品在价格上与普通药品拉开差价

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6	中华人民共和国药品管 理法实施条例	国务院 2002-09-15	对药品生产企业管理、药品经营企业 管理、药品价格和广告的管理、药品 监督等进行了详细规定
7	中华人民共和国中医药 条例	国务院 2003-10-01	对中医医疗机构和从业人员、中医药 教育与科研、保障措施等进行了明确 规定
8	中华人民共和国药典 （2010 年版）	原卫生部 2010-03	为保证药品质量所制定的质量指标、 检验方法以及生产工艺等技术要求
9	产业结构调整指导目录 （2011 年本）	国家发改委 2011-06-01	明确了医药行业各个鼓励类产业的 发展方向
10	药品注册管理办法 （2007）	国家食品药品监督管理局 2007-10-01	提高了药品注册申报门槛，对药品上 市把关更严，并强化了对药品注册审 批权的制约

（二）医药行业发展状况

1、全球医药行业发展概况

医药行业是按国际标准划分的15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的 朝阳产业”。随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及 人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药行业近年来 一直保持了持续增长的趋势。根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国IMS Health 的统计报告，2009 年世界药品市场销售金额达8,370 亿美元，比2008 年 增长7%。

2002 年到2009 年全球医药市场销售额

==> picture [418 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9000 10.00%
8000
7000 8.00%
6000
5000 6.00% 销售额
4000
4.00% 年增长率
3000
2000 2.00%
1000
0 0.00%
2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年
单位：亿美元
----- End of picture text -----

数据来源：IMS Health

从世界范围来看，北美、欧洲和日本这些国家和地区由于受到经济不景气的 影响较大等因素，医药市场的增长有所减缓，而新兴市场如亚洲、非洲、澳洲和 拉美则受益于当地经济较高速度的增长、政府对医疗保健投入的加大、国家和私

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有医疗保健基金覆盖面更加广泛等有利因素，市场增速更加强劲。

2008 年和2009 年全球医药市场增长率

==> picture [408 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20.00% 15.00% 15.90%
15.00%10.00% 5.50% 7.00% 4.80% 7.60% 12.70% 10.60% 2008年 2009年
5.00% 1.90% 2.10%
0.00%
北美地区 欧洲 亚洲/非洲/澳洲 日本 拉美
----- End of picture text -----

数据来源：IMS Health

此外，根据IMS Health 的统计，2010 年度全球药品市场规模的增长率为 4%-5%，2011 年全球药品市场规模预计增长5%-7%，达到8,800 亿美元。此外， 未来三年全球药品市场将继续保持5-8%的年复合增长率，到2014 年达到11,000 亿美元。

2、我国医药行业发展概况

（1）整体发展概况

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快 的行业之一，改革开放以来，我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年 -2005 年，医药工业产值平均递增16.1%，远远高于西方发达国家的增长速度。 在“十一五”期间，我国医药行业更是保持了高速增长的态势，2009 年行业累 计完成工业总产值突破1 万亿元大关，2012 年行业累计完成工业总产值18,770 亿元，相比2011 年增长20.10%。

从医药工业的销售产值来看，我国医药工业销售产值也保持了持续快速的增 长势头，其销售产值由2000 年的1,669 亿元上升至2012 年的17,845 亿元，年 均复合增速为21.8%。其中，就近两年数据来看，2011 年销售产值为15,178 亿 元，与2010 年相比增长29.20%，2012 年销售产值为17,845 亿元，与2011 年相 比增长17.57%。

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2000-2012 年我国医药工业销售总产值走势图

==> picture [392 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国医药工业销售产值 ( 现价，亿元 ) 增长率
20000 40%
17,845
18000 15,178 35%
16000
14000 26.02% 25.34% 25.03% 25.70% 11,750 30%
12000 29.20% 25%
17.90% 9,516
10000 21.02% 7,986 23.48% 20%
800060004000 1,669 [1,968] 14.54% [2,254] [2,840] 17.94% [3,350] [4,199] [5,081] [6,353] 19.16% 17.57% 15%10%
2000 5%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所

从医药工业的产销率来看，从2000 年至2012 年我国医药工业的产销率持续 稳定增长，基本维持在95%左右，产、销衔接情况较好。

2000-2012 年我国医药工业产销率走势图

==> picture [402 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

96.63%
97%
95.67%
96% 95.15% 95.29%
95% 95.22% 95.15%
94.58%
94% 94.17% 94.26% 94.37% 95.07%
93% 93.17%
92%
91%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所

几大因素决定了我国医药产业未来仍将保持较快增长，首先是人口，我国近 年来城镇化人口、老龄人口大增，决定了医药刚性需求增长强劲，此外，市场因 素和政策因素将维持医药产业的市场增量，特别是随着基本药物制度在更广范围 实行，基本医疗市场将保持较快增长。

（2）中成药发展概况

2005-2012 年，我国中成药市场规模呈现稳定增长趋势，由2005 年的1,028 亿元增至2012 年的3,753 亿元。预计到2014 年销售规模将达5,181 亿元，市场 发展前景广阔。

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2005-2014 年中国中成药市场规模及增长预测

==> picture [388 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中成药市场规模（亿元）
6000 30%
增长率( ) 5181
5000
21.1% 4421
24.0% 3753
4000 24.3% 22.8% 20%
3000 18.7% 12.3% 2592 3139 19.6% 17.8% 17.2%
2091
1703
2000 1517 10%
1220
1028
1000
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所

（3）化学制剂药发展概况

2005-2012 年，我国化学药市场规模保持稳定增长趋势，由2005 年的2,103 亿元增至2012 年的8,313 亿元，预计到2014 年的市场规模将达9,475 亿元。

2005-2012 年中国化学药市场规模及增长率

==> picture [413 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9000 化学药市场规模（亿元） 增长率(%) 8313 40%
31.5%
8000
7000 30%
5939
6000 4964
5000 4103 19.4%
20%
4000 3397 21.0%
2583 20.8% 19.7%
3000 2103 2342
2000 11.4% 10%
1000 10.3%
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所

3、我国医疗卫生体制改革推动基本药物市场发展

（1）医疗卫生体制改革实施方案出台

2009 年1 月21 日国务院公布了中发[2009]6 号《中共中央国务院关于深化 医药卫生体制改革的意见》，2009 年3 月28 日国务院公布了国发[2009]12 号《国 务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)的通知》，提 出本次深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗 卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。同时，新的医 改方案明确提出2009-2011 年应着力抓好五项重点改革，分别是加快推进基本医

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疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促 进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革试点等。2009 年7 月22 日， 国务院办公厅下发《医药卫生体制五项重点改革2009 年工作安排》，对2009 年 医药卫生体制五项重点改革提出具体工作安排。经初步测算，为保障上述五项改 革，2009-2011 年各级政府需要投入8,500 亿元，其中中央政府投入3,318 亿 元。（数据来源：Wind 资讯）

（2）配套建立国家基本药物目录制度

2009 年8 月18 日，原卫生部、国家发改委、工业和信息化部、监察部、财 政部、人力资源和社会保障部、商务部、国家药监局、国家中医药管理局等九个 部门联合发布了《关于建立国家基本药物目录制度的实施意见》和《国家基本药 物目录管理办法（暂行）》，提出政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用 基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物；制定和发布国家基 本药物目录，原则上每三年调整一次；国家发改委制定基本药物全国零售指导价 格；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药 物；2009 年，每个省（区、市）在30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基 层医疗卫生机构）实施基本药物制度；到2011 年，初步建立国家基本药物制度； 到2020 年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。

同日，原卫生部发布《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》 （2009 版），于2009 年9 月21 日开始施行。国家基本药物目录包括两部分： 基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。本次公布目录为 基层部分，包括化学药品和生物制品共205 个品种、中成药102 个品种。

2009 年9 月28 日，国家发改委发布发改价格[2009]2498 号《国家发展改 革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，规定了基本药物零售指导价 格，并于2009 年10 月22 日开始执行，要求各级各类医疗卫生机构、社会零 售药店及其他药品生产经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过指导价格。

（3）行业结构调整指导意见明确进一步推动基本药物发展

2010 年10 月9 日，工业和信息化部、原卫生部和国家药监局共同发布了工 信部联消费[2010]483 号《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出 要贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大 的市场需求，增加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本

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药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用新技 术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主 要品种销量居前20 位企业所占市场份额应达到80%以上，实现基本药物生产的 规模化和集约化。

（4）新政继续巩固完善基本药物制度

为进一步深化改革，扩大医改成果，国务院办公厅2013 年2 月20 日正式印 发《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发〔2013〕14 号），就巩固完善基本药物制度和基层运行新机制提出了相关意见，强调“坚持 保基本、强基层、建机制”的基本原则，着力解决基层医改面临的新问题，不断 完善政策体系，健全长效机制；围绕巩固基本药物制度，内容涵盖：①深化基层 医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革；② 完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理；③加强基层医疗卫生服务体 系建设，不断提升服务能力和水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。

2013 年3 月13 日，原卫生部发布《国家基本药物目录》（2012 年版），于 2013 年5 月1 日开始施行，原先发布的《国家基本药物目录（基层2009 年版）》 同时废止。2012 年版目录按照“保基本、强基层、建机制”的要求，优化了品 种结构，增加了品种数量，分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部 分，其中化学药品和生物制品317 种，中成药203 种，共计520 种。

（三）发行人主要产品细分行业现状

公司主要产品止咳宝片属于药品行业的止咳化痰类用药细分行业，金匮肾气 片属于药品行业的补肾类用药细分行业，红霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素 片和头孢氨苄胶囊等属于药品行业的抗感染类用药细分行业。

1、止咳化痰类药物市场

（1）市场概况

咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化，咳嗽的发病 比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，由于人口密集等因素，发病率 较高。据国家卫生部统计，我国每年有近3 亿人感染呼吸系统疾病，其中咳嗽患 者多达5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在15%以上，可见我国止咳化痰类药 物较大的市场容量。同时，我国止咳化痰类药物市场以中成药为主，2007 年-2012

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年中成药所占比重均在75%左右，且比重不断增加，显示出止咳化痰类中成药良 好的成长性。

根据南方医药经济研究所的统计数据，2011 年全国止咳化痰类中成药市场 销售规模为72.6 亿元，2012 年市场整体销售规模为80.30 亿元，预计2015 年 超过100 亿元，市场发展前景良好。此外，2012 年度我国止咳化痰类中成药市 场前十大品牌市场份额和成长性如下：

2012 年我国止咳化痰类中成药前十大品牌市场份额及成长性

序号	品名	厂家	市场份额	增长率
1	念慈菴蜜炼川贝枇杷膏	香港京都念慈菴总厂有限公司	21.2%	9.8%
2	急支糖浆	重庆太极实业(集团)股份有限公司	5.3%	2.0%
3	肺力咳合剂	贵州健兴药业有限公司	4.6%	13.1%
4	百令胶囊	浙江杭州中美华东制药有限公司	3.8%	10.5%
5	咳速停糖浆	贵州百灵企业集团制药股份有限公司	3.5%	9.8%
6	小儿肺热咳喘口服液	黑龙江五常葵花药业有限公司	3.4%	22.1%
7	小儿消积止咳口服液	山东鲁南制药厂	3.3%	23.2%
8	止咳宝片	本公司	3.3%	24.4%
9	复方鲜竹沥液	江西济民可信药业有限公司	2.1%	11.1%
10	小儿清肺化痰颗粒	神威药业有限公司	1.8%	-3.8%

数据来源：南方医药经济研究所

从现有的市场情况分析，除念慈菴蜜炼川贝枇杷膏一品独大外，止咳化痰类 中成药市场中的其他前九名品牌的市场份额并不高，品牌优势并不明显，市场份 额出现了均摊的趋势，说明止咳化痰类药物的细分市场依然是一个开放和充分竞 争的市场，而疗效确切，物美价廉的品种正面临一个迅速扩张的良机。此外，止 咳化痰类药物前十名品牌2012 年合计增长率均较高，显示出止咳化痰类药物市 场良好的成长性。

本公司生产的止咳宝片产品原为国家中药二级保护品种，产品秘方入选岭南 中药文化保护遗产，现国内仅有两家生产，市场发展空间较大。随着公司近年来 推广力度的加强，2012 年度公司生产的止咳宝片产品在我国止咳化痰类中成药 市场中排名第八位，在前十大品牌中增长率排名第一，增长率24.4%。有关止咳 宝片的具体情况详见本节内容之“四、公司主要产品在行业中的竞争地位”。

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（2）主要生产企业

香港京都念慈菴总厂有限公司始创于1946 年，几十年来以产品“香港京都 念慈菴蜜炼川贝枇杷膏”而闻名中外，目前产品有300ml、150 ml 和75ml 三个 规格。此外，该公司亦研发出了多元化产品，包括京都念慈菴枇杷糖、京都念慈 菴金桔柠檬糖、京都念慈菴乌梅糖、京都念慈菴柠檬草薄荷糖和京都念慈菴灵芝 洋参蜜膏等。（资料来源：该公司网站www.ninjiom.com）

2、补肾类药物市场

（1）肾虚及其原因

肾虚指肾脏精气阴阳不足，是一个中医学术语。肾虚主要分为肾阴虚和肾阳 虚。肾阴虚的症状为“热”，主要表现为腰酸、燥热、盗汗、虚汗、头晕、耳鸣 等；肾阳虚的症状为“寒”，主要表现为腰酸、四肢发冷、畏寒，甚至出现水肿。 另外还有肾气虚，主要表现为气短自汗、倦怠无力、面色晃白、小便频多、遗精 早泄、舌苔淡白、脉细弱；肾阴阳两虚，主要表现为五心烦热、盗汗或自汗、四 肢发凉、遗精失眠、多梦、舌红无苔、脉细数或舌淡苔白、脉沉迟。

造成肾虚的原因很多，大体上可归结为两个方面：一为先天禀赋不足型肾虚， 二为后天因素引起肾虚。从肾虚形成的后天因素来看主要有：①竞争残酷，压力 过大。现代文明带来的困惑，使多数人承受着巨大的身心压力，身心俱疲，精力 衰退，从而出现失眠、食欲减退、乏力、烦躁、脾气暴躁、神经衰弱等肾虚、脑 虚症状；②生活无节。吸烟、饮酒、作息没有一定的规律，过度劳累，均会损伤 肾脏致使肾虚。

（2）市场概况

在我国，补肾历史由来已久，传统中医理论认为肾为“先天之本”、“生命 之源”，其生理功能是藏精、主水、主纳气、主骨、生髓，跟人的骨骼、血液、 皮肤乃至牙齿、耳朵都有莫大的关系。根据南方医药经济研究所的统计数据，2012 年销售规模58.85 亿元，呈现稳定增长的态势。同时，随着人们健康意识的增强 和工作压力的不断加大，肾虚患者日益增多，且补肾药物已经逐渐从老年人消费 向中青年消费蔓延。可以预见，未来几年我国补肾药物市场前景广阔。

具体到补肾类药物而言，目前我国补肾类药物市场国产品牌的补肾药物销量 远远高于外资品牌，主要是因为国产品牌有着悠久的历史文化，消费者较为了解，

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但对外资品牌比较陌生。按照治疗肾虚症状的不同，补肾药物可以分为补肾阴药、 补肾阳药、补肾气药和阴阳双补药。其中，补肾阴药的代表为六味地黄丸（颗粒、 胶囊、片），补肾阳药的代表为金匮肾气丸（片）和桂附地黄丸（颗粒、胶囊、 片），补肾气药的代表为补肾益脑丸（胶囊、片），阴阳双补药主要有复方苁蓉 益智胶囊和心脑欣丸（胶囊、片）。

2012 年我国补肾类药市场前十位品牌市场份额及成长性

序号	品名	厂家	市场份额	增长率
1	六味地黄丸	河南省宛西制药股份有限公司	9.3%	-2.3%
2	补肾益寿胶囊	太极集团重庆涪陵制药厂有限公司	7.4%	10.5%
3	六味地黄丸	北京同仁堂股份有限公司	4.9%	-10.8%
4	汇仁肾宝合剂	江西汇仁药业有限公司	4.4%	6.3%
5	古汉养生精	紫光古汉集团股份有限公司	3.9%	1.6%
6	六味地黄丸	兰州佛慈制药股份有限公司	2.3%	-13.1%
7	六味地黄丸	九芝堂股份有限公司	2.1%	8.3%
8	生力胶囊	云南龙润药业有限公司	2.0%	-21.9%
9	金匮肾气丸(桂附地黄丸)	北京同仁堂股份有限公司	2.0%	4.0%
10	金鸡虎补丸	湖北李时珍医药集团有限公司	1.5%	-12.6%

数据来源：南方医药经济研究所

从现有的市场情况分析，2012 年度占补肾类药物市场份额接近10%的产品仅 有河南省宛西制药股份有限公司生产的六味地黄丸一种，市场占有率为9.3%， 说明我国补肾类药物的细分市场属于低集中度、分散竞争型的市场。此外，市场 上补肾药物种类繁多，产品同质化问题严重，如前十大品牌中仅六味地黄丸产品 便有四家企业生产。

本公司生产的金匮肾气片将传统丸剂金匮肾气丸改为片剂产品，在药效等同 的前提下，服用和携带更加方便，更符合现代人的服药习惯，容易被消费者接受， 该产品目前国内同为片剂的生产企业仅有两家，且入选《国家基本药物目录（基 层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》，市场前景较为广阔。 有关金匮肾气片的具体情况详见本节内容之“四、公司主要产品在行业中的竞争 地位”。

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河南省宛西制药股份有限公司创建于1978 年，于2003 年3 月完成股份制改 造，拥有“月月舒”、“仲景”两大中国驰名商标，生产以仲景牌六味地黄丸、 逍遥丸、月月舒牌痛经宝颗粒为主导的系列中成药，“仲景”牌六味地黄丸、逍 遥丸多年全国销量第一。（资料来源：该公司网站www.wanxi.com.cn）

3、抗感染类药物市场

抗感染药物是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注 射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药，在细菌感染、真菌 感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发 症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。抗感染类药物在 发达国家的增速已经显著放缓，但在发展中国家依然是临床中使用量最大的药物 类别，并保持高速增长。抗感染类药物现已成为我国用量最大的药物，且在各类 抗感染药物消费中，抗生素占据最大的份额，2012 年的抗生素市场规模约1,460 亿元。随着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和 新医改全面推进，抗感染药物未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。

公司目前生产的抗感染类药物中，主要包括红霉素肠溶片、依托红霉素片和 制霉素片等优势品种，其中红霉素肠溶片和依托红霉素片属于大环内酯类药物， 制霉素片属于口服抗真菌药物。

（1）大环内酯类药物市场

①市场概况

大环内酯类药物是按其大环结构含碳母核的不同，可分为14、15 和16 元环 大环内酯类抗生素，用于治疗呼吸道感染及软组织感染等细菌感染类疾病，由于 药物毒性较低、口服方便、价格相对便宜，应用较为广泛。由于抗生素在零售市 场限售，该类产品主要集中在医院市场销售。根据南方医药经济研究所的统计数 据，大环内酯类药物市场2012 年全国销售规模为50.6 亿元，市场规模稳步增长， 预计2013 年销售规模将突破50 亿元，2015 年达55 亿元，发展前景较好。此外， 2012 年我国大环内酯类药各产品市场规模等情况如下：

2012 年我国大环内酯类药各产品市场规模及市场份额

序号	品名	市场规模（万元）	市场份额
1	阿奇霉素	175,895	34.76%

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2	克林霉素	105,621	20.87%
3	克拉霉素	75,351	14.89%
4	红霉素	43,378	8.57%
5	环酯红霉素	26,848	5.31%
6	罗红霉素	25,488	5.04%
7	依托红霉素	15,274	3.02%
8	交沙霉素	11,851	2.34%
9	乙酰吉他霉素	10,058	1.99%
10	乙酰麦迪霉素	9,298	1.84%
11	其它	6,937	1.37%

数据来源：南方医药经济研究所

从红霉素和依托红霉素在大环内酯类的市场规模和市场份额来看，两者均能 进入前10 位，其中，2012 年红霉素和依托红霉素的市场规模分别为43,378 万 元和15,274 万元，所占市场份额分别为8.57%和3.02%。本公司生产的红霉素肠 溶片和依托红霉素片均为广东省高新技术产品，且均入选了《国家基本药物目录 （基层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》，市场前景较为广 阔。有关红霉素肠溶片和依托红霉素片的市场份额等情况详见本节之“四、公司 主要产品在行业中的竞争地位”。

②主要生产企业

东北制药集团沈阳第一制药有限公司前身为始建于1949 年的沈阳第一制药 厂。该公司建有七个制剂生产车间、一个工艺试验中心以及国内独有的地下货运 通道和其它服务配套设施，设有粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、 丸剂、胶囊剂、口服溶液等40 余条生产线，可生产近20 种剂型，近400 个品种， 年设计生产能力超过100 亿支（片、瓶、粒、丸）。（资料来源：该公司网站 www.sydyzy.net）

（2）口服抗真菌药物市场

①市场概况

真菌是自然界广泛存在的一种真核微生物，目前发现的导致人体疾病的真菌 有200 多种。真菌引起的疾病分为浅表性感染和全身感染，常见的真菌并不会引 起健康人的全身感染，但免疫系统受到破坏者，则是侵入性真菌感染的高危人群。 随着近年来高效广谱抗生素、肾上腺皮质激素和免疫抑制剂的广泛应用，以及人

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体器官组织移植、外科介入疗法的逐渐增多和化疗、移植等免疫系统受损患者数 量的增多，尤其对接受长期治疗的患者来说，真菌感染已有日益严重的趋势。真 菌感染的高发危险使抗真菌治疗药物受到越来越广泛的关注。根据南方医药经济 研究所的统计数据，口服抗真菌药物市场2012 年的销售额达78.4 亿元， 2007-2011 年的销售额同比增长都在两位数，年复合增长率为21.2%，预计2015 年将达125 亿元，市场空间较为广阔。

2007-2012 年我国口服抗真菌药物市场规模及走势

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销售额（万元） 增长率(%)
27.5%
24.3% 784347
679971
552611 23.1%
433414
16.3%
372663 15.4%
299817
2007 2008 2009 2010 2011 2012
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数据来源：南方医药经济研究所

同时，目前我国口服抗真菌药物市场排名中，排名靠前的绝大部分都是外资 合资企业生产的产品，但随着我国医疗保障制度的不断完善和新医改的全面推 进，一批物美价廉、疗效确切的药物面临较好的发展机遇。公司生产的制霉素片 已入选《国家基本药物目录（基层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》，近年来销售情况较好，但由于工艺改进在2013 年未进行生产。此外， 有关制霉素片的市场份额等情况详见本节内容之“四、公司主要产品在行业中的 竞争地位”。

②主要生产企业

在我国口服抗真菌药物市场的主要企业包括辉瑞公司和西安杨森制药有限 公司等。

辉瑞公司创建于1849 年，是世界领先的以研发为基础的生物医学和制药公 司。1989 年辉瑞公司在大连设厂，1997 年在北京成立了管理中心，2004 年在上 海成立了中国区总部和辉瑞投资有限公司。从上世纪80 年代开始，辉瑞陆续在 大连、苏州、无锡和富阳等地建立了4 个先进的制药工厂，生产药品及健康药物 等。（资料来源：该公司网站www.pfizer.com.cn）

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西安杨森制药有限公司成立于1985 年，是中国最大的制药合资企业之一， 也是美国强生公司在华的子公司之一。该公司目前产品包括深受广大患者信赖的 非处方药，例如吗丁啉、达克宁和息斯敏，以及高质量的处方药，例如万珂和善 思达，这些药品用于治疗精神疾病、神经疾病、胃肠道疾病、肿瘤疾病、过敏类 疾病和真菌类疾病等。（资料来源：该公司网站www.jnj.com.cn）

（四）进入医药行业的主要障碍

1、行业准入壁垒

我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各运行环节均受到国家药监局的 严格管制。《药品管理法》明确规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、 自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭 《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》 的，不得生产药品；开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人 民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业， 须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》， 凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》 的，不得经营药品。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。

2、知识产权保护形成的壁垒

我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注 册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、 《保守国家秘密法》等享有法律保护。

3、资金和技术壁垒

制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、 中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入 大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。

4、品牌壁垒

医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品 外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性， 同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础。在顾客对现

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有企业产品已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为了改变消费者的购买习惯， 获取客户并建立其对自己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用。买方“先入为主” 的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这额外 费用就构成了该领域的品牌壁垒。

（五）市场供求状况及变动原因

医药产品与其他消费品相比，其价格弹性较低、消费者需求稳定，随着经济 发展而增加，且受突发性和偶然性因素影响较小。未来我国人口数量仍将保持一 定的增长，同时随着人口老龄化进程的加快，新医改的推行以及全民医疗保障体 系的不断深入实施，预计我国医药行业整体供求状况仍将保持良好的发展态势。

（六）行业利润的变动趋势和变动原因

近年来随着我国相关部门出台的多项政策法规，特别是专项治理医药购销商 业贿赂、整顿和规范药品市场秩序、医疗体制和药品价格等系列改革，加速了医 药行业的整合进程，优势资源进一步向优质公司聚集。自2007 年开始，我国医 药工业企业的盈利能力大幅增强，利润总额的增长速度明显加快，2007 年和2008 年连续两年医药工业的利润总额均达到30%以上的增长。2012 年我国医药工业利 润总额为1,821 亿元，与2011 年相比增长20.40%。

2000 年-2012 年我国医药工业利润总额走势图

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----- Start of picture text -----

中国医药工业销售利润总额（亿元） 增长率(%)
2000 182 1 80%
1577
1600 1400
60%
54.88%
1200 1056
841
27.35% 40%
23.20%
800 20.47% 621
20.27%
19.79% 401 35.37% 32.66%
400 146 176 211 268 293 25.56% 20.40% 20%
353
9.40% 13.66%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所

目前新医改的实施，进一步有力地推动了医药工业的快速发展，医药工业的 利润水平将继续保持良好发展势头，具有研发优势和受自主知识产权保护的优势

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企业有望获得高于平均利润的更高利润。

（七）行业技术水平及技术特点

医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要 的地位。医药行业具有生产过程需全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需 严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。我国医药行业一直保持较快发展速 度，行业技术水平逐步提高，特别是近年来我国医药行业装备水平得到了很大提 高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与世界先进的制药装备水平相比尚 有一定的差距。

（八）医药行业特有的经营模式

医药行业整体经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，区分为处方药和非 处方药两种不同的销售渠道和市场。相对于制药企业而言，其相关业务运作需首 先获得有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、 证书，如《药品生产许可证》、《药品GMP 证书》，对于所生产的药品还需获得 生产批件，主要通过代销、经销、代理等方式实现产品销售。

（九）医药行业的周期性、区域性或季节性特征

医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区 域性特征。此外，由于各种疾病发病率的季节分布不均、我国民族传统习惯等因 素，导致我国医药行业存在一定的季节性特点，如在疾病易诱发、流行的季节， 人们对医药的需求增加，春节期间住院治疗人数下降，相应处方药销售减少。

（十）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 对本行业及其发展前景的影响

1、本行业与上下游行业的关联性

本公司属于医药生产企业，上游主要为医药原辅材料行业，下游为医药流通 行业。上游行业的波动将导致公司产品成本变动而直接影响本行业的经营情况， 下游行业的发展相应带动本行业的发展，反之，则有可能会抑制本行业的发展。

2、上下游行业的发展状况对本行业的影响

上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成本行业内医药生产企 业成本费用相应发生变化。在此前提下，医药生产企业将通过持续技术改进、开

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发高附加值产品等方式进一步提升自身效益水平，同时，随着国家扶持政策和医 改政策的继续发展，医药市场及医药生产企业将保持良好的发展态势。

进入21 世纪以来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始 采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已基本接近 国际先进水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系 统等现代物流技术和信息技术的采用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物 流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。下游医药流 通行业内企业在降低自身经营成本、增大需求量、提升效益的同时，有效地推动 本行业的发展。

三、影响行业发展的有利和不利因素

（一）有利因素

1、国家的政策扶持

国家一贯重视医药行业的发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制 改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制， 加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源， 加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研 制关键技术等的研究。国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提 出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保 障措施促进医药工业由大变强。上述一系列政策的出台推动了我国医药行业的稳 定快速发展。

2、国家医疗保障体系的建立和完善

1998 年，国务院决定建立城镇职工基本医疗保险制度；2002 年开始建立新 型农村合作医疗制度；2003 年又着手建立城乡医疗救助制度；2007 年实行城镇 医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保的覆盖人群；2009 年新医改启动，指出总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为 群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；2009 年7 月13 日，原卫生 部、民政部、财政部、农业部、中医药局等五部委联合签署下发了卫农卫发 [2009]68 号《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》的文件，规定从

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2009 年下半年开始，新型农村合作医疗报销最高限额达到当地农民人均纯收入 的6 倍以上。据人力资源和社会保障部统计，截至2013 年9 月底，全国参加城 镇基本医疗保险人数为56,360 万人。我国医疗保障体系的建立和完善，极大地 促进了医疗需求的释放及行业的快速发展。

3、政府对医药产业的投入逐年增加

我国政府近年来对医药产业的投入不断增加，保证了行业的持续发展。

2002 年-2011 年政府对医药产业的投入费用

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----- Start of picture text -----

8000 政府对医药产业的投入（亿元） 增长率 7501 50%
7000 36.78% [40.19%40.20%]
40%
6000 38.48% 5350 40.21%
5000 23.62% 30%
3816
4000
14.27% 25.83% 2722 20%
3000
20.85% 1990
2000 1142 1437
669 827 945 10%
1000
0 0%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
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数据来源：南方医药经济研究所

在加强社会保障，启动新医改的大背景下，政府对医药产业的投入将大幅度 增加，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年) 的通知》中指出2009-2011 年应着力抓好五项重点改革。经测算，为保障上述五 项改革，2009-2011 年各级政府需要投入8,500 亿元。在我国新医改启动及政府 投资加大的背景下，医药行业将迎来快速发展，本公司亦迫切需要快速扩张产能， 进一步扩大优势品种在行业中的市场占有率。

4、人口增长与老龄化加大对医药产品的需求

我国由于人口基数大，每年人口的自然增长数目较大，形成较大的药品新增 需求。据国家人口和计划生育委员会预测，我国总人口在未来30 年还将增加2 亿。此外，人口增长的同时，我国人口老龄化的速度加快，老年人比例逐渐增长， 预计到2020 年，60 岁以上老年人口将达到1.64 亿人，到21 世纪40 年代，60 岁以上老年人口将达到4.3 亿人，占总人口比重将达到30%，老龄人口对医疗的 需求为普通人的3-5 倍，医药产品需求会快速增加。人口增长与老龄化加大进一

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步推动医药行业的快速发展。

5、人均可支配收入的增加及用于医疗的支出提高

医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加， 人民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从 而拉动药品需求。随着国民经济的持续快速发展，我国居民的收入增速也一直保 持高速增长。根据国家统计局数据，1998-2009 年，我国城镇居民人均可支配收 入逐年递增，由1998 年的5,425 元增长到2009 年的17,175 元，年均增长率为 11.05%，农村居民人均纯收入由1998 年的2,162 元增长到2009 年的5,153 元， 年均增长率为8.22%；2010 年我国城镇居民全年人均可支配收入19,109 元，增 长11.3%，扣除价格因素实际增长7.8%，农村居民人均纯收入5,919 元，比上年 增长14.9%，实际增长10.9%；2011 年我国城镇居民全年人均可支配收入21,810 元，增长14.1%，扣除价格因素实际增长8.4%，农村居民人均纯收入6,977 元， 比上年增长17.9%，实际增长11.4%；2012 年我国城镇居民全年人均可支配收入 24,565 元，增长12.6%，扣除价格因素实际增长9.6%，农村居民人均纯收入7,917 元，比上年增长13.5%，实际增长10.7%；2013 年我国城镇居民全年人均可支配 收入26,955 元，增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%，农村居民人均纯收入 8,896 元，比上年增长12.4%，实际增长9.3%。此外，国内人均用药水平由过去 的十几元、几十元增长到2010 年的551.15 元，但与美国等发达国家人均年药品 消费约300 美元相比，仍差距较大，可见我国医药市场广阔的发展空间。

2001-2010 年中国人均用药水平趋势图

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数据来源：中商情报网

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（二）不利因素

1、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低

通过GMP 和GSP 认证等的全面实施，我国医药行业淘汰了一批落后企业，但 企业多、小、散、乱的现象仍较为突出，同时，部分医药企业仍集中生产一些比 较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品，缺乏品种创新与技 术创新，且同种产品生产企业家数众多，重复生产严重。

2、药品价格下降的压力

我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过 程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药 品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生 产企业的利润将会产生负面影响。

3、跨国公司实施全球化战略的冲击

在发达国家近年来医药消费增速整体放缓的情况下，国际大型制药企业等跨 国公司不断通过兼并收购等方式保证增长，如辉瑞收购惠氏、默克收购先灵葆雅 等。同时，这些跨国公司更是加大了对发展后劲充足的发展中国家的投资，对于 我国而言，加入WTO 后加速了我国医药企业参与全球性医药市场竞争的步伐，跨 国公司不仅将研发和生产基地搬到我国降低成本，更是研发专门针对国内人群的 药物，对我国制药企业产生了一定的不利影响。

四、公司主要产品在行业中的竞争地位

（一）主要产品的竞争状况

公司日常生产和销售68 个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾 类和抗感染类药物，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托 红霉素片、制霉素片和阿咖酚散等多个品种。

公司主要产品2010-2012 年度市场份额

序 号	产品名称	市场份额	市场份额	市场份额	终端销售统计口径
		2010 年度	2011 年度	2012 年度
1	止咳宝片	2.0%	3.0%	3.3%	止咳化痰类中成药市场

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2	金匮肾气片	0.6%	1.0%	1.1%	补肾类药物市场
3	红霉素肠溶片	1.0%	1.1%	1.2%	大环内酯类药物市场
4	依托红霉素片	0.6%	0.7%	0.7%	大环内酯类药物市场
5	制霉素片	0.7%	0.8%	0.8%	口服抗真菌药物市场
6	阿咖酚散	0.4%	0.4%	0.5%	解热镇痛类药物市场

数据来源：南方医药经济研究所

1、止咳宝片的市场竞争情况

止咳宝片属于止咳化痰类中药产品。有关我国止咳化痰类中成药市场的相关 情况详见本节之“二、（三）1、止咳化痰类药物市场”的有关内容。 （1）市场供求情况

随着公司近年来宣传推广力度的增强，止咳宝片销售规模不断增长，市场供 求情况良好。公司报告期内止咳宝片的产销情况如下：

单位：万片

序号	年份	产量	销量	产销率
1	2011 年度	25,675	28,535	111.14%
2	2012 年度	33,872	35,612	105.14%
3	2013 年度	38,453	38,125	99.14%

公司生产的止咳宝片近年来销量不断提高，产销率保持在较高水平。同时， 公司生产的止咳宝片在2011 年度、2012 年度和2013 年度实现的销售收入分别 为6,212.26 万元、7,681.21 万元和8,121.51 万元，2012 年度和2013 年度较上 年分别增长23.65%和5.73%，销售收入持续增长。

（2）产品历史及与同类品种的比较优势

①止咳宝片为岭南中药的代表之一

岭南，指五岭以南地区，包括现今广东、海南两省、港澳及广西一部分地区， 属热带亚热带气候。岭南医学始于晋代，其特点是重视岭南炎热多湿、植物繁茂、 瘴疠蛇虫等环境因素，着眼于岭南多发病、常见病的治疗，勇于吸收民间医学经 验和外来医学新知，充分开发利用本地药材资源，形成具有鲜明地方特色的医家 风格和用药习惯，兼收并蓄，自成一格。

公司生产的止咳宝片原方源于著名侨乡广东江门宁城县水步镇人（现为广东 台山市水步镇）名医刘得之先生于20 世纪初所创，距今已近百年。

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民国时期刘得之止咳宝报刊广告截图

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1989 年，刘得之先生的传人刘树仁先生将止咳宝秘方捐献给广东省台山市 台城制药厂后，台城制药厂在原方的基础上，经过改进于1990 年生产出止咳宝 片，获得国家新药证书，是国内首创药品，并于1994 年9 月19 日被列为国家二 级中药保护品种（经延期后保护期已于2008 年10 月13 日到期）。

台城有限成立后，继续加大技术改造的力度，加强对止咳宝片的后续实验研 究，采用现代工艺技术，将止咳宝片研制成薄膜衣片，进一步改进了产品有效成 分的稳定性，使其疗效更加显著。2005 年7 月经国家药监局批准，止咳宝片列 为OTC 甲类品种；2009 年3 月，止咳宝片入选岭南中药文化遗产保护名录（第 一批）；2009 年11 月，止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产 品；2012 年3 月，公司生产的止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省重点 新产品。

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②止咳宝片产品的优势

1）品牌优势

止咳宝片原方源于20 世纪初，距今已近百年，在岭南地区具有较高的认可 度，并具有一定的忠实用户群体。 2）处方优势

中药复方讲究“君臣佐使”的配伍理念。君药即对处方的主证或主病起主要 作用的药物，它体现了处方的主攻方向，其药力居方中之首，是方剂组成中不可

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缺少的药物。止咳宝片是我国少数含罂粟壳浸膏成分的药物之一，罂粟壳浸膏即 为止咳宝片复方中的君药。

鉴于国食药监安[2005]529 号《国家食品药品监督管理局关于麻醉药品和精 神药品实验研究管理规定的通知》明确规定，不得申请含罂粟壳的复方制剂的试 验研究。这基本排除了其他药品生产企业仿制止咳宝片的可能性，有效地维护了 公司该产品的处方优势，避免品牌中药经常遭遇的恶性仿制竞争。

3）疗效优势

公司止咳宝片经广东省中医院和广州中医学院附属医院临床疗效总结有三 大特点：一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果，对止咳、化痰、平喘疗效十分明 显，临控＋显效率为73%，总有效率为93%；二是毒副作用很低，疗程短、见效 快、服药方便；三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好，总有效率分别是100% 及95%。

4）工艺优势

止咳宝片运用较为先进的提取工艺生产而成，并且在主要成分含量测定方面 运用定量测定，保证了药品质量的稳定性和可控性。 5）申请专利保护优势

出于进一步加强对止咳宝片保护的考虑，公司向国家知识产权局申请了发明 专利“止咳中药组合物及其制备方法” 和“一种同时检测止咳宝片中四种有效 成分含量的方法”，并均已取得了发明专利证书。

（3）市场竞争地位

目前国内从事止咳化痰类中成药生产的企业较多，产品中除念慈菴蜜炼川贝 枇杷膏一品独大外，其他品牌的市场份额并不高，品牌优势并不明显，市场份额 出现了均摊的趋势。随着公司推广力度的加强，公司止咳宝片的市场销售已初现 规模，根据南方医药经济研究所的统计数据，公司止咳宝片在2012 年按终端销 售统计占我国止咳化痰类中成药的市场份额为3.3%，市场排名第八位。此外， 具体到止咳宝片药品来说，国内目前仅有公司和海南海力制药有限公司取得生产 批文，且公司在零售市场处于绝对优势地位。

（4）主要竞争对手情况

从我国止咳化痰类中成药市场的角度出发，目前公司生产的止咳宝片产品最 主要的竞争对手为行业内排名第一的念慈菴蜜炼川贝枇杷膏，由香港京都念慈菴

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总厂有限公司生产，该公司基本情况详见本节之“二、（三）1、止咳化痰类药 物市场”的有关内容。

从止咳宝片产品本身的角度出发，目前公司最主要的竞争对手为海南海力制 药有限公司。海南海力制药有限公司于1992 年12 月30 日注册成立，总投资 15,000 万元，现占地面积30,000 余平方米，拥有20,000 多平方米的现代化工 业厂房与30 万级净化处理系统，主要生产剂型有片剂、胶囊剂、颗粒剂、中药 提取、干混悬剂、散剂、丸剂。（资料来源：该公司网站www.halee.cn）

2、金匮肾气片的市场竞争情况

金匮肾气片属于补肾类药物。关于我国补肾类药物市场的相关情况详见本节 之“二、（三）2、补肾类药物市场”的有关内容。 （1）市场供求情况

近年来随着国家基本药物的实行以及公司宣传推广力度的增强，金匮肾气片 销售规模不断增长，市场供求情况良好。公司报告期内金匮肾气片产销情况如下：

单位：万片

序号	年份	产量	销量	产销率
1	2011 年度	14,499	13,888	95.79%
2	2012 年度	18,707	18,514	98.97%
3	2013 年度	18,595	19,853	106.76%

从上表可以看出，报告期内公司生产的金匮肾气片产品一直处于产销两旺的 态势。同时，2011 年度、2012 年度和2013 年度金匮肾气片实现销售收入分别为 2,924.27 万元、3,703.22 万元和3,908.48 万元，2012 年度和2013 年度较上年 分别增长26.64%和5.54%，销售收入持续增长。

（2）金匮肾气片产品的优势

古方金匮肾气丸为医圣张仲景（东汉）创制，载于《金匮要略》，处方由地 黄、山茱萸（酒蒸）、山药、泽泻、茯苓、牡丹皮、桂枝、附子（制）、盐车前 子、牛膝等十味药组成。公司生产的金匮肾气片将传统丸剂金匮肾气丸改为片剂 产品，在药效等同的前提下，金匮肾气片服用和携带更加方便，既有传统中成药 的良好品质，又更符合现代人的服药习惯，容易被消费者接受。此外，金匮肾气 片产品在2013 年9 月5 日科技部国科发计（2013）571 号《科技部关于下达2013 年度有关国家科技计划项目的通知》中列为2013 年度国家火炬计划项目。

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（3）市场竞争地位

目前国内从事补肾类药物生产的企业较多。从我国补肾类药物现有市场情况 分析，2012 年排名第一的河南省宛西制药股份有限公司生产的六味地黄丸市场 份额尚未超过10%，其他品牌优势亦不明显，且产品同质化问题严重。金匮肾气 片已入选《国家基本药物目录（基层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》，我国医疗卫生体制改革进一步推动了基本药物市场的发展，同时随着 公司推广力度的加强，公司金匮肾气片的市场份额逐渐提高。根据南方医药经济 研究所的统计数据，公司生产的金匮肾气片按终端销售统计占我国补肾类中成药 的市场份额已由2010 年度的0.6%提升到2012 年度的1.1%。此外，具体到金匮 肾气片药品来说，国内目前仅有公司和昆明中药厂有限公司取得生产批文，且公 司在零售市场处于相对优势地位。

（4）主要竞争对手情况

从我国补肾类药物市场的角度出发，目前公司生产的金匮肾气片产品最主要 的竞争对手为行业内排名第一的六味地黄丸，该产品生产企业较多，市场份额最 大的为河南省宛西制药股份有限公司，该公司基本情况详见本节之“二、（三） 2、补肾类药物市场”的有关内容。

此外，金匮肾气片属于补肾阳药，目前我国补肾类药物中补肾阳药的代表为 金匮肾气丸（片）和桂附地黄丸（颗粒、胶囊、片），其中金匮肾气丸（桂附地 黄丸）以北京同仁堂股份有限公司生产的为代表。北京同仁堂股份有限公司由中 国北京同仁堂集团公司(1992 年成立)独家发起，以集团下属的北京同仁堂制药 厂、北京同仁堂制药二厂等六个单位的生产经营性资产投入而设立，并于1997 年在上海证券交易所上市，股票代码600085，主要从事中药的生产、科研和销 售。

从金匮肾气片产品本身角度出发，目前公司最主要的竞争对手为昆明中药厂 有限公司。该公司创建于1956 年，原名昆明中药厂，是云南最早的中成药生产 厂家，现隶属于昆明制药集团股份有限公司，主要生产癫痫宁片、暖胃舒乐颗粒、 参苓健脾胃颗粒、乙肝扶正胶囊、消栓通络片、止泻利颗粒等产品（资料来源： 该公司网站www.kunzhongyao.com）。

3、红霉素肠溶片和依托红霉素片的市场竞争情况

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（1）市场基本情况

公司生产的红霉素肠溶片和依托红霉素片均为红霉素系列产品，红霉素属第 一代大环内酯类产品，有关大环内酯类药物市场的相关情况详见本节之“二、（三） 3、（1）大环内酯类药物市场”的有关内容。2010 年-2012 年我国大环内酯类各 产品市场份额具体如下：

序号	药名	2010 年	2011 年	2012 年
1	阿奇霉素	31.22%	33.33%	34.76%
2	克林霉素	23.49%	22.34%	20.87%
3	克拉霉素	13.56%	13.35%	14.89%
4	红霉素	9.65%	9.19%	8.57%
5	环酯红霉素	5.23%	5.61%	5.31%
6	罗红霉素	5.91%	5.55%	5.04%
7	依托红霉素	3.12%	3.37%	3.02%
8	交沙霉素	3.01%	2.17%	2.34%
9	乙酰吉他霉素	2.21%	2.25%	1.99%
10	乙酰麦迪霉素	1.63%	1.91%	1.84%
11	其它	0.98%	0.92%	1.37%

数据来源：南方医药经济研究所

（2）市场供求情况

公司生产的红霉素肠溶片和依托红霉素片近年来销售规模基本保持稳定，市 场供求情况良好。其中，公司报告期内红霉素肠溶片的产销情况如下：

单位：万片

序号	年份	产量	销量	产销率
1	2011 年度	34,411	37,575	109.19%
2	2012 年度	33,650	38,104	113.24%
3	2013 年度	36,680	36,935	100.70%

公司报告期内依托红霉素片的产销情况如下：

单位：万片

序号	年份	产量	销量	产销率
1	2011 年度	19,203	20,115	104.75%
2	2012 年度	17,960	19,097	106.33%
3	2013 年度	18,151	19,101	105.23%

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从上表可以看出，报告期内公司生产的红霉素肠溶片和依托红霉素片产品处 于产销两旺的态势。同时，2011 年度、2012 年度和2013 年度公司生产的红霉素 肠溶片实现销售收入分别为3,006.00 万元、3,083.38 万元和2,987.78 万元， 依托红霉素片实现销售收入分别为1,802.01 万元、1,756.62 万元和1,755.73 万元，销售收入基本保持稳定。

（3）市场竞争地位

公司生产的红霉素肠溶片和依托红霉素片均属于抗感染类药物中的大环内 酯类产品，目前国内从事该类药物生产的企业较多。从红霉素和依托红霉素在大 环内酯类的市场份额来看，两者均能进入销售前10 位，其中2010 年、2011 年 和2012 年红霉素的市场份额分别为9.65%、9.19%和8.57%，依托红霉素的市场 份额分别为3.12%、3.37%和3.02%。此外，根据南方医药经济研究所的统计数据， 公司生产的红霉素肠溶片和依托红霉素片按终端销售统计占我国大环内酯类药 物中的市场份额在2012 年度分别为1.2%和0.7%，占比较小。

（4）主要竞争对手情况

从我国大环内酯类药物市场的角度出发，目前公司生产的红霉素肠溶片和依 托红霉素片产品最主要的竞争对手为行业内排名第一的阿奇霉素粉剂，由东北制 药集团沈阳第一制药有限公司生产，该公司基本情况详见本节之“二、（三）3、 抗感染类药物市场”的有关内容。

从红霉素肠溶片和依托红霉素片产品本身的角度出发，目前公司最主要的竞 争对手分别为西安利君制药有限责任公司和江苏康缘药业股份有限公司。其中， 西安利君制药有限责任公司其前身西安制药厂创建于1938 年，主要生产片剂、 胶囊剂、颗粒剂、水针、粉针、冻干粉针、口服液、软胶囊等八大类制剂和琥乙 红霉素、红霉素、盐酸四环素、磷红霉素、羟苯磺酸钙、乌拉地尔、异VC 钠、 亮菌甲素八类原料（资料来源：该公司网站www.lijun.com）；江苏康缘药业股 份有限公司成立于2000 年12 月，于2002 年9 月18 日在上交所上市，股票简称 康缘药业，股票代码600557，主营业务为中成药制剂、保健品制造、销售（资 料来源：该公司网站www. kanion.com）。

4、制霉素片的市场竞争情况

公司生产的制霉素片属口服抗真菌药物，有关口服抗真菌药物的市场的相关

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情况详见本节之“二、（三）3、（2）口服抗真菌药物市场”的有关内容。 （1）市场供求情况

公司报告期内制霉素片的产销情况如下：

单位：万片

序号	年份	产量	销量	产销率
1	2011 年度	5,456	6,259	114.72%
2	2012 年度	7,799	7,797	99.97%
3	2013 年度	--	--	--

公司生产的制霉素片在2011 年度和2012 年度实现销售收入分别为978.03 万元和1,264.57 万元。此外，公司自2013 年初开始对制霉素片产品进行生产工 艺改进的研究，2013 年度未进行该产品的生产和销售。

（2）市场竞争地位

目前国内从事口服抗真菌药物生产的企业较多，且排名靠前产品绝大部分都 由外资合资企业生产。公司生产的制霉素片按终端销售统计占我国口服抗真菌药 物中的市场份额在2012 年度为0.8%，占比较小。

（3）主要竞争对手

从我国口服抗真菌药物市场的角度出发，目前公司生产的制霉素片产品最主 要的竞争对手为行业内排名第一的氟康唑溶液剂，由大连辉瑞制药有限公司生 产，该公司基本情况详见本节之“二、（三）3、抗感染类药物市场”的有关内 容。

从制霉素片产品本身的角度出发，目前公司最主要的竞争对手分别为浙江震 元制药有限公司和上海信谊药厂有限公司。其中，浙江震元制药有限公司创建于 1958 年，有着三十多年的抗生素、半合成抗生素生产历史，是专业的大环内酯 类、氨基糖苷类、头孢菌素类、多烯类抗真菌抗生素原料及相应制剂生产企业， 为国家重点高新技术企业（资料来源：该公司网站 http://zypharm.com/cn/products.asp）；上海信谊药厂有限公司始建于1916 年，现拥有十大工业企业、四大销售公司和三家市级研发中心，主要从事化学制 剂等产品的生产和销售（资料来源：该公司网站www.sinepharm.com/sine）。

5、阿咖酚散的市场竞争情况

（1）市场基本概况

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公司生产的阿咖酚散属于解热镇痛类药物。解热镇痛类药物属于临床常用药 之一，主要作用是解热、镇痛、抗炎、抗风湿，应用于各种疼痛（头痛、牙痛、 关节疼痛、月经痛等）、发热和各种类风湿性关节炎的治疗，应用较广泛。随着 人们生活节奏的加快，环境的变化，各种疼痛的发病率上升，解热镇痛类药物日 益受到人们的重视，市场规模稳步增加。根据南方医药经济研究所的统计数据， 2012 年全国解热镇痛类药物市场销售规模达77.5 亿元，2007-2012 年复合增长 率为12.7%，预计到2015 年将突破100 亿元，市场发展前景较好。

（2）市场供求情况

公司生产的阿咖酚散近年来销售规模稳步增长，市场供求情况良好。公司报 告期内阿咖酚散的产销情况如下：

单位：万袋

序号	年份	产量	销量	产销率
1	2011 年度	58,788	54,121	92.06%
2	2012 年度	49,197	54,521	110.82%
3	2013 年度	56,484	58,915	104.30%

从上表可以看出，报告期内公司生产的阿咖酚散产品处于产销两旺的态势。 同时，公司生产的阿咖酚散在2011 年度、2012 年度和2013 年度实现销售收入 分别为1,608.82 万元、1,710.77 万元和1,860.55 万元，销售规模逐步提高。

（3）市场竞争地位

目前国内从事解热镇痛类药物生产的企业较多，从现有市场情况分析，各家 企业市场份额都不大，市场竞争较为激烈，2011 年度市场份额10%以上的仅有拜 耳医药保健品有限公司生产的阿司匹林片一种。公司生产的阿咖酚散按终端销售 统计占我国解热镇痛类药物中的市场份额在2012 年度为0.5%，占比较小。

（4）主要竞争对手

从我国解热镇痛类药物市场的角度出发，目前公司生产的阿咖酚散产品最主 要的竞争对手为行业内排名第一的阿司匹林片，由拜耳医药保健品有限公司生 产。拜耳医药保健是拜耳集团的子集团，总部位于德国的勒沃库森，主要研究开 发、生产和销售用于预防、诊断和治疗疾病的原研产品，目前拜耳医药保健处方 药部在我国设有6 个销售大区，12 个办事处，业务遍及70 多个主要城市，开发、 生产和销售心血管疾病、感染、内分泌、泌尿系统等领域多种高科技专利药品（资

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料来源：百度百科）。

从阿咖酚散产品本身的角度出发，目前公司最主要的竞争对手分别为广州白 云山何济公制药有限公司和重庆和平制药有限公司。其中，广州白云山何济公制 药有限公司始创于1938 年，隶属于广州医药集团有限公司，拥有散剂、橡胶膏、 软膏、乳膏、搽剂、外用溶液剂、栓剂、酊剂、贴剂、喷雾剂、滴鼻剂、颗粒剂 等GMP 认证剂型，主要产品包括阿咖酚散和“701”跌打镇痛膏等（资料来源： 百度百科）；重庆和平制药有限公司前身为重庆制药厂，现为重庆医药股份有限 公司旗下的制剂生产企业，拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服溶 液剂、流浸膏剂、口服液等9 个剂型100 余个品规，主要产品以解热镇痛类、补 血类、维生素类等普药为主（资料来源：该公司网站www.cqhpzy.com）。

（二）公司的竞争优势

1、产品优势

（1）产品结构优势

公司拥有药品批准文号181 个，涵盖10 余个剂型，产品种类较为丰富，结 构较为合理，OTC 品种、医保品种及基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制 的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适应能 力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的 利润增长点的同时进一步提升自身竞争能力。

（2）产品价格优势

随着我国新医改的不断深入推进，药品的中间环节将更加透明，具有市场优 势和出厂价格优势的常用药物将具备更强的竞争力。国家卫生和计生委、发改委、 工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、商务部、食品药品监管总局、 中医药局于2014 年4 月15 日联合印发国卫药政发[2014]14 号《关于印发做好 常用低价药品供应保障工作意见的通知》，从改进价格管理、完善采购办法、建 立常态短缺药品储备、加大政策扶持等多方面提出了保障常用低价药品生产供应 的政策措施，对符合条件的药品生产企业产生积极影响。公司现有产品中多为常 用药物，且大部分为安全、有效、价廉的药品，在各类大中型及专科医院、民营 医疗机构、各级药店的用药量较大，随着国家相关政策的颁布和实施，竞争优势 将更加突出。

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（3）核心产品优势

公司目前生产的止咳宝片原方源于清末名医刘得之先生研制，历史悠久，应 用广泛，且止咳宝片秘方已于2009 年3 月选入岭南中药文化遗产保护名录（第 一批）。公司目前生产的金匮肾气片是将金匮肾气丸传统丸剂改为片剂产品，在 药效等同的前提下，服用和携带更加方便，符合现代人的服药习惯，容易被消费 者接受，并入选了《国家基本药物目录（基层2009 年版）》和《国家基本药物 目录（2012 年版）》。随着我国中药行业的蓬勃发展，凭借处方和工艺优势、 确切的疗效以及近年来公司推广力度的加强，公司止咳宝片和金匮肾气片的市场 销售已初现规模，成为公司近年来的主要利润增长点，并在广东、广西和东北等 地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑。

2、研发优势

公司一贯重视自身的研发，视其为推动自身发展的源动力，并已建立较为完 善的技术创新体系，配套相应的研发经费投入与核算、研发人员绩效考核等制度， 并被认定为高新技术企业和省级企业技术中心。公司现已自主申请取得6 项发明 专利和多项外观设计专利，同时，公司还与广东药学院、济南乐达医药科技有限 公司、山东省医疗器械研究所和广东食品药品职业学院等单位密切合作，致力于 开发适用症更加广泛、使用更加方便、剂型更加先进的系列新产品。公司已取得 多项研发成果，独立和联合制订了10 个药品及药材的国家或地方质量标准。

序号	名称	类型	制订方式
1	止咳宝片	国家药品标准	独立制订
2	金匮肾气片	国家药品标准	联合制订
3	六和茶	国家药品标准	独立制订
4	清热袪湿颗粒	国家药品标准	独立制订
5	川贝枇杷露	国家药品标准	独立制订
6	治咳枇杷露	国家药品标准	联合制订
7	蠄蟧草	广东省中药材标准	独立制订
8	鬼羽箭	广东省中药材标准	独立制订
9	金锦香	广东省中药材标准	独立制订
10	通宣理肺片	国家药品标准	联合制订

3、人才优势

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（1）优秀的管理团队

公司拥有一支高素质的管理团队，管理层不仅拥有长期较为丰富的专业技能 和行业经验，还具有较强的企业管理和实践经验，与此同时，公司还按照现代企 业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，强化内部决策机制和管理体制， 形成了成熟的信息管理系统，建立了一整套适应企业发展的管理制度、完善的成 本控制管理制度、销售管理制度和严密的内部控制制度。

（2）有效的团队协作

公司在发展进程中注重人才的培养，加强团队的建设。公司现已形成研发、 生产和营销三个团队，研发团队拥有人员88 人，占员工总数的17.25%，其中本 科及本科以上学历49 人，中高级技术职称人员18 人，具有较强的研发和创新能 力；生产队伍则根据市场需要和公司制定的生产计划，保质保量的按时完成药品 生产任务；公司下设市场营销部，并在各省区配备专职营销人员，不断完善自身 的营销网络，公司营销人员均具有一定的客户基础和丰富的实践经验，负责搜集 行业信息、市场推广等工作。三个团队之间的有效结合保证了公司的核心竞争力， 为公司的长期发展奠定了良好的人力资源基础。

4、品牌优势

公司始终将品牌战略作为一项系统性工程，有计划地实施并不断总结和改 进，公司拥有的“ ”和“ ”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东 省著名商标”， “ ”和“ ”品牌被广东省医药行业协会评为“广东省 中成药、中药饮片行业领军品牌”，生产的止咳宝片原为国家二级中药保护品种； 止咳宝片秘方、六和茶秘方于2009 年度被认定为广东省岭南中药文化保护遗产 （第一批）；公司生产的止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、 清热祛湿颗粒、新霉素氟轻松乳膏、咪康唑氯倍他索乳膏、曲咪新乳膏、头孢氨 苄胶囊、利福平胶囊、小儿复方磺胺二甲嘧啶散、川贝枇杷露、硫酸庆大霉素片 和卡托普利片等31 个药品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。

5、质量控制优势

公司药品生产严格按GMP 标准实施，公司的全部10 余个剂型，以及中药前 处理和提取车间（口服制剂）均已通过国家GMP 认证。公司按GMP 标准制定并执

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行质量控制制度，严格组织生产，视质量为生命，完善了QA、QC 队伍的组织机 构，配备了先进的检测仪器和化验室设备，加强了生产中各环节的质量把关和跟 踪，产品质量稳定，并与一大批客户建立了良好稳定的供需关系。自成立以来， 公司药品未发生重大不良反应。

6、行业优势

我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年-2005 年，医药工业产值平 均递增16.1%（资料来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）， 在“十一五”期间，即2006-2010 年年均递增23%（资料来源：国家工信部《医 药工业“十二五”发展规划》）。随着我国人口增长、老龄化进程的加快，新医 改的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，我国医药行业整体供求状况仍 将保持良好发展态势。同时，公司较为丰富的药品品种可根据市场情况随时投放， 医药行业巨大的市场容量和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。

（三）公司的竞争劣势

1、产能不足劣势

随着业务的快速发展，公司报告期内已实现规模、利润的同步增长，特别是 止咳宝片、金匮肾气片的市场销售已初现规模，但产能与行业其他大规模生产企 业相比仍处弱势地位。同时，清热祛湿颗粒、板蓝根颗粒等一批试销良好的品种 由于受产能限制，尚无法大规模推向市场。为及时把握市场机会，扩大公司在医 药行业特别是核心产品的行业领先地位和市场占有率，公司急需不断增加资本性 投入以扩大产能。

2、缺乏直接融资渠道劣势

结合公司的发展规划，公司现需加大投入用于扩大产品产能、拓展营销网络、 提升研发实力等战略的实施，虽公司近年来营业收入一直保持持续增长，但由于 公司尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道 的单一束缚了公司更快地发展。

五、发行人的主营业务情况

（一）主要产品用途

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1、公司产品概述

公司拥有药品批准文号181 个，其中OTC 品种68 个，入选《国家基本药物 目录（2012 年版）》的品种55 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种106 个，其中甲类品种69 个，乙类品种37 个。公司日常生产和销售68 个品种的各 剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，具体如下：

										基本药
								医保目	基本
类别	序号	药品名称	规格	剂型	批准文号	OTC	医保			物目录
								录编号	药物
										编号
止咳 化痰 类	1	止咳宝片	每片重0.35g	片剂	国药准字 Z10900030	▲	--	--	--	--
	2	羧甲司坦片	0.25g	片剂	国药准字 H44020948	▲	乙	637	--	--
	3	复方愈创木酚磺酸 钾口服溶液	复方	口服溶 液剂	国药准字 H44024449	▲	--	--	--	--
	4	磷酸苯丙哌林片	26.4mg(相当于 苯丙哌林20mg)	片剂	国药准字 H44023631	▲	--	--	--	--
	5	小儿止咳糖浆	每瓶装 10ml,100ml	糖浆剂	国药准字 Z44020422	▲	--	--	--	--
	6	川贝枇杷露	复方	合剂	国药准字 Z20093562	▲	--	--	--	--
补肾 类	7	金匮肾气片	每片重0.27g	片剂	国药准字 Z20025624	--	甲	299	◆	中70
抗感 染类	8	红霉素肠溶片	0.125g(12.5 万 单位)	片剂(肠 溶)	国药准字 H44021101	--	甲	61	◆	化17
	9	依托红霉素片	按红霉素计 0.125g(12.5 万 单位)	片剂	国药准字 H44023637	--	甲	61	◆	化17
	10	制霉素片	50 万单位	片剂	国药准字 H44021121	--	甲	120	◆	化40
	11	头孢氨苄胶囊	0.125g（按 C16H17N3O4S）	胶囊剂	国药准字 H44020890	--	甲	21	◆	化10
	12	土霉素片	0.25g(25 万单 位)	片剂	国药准字 H44023555	--	甲	58	--	--
	13	氯霉素片	0.25g	片剂	国药准字 H44021094	--	--	--	--	--
	14	硫酸庆大霉素片	40mg(4 万单位)	片剂	国药准字 H44023643	--	乙	49	--	--
	15	灰黄霉素片	0.1g	片剂	国药准字 H44020861	--	--	--	--	--

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	16	曲咪新乳膏	10g,20g	乳膏剂	国药准字 H44024445	▲	--	--	--	--
	17	磺胺脒片	0.5g	片剂	国药准字 H44020854	--	--	--	--	--
	18	磺胺嘧啶片	0.5g	片剂	国药准字 H44020937	--	甲	78	◆	化24
	19	复方磺胺甲噁唑片	磺胺甲噁唑 0.4g,甲氧苄啶 80mg	片剂	国药准字 H44023640	--	甲	77	◆	化23
	20	盐酸乙胺丁醇片	0.25g	片剂	国药准字 H44023635	--	甲	101	◆	化34
	21	小儿复方磺胺二甲 嘧啶散	0.15g,磺胺脒 0.1g,碳酸氢钠 0.1g	散剂	国药准字 H44024228	--	--	--	--	--
	22	盐酸多西环素片	0.1g（按 C22H24N208计）	片剂	国药准字 H44021106	--	甲	56	◆	化16
			50mg（按 C22H24N208计）		国药准字 H44023645
	23	四环素片	0.25g	片剂	国药准字 H44020941	--	甲	57	--	--
	24	咪康唑氯倍他索乳 膏	10g，硝酸咪康 唑0.2g，丙酸氯 倍他索5mg	乳膏剂	国药准字 H44025084	--	--	--	--	--
	25	吡嗪酰胺片	0.25g	片剂	国药准字 H44020947	--	甲	96	◆	化33
	26	益康倍松乳膏	每克含硝酸益 康唑10mg,丙酸 倍氯米松0.1mg	乳膏剂	国药准字 H44024448	--	--	--	--	--
	27	头孢氨苄甲氧苄啶 胶囊	每粒含头孢氨 苄0.125g,甲氧 苄啶0.025g	胶囊剂	国药准字 H44024754	--	--	--	--	--
	28	磺胺二甲嘧啶片	0.5g	片剂	国药准字 H44023641	--	--	--	--	--
	29	盐酸克林霉素胶囊	0.15g（按 C18H33C1N2O5S 计）	胶囊剂	国药准字 H44023633	--	甲	70	◆	化21
	30	甲氧苄啶片	0.1g	片剂	国药准字 H44021102	--	乙	79	--	--
	31	新霉素氟轻松乳膏	每克含硫酸新 霉素3500单位, 醋酸氟轻松 0.25mg,冰片 5mg	乳膏剂	国药准字 H44024971	--	--	--	--	--

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	32	头孢拉定胶囊	0.25g	胶囊剂	国药准字 H44020891	--	甲	22	◆	化9
	33	甲硝唑芬布芬胶囊	甲硝唑0.1g,芬 布芬75mg	胶囊剂	国药准字 H44024442	--	--	--	--	--
	34	硝酸益康唑乳膏	10g：0.1g	乳膏剂	国药准字 H44021120	▲	乙	980	--	--
	35	硝酸咪康唑乳膏	2%	乳膏剂	国药准字 H44023011	▲	甲	116	◆	化295
	36	四环素软膏	3%	软膏剂	国药准字 H44020857	--	乙	57	--	--
	37	呋喃唑酮片	0.1g	片剂	国药准字 H44020946	--	甲	95	--	--
	38	利福平胶囊	0.15g	胶囊剂	国药准字 H44021113	--	甲	99	◆	化32
其他	39	阿咖酚散	对乙酰氨基酚 0.126g,阿司匹 林0.23g,咖啡 因30mg	散剂	国药准字 H44024230	▲	--	--	--	--
	40	西咪替丁胶囊	0.2g	胶囊剂	国药准字 H44023010	▲	甲	685	--	--
	41	布洛芬片	0.1g	片剂	国药准字 H44021099	▲	甲	171	◆	化65
	42	对乙酰氨基酚片	0.3g	片剂	国药准字 H44023554	▲	甲	172	--	--
	43	西咪替丁片	0.2g	片剂	国药准字 H44020894	▲	甲	685	--	--
	44	碱式硝酸铋片	0.3g	片剂	国药准字 H44021112	--	--	--	--	--
	45	复方石菖蒲碱式硝 酸铋片	复方	片剂	国药准字 H44024440	--	--	--	--	--
	46	保泰松片	0.1g	片剂	国药准字 H44020934	--	--	--	--	--
	47	卡托普利片	25mg	片剂	国药准字 H44020939	--	甲	812	◆	化124
	48	复方醋酸地塞米松 乳膏	复方	乳膏剂	国药准字 H44024439	▲	--	--	--	--
	49	双氯芬酸钠肠溶片	25mg	片剂(肠 溶)	国药准字 H44020865	--	甲	173	◆	化66
	50	安乃近片	0.5g	片剂	国药准字 H44021108	--	乙	175	--	--
	51	丙谷胺片	0.2g	片剂	国药准字 H44021087	--	--	--	--	--

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	52	肌苷片	0.2g	片剂	国药准字 H44023630	▲	乙	922	--	--
	53	复合维生素B 片	复方	片剂	国药准字 H44022999	▲	乙	264	--	--
	54	去痛片	复方	片剂	国药准字 H44020864	--	甲	193	--	--
	55	酚酞含片	0.1g	片剂(含 片)	国药准字 H44024959	--	--	--	--	--
	56	榄葱茶	每包装7.5g	茶剂	国药准字 Z44020425	▲	--	--	--	--
	57	六和茶	每袋（盒）18.8g	茶剂	国药准字 Z20027065	▲	--	--	--	--
	58	樟脑薄荷柳酯乳膏	樟脑5%,薄荷脑 5%,水杨酸甲酯 5%	乳膏剂	国药准字 H44024238	▲	--	--	--	--
	59	盐酸左旋咪唑片	25mg	片剂	国药准字 H44023636	--	--	--	--	--
	60	吲哚美辛片	25mg	片剂	国药准字 H44023647	--	乙	174	--	--
	61	清热祛湿颗粒	每袋装10g	颗粒剂	国药准字 Z20093472	▲	--	--	--	--
	62	谷维素片	10mg	片剂	国药准字 H44020936	▲	乙	571	--	--
	63	双嘧达莫片	25mg	片剂	国药准字 H44021118	--	甲	930	◆	化191
	64	板蓝根颗粒	每袋装10g	颗粒剂	国药准字 Z44020411	▲	甲	69	◆	中18
	65	桂利嗪片	25mg	片剂	国药准字 H44020852	--	乙	537	--	--
	66	尼群地平片	10mg	片剂	国药准字 H44020888	--	甲	782	◆	化129
	67	维生素B1 片	10mg	片剂	国药准字 H44023556	▲	乙	255	--	--
	68	叶绿素铜钠胶囊	20mg	胶囊剂	国药准字 H44024755	--	--	--	--	--

注：产品规格等根据广东省药监局核发的《药品再注册批件》填写。

2、主要产品用途

公司主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、 制霉素片和阿咖酚散等品种，各产品主要用途如下：

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序号	药品名称	外观图形	用途
1	止咳宝片		宣肺祛痰，止咳平喘。用于外感风寒所致的咳 嗽、痰多清稀、咳甚而喘；慢性支气管炎、上 呼吸道感染。
2	金匮肾气片		温补肾阳，化气行水，用于肾虚水肿、腰膝酸 软、小便不利、畏寒肢冷。
3	红霉素肠溶片		（1）可作为青霉素过敏患者治疗下列感染的 替代用药：溶血性链球菌、肺炎链球菌等所致 的急性扁桃体炎、急性咽炎、鼻窦炎；溶血性 链球菌所致的猩红热、蜂窝织炎；白喉及白喉 带菌者；气性坏疽、炭疽、破伤风；放线菌病； 梅毒；李斯特菌病等； （2）还可用于军团菌病；肺炎支原体肺炎； 肺炎衣原体肺炎；衣原体属、支原体属所致泌 尿生殖系感染；沙眼衣原体结膜炎；淋病奈瑟 菌感染；厌氧菌所致口腔感染；空肠弯曲菌肠 炎；百日咳。
4	依托红霉素片
5	制霉素片		用于治疗消化道念珠菌病。
6	阿咖酚散		用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用 于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、 牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。

（二）工艺流程图

1、主要剂型工艺流程图

公司主要生产片剂、散剂和胶囊剂等剂型的产品，三种剂型工艺流程图如下： （1）片剂——以依托红霉素片为代表的化学药片剂

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==> picture [441 x 435] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料、辅料
称重配料 制粒 干燥
压片 总混 整粒
外观、含量、崩解 包装信息
含量
时限
待检品
包装 外包装
过程控制
成品入库 QC 检验
洁净区
（2）散剂——以阿咖酚散为代表
原料、辅料
称重配料 总混 分装
含量 包装信息
待检品
成品入库 QC 检验 外包装
过程控制
洁净区
----- End of picture text -----

• （3）胶囊剂——以头孢氨苄胶囊为代表

==> picture [406 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料、辅料
称重配料 总混 填充
含量
装量差异、溶出度
外包装 包装 抛光
包装信息
过程控制
待检品 QC 检验 成品入库
洁净区
----- End of picture text -----

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2、核心产品工艺流程图

公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片的工艺流程图如下：

（1）止咳宝片工艺流程图

==> picture [358 x 612] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

桔梗等 9 味
罂粟壳 紫菀、甘草
药材
提取 净制 净制
浓缩 提取 提取
干燥
合并浓缩
I 号浸膏粉
干燥
粉碎
II 号浸膏粉 辅料
粉碎 混合
制粒 干燥 整粒
止咳宝片
总混 干颗粒
颗粒
压片 包衣 分装
成品
入库 外包装
洁净管理区 洁净区
----- End of picture text -----

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（2）金匮肾气片工艺流程图

==> picture [500 x 633] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

桂枝 地黄、泽泻、茯苓、牛膝 附片、盐车前子
净制 净制
粗碎 提取
酒萸肉 山药
醇提 水提液
药渣 净制 净制
桂枝醇提液
浓缩 牡丹皮
粉碎 粉碎
清膏
净制
酒萸肉粉 山药粉
乙醇溶液
粉碎
干燥
辅料
金匮肾气片浸膏 牡丹皮粉
粉碎
粉
制粒 粉碎 混合
干燥 整粒 总混 金匮肾气片颗粒
外包装 分装 包衣 压片
成品
入库
洁净管理区 洁净区
----- End of picture text -----

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（三）主要经营模式

公司拥有独立完整的原材料采购、研发、生产、质量检测和产品销售体系。 公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

1、采购模式

公司下设物料管理部专门负责物料的采购和保管，采购计划由市场营销部及 生产技术部根据市场需求及生产能力的情况制定。公司物料采购的原则为：保证 物料及时供应，采取经济批量进货，有效降低采购成本，严格要求供货质量，提 高采购工作效率，以确保公司生产按计划实施，满足经营工作的需要。

（1）采购流程图

公司采购流程示意图如下：

==> picture [424 x 99] intentionally omitted <==

（2）具体采购流程

①制定销售计划

公司市场营销部根据市场需求情况制定销售计划，销售计划完成后通知生产 技术部，如发生临时变动则市场营销部应及时通知生产技术部。

②制定生产计划

公司生产技术部根据销售计划制定月度生产计划，生产计划完成后通知物料 管理部。

③制定采购计划

物料管理部将生产计划按品种分类后转给仓库保管员，由仓库保管员依实际 库存提交缺料情况，最后统一汇总并制定出包含采购品种、规格、数量等详细资 料的采购计划，并报部门负责人审核批准。

④筛选供应商

物料管理部对公司生产所需的主要原材料一般均确定两个以上的供货定点 单位，并指定专人及时跟踪相应原材料的市场走势及价格变化情况，公司总经理

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根据市场价格信息，监督制定的供应商及采购价格是否合理，并确定最终的供应 商及价格。

⑤签订采购协议

公司物料管理部采购员按采购计划分别与各供应商签订相应协议，明确所购 物料的名称、质量要求、数量、规格、样本、时间等内容。

⑥跟踪采购进程

采购员根据采购协议中约定的供货日期，跟踪并督促供应商按期履行，直至 物料到达。

⑦原材料抽检

物料到达后由保管员进行初验，并由公司质量管理部通过化验室检验进行验 收，验收货物是否合格时采购员必须回避。

⑧合格后入库

所购物料经公司质量管理部验收后，由物料管理部负责组织专门人员进行分 类处理，质量合格的物料进行入库，对质量不合格的物料一律退货。 ⑨支付货款

物料管理部检查来货单、验收单、检验报告单、增值税发票等是否与来货相 符，核实无误后按合同规定时间交公司财务部统一调度，分类编制付款计划。支 付货款一律经公司主管领导签批后方可执行。

⑩汇总评估

物料管理部根据物料到货的及时性和质量管理部的验收结果，并结合生产技 术部在使用过程中的反馈意见对供应商进行综合评估，编制汇总信息资料，作为 公司以后采购物料的重要参考资料。

（3）管制药材的特殊采购流程

公司生产所需的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序，主要如下： ①事先审批

根据生产计划，由物料管理部每年将下年度的预计需求量计划于9 月底前上 报公司总经理，经批准后，再由质量管理部组织申报材料于10 月底前上报广东 省食品药品监督管理局，由省药监局汇总报国务院药品监督管理部门批准。如需 调整年度需用量计划时，则由物料管理部于当年4 月底前上报公司总经理，经批 准后，再由质量管理部组织申报材料于5 月底前向省药监局提出申请。

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②定点采购

经批准后，公司向国家批准的生产企业或经营机构购买。同时，公司质量管 理部指派专人监督整个购买过程。

③验收保管

药材到货后，除履行正常物料到货的手续外，需及时转入双人双锁管理的特 殊药品库。此外，药材的抽检、入库以及出库均要在公司质量管理部指派的专人 监控下进行。

2、生产模式

本公司实行GMP 认证后的生产管理模式，以保证药品质量及药品的安全性、 有效性为目的，通过不断提高药品生产的科学管理水平，进一步实现管理的标准 化和规范化。公司现有片剂车间、胶囊剂车间（头孢菌素）、软膏车间、中药提 取车间、散剂车间和液体制剂车间等6 个生产车间，由副总经理主管公司的生产 工作，各生产车间负责具体产品的生产流程管理。

（1）制定生产计划

公司生产技术部根据销售计划进行产能规划，在做好人员、机器、物料、场 地等各方面准备的同时，参考根据近年生产情况建立的产能统计、生产规律等的 资料库，通过进一步归纳与总结，合理制定出月生产计划。 （2）生产过程控制

①成本控制

各生产车间在接到生产技术部下达的生产指令后，便立即向物料管理部领取 合格原辅材料和包装材料，公司规定领用原辅材料及包装材料都应严格按生产指 令单的要求进行定额领用，对于未用完的材料应实行退库并计算收率和物料平衡 范围是否在合理范围。公司通过控制原辅材料及包装材料的合理用量，使产品成 本得到有效控制。

②质量控制

公司通过生产的质量管理来保证产品的最终品质，对产品的生产过程、工艺 纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理。同时，公司注重员工的质量意 识的培养，如发现问题立即停止生产，直到妥善解决，确保不合格品或有问题的 产品不流入下道工序。此外，在整个生产过程中，由质量管理部对关键生产环节

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的原料、在产品、产成品的质量进行检验监控。

③员工培训

公司通过定期组织培训的方式提高员工素质，培训涵盖工艺技能、工艺规程、 岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等各个方面，并要求 考核合格后方可上岗。

3、销售模式

（1）产品营销模式

公司下设市场营销部，专门负责产品的市场策划、销售、招投标和销售人员 培训考核等工作。根据自身规模及产品特点，公司目前产品营销模式为经销商经 销模式。按公司日常生产和销售的产品类别具体来看：止咳化痰类药物如止咳宝 片属于OTC 药物，销售方式主要通过经销商进入药店和诊所；补肾类药物如金匮 肾气片属于国家基本药物，销售方式为通过经销商配送进入医院和诊所；抗感染 及其他类药物大部分属于处方药，销售方式为通过经销商配送进入医院、药店或 诊所。同时，公司对经销商主要在日常管理、经营业绩管理、价格体系管理、市 场秩序维护管理等方面进行管理。

（2）产品营销网络

公司逐步建立和完善自身的市场营销网络，配备专职营销人员在各省区负责 地区信息搜集、向客户介绍、宣传本公司产品、与客户签订销售合同、组织发货 并取得发货和收票回执、客户的货款回笼和催收工作等。

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随着医疗体制改革的推进以及国家基本药物制度的出台，医疗机构药品采购 将实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实行零 差率销售的制度。中间渠道的简化和市场透明度的增强进一步有利于提升制药企 业的自主性以及对终端的渗透力和控制力。公司积极参与各地医疗机构药品采购 招标，有效地把握了市场发展的机遇。截至2013 年12 月31 日，公司已中标20 余个省、自治区、直辖市等的药品采购，自2009 年度开始，公司收到的中标通 知书具体如下：

省份	中标地区	中标项目	中标数量
北京市	北京市	2009年北京市医疗机构药品集中采 购（公开招标目录二、集中议价目录）	1个品规药品（国家基本药物）
福建省	省级	2009年福建省医疗机构第七批药品 集中采购（国家基本药物部分)采购	8个品规药品（全部为国家基 本药物）
河南省	省级	2009年河南省国家基本药物集中招 标采购）	1个品规药品（国家基本药物）
黑龙江省	省级	2009年黑龙江省非基本药物目录药 品集中采购公告	1个品规药品
云南省	省级	2009年云南省医疗机构药品网上集 中竞价（限价）采购	24个品规药品（国家基药2个）
海南省	省级	2009年海南省医疗机构药品集中招 标采购	24个品规药品（其中国家基本 药物9个）
广东省	省级	2009年广东省医疗机构药品阳光采 购	40个品规药品（其中国家基本 药物13个）
四川省	省级	2009年四川省药品集中挂网采购	2个品规药品（其中国家基本 药物1个）
广西区	省级	2009年度广西壮族自治区医疗机构 药品集中采购	32个品规药品（其中国家基本 药物10个）
天津市	天津市	2010年度天津市基本用药集中采购	1个品规药品（国家基本药物）
浙江省	省级	2010年浙江省药品集中采购	1个品规药品
云南省	省级	2010年云南省医疗机构药品网上集 中竞价限价采购	3个品规药品
广东省	广州军区	2010年广州军区医疗机构药品集中 招标采购	3个品规药品（其中国家基本 药物1个）
河南省	省级	2010年度河南省药品集中采购招标	2个品规药品
内蒙古自 治区	内蒙古自 治区	2010年度内蒙古自治区医疗机构网 上药品集中采购	2个品规药品（其中国家基本 药物1个）
河北省	省级	河北省国家基药物2010基层版（公开 招标部分）	1个品规药品（国家基本药物）
河北省	省级	2010 年度河北省非基本药物集中招 标采购	1 个品规药品

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安徽省	省级	2010年安徽省基层医疗卫生机构基 本药物集中招标采购	1个品规药品（国家基本药物）
四川省	省级	2010年四川省药品集中挂网采购	2个品规药品（其中国家基本 药物1个）
广西区	省级	2010年度广西壮族自治区医疗机构 药品集中采购	35个品规药品
山西省	省级	2010年山西省医疗机构药品集中采 购	2个品规药品
甘肃省	兰州战区	2010年兰州战区东片部队医疗卫生 机构药品集中采购	1个品规药品（国家基本药物）
上海市	上海市	2010年上海市医疗机构基本药物集 中招标采购	5个品规药品（其中国家基本 药物3个）
贵州省	省级	2010 年度贵州省药品（不含国家基本 药物部分）集中采购	1 个品规药品
福建省	省级	2010 年福建省医疗机构第八批药品 集中采购	9 个品规药品
重庆市	重庆市	2010 年重庆市药品集中挂网采购	27 个品规药品
广西区	省级	2010 年度广西壮族自治区政府办基 层医疗卫生机构基本药物集中采购	2 个品规药品（其中国家基本 药物1 个）
广东省	广州军区	2011年广州军区医疗机构药品集中 招标采购	3个品格药品（其中国家基本 药物1个）
河南省	省级	2011年度河南省政府办基层医疗卫 生机构基本药物集中采购	1个品规药品（国家基本药物）
四川省	省级	2011年四川省基层医疗卫生机构基 本药物集中采购招标	1个品规药品（国家基本药物）
四川省	省级	2011 年国家基本药物四川省基层补 充药物挂网采购	1 个品规药品
四川省	省级	2011 年四川省药品集中挂网采购	11 个品规药品
云南省	省级	2011年云南省国家基本药物和省补 充药品集中采购公告	1个品规药品（国家基本药物）
云南省	省级	2011 年云南省医疗机构药品集中采 购（非基本药物部分）采购	3 个品规药品
海南省	省级	2011 年度海南省医疗机构基本药物 集中招标采购	1 个品规药品（国家基本药物）
四川省	成都战区	2011 年度成都战区医疗卫生机构药 品集中采购	1 个品规药品（国家基本药物）
浙江省	省级	2011 年浙江省基层医疗卫生机构基 本药物集中采购	1 个品规药品（国家基本药物）
江苏省	省级	2011 年江苏省政府办基层医疗卫生 机构基本药物集中采购（县及县以 上）	1 个品规药品（国家基本药物）

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黑龙江	省级	2011 年黑龙江省基层医疗卫生机构 基本药物集中采购	1 个品规药品（国家基本药物）
新疆维吾 尔自治区	自治区	2011 年新疆维吾尔自治区政府办基 层医疗卫生机构基本药物采购	1 个品规药品（国家基本药物）
新疆维吾 尔自治区	驻疆部队	2011 年度驻疆部队药品集中采购	1 个品规药品（国家基本药物）
甘肃省	省级	2011 年度甘肃省非基药（抗生素、抗 肿瘤类）集中采购	2 个品规药品
青海省	省级	2011 年增补及流标基本药物集中采 购	1 个品规药品（国家基本药物）
青海省	省级	2011 年度青海省医疗机构非基本药 物集中招标采购	5 个品规药品
陕西省	省级	2011 年陕西省县级及以上医疗机构 药品集中采购	15 个品规药品（其中国家基本 药物2 个）
重庆市	重庆市	2012 年重庆基本药物集中挂网采购	12 个品规药品（其中国家基本 药物8 个）
新疆维吾 尔自治区	自治区	2012 年新疆维吾尔自治区医疗机构 网上药品集中采购	3 个品规药品（其中国家基本 药物1 个）
广东省	广州军区	2012 年广州军区医疗机构药品集中 招标采购	4 个品规药品（其中国家基本 药物1 个）
广东省	省级	2012 年广东省政府办基层医疗卫生 机构基本药物集中采购	15 个品规药品（其中国家基本 药物4 个）
四川省	省级	2012 年四川省药品集中挂网采购	11 个品规药品
安徽省	省级	2012 年安徽省县级公立医院药品集 中采购	1 个品规药品
贵州省	省级	2011 年贵州政府办基层医疗卫生机 构基本药物集中采购	1 个品规（国家基本药物）
陕西省	省级	2012 陕西省县级及以上医疗机构药 品集中采购入围药品进入基层医疗 机构统一采购	2 个品规（国家基本药物）
重庆市	重庆市	重庆2012 版国家基药目录新增品规	2 个品规（国家基本药物）
湖北省	省级	2012 年湖北政府办二级以上医疗机 构药品集中采购	2 个品规药品
海南省	省级	2013 年海南省《新增基本药物挂网采 购目录》	2 个品规（国家基本药物）
山东	济南战区	2013 年度济南战区药品集中采购	2 个品规
甘肃	省级	2013 年甘肃过渡期基药新增品规集 中采购	1 个（国家基本药物）
广东省	广州军区	2013年广州军区医疗机构药品集中 招标采购	3 个品规
北京市	市级	2012 年北京市基本药物集中采购	3 个品规（国家基本药物2 个）

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2013 年度青海省医疗机构基本药物 青海省 省级 1 个品规（国家基本药物） 集中采购

（四）发行人主要产品的销售情况

1、公司主要剂型产能利用率情况

公司主要生产片剂、散剂和胶囊剂三种剂型的产品，报告期内上述三种剂型 的产能、产量和产能利用率如下：

年份	产品剂型	产能	产量	产能利用率
2013 年度	片剂（万片）	330,000	442,238	134.01%
	散剂（万袋）	50,000	62,320	124.64%
	胶囊剂（万粒）	41,000	43,401	105.86%
2012 年度	片剂（万片）	330,000	432,464	131.05%
	散剂（万袋）	50,000	54,155	108.31%
	胶囊剂（万粒）	41,000	40,824	99.57%
2011 年度	片剂（万片）	330,000	395,122	119.73%
	散剂（万袋）	50,000	66,113	132.23%
	胶囊剂（万粒）	41,000	37,478	91.41%

近年来公司主要各剂型的产能利用率均在100%左右，产能不足的压力较大。 尽管公司近年来产品销售规模逐年提高，但营业收入增速已出现放缓趋势。在我 国医药行业快速发展的背景下，公司需快速提高主要剂型的产能，方能更好地满 足市场需求。

报告期内主要产品的产销情况如下：

年份	序号	产品类别	产量	销量	产销率
2013 年度	1	止咳宝片（万片）	38,453	38,125	99.14%
	2	金匮肾气片（万片）	18,595	19,853	106.76%
	3	红霉素肠溶片（万片）	36,680	36,935	100.70%
	4	依托红霉素片（万片）	18,151	19,101	105.23%
	5	制霉素片（万片）	--	--	--
	6	头孢氨苄胶囊（万粒）	13,700	15,164	110.69%
	7	土霉素片（万片）	71,952	72,675	101.01%
	8	阿咖酚散（万袋）	56,484	58,915	104.30%
	1	止咳宝片（万片）	33,872	35,612	105.14%

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2012 年度	2	金匮肾气片（万片）	18,707	18,514	98.97%
	3	红霉素肠溶片（万片）	33,650	38,104	113.24%
	4	依托红霉素片（万片）	17,960	19,097	106.33%
	5	制霉素片（万片）	7,799	7,797	99.97%
	6	头孢氨苄胶囊（万粒）	15,024	15,095	100.47%
	7	土霉素片（万片）	70,081	71,837	102.51%
	8	阿咖酚散（万袋）	49,197	54,521	110.82%
2011 年度	1	止咳宝片（万片）	25,675	28,535	111.14%
	2	金匮肾气片（万片）	14,499	13,888	95.79%
	3	红霉素肠溶片（万片）	34,411	37,575	109.19%
	4	依托红霉素片（万片）	19,203	20,115	104.75%
	5	制霉素片（万片）	5,456	6,259	114.72%
	6	头孢氨苄胶囊（万粒）	15,456	16,734	108.27%
	7	土霉素片（万片）	52,498	59,848	114.00%
	8	阿咖酚散（万袋）	58,788	54,121	92.06%

注：制霉素片产品于2013 年初开始进行生产工艺改进的研究，且2013 年度未进行该产 品的生产和销售，故上表按2012 年度公司前八大产品统计，下同。

报告期内公司主要产品的产销率均较高。此外，自2013 年初开始，公司对 制霉素片产品进行生产工艺改进的研究，故2013 年度未进行该产品的生产和销 售，制霉素片产品2011 年度和2012 年度销售收入分别为978.03 万元和1,264.57 万元，占当期公司营业收入的比重分别为3.21%和3.71%，占比较小，且为普药 品种，毛利率较低，对当期营业利润的影响亦较小。

2、公司产品销售情况

（1）按行业分类

单位：万元

项目	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	34,261.72	99.97%	34,082.72	100%	30,510.11	99.99%
其中：制药业	34,261.72	99.97%	34,082.72	100%	30,510.11	99.99%
其他业务收入	10.38	0.03%	--	--	3.02	0.01%
合计	34,272.10	100%	34,082.72	100%	30,513.13	100%

公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重分别为

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99.99%、100%和99.97%，是公司营业收入和利润的主要来源。公司主营业务收 入按中成药和化学制剂药分类的具体情况如下：

单位：万元

项目	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
化学制剂药	21,950.64	64.07%	22,456.48	65.89%	21,170.89	69.39%
中成药	12,311.08	35.93%	11,626.24	34.11%	9,339.22	30.61%
合计	34,261.72	100%	34,082.72	100%	30,510.11	100%

随着公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内销售收入的不断增长，公 司中成药收入占主营业务收入的比重逐渐加大。

（2）按用途分类

公司的产品按用途可主要分为止咳化痰类、补肾类、抗感染类和其他等四大 类。报告期内公司各类产品销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
止咳化痰类	8,576.00	25.03%	8,039.11	23.59%	6,572.91	21.54%
补肾类	3,908.48	11.41%	3,703.22	10.87%	2,924.27	9.58%
抗感染类	15,859.04	46.29%	16,953.86	49.74%	16,016.10	52.49%
其他	5,918.20	17.27%	5,386.52	15.80%	4,996.83	16.38%
合计	34,261.72	100%	34,082.72	100%	30,510.11	100%

随着我国中药行业的蓬勃发展，凭借处方和工艺优势、确切的疗效以及近年 来公司推广力度的加强，公司止咳宝片和金匮肾气片的市场销售已初现规模，报 告期内销售收入稳步提升，并成为公司近年来的主要利润增长点，亦带动公司止 咳化痰类产品收入和补肾类产品收入近年来所占比重逐渐提高。 （3）按区域分类

报告期内公司实现的主营业务收入按区域分布情况如下：

单位：万元

项目	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华南	26,320.01	76.82%	26,468.18	77.66%	24,239.48	79.45%

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3,200.06	9.34%	3,257.20	9.56%	2,991.73	9.81%
1,477.26	4.31%	1,484.78	4.36%	921.39	3.02%
1,378.31	4.02%	966.98	2.84%	894.77	2.93%
918.52	2.68%	735.34	2.16%	536.46	1.76%
553.04	1.61%	878.45	2.58%	719.82	2.36%
414.52	1.21%	291.79	0.86%	206.47	0.68%
34,261.72	100%	34,082.72	100%	30,510.11	100%

目前公司产品以普药为主，主要针对城镇社区、中小城市、农村等基层医疗 市场，因此，销售区域相应主要集中在我国人口密度较高的华南地区和华东地区。 此外，公司近年来加大力度推广品牌和核心品种，且成果显著，如东北地区和西 北地区的整体销售规模报告期内保持快速增长，东北地区销售规模2012 年度和 2013 年度分别较上年增长8.07%和42.54%，西北地区销售规模2012 年度和2013 年度分别较上年增长41.32%和42.06%。

3、主要产品的销量、收入和价格变动情况

报告期内，公司主要产品的销量、销售收入及单价情况如下：

单位：万元

年份	产品类别	销量（万片/ 万粒/万袋）	收入	占营业收入 比例	单价（元/片 或粒或袋）
2013 年度	止咳宝片	38,125	8,121.51	23.70%	0.21
	金匮肾气片	19,853	3,908.48	11.40%	0.20
	红霉素肠溶片	36,935	2,987.78	8.72%	0.08
	依托红霉素片	19,101	1,755.73	5.12%	0.09
	制霉素片	--	--	--	--
	头孢氨苄胶囊	15,164	1,000.44	2.92%	0.07
	土霉素片	72,675	1,775.85	5.18%	0.02
	阿咖酚散	58,915	1,860.55	5.43%	0.03
2012 年度	止咳宝片	35,612	7,681.21	22.54%	0.22
	金匮肾气片	18,514	3,703.22	10.87%	0.20
	红霉素肠溶片	38,104	3,083.38	9.05%	0.08
	依托红霉素片	19,097	1,756.62	5.15%	0.09
	制霉素片	7,797	1,264.57	3.71%	0.16
	头孢氨苄胶囊	15,095	1,017.50	2.99%	0.07

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	土霉素片	71,837	1,753.41	5.14%	0.02
	阿咖酚散	54,521	1,710.77	5.02%	0.03
2011 年度	止咳宝片	28,535	6,212.26	20.36%	0.22
	金匮肾气片	13,888	2,924.27	9.58%	0.21
	红霉素肠溶片	37,575	3,006.00	9.85%	0.08
	依托红霉素片	20,115	1,802.01	5.91%	0.09
	制霉素片	6,259	978.03	3.21%	0.16
	头孢氨苄胶囊	16,734	1,071.43	3.51%	0.06
	土霉素片	59,848	1,440.24	4.72%	0.02
	阿咖酚散	54,121	1,608.82	5.27%	0.03

自2013 年初开始，公司对制霉素片产品进行生产工艺改进的研究，故2013 年未进行该产品的生产和销售，另外七种主要产品报告期内合计实现的收入分别 为18,065.03 万元、20,706.11 万元和21,410.34 万元，占同期营业收入的比例 分别为59.20%、60.75%和62.47%。其中，公司传统优势抗感染类药物品种红霉 素肠溶片、依托红霉素片、头孢氨苄胶囊和土霉素片报告期内合计实现的收入分 别为7,319.68 万元、7,610.91 万元和7,519.80 万元，占公司当期营业收入分 别为23.99%、22.33%和21.94%，较为稳定；公司核心产品止咳宝片和金匮肾气 片报告期内合计实现的收入分别为9,136.54 万元、11,384.43 万元和12,029.99 万元，占公司当期营业收入的比例分别为29.94%、33.40%和35.10%，保持持续 上升趋势。此外，根据南方医药经济研究所的统计数据，公司生产的止咳宝片按 终端销售规模统计在2012 年度全国止咳化痰类中成药市场排名第八位，市场地 位较为突出。

在我国医药行业快速发展及广阔的市场前景基础上，公司将结合募集资金投 资项目，在做好巩固传统优势品种、扩大核心产品优势的同时，加快营销网络和 研发中心的建设，提升公司的总体盈利能力。

4、主要客户情况

（1）公司整体销售的前五名客户情况

公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：

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单位：万元

项目	项目	项目	2013年度	2012年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
前五名客户合计销售额			12,451.76	11,263.65			9,055.44
营业收入			34,272.10	34,082.72			30,513.13
占比			36.33%	33.05%			29.68%
单位：万元
年份	序号	客户名称			销售额	占比		当期末应收 账款余额
2013年度	1	广东嘉德医药有限公司			4,278.86	12.48%		299.47
	2	湛江市方华药业有限公司			2,914.27	8.50%		242.31
	3	化州市济群药业有限公司			1,833.87	5.35%		262.03
	4	广东聚源药业有限公司			1,787.71	5.22%		-42.49
	5	汕头市创美药业有限公司			1,637.05	4.78%		169.18
2012年度	1	普宁市嘉德医药有限公司			4,286.37	12.58%		391.52
	2	湛江市方华药业有限公司			2,230.47	6.54%		275.12
	3	化州市济群药业有限公司			1,865.77	5.47%		250.01
	4	广东聚源药业有限公司			1,517.97	4.45%		-52.56
	5	广西健一药业有限责任公 司粤普分公司			1,363.07	4.00%		94.52
2011年度	1	普宁市嘉德医药有限公司			3,472.81	11.38%		248.43
	2	广东九州通医药有限公司			1,425.95	4.67%		155.74
	3	湛江市光正药业有限公司			1,416.15	4.64%		148.46
	4	化州市济群药业有限公司			1,377.32	4.51%		221.14
	5	汕头市创美药业有限公司			1,363.21	4.47%		128.97

注：普宁市嘉德医药有限公司于2013 年3 月更名为广东嘉德医药有限公司。

目前本公司前五名销售客户均为公司产品经销商，且公司不存在向单个销售 客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。根据公司前五大客户出具的《声明》， 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上 股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。

（2）公司核心产品止咳宝片的前十名客户情况

公司核心产品止咳宝片报告期内向前十名客户的销售情况如下：

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
前十名客户合计销售额	3,773.22	3,647.06	2,587.95

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当期止咳宝片销售收入	当期止咳宝片销售收入	当期止咳宝片销售收入	8,121.51	7,681.21	7,681.21	6,212.26	6,212.26
占比			46.46%	47.48%		41.66%
单位：万元
年份	序号	客户名称			销售额		占同期该产 品收入比例
2013年度	1	广东嘉德医药有限公司			616.91		7.60%
	2	广西健一药业有限责任公司粤普分公司			497.14		6.12%
	3	汕头市创美药业有限公司			447.18		5.51%
	4	广东贤得凯药业有限公司			437.55		5.39%
	5	北京宁港升腾药业有限公司			366.45		4.51%
	6	山东正大医药有限公司			366.43		4.51%
	7	湛江市方华药业有限公司			302.89		3.73%
	8	广东九州通医药有限公司			263.59		3.25%
	9	浙江嘉信医药股份有限公司			262.20		3.23%
	10	四川大西域医药有限公司			212.87		2.62%
2012年度	1	普宁市嘉德医药有限公司			572.83		7.46%
	2	广西健一药业有限责任公司粤普分公司			492.38		6.41%
	3	广东九州通医药有限公司			432.65		5.63%
	4	广东贤得凯药业有限公司			408.83		5.32%
	5	广东诺信药业有限公司			385.18		5.01%
	6	山东正大医药有限公司			376.21		4.90%
	7	北京宁港升腾药业有限公司			338.65		4.41%
	8	汕头市创美药业有限公司			228.80		2.98%
	9	浙江嘉信医药股份有限公司			213.88		2.78%
	10	四川大西域医药有限公司			197.65		2.57%
2011年度	1	广东诺信药业有限公司			544.37		8.76%
	2	普宁市嘉德医药有限公司			402.66		6.48%
	3	广西健一药业有限责任公司粤普分公司			378.61		6.09%
	4	湛江贤得凯药械有限公司			251.44		4.05%
	5	山东正大医药有限公司			218.92		3.52%
	6	北京宁港升腾药业有限公司			181.80		2.93%
	7	海南健友药业有限公司			165.38		2.66%
	8	广东九州通医药有限公司			158.80		2.56%
	9	黑龙江省辅仁医药有限公司			155.38		2.50%

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10 嘉兴市博雅达医药有限公司 130.58 2.10%

注：湛江贤得凯药械有限公司于2012 年更名为广东贤得凯药械有限公司。

目前本公司止咳宝片前十名销售客户均为公司产品经销商，且公司不存在向 单个销售客户销售止咳宝片的销售比例超过该产品销售总额的50%的情况。此外， 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上 股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。

（3）公司核心产品金匮肾气片的前十名客户情况

公司核心产品金匮肾气片报告期内向前十名客户的销售情况如下：

单位：万元

	项目	2013年度	2012年度	2011年度
	前十名客户合计销售额	3,808.82	3,545.40	2,856.78
	当期金匮肾气片销售收入	3,908.48	3,703.22	2,924.27
	占比	97.45%	95.74%	97.69%
				单位：万元

项目	项目	项目	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
前十名客户合计销售额			3,808.82	3,545.40		2,856.78
当期金匮肾气片销售收入			3,908.48	3,703.22		2,924.27
占比			97.45%	95.74%		97.69%
单位：万元
年份	序号	客户名称			销售额		占同期该产 品收入比例
2013年度	1	广东聚源药业有限公司			1,787.43		45.73%
	2	国药控股股份有限公司			536.00		13.71%
	3	上海金龟华超医药有限公司			351.65		9.00%
	4	广东嘉德医药有限公司			348.31		8.91%
	5	广东贤得凯药业有限公司			280.19		7.17%
	6	广西健一药业有限责任公司粤普分公司			211.92		5.42%
	7	湛江市方华药业有限公司			163.82		4.19%
	8	揭阳市康特医药有限公司			46.89		1.20%
	9	广州市振康医药有限公司			41.88		1.07%
	10	广东普慈药业有限公司			40.74		1.04%
2012年度	1	广东聚源药业有限公司			1,517.56		40.98%
	2	国药控股股份有限公司			500.29		13.51%
	3	普宁市嘉德医药有限公司			398.27		10.75%
	4	上海金龟华超医药有限公司			338.30		9.14%
	5	广东贤得凯药业有限公司			292.11		7.89%
	6	广西健一药业有限责任公司粤普分公司			191.56		5.17%
	7	揭阳市康特医药有限公司			94.12		2.54%

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	8	广东诺信药业有限公司	91.91	2.48%
	9	广东普慈药业有限公司	74.81	2.02%
	10	湛江市方华药业有限公司	46.47	1.25%
2011年度	1	广东聚源药业有限公司	1,160.27	39.68%
	2	国药控股股份有限公司	380.45	13.01%
	3	普宁市嘉德医药有限公司	365.78	12.51%
	4	上海金龟华超医药有限公司	270.64	9.25%
	5	广西健一药业有限责任公司粤普分公司	200.73	6.86%
	6	湛江贤得凯药械有限公司	187.24	6.40%
	7	广东诺信药业有限公司	172.92	5.91%
	8	揭阳市康特医药有限公司	60.35	2.06%
	9	广东普慈药业有限公司	43.14	1.48%
	10	沈阳铸盈药业有限公司	15.26	0.52%

目前本公司金匮肾气片前十名销售客户均为公司产品经销商，且公司不存在 向单个销售客户销售金匮肾气片的销售比例超过该产品销售总额的50%的情况。 此外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。

保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人止咳宝片和金匮肾气片报告期内 与前十大经销商之间的交易是真实的，不存在通过虚假销售虚增利润的情况。

发行人会计师经核查后的结论性意见为：发行人止咳宝片和金匮肾气片报告 期内与前十大经销商之间的交易是真实的，不存在通过虚假销售虚增利润的情 况。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原辅材料

本公司生产所需的原辅材料主要为各种原料药、中药材、辅料和包装材料。 报告期内，公司抗感染类药物占公司各期营业收入的比重均在45%以上，相 应占比较大的原材料主要是红霉素、依托红霉素、头孢氨苄、土霉素等化学原料 药，主要由台山市化学制药有限公司、广东省韶关市集琦药业有限公司、赤峰制 药股份有限公司、华北制药股份有限公司销售分公司等供应商提供。此外，公司 核心产品止咳宝片的主要中药材成分为罂粟壳、紫菀、甘草等，金匮肾气片的主

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要中药材成分为地黄、泽泻、茯苓等，其中占比较大的主要中药材是罂粟壳，长 期由甘肃农垦医药药材有限责任公司专供。

报告期内，公司生产所需的辅料主要有乙醇、淀粉、砂糖等，生产厂家众多， 供应稳定。

2、主要原材料的采购情况

（1）2013 年度

公司2013 年度采购金额前十名的主要原材料的采购数量、单价、当期采购 金额具体情况如下：

序号	原材料名称	采购情况	采购情况
		数量（kg）	单价（元/kg）	金额（元）
1	依托红霉素	43,500.00	277.19	12,057,692.26
2	红霉素	31,928.85	365.32	11,664,117.77
3	土霉素	119,950.00	64.53	7,740,170.93
4	利福平	12,000.00	533.48	6,401,709.43
5	磺胺嘧啶	72,955.00	84.89	6,193,445.41
6	灰黄霉素	14,000.00	358.24	5,015,384.63
7	西咪替丁	64,000.00	77.60	4,966,666.66
8	罂粟壳	74,732.00	62.97	4,706,171.85
9	头孢氨苄	16,350.00	274.01	4,480,007.01
10	氯霉素	15,000.00	290.03	4,350,427.34

（2）2012 年度

公司2012 年度采购金额前十名的主要原材料的采购数量、单价、当期采购 金额具体情况如下：

序号	原材料名称	采购情况	采购情况
		数量（kg）	单价（元/kg）	金额（元）
1	红霉素	66,309.39	398.27	26,409,270.57
2	土霉素	310,000.00	61.68	19,119,658.09
3	依托红霉素	44,425.00	315.80	14,029,487.12
4	制霉素	5,325.00	1,675.34	8,921,176.29
5	磺胺嘧啶	67,975.00	94.57	6,428,354.71
6	头孢氨苄	18,950.00	282.73	5,357,777.75

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7	盐酸多西环素	15,000.00	325.64	4,884,615.37
8	硫酸庆大霉素	6,116.28	729.80	4,463,682.48
9	利福平	7,550.00	514.52	3,884,615.45
10	磺胺脒	75,500.00	48.46	3,658,974.42

（3）2011 年度

公司2011 年度采购金额前十名的主要原材料的采购数量、单价、当期采购 金额具体情况如下：

序号	原材料名称	采购情况	采购情况
		数量（kg）	单价（元/kg）	金额（元）
1	红霉素	62,697.61	486.62	30,509,911.69
2	依托红霉素	40,340.27	360.65	14,548,717.95
3	土霉素	140,107.10	64.88	9,090,149.52
4	制霉素	5,289.15	1,553.54	8,216,910.69
5	氯霉素	28,450.36	247.39	7,038,333.33
6	磺胺嘧啶	50,000.10	96.75	4,837,606.79
7	头孢氨苄	16,700.05	298.30	4,981,623.93
8	硫酸庆大霉素	8,974.36	536.04	4,810,598.29
9	四环素	42,676.29	78.40	3,345,820.95
10	灰黄霉素	9,000.00	384.62	3,461,538.48

（4）罂粟壳的采购情况

公司主要中药材罂粟壳报告期各期的采购情况如下：

项目	2013年度	2012年度	2011年度
采购数量（kg）	74,732.00	40,250.00	56,996.00
采购单价（元/kg）	62.97	50.10	49.20
采购金额（元）	4,706,171.85	2,016,657.95	2,804,014.40

此外，关于止咳宝片生产与罂粟壳领用的匹配关系具体如下：①止咳宝片的 生产并不是直接领用罂粟壳，而是罂粟壳提取的罂粟壳浸膏，罂粟壳的领用与当 期止咳宝片的生产及产量无直接对应关系；②止咳宝片生产耗用的罂粟壳浸膏按 其所含的吗啡量领用，公司止咳宝片生产量与当期领用的罂粟壳浸膏所含的吗啡 量存在一定的对应关系。

保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人各期罂粟壳的领用与罂粟壳浸膏

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的提取、罂粟壳浸膏的领用与止咳宝片的生产存在一定的对应关系，领料与产出 配比正常、合理。

3、主要原材料的采购价格及其变动趋势

公司报告期内占生产成本较大的主要原材料的采购价格及其变动趋势如下：

单位：元/kg

序号	原材料	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
		单价	变化率	单价	变化率	单价
1	红霉素	365.32	-8.27%	398.27	-18.16%	486.62
2	土霉素	64.53	4.62%	61.68	-4.93%	64.88
3	依托红霉素	277.19	-12.23%	315.80	-12.44%	360.65
4	硫酸庆大霉素	771.42	5.70%	729.80	36.15%	536.04
5	磺胺嘧啶	84.89	-10.24	94.57	-2.25%	96.75
6	头孢氨苄	274.01	-3.08%	282.73	-5.22%	298.30
7	罂粟壳	62.97	25.69%	50.10	1.83%	49.20
8	氯霉素	290.03	1.61%	285.43	15.38%	247.39
9	阿司匹林	18.69	-5.94%	19.87	6.48%	18.66
10	咖啡因	66.67	--	66.67	-0.01%	66.68

注：上述原材料按其2013 年度占生产成本比重从高到低排列。

公司报告期内主要原材料采购价格呈现一定的波动性，波动情况与行业波动 情况基本相符。

4、主要原材料占成本的比重

报告期内，公司生产所需的主要原材料占生产成本的比重情况如下：

单位：万元

名称	2013 年	2013 年	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
红霉素	1,867.40	9.14%	2,086.83	10.21%	2,481.11	12.12%
土霉素	1,172.30	5.74%	1,333.89	6.53%	975.60	4.76%
依托红霉素	984.68	4.82%	1,397.93	6.84%	1,297.23	6.33%
硫酸庆大霉素	621.64	3.04%	412.85	2.02%	393.16	1.92%
磺胺嘧啶	524.52	2.57%	649.68	3.18%	443.50	2.17%
头孢氨苄	511.10	2.50%	650.58	3.18%	494.41	2.41%
罂粟壳	408.60	2.00%	172.53	0.84%	258.18	1.26%

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氯霉素	319.76	1.56%	342.10	1.67%	739.60	3.61%
阿司匹林	252.40	1.23%	230.41	1.13%	239.92	1.17%
咖啡因	109.53	0.54%	98.87	0.48%	114.78	0.56%

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司上述生产所需的主要原材料占生产 成本的比重分别为36.31%、36.08%和33.14%。

5、主要供应商情况

（1）公司前五名供应商基本情况

公司报告期内向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
前五名供应商合计采购额	3,830.53	6,586.40	6,326.44
采购总额	17,144.48	19,141.71	19,747.37
前五名供应商采购额占全年 采购总额的比例	22.34%	34.41%	32.04%

单位：万元

年份	序号	供应商名称	采购额	占比
2013年度	1	台山市化学制药有限公司	973.08	5.68%
	2	赤峰制药股份有限公司	764.44	4.46%
	3	黄石世星药业有限责任公司	750.21	4.38%
	4	宁夏启元药业有限公司	723.90	4.22%
	5	普宁市永顺彩印有限公司	618.90	3.61%
2012年度	1	台山市化学制药有限公司	2,157.14	11.27%
	2	赤峰制药股份有限公司	1,734.66	9.06%
	3	宁夏启元药业有限公司	970.34	5.07%
	4	浙江震元制药有限公司	892.12	4.66%
	5	黄石世星药业有限责任公司	832.14	4.35%
2011年度	1	台山市化学制药有限公司	3,141.01	15.91%
	2	广东省韶关市集琦药业有限公司	1,050.04	5.32%
	3	浙江震元制药有限公司	821.69	4.16%
	4	赤峰制药股份有限公司	741.88	3.76%
	5	台山市心华药用包装有限公司	571.82	2.90%

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应 商的情况。根据公司前五大供应商出具的《声明》，公司董事、监事、高级管理

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人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述供 应商中拥有任何权益。

（2）2013 年度整体采购额及主要供应商采购金额下降的原因

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司采购总额分别为19,747.37 万元、 19,141.71 万元和17,144.48 万元。其中，公司2013 年度较2012 年度采购额下 降1,997.23 万元，主要系红霉素、土霉素、制霉素的采购额分别减少了1,474.52 万元、1,137.95 万元、892.12 万元，同时罂粟壳、西咪替丁、利福平等原材料 增加采购额1,100 多万元综合作用所致。此外，2013 年度前五大供应商中，采 购额下降较大的为台山市化学制药有限公司和赤峰制药股份有限公司。同时，公 司2013 年度前五大供应商中减少了浙江震元制药有限公司。具体原因如下：

①公司报告期内向台山市化学制药有限公司采购额变化主要系红霉素原材 料影响所致。受国际供需影响，红霉素原材料采购价格在2012 年下降较大，故 2012 年向台山市化学制药有限公司的采购金额出现下降；2013 年由于红霉素原 材料价格持续下降，公司采取了先消化库存的策略，在能满足生产所需的情况下， 相应延迟和减少了向该公司的采购。

②公司报告期内向赤峰制药股份有限公司采购额变化主要系土霉素原材料 影响所致。土霉素原材料采购价格在2012 年出现一定下降，结合当时公司该种 原材料库存较少的状况以及对未来价格上涨的研判，公司择机向赤峰制药股份有 限公司增加了一定的采购；2013 年，由于土霉素原材料期初有一定库存，故2013 年度向该公司的采购减少。

③公司向浙江震元制药有限公司采购制霉素原材料。公司于2013 年初开始 对制霉素片进行生产工艺改进，当年没有进行该产品的生产和销售，亦没有进行 相应原材料的采购。

（3）报告期内前五大供应商的其他变化情况

2013 年公司前五大供应商新增了普宁市永顺彩印有限公司。公司向该公司 采购产品外包装盒等包装材料，2011 年度、2012 年度和2013 年度采购金额分别 512.91 万元、549.88 万元和618.90 万元，在公司供应商排名分别为第七、第八 和第五，未发生实质变化。

2013 年公司前五大供应商中减少了广东省韶关市集琦药业有限公司和台山 市心华药用包装有限公司。其中，公司向广东省韶关市集琦药业有限公司由于在

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2012 年停产无法供货，因此2012 年和2013 年公司未向其采购；公司向台山市 心华药用包装有限公司采购塑料瓶，报告期内的采购金额分别为571.82 万元、 578.95 万元和483.92 万元，较为稳定，未发生实质变化。

6、能源供应情况

报告期内，公司生产所需主要能源为水、电力、燃料，供应稳定、充足。公 司生产所需的主要能源占生产成本的比重很低，报告期内占比分别仅为2.11%、 2.41%和2.50%。

（六）安全生产及环境保护

1、安全生产

公司符合国家关于安全生产的要求，本着“以人为本、安全生产、注重诚信” 的原则，结合GMP 的相关要求，落实制度、严抓管理。公司制定的《安全生产管 理制度》贯穿每个细节，并严格要求从部门到车间，从管理人员到车间各岗位的 操作员工逐级落实。在实际生产过程中，公司还制定了《生产岗位标准操作规程》、 《设备标准操作规程》等一系列制度，规范了各工作岗位及生产设备的使用操作 规范，同时，公司按规定定期对各类生产设备、系统，安全设施等进行维护、保 养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放劳动保护用 品，为员工进行身体健康检查，购买社保、医保，对危险工作岗位的工人购买人 身意外保险。通过落实制度和规范管理，公司从成立至今未发生过各类安全生产 方面的事故。

台山市安全生产监督管理局于2014 年1 月15 日出具《证明》并认为，自 2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间，公司在其经营活动中，能遵守国家 安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到位，安全生产管理责任落实明确， 安全生产制度、规程较为完善，未发生安全生产责任事故，亦没有因违反安全生 产相关规定而受到该局处罚的情形。

2、环境保护

公司自成立以来一直高度重视环境保护工作，成立了环境保护委员会和环境 保护办公室，制订了《环境保护管理制度》，由环境保护办公室负责日常环保工 作的监督管理。公司建立了明确的岗位责任制和环保设施操作规程，强化环保设 施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产技术和思想贯彻到产品开发研

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制、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效提高和保证。

（1）环保投入情况

公司主要的环保投入为2003 年到2004 年之间GMP 改造期间发生。其后公司 持续加强工艺技术改进，对生产过程进行有效控制，并不断加大环保投入，减少 资源消耗和环境污染。公司2011 年度、2012 年度和2013 年度在环保方面主要 投入共计513.81 万元，主要包括新增及改造环保设备、支付排污费、垃圾清运 费等。

（2）“三废”处理情况

①废水

公司生产经营过程中产生的废水主要来源于中药提取车间、制剂车间、公用 工程产生的生产废水及办公、后勤等产生的生活废水，公司日常废水处理量为 135-230 吨/天，公司建有处理能力为240 吨/天的废水处理站，采用厌氧+接触 氧化的废水处理工艺，废水经处理后达标排放。

②一般工业固体废物和危险废物

公司生产经营过程中主要的一般工业固体废物包括中药废渣、废水处理污 泥、生活垃圾和灰渣等，危险废物主要为接触药物的包装废弃物（废胶袋）、废 药物和药品等。其中，一般工业固体废物由环卫部门处理，危险废物委托具有处 理处置危险废物的特许经营机构进行处置，符合国家相关要求。此外，2013 年 度，公司中药废渣、废水处理污泥和生物质成型燃料灰渣等一般工业固体废物合 计232,228 公斤，由环卫部门处理处置；接触药物的包装废弃物（废胶袋）、废 药物和药品等危险废物合计2,000.00 公斤，由惠州东江威立雅环境服务有限公 司处理处置。

③废气

公司生产经营过程中产生的废气主要为锅炉燃料产生的烟气。公司设有锅炉 烟气除尘脱硫处理系统，处理蒸汽锅炉排放的二氧化硫，废气的排放浓度达到国 家排放标准。此外，2013 年公司实际二氧化硫排放总量低于当年排放总量的控 制指标的要求。

④噪声

公司生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有声音。 公司主要采取选用低噪音设备，例如空调冷水机组、空气压缩机组等设备安装消

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音器和隔音吸音板；在建筑结构装修上采用机房隔音设计，设备管道安装设置缓 冲装置、橡胶减振垫等措施，使噪声降至噪声卫生标准和厂界噪声标准以下。 （3）相关部门出具的环保证明文件

目前，公司配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相 匹配，没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。广东省环境保护 厅分别出具了粤环函[2011]1027 号、粤环函[2012]248 号、粤环函[2013]266 号、 粤环函[2013]1141 号和粤环函[2014]289 号，认为公司符合上市环境保护核查要 求，省环保厅同意广东台城制药股份有限公司通过上市环境保护核查。公司募集 资金拟投资的止咳宝片生产线扩建项目、金匮肾气片生产线扩建项目、抗感染药 物等产品生产线改扩建项目和药品研发技术中心建设项目环境影响报告书已分 别经广东省环境保护厅粤环审[2011]430 号、粤环审[2011]426 号、粤环审 [2011]431 号、粤环审[2011]429 号文批复，认为项目建设符合国家、省产业政 策，项目从环境保护角度可行。

对于公司的环境保护情况，保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人生产 经营和募集资金投资项目已依法取得省环保厅关于符合环境保护要求的证明文 件，目前配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配， 没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。发行人在建和拟建项目 已根据要求通过环境影响评价，生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的相关 规定。

发行人律师经核查后的结论性意见为：发行人生产经营和募集资金投资项目 已依法取得省环保厅关于符合环境保护要求的证明文件，目前配备的全部环保设 施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故发生，亦未受 到当地环保部门的行政处罚。发行人在建和拟建项目已根据要求通过环境影响评 价，生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的相关规定。

六、发行人的主要固定资产

（一）主要固定资产

本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设 备、仪器仪表和运输设备等，截至2013 年12 月31 日，公司的固定资产状况如 下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	原值	累计折旧	减值准备	净额	成新率
房屋建筑物	4,561.06	1,199.72	--	3,361.33	73.70%
机器设备	4,027.18	1,979.99	--	2,047.19	50.83%
仪器仪表	502.74	337.98	--	164.76	32.77%
运输工具	637.02	543.78	--	93.24	14.64%
电子及其他设备	170.86	141.78	--	29.08	17.02%
合计	9,898.85	4,203.25	--	5,695.60	57.54%

（二）主要生产设备

截至2013 年12 月31 日，公司的主要生产设备如下表所示：

单位：万元

序号	设备名称	取得方式	数量	原值	净值	成新率
1	净化空调系统	见注	3	864.10	864.10	100%
2	包装机	直接购入	71	296.01	121.13	40.92%
3	压片机	直接购入	21	257.92	96.99	37.60%
4	包衣机	直接购入	25	184.10	59.35	32.24%
5	干燥机	直接购入	11	134.76	46.47	34.48%
6	装盒机	直接购入	5	124.79	118.43	94.90%
7	封口机	直接购入	16	133.28	40.58	30.45%
8	胶囊充填机	直接购入	8	97.68	27.28	27.93%
9	制粒机	直接购入	7	57.91	37.00	63.89%
10	喷码机	直接购入	6	46.83	22.52	48.10%
11	不干胶贴标机	直接购入	14	99.33	56.92	57.31%
12	气动真空上料机	直接购入	11	38.50	16.70	43.39%
13	摆动式数片机	直接购入	6	28.60	13.69	47.88%
14	多向运动混合机	直接购入	6	24.53	3.38	13.79%
15	酒精回收塔	直接购入	2	18.88	9.68	51.26%
16	激光机	直接购入	2	17.95	16.10	89.71%
17	理瓶机	直接购入	9	14.64	7.27	49.63%
18	旋盖机	直接购入	2	14.10	13.43	95.25%
19	高速自动旋盖机	直接购入	3	13.97	9.00	64.39%
20	真空乳化机	直接购入	1	11.97	10.26	85.75%

注：表中1 净化空调系统于2013 年12 月由在建工程转入。

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（三）房屋所有权

截至2013 年12 月31 日，公司拥有已取得所有权证的房屋及建筑物共19 处， 建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：

建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：	建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：	建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：	建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：	建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：	建筑面积合计39,742.30 平方米。具体情况如下：
单位：平方米
序号	权证号	坐落地	建筑面积	权利期限至	用途
1	粤房地权证台山字 第0110003172 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	6,021.02	2052-12-30	综合仓库
2	粤房地权证台山字 第0110003175 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	6,417.87	2052-12-30	综合制剂楼
3	粤房地权证台山字 第0110003176 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	2,348.93	2052-12-30	宿舍楼
4	粤房地权证台山字 第0110003177 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	2,061.75	2052-12-30	提取车间
5	粤房地权证台山字 第0110003178 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	2,379.84	2052-12-30	综合楼
6	粤房地权证台山字 第0110003181 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	7,214.68	2052-12-30	住宅综合楼
7	粤房地权证台山字 第0110003182 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	4,647.72	2052-12-30	液体制剂车间
8	粤房地权证台山字 第0110003184 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	701.55	2052-12-30	公用工程车间
9	粤房地权证台山字 第0111010923 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	219.67	2052-12-30	酒精库
10	粤房地权证台山字 第0111010924 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	19.93	2052-12-30	北门卫房
11	粤房地权证台山字 第0111010925 号	台山市台城北坑工业 园长兴路9 号	15.52	2052-12-30	南门卫房
12	粤房地权证台山字 第0110003185 号	台山市台城草朗街16 号二至六楼	1,847.55	2052-11-18	仓库
13	粤房地权证台山字 第0111000300 号	台山市台城草朗街16 号	27.16	2052-11-18	配电房
14	粤房地权证台山字 第0111000304 号	台山市台城草朗街16 号（综合制剂楼）二至 七层	1,957.79	2052-11-18	综合制剂楼
15	粤房地权证台山字 第0111000306 号	台山市台城草朗街16 号	1,490.10	2052-11-18	片剂楼
16	粤房地权证台山字 第0111000307 号	台山市台城草朗街16 号	100.95	2052-11-18	车间
17	粤房地权证台山字 第0111000450 号	台山市台城草朗街16 号	1,993.16	2052-11-18	制剂车间及办 公楼

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18	粤房地权证穗字第 0920033277 号	广州市天河区华强路3 号之二1904 号	263.44	2056-7-15	办公
19	粤房地权证穗字第 0920033279 号	广州市天河区华强路3 号地下一层83 号车位	13.67	2056-7-15	车位

上述第1 至第11 处房产为公司自建房产；第12 至第17 处房产系从原台城 制药厂受让取得，有关内容详见本招股说明书第五节之“四、发行人重大资产重 组情况”；第18 处、第19 处房产为公司购买取得。此外，除公司上述第1 至第 8 处、第12 处房产目前依法抵押给中国农业银行台山市支行，为公司的贷款等 债务提供担保外，其他房产未设置抵押或其他权利限制。

七、发行人的主要无形资产

截至2013 年12 月31 日，公司无形资产账面价值为1,771.99 万元，其中， 土地使用权1,766.04 万元，用友ERP-U8 软件5.95 万元。此外，公司拥有的无 形资产还主要包括专利和商标。

（一）土地使用权

截至2013 年12 月31 日，公司已取得10 宗土地使用权，使用面积合计 113,300.56 平方米。具体情况如下：

单位：平方米

序号	产权证号	坐落地	取得方式	用途	面积	终止日期
1	台国用（2010） 第00789 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
2	台国用（2010） 第00790 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
3	台国用（2010） 第00791 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
4	台国用（2010） 第00792 号	台山市北坑工业园 长兴路9 号	出让	工业	14,000.00	2052-12-30
5	台国用（2010） 第00793 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	14,000.00	2055-05-26
6	台国用（2010） 第00794 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	14,000.00	2055-05-26
7	台国用（2010） 第00795 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	14,000.00	2055-05-26
8	台国用（2010） 第00796 号	台山市北坑工业园 长兴路11 号	出让	工业	12,336.10	2055-05-26

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9	台国用（2010） 字第00569 号	台山市台城石华路	转让	仓储	491.46	2052-12-05
10	台国用（2010） 字第00570 号	台山市台城草朗街 16 号	转让	工业	2,473.00	2052-11-18

上述第1 至第8 宗国有土地使用权系公司通过出让取得，第9 和第10 宗国 有土地使用权系从原台城制药厂受让取得，有关内容详见本招股说明书第五节之

“四、发行人重大资产重组情况”。上述土地使用权均已依法抵押给中国农业银 行台山市支行，为公司的贷款等债务提供担保。

（二）专利

1、公司拥有的专利

截至本招股说明书签署之日，公司拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	申请日	专利期限
1	止咳中药组合物及其 制备方法	发明	ZL201010190084.1	2010-05-25	自申请日起20年
2	一种治疗暑湿感冒的 中药组合物颗粒剂及 其制备方法	发明	ZL201010190096.4	2010-05-25	自申请日起20 年
3	金匮肾气中成药固体 口服制剂及其制备方 法	发明	ZL201010192389.6	2010-06-01	自申请日起20 年
4	红霉素肠溶片及其制 备方法	发明	ZL201210543661.X	2012-12-14	自申请日起20 年
5	一种清热祛湿中药组 合物颗粒及其制备方 法	发明	ZL201210546284.5	2012-12-14	自申请日起20 年
6	一种同时检测止咳宝 片中四种有效成分含 量的方法	发明	ZL201310006901.7	2013-01-08	自申请日起20 年
7	药品包装盒（止咳宝 片）	外观设计	ZL200430096462.5	2004-12-21	自申请日起10 年
8	药品包装盒（益趺王）	外观设计	ZL200530057942.5	2005-05-08	自申请日起10 年
9	药品包装盒（止咳糖 浆）	外观设计	ZL200530154724.3	2005-12-01	自申请日起10 年
10	包装袋（清热祛湿颗 粒）	外观设计	ZL201030114445.5	2010-02-26	自申请日起10 年
11	包装箱（清热祛湿颗 粒）	外观设计	ZL201030155571.5	2010-04-27	自申请日起10 年

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12	包装盒	外观设计	ZL201030502578.X	2010-09-01	自申请日起10 年
13	包装盒（川贝枇杷露）	外观设计	ZL201130253697.0	2011-08-02	自申请日起10 年
14	包装袋（阿咖酚散）	外观设计	ZL201130253728.2	2011-08-02	自申请日起10 年
15	包装盒（阿咖酚散）	外观设计	ZL201130253722.5	2011-08-02	自申请日起10 年
16	包装盒（金匮肾气片）	外观设计	ZL201130253717.4	2011-08-02	自申请日起10 年
17	包装盒（红霉素肠溶 片）	外观设计	2013304582205	2013-09-25	自申请日起10 年
18	包装盒（利福平胶囊）	外观设计	2013304571234	2013-09-25	自申请日起10 年
19	包装盒（咪康唑氯倍他 索乳膏）	外观设计	2013304571592	2013-09-25	自申请日起10 年
20	包装盒（依托红霉素 片）	外观设计	2013304581908	2013-09-25	自申请日起10 年
21	包装盒（止咳宝片）	外观设计	2013304581310	2013-09-25	自申请日起10 年
22	包装盒（灰黄霉素片）	外观设计	2013304570922	2013-09-25	自申请日起10 年
23	包装盒（硫酸庆大霉素 片）	外观设计	2013304579170	2013-09-25	自申请日起10 年
24	包装盒（磺胺脒片）	外观设计	2013304583994	2013-09-25	自申请日起10 年
25	包装盒（甲硝唑芬布芬 胶囊）	外观设计	2013304580267	2013-09-25	自申请日起10 年
26	包装盒（卡托普利片）	外观设计	2013304579236	2013-09-25	自申请日起10 年
27	包装管（复方醋酸地塞 米松乳膏）	外观设计	201330458461X	2013-09-25	自申请日起10 年
28	包装盒（头孢氨苄胶 囊）	外观设计	2013304583778	2013-09-25	自申请日起10 年
29	包装盒（制霉素片）	外观设计	2013304582436	2013-09-25	自申请日起10 年

上述第7 至第9 项外观设计专利由股东许松青申请取得，已于2009 年9 月

无偿转让至公司名下。此外，剩余六项发明专利和二十项外观设计专利由公司自 主申请取得。

对于公司现有专利，保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人的专利均为 有效状态，且均未设置质押、保全或其他权利限制，也未许可他人使用。

发行人律师经核查后的结论性意见为：发行人的专利均为有效状态，且均未 设置质押、保全或其他权利限制，也未许可他人使用。

2、公司拥有的专利许可

根据公司2008 年9 月1 日与广东大光药业有限公司（2012 年4 月更名为“广 东宇瀚药业有限公司”）签署的《专利实施许可合同》，广东大光药业有限公司

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授权本公司使用其拥有的“一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备 方法”的发明专利，专利许可方式为独占许可，使用期限为2008 年9 月1 日至 2017 年8 月31 日，使用费为20 万元，并已于2009 年4 月22 日获得国家知识 产权局《专利实施许可合同备案证明》。同时，公司在整体变更为股份公司后， 就名称变更事项于2010 年12 月21 日获得了国家知识产权局《专利实施许可合 同备案变更通知书》。此外，发明专利“一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组 合物及其制备方法”的具体情况为：

名称：一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备方法 专利号：ZL200510101011.X 专利申请日：2005 年11 月11 日 授权公告日：2008 年8 月13 日

专利权期限：自申请日起20 年

公司主要围绕上述专利许可进行相关药物前期的药学研究，以作为公司的研 究项目和技术储备，上述专利许可即使到期无法获得延期，亦不对公司正常生产 经营产生较大影响。

对于公司现有许可使用的专利，保荐机构经核查后的结论性意见为：上述专 利是广东大光药业有限公司自主申请取得的，目前处于有效状态，不存在质押或 其他权利限制，也未许可除发行人之外的其他第三方使用；《专利实施许可合同》 约定了专利许可的方式与范围、专利的技术内容、资料交付、使用费及支付方式、 保密事项、技术服务与培训、后续改进的提供与分享、违约责任及争议解决方法 等条款，双方权利义务清晰，合法、有效，至目前不存在任何纠纷；广东大光药 业有限公司系一家于2004 年4 月27 日在广州市注册成立的药品经营企业，与发 行人及发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

发行人律师经核查后的结论性意见为：上述专利是广东大光药业有限公司自 主申请取得的，目前处于有效状态，不存在质押或其他权利限制，也未许可除发 行人之外的其他第三方使用；《专利实施许可合同》约定了专利许可的方式与范 围、专利的技术内容、资料交付、使用费及支付方式、保密事项、技术服务与培 训、后续改进的提供与分享、违约责任及争议解决方法等条款，双方权利义务清 晰，合法、有效，至目前不存在任何纠纷；广东大光药业有限公司系一家于2004 年4 月27 日在广州市注册成立的药品经营企业，与发行人及发行人的董事、监

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事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）商标

截至本招股说明书签署之日，公司已有两项商标获得国家商标局的核准，具 体情况如下表所示：

序号	商标	注册号	类别	到期日
1		第102446 号	使用商品第（31 类）：中成药、西药	2023-02-28
2		第3627910 号	核定使用商品（第5 类）：人用药；中药 成药、片剂；膏剂；胶丸；药用化学制剂； 医用药物；止痛药；抗菌素；生化药品	2015-10-13

“宁城”商标系从原台城制药厂受让取得，“特一”商标系台城有限申请取 得，目前均已变更至股份公司名下。

对于公司现有商标，保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人的上述商标 均为有效状态，且未设置质押、保全或其他权利限制，也未许可他人使用。

发行人律师经核查后的结论性意见为：发行人的上述商标均为有效状态，且 未设置质押、保全或其他权利限制，也未许可他人使用。

八、政府特许经营证书

公司为制药企业，相关业务运作需要有关国家机关，尤其是地方及国家级别 医药管理部门颁发的若干许可证、证书或药品注册证等，目前本公司已取得了业 务运营所需的所有许可证、证书及药品注册证等。具体如下：

（一）药品生产许可证

证书编号	生产范围	有效期至	发证机关
粤HbZbYC 20110368	片剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋）， 合剂，胶囊剂（含头孢菌素类），散剂，软膏剂， 乳膏剂（含激素类），口服溶液剂，中药饮片（含 直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸 制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑 片），中药前处理及提取车间（口服制剂）	2015-12-31	广东省食品药品监 督管理局

（二）GMP 证书

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证书编号	认证范围	有效期至	发证机关
粤K0773	片剂，颗粒剂，茶剂，硬胶囊剂（含头孢菌素 类），散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），口 服溶液剂，合剂，糖浆剂，中药前处理和提取 车间（口服制剂），中药饮片（含直接口服饮片， 净制、切制、炒制、炙制、蒸制）	2015-12-31	广东省食品药品监 督管理局

（三）药品批准文号

截至本招股说明书签署之日，公司拥有药品批准文号181 个。根据国家食品 药品监督管理局2007 年7 月发布的《药品注册管理办法》（局令第28 号），药 品批准文号有效期限为5 年；有效期届满，需要继续生产的，应当在有效期届满 前6 个月申请再注册。公司现有药品批准文号均已根据有关规定申请了再注册， 均在有效期内，具体如下：

序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
1	阿苯达唑片	片剂	0.2g	国药准字H44020860	甲162	化50	√	2015.08.10.
2	阿咖酚散	散剂	对乙酰氨基酚 0.126g,阿司匹林 0.23g,咖啡因 30mg	国药准字H44024230	--	--	√	2015.04.05.
3	阿司匹林片	片剂	0.3g	国药准字H44020886	甲170	化64	√	2015.06.27.
4	艾司唑仑片	片剂	2mg	国药准字H44021098	甲604	化105	--	2015.09.29.
5	安乃近片	片剂	0.5g	国药准字H44021108	乙175	--	--	2015.08.10.
6	板蓝根颗粒	颗粒剂	每袋装10g	国药准字Z44020411	甲69	中18	√	2015.06.27.
7	保泰松片	片剂	0.1g	国药准字H44020934	--	--	--	2015.08.10.
8	苯巴比妥片	片剂	30mg	国药准字H44021085	甲558	化78	--	2015.09.29.
9	苯巴比妥片	片剂	15mg	国药准字H44022671	甲558	化78	--	2015.09.02.
10	吡罗昔康胶囊	胶囊剂	20mg	国药准字H44020897	乙176	--	--	2015.09.29.
11	吡哌酸片	片剂	0.25g	国药准字H44021097	甲81	--	--	2015.09.26.
12	吡嗪酰胺片	片剂	0.25g	国药准字H44020947	甲96	化33	--	2015.03.21.
13	丙谷胺片	片剂	0.2g	国药准字H44021087	--	--	--	2015.08.10.
14	丙酸倍氯米松乳 膏	乳膏剂	10g：2.5mg	国药准字H44021628	乙569	--	--	2015.09.29.
15	布洛芬片	片剂	0.1g	国药准字H44021099	甲171	化65	√	2015.07.15.

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序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
16	川贝枇杷露	糖浆剂	每瓶装150ml	国药准字Z20093562	--	--	√	2014.07.21.
17	穿心莲片	片剂	每片含穿心莲干 浸膏0.105g	国药准字Z44020412	甲70	--	√	2015.07.15.
18	醋酸地塞米松乳 膏	乳膏剂	0.05%	国药准字H44020935	乙305	--	--	2015.09.29.
19	醋酸氟轻松乳膏	乳膏剂	0.025%	国药准字H44021088	甲992	化299	--	2015.08.10.
20	醋酸泼尼松乳膏	乳膏剂	1%	国药准字H44024958	--	--		2015.09.26.
21	醋酸曲安西龙尿 素乳膏	乳膏剂	醋酸曲安奈德 0.1%,尿素10%	国药准字H44024233	--	--	--	2015.09.29.
22	大黄碳酸氢钠片	片剂	大黄0.15g,碳酸 氢钠0.15g,薄荷 油0.001ml	国药准字H44022997	甲672	--	√	2015.09.26.
23	淀粉酶口服溶液	口服溶 液剂	100ml：2700 单位	国药准字H44024437	--	--	--	2015.06.27.
24	冻疮膏	软膏剂	复方	国药准字H44024934	--	--	√	2015.08.10.
25	对乙酰氨基酚片	片剂	0.3g	国药准字H44023554	甲172	--	√	2015.03.21.
26	泛酸钙片	片剂	10mg	国药准字H44021109	--	--	√	2015.09.29.
27	芬布芬片	片剂	0.3g	国药准字H44020851	--	--	--	2015.08.10.
28	酚酞含片	片剂 (含片)	0.1g	国药准字H44024959	--	--	--	2015.03.21.
29	呋喃唑酮片	片剂	0.1g	国药准字H44020946	甲95	--	--	2015.07.15.
30	复方醋酸地塞米 松乳膏	乳膏剂	复方	国药准字H44024439	--	--	√	2015.09.29.
31	复方丹参片	片剂	--	国药准字Z44020413	甲386	中99	--	2015.07.15.
32	复方胆通片	片剂	--	国药准字Z44020414	乙691	--	--	2015.09.15.
33	复方磺胺甲噁唑 片	片剂	磺胺甲噁唑0.4g, 甲氧苄啶80mg	国药准字H44023640	甲77	化23	--	2015.08.10.
34	复方磺胺嘧啶片	片剂	磺胺嘧啶0.4g,甲 氧苄啶50mg	国药准字H44023628	--	--	--	2015.06.27.
35	复方磺胺嘧啶片	片剂	0.24g	国药准字H44023629	--	--	--	2015.09.29.
36	复方芦丁片	片剂	芦丁20mg,维生素 C 50mg	国药准字H44021089	--	--	--	2015.09.29.
37	复方石菖蒲碱式 硝酸铋片	片剂	复方	国药准字H44024440	--	--	--	2015.03.21.

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序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
38	复方维生素B2 片	片剂	维生素B2 2mg,烟 酸20mg	国药准字H44025031	--	--	--	2015.09.29.
39	复方氧化锌软膏	软膏剂	复方	国药准字H44024733	--	--	--	2015.09.26.
40	复方乙酰水杨酸 片	片剂	阿司匹林0.22g, 非那西丁0.15g, 咖啡因35mg	国药准字H44022672	--	--	--	2015.09.26.
41	复方愈创木酚磺 酸钾口服溶液	口服溶 液剂	复方	国药准字H44024449	--	--	√	2015.08.10.
42	复合维生素B 片	片剂	复方	国药准字H44022999	乙264	--	√	2015.07.15.
43	富马酸酮替芬片	片剂	1mg（按C19H19NOS 计）	国药准字H44023560	乙496	--	√	2015.09.29.
44	干酵母片	片剂	0.3g(以干酵母 计)	国药准字H44023000	乙265	--	√	2015.09.26.
45	甘草锌胶囊	胶囊剂	甘草锌0.25g（相 当于含锌12.5mg， 甘草酸87.5mg）	国药准字H44024441	--	--	--	2015.08.10.
46	感冒清热颗粒	颗粒剂	每袋装12g	国药准字Z44020415	甲1	中2	√	2015.06.27.
47	格列本脲片	片剂	2.5mg	国药准字H44021110	甲343	化213	--	2015.09.25.
48	谷维素片	片剂	10mg	国药准字H44020936	乙571	--	√	2015.06.27.
49	胱氨酸片	片剂	50mg	国药准字H44024240	--	--	--	2015.06.27.
50	广东凉茶	茶剂	每袋装2.5g,90g	国药准字Z44020993	--	--	√	2015.06.27.
51	桂利嗪片	片剂	25mg	国药准字H44020852	乙537	--	--	2015.07.15.
52	哈西奈德乳膏	乳膏剂	10g：10mg	国药准字H44021100	乙997	--	--	2015.08.10.
53	红霉素肠溶片	片剂 (肠溶)	0.125g(12.5 万单 位)	国药准字H44021101	甲61	化17	--	2015.08.10.
54	红霉素软膏	软膏剂	1%	国药准字H44020853	甲61	化17	√	2015.06.27.
55	磺胺二甲嘧啶片	片剂	0.5g	国药准字H44023641	--	--	--	2015.08.10.
56	磺胺脒片	片剂	0.5g	国药准字H44020854	--	--	--	2015.03.21.
57	磺胺嘧啶片	片剂	0.5g	国药准字H44020937	甲78	化24	--	2015.04.05.
58	磺胺氧化锌软膏 （Ⅱ）	软膏剂	10g	国药准字H44025376	--	--		2015.10.28.
59	灰黄霉素片	片剂	0.1g	国药准字H44020861	--	--	--	2015.07.15.
60	肌醇片	片剂	0.25g	国药准字H44021111	--	--	--	2015.09.29.
61	肌苷片	片剂	0.2g	国药准字H44023630	乙922	--	√	2015.08.10.

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序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
62	甲砜霉素肠溶片	片剂	0.25g	国药准字H44021091	--	--	--	2015.09.29.
63	甲硝唑芬布芬胶 囊	胶囊剂	甲硝唑0.1g,芬布 芬75mg	国药准字H44024442	--	--	--	2015.09.29.
64	甲硝唑片	片剂	0.2g	国药准字H44020855	甲90	化28	--	2015.06.27.
65	甲氧苄啶片	片剂	0.1g	国药准字H44021102	乙79	--	--	2015.07.15.
66	甲氧氯普胺片	片剂	5mg	国药准字H44020887	甲706	化165	--	2015.09.29.
67	碱式硝酸铋片	片剂	0.3g	国药准字H44021112	--	--	--	2015.09.29.
68	金匮肾气片	片剂	每片重0.27g	国药准字Z20025624	甲299	中70	--	2015.06.27.
69	卡托普利片	片剂	25mg	国药准字H44020939	甲812	化124	--	2015.07.15.
70	克霉唑乳膏	乳膏剂	1%	国药准字H44022673	甲115	--	√	2015.06.27.
71	克霉唑乳膏	乳膏剂	3%	国药准字H44023001	甲115	--	√	2015.08.10.
72	榄葱茶	茶剂	每包装7.5g	国药准字Z44020425	--	--	√	2015.06.27.
73	利巴韦林片	片剂	20mg	国药准字H44023642	甲127	--	--	2015.06.27.
74	利福定胶囊	胶囊剂	0.15g	国药准字H44024443	--	--	--	2015.06.27.
75	利福平胶囊	胶囊剂	0.15g	国药准字H44021113	甲99	化32	--	2015.08.10.
76	利福平胶囊	胶囊剂	0.1g	国药准字H44024854	甲99	--	--	2015.06.27.
77	利血平片	片剂	0.25mg	国药准字H44020940	乙828	--	--	2015.08.10.
78	磷霉素钙胶囊	胶囊剂	0.125g（按C3H7O4P 计）	国药准字H44024960	乙72	--	--	2015.09.25.
79	磷酸苯丙哌林片	片剂	26.4mg(相当于苯 丙哌林20mg)	国药准字H44023631	--	--	√	2015.08.10.
80	磷酸哌嗪片	片剂	0.5g	国药准字H44020862	乙164	--	√	2015.09.29.
81	磷酸哌嗪片	片剂	0.2g	国药准字H44021103	乙164	--	√	2015.08.10.
82	硫软膏	软膏剂	10%	国药准字H44023002	乙968	--	√	2015.08.10.
83	硫酸庆大霉素片	片剂	40mg(4 万单位)	国药准字H44023643	乙49	--	--	2015.08.10.
84	硫酸新霉素片	片剂	0.1g(10 万单位)	国药准字H44021092	--	--	--	2015.06.27.
85	柳胺酚片	片剂	0.25g	国药准字H44021114	--	--	--	2015.09.29.
86	六和茶	茶剂	每袋（盒）装18.8g	国药准字Z20027065	--	--	√	2015.06.27.
87	六味地黄片	片剂	--	国药准字Z44020416	乙280	--	√	2015.07.15.
88	芦丁片	片剂	20mg	国药准字H44021093	--	--	--	2015.09.26.

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序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
89	氯芬黄敏片	片剂	双氯芬酸钠15mg, 人工牛黄15mg,马 来酸氯苯那敏 2.5mg	国药准字H44024444	--	--	--	2015.08.10.
90	氯霉素胶囊	胶囊剂	0.25g	国药准字H44020856	--	--	--	2015.08.10.
91	氯霉素片	片剂	0.25g	国药准字H44021094	--	--	--	2015.03.21.
92	螺内酯片	片剂	20mg	国药准字H44020863	甲870	化180	--	2015.09.26.
93	马来酸氯苯那敏 片	片剂	4mg	国药准字H44023003	甲482	化230	√	2015.06.27.
94	麦迪霉素胶囊	胶囊剂	0.1g(10 万单位)	国药准字H10930085	--	--	--	2015.09.29.
95	咪康唑氯倍他索 乳膏	乳膏剂	10g：硝酸咪康唑 0.2g,丙酸氯倍他 索5mg	国药准字H44025084	--	--	--	2015.07.15.
96	萘普生片	片剂	0.25g	国药准字H44021095	乙187	--	√	2015.09.29.
97	萘普生片	片剂	0.1g	国药准字H44021096	乙187	--	√	2015.08.10.
98	尼可地尔片	片剂	5mg	国药准字H44024232	--	--	--	2015.06.27.
99	尼群地平片	片剂	10mg	国药准字H44020888	甲782	化129	--	2015.08.10.
100	尿素乳膏	乳膏剂	10g：1g	国药准字H44023004	甲1003	化296	--	2015.08.10.
101	牛黄解毒片	片剂	--	国药准字Z44020417	甲59	中15	--	2015.06.27.
102	诺氟沙星胶囊	胶囊剂	0.1g	国药准字H44020889	甲83	化25	--	2015.08.10.
103	葡醛内酯片	片剂	0.1g	国药准字H44023005	乙742	--	√	2015.09.29.
104	氢化可的松乳膏	乳膏剂	1%	国药准字H44021116	甲307	化208	--	2015.09.29.
105	氢氯噻嗪片	片剂	25mg	国药准字H44021117	甲868	化179	--	2015.09.29.
106	清热祛湿颗粒	颗粒剂	每袋装10g	国药准字Z20093472	--	--	√	2014.05.30.
107	曲咪新乳膏	乳膏剂	10g,20g	国药准字H44024445	--	--	√	2015.04.05.
108	去痛片	片剂	复方	国药准字H44020864	甲193	--	--	2015.09.29.
109	三磷酸腺苷二钠 片	片剂 (肠溶)	20mg	国药准字H44024446	--	--	--	2015.09.26.
110	三维肌醇片	片剂	复方	国药准字H44025062	--	--	--	2015.09.26.
111	桑菊感冒片	片剂	复方	国药准字Z44020418	乙20	--	√	2015.09.25.
112	蛇胆川贝液	糖浆剂	每支装10ml	国药准字Z44020419	甲171	中41	√	2015.08.10.
113	食母生片	片剂	0.2g(以干酵母	国药准字H44021104	--	--	√	2015.06.27.

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序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
			计)
114	双氯芬酸钠肠溶 片	片剂 (肠溶)	25mg	国药准字H44020865	甲173	化66	--	2015.07.15.
115	双嘧达莫片	片剂	25mg	国药准字H44021118	甲930	化191	--	2015.07.15.
116	司坦唑醇片	片剂	2mg	国药准字H44021119	乙320	--	--	2015.09.29.
117	四环素片	片剂	0.25g(25 万单位)	国药准字H44020941	甲57	--	--	2015.08.10.
118	四环素软膏	软膏剂	3%	国药准字H44020857	乙57	--	--	2015.07.15.
119	羧甲司坦片	片剂	0.25g	国药准字H44020948	乙637	--	√	2015.08.10.
120	碳酸氢钠片	片剂	0.3g	国药准字H44023006	甲675	化276	√	2015.08.10.
121	碳酸氢钠片	片剂	0.5g	国药准字H44023007	甲675	化276	√	2015.09.26.
122	替加氟胶囊	胶囊剂	0.2g	国药准字H44024239	甲430	化257	--	2015.06.27.
123	通宣理肺片	片剂 (薄膜 衣)	每片重0.3g	国药准字Z20027038	甲163	中39	√	2015.08.10.
124	头孢氨苄甲氧苄 啶胶囊	胶囊剂	每粒含头孢氨苄 0.125g,甲氧苄啶 0.025g	国药准字H44024754	--	--	--	2015.06.27.
125	头孢氨苄胶囊	胶囊剂	0.125g（按 C16H17N3O4S）	国药准字H44020890	甲21	化10	--	2015.04.05.
126	头孢拉定胶囊	胶囊剂	0.25g	国药准字H44020891	甲22	化9	--	2015.08.10.
127	土霉素片	片剂	0.25g(25 万单位)	国药准字H44023555	甲58	--	--	2015.03.21.
128	维D2 磷酸氢钙片	片剂	磷酸氢钙0.15g, 维生素D2 12.5ug	国药准字H44025061	--	--	--	2015.06.27.
129	维生素B1 片	片剂	10mg	国药准字H44023556	乙255	--	√	2015.08.10.
130	维生素B2 片	片剂	5mg	国药准字H44020892	甲256	化265	√	2015.06.27.
131	维生素B6 片	片剂	10mg	国药准字H44020893	乙257	化266	√	2015.08.10.
132	维生素B6 软膏	软膏剂	1.20%	国药准字H44024235	--	--	--	2015.09.25.
133	维生素E 片	片剂 (糖衣)	10mg	国药准字H44023008	--	--	√	2015.06.27.
134	维生素E 片	片剂 (糖衣)	5mg	国药准字H44023009	--	--	√	2015.09.26.
135	维生素K4 片	片剂	2mg	国药准字H44022674	--	--	--	2015.09.29.
136	五维他口服溶液	口服溶 液剂	复方	国药准字H44024236	--	--	√	2015.08.10.

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序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
137	五味子糖浆	糖浆剂	每瓶装 100ml,500ml	国药准字Z44020421	--	--	√	2015.06.27.
138	西咪替丁胶囊	胶囊剂	0.2g	国药准字H44023010	甲685	--	√	2015.08.10.
139	西咪替丁片	片剂	0.2g	国药准字H44020894	甲685	--	√	2015.04.05.
140	硝苯地平片	片剂	10mg	国药准字H44021105	甲784	化112	--	2015.08.10.
141	硝酸咪康唑乳膏	乳膏剂	2%	国药准字H44023011	甲116	化295	√	2015.08.10.
142	硝酸益康唑乳膏	乳膏剂	10g：0.1g	国药准字H44021120	乙980	--	√	2015.08.10.
143	小儿氨酚黄那敏 片	片剂	对乙酰氨基酚 0.125g,人工牛黄 5mg,马来酸氯苯 那敏0.5mg	国药准字H44024447	--	--	√	2015.06.27.
144	小儿复方磺胺二 甲嘧啶散	散剂	磺胺二甲嘧啶 0.15g,磺胺脒 0.1g,碳酸氢钠 0.1g	国药准字H44024228	--	--	--	2015.03.21.
145	小儿复方磺胺甲 噁唑片	片剂	磺胺甲噁唑0.1g, 甲氧苄啶20mg	国药准字H44023644	甲77	化23	--	2015.09.26.
146	小儿止咳糖浆	糖浆剂	每瓶装 10ml,100ml	国药准字Z44020422	--	--	√	2015.06.27.
147	新霉素氟轻松乳 膏	乳膏剂	每克含硫酸新霉 素3500 单位,醋酸 氟轻松0.25mg,冰 片5mg	国药准字H44024971	--	--	--	2015.03.21.
148	烟酸片	片剂	50mg	国药准字H44020895	乙259	--	√	2015.09.29.
149	烟酸片	片剂	0.1g	国药准字H44020942	乙259	--	√	2015.06.27.
150	烟酰胺片	片剂	50mg	国药准字H44020858	--	--	√	2015.08.10.
151	烟酰胺片	片剂	0.1g	国药准字H44020943	--	--	√	2015.06.27.
152	盐酸苯乙双胍片	片剂	25mg	国药准字H44023632	--	--	--	2015.09.26.
153	盐酸多西环素片	片剂	0.1g	国药准字H44021106	甲56	化16	--	2015.08.10.
154	盐酸多西环素片	片剂	50mg（按C22H24N2O8 计）	国药准字H44023645	甲56	化16	--	2015.08.10.
155	盐酸克林霉素胶 囊	胶囊剂	0.15g（按 C18H33C1N2O5S 计）	国药准字H44023633	甲70	化21	--	2015.07.15.
156	盐酸雷尼替丁片	片剂	0.15g（按 C13H22N4O3S 计）	国药准字H44021629	甲684	化155	√	2015.08.10.
157	盐酸林可霉素片	片剂	0.25g（按	国药准字H44021107	乙71	--	--	2015.09.29.

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序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	医保目 录编号	基本药物目 录编号	是否 OTC	有效期截止日
			C18H34N2O6S 计）
158	盐酸氯丙嗪片	片剂	25mg	国药准字H44023634	甲577	化89	--	2015.09.29.
159	盐酸吗啉胍片	片剂	0.1g	国药准字H44024237	--	--	--	2015.06.27.
160	盐酸奈福泮片	片剂	20mg	国药准字H44023646	--	--	--	2015.08.10.
161	盐酸托哌酮片	片剂	50mg	国药准字H44024231	--	--	--	2015.09.27.
162	盐酸小檗碱片	片剂	0.1g	国药准字H44022675	甲143	化176	√	2015.06.27.
163	盐酸乙胺丁醇片	片剂	0.25g	国药准字H44023635	甲101	化34	--	2015.08.10.
164	盐酸左旋咪唑片	片剂	25mg	国药准字H44023636	--	--	--	2015.08.10.
165	养血安神糖浆	糖浆剂	每瓶装100ml	国药准字Z44020423	乙344	--	√	2015.06.27.
166	叶绿素铜钠胶囊	胶囊剂	20mg	国药准字H44024755	--	--	--	2015.08.10.
167	依托红霉素片	片剂	按红霉素计 0.125g(12.5 万单 位)	国药准字H44023637	甲61	化17	--	2015.08.10.
168	依托红霉素片	片剂	62.5mg	国药准字H44024855	甲61	--	--	2015.09.25.
169	乙酰螺旋霉素片	片剂	0.1g(10 万单位)	国药准字H44020944	乙66	--	--	2015.09.29.
170	异烟肼片	片剂	100mg	国药准字H44020945	甲102	化31	--	2015.06.27.
171	异烟肼维B6 片	片剂	异烟肼0.1g,维生 素B6 5mg	国药准字H44024229	--	--	--	2015.09.29.
172	益康倍松乳膏	乳膏剂	每克含硝酸益康 唑10mg,丙酸倍氯 米松0.1mg	国药准字H44024448	--	--	--	2015.04.05.
173	银翘解毒片	片剂	--	国药准字Z44020424	甲14	中5	√	2015.09.25.
174	吲哚美辛肠溶片	片剂 (肠溶)	25mg	国药准字H44023863	乙174	--	--	2015.07.15.
175	吲哚美辛片	片剂	25mg	国药准字H44023647	乙174	--	--	2015.06.27.
176	鱼石脂软膏	软膏剂	10%	国药准字H44023012	甲989	化297	√	2015.08.10.
177	藻酸双酯钠片	片剂	50mg	国药准字H44020896	--	--	--	2015.09.29.
178	樟脑薄荷柳酯乳 膏	乳膏剂	樟脑5%,薄荷脑 5%,水杨酸甲酯5%	国药准字H44024238	--	--	√	2015.04.05.
179	止咳宝片	片剂	每片重0.35g	国药准字Z10900030	--	--	√	2015.06.27.
180	制霉素片	片剂	50 万单位	国药准字H44021121	甲120	化40	--	2015.04.05.
181	治咳枇杷露	合剂	每瓶装120ml	国药准字Z20027455	--	--	√	2015.06.27.

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注：产品规格、有效期等根据广东省药监局核发的《药品再注册批件》填写。

上述各级政府主管部门颁发的《药品生产许可证》和药品注册证等均是有期 限的，在有效期限终止时，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。 公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料 并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续，不会影响公司的正常 业务运营。

九、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况

（一）发行人主要产品生产技术所处阶段

公司现拥有181 种药品品种的配方及其生产加工技术，可根据市场需求变化 随时投入生产。目前，公司日常生产和销售68 个品种的各剂型药品，主要涉及 止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红 霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素片和阿咖酚散等多个品种，且各主要产品的 生产技术均已处于成熟阶段，并具有量产能力。

（二）发行人的核心技术

目前公司核心产品为止咳宝片和金匮肾气片，核心技术为“止咳宝片生产工 艺”和“金匮肾气片生产工艺”。

1、止咳宝片生产工艺

公司生产的止咳宝片是有着传奇色彩的止咳化痰类良药，距今已有近百年的 历史，其本身系在采用传统药方止咳宝的基础上，经现代提取制作工艺，如热回 流、双效蒸发、喷雾干燥等制成浸膏，并配制成相应剂型。同时，产品中主要成 分含量的测定为定量测定，进一步保证了药品质量的稳定性和可控性。止咳宝片 产品组方中所含的桔梗、紫菀、百部、陈皮、前胡、甘草、橘红等原料均采购地 道药材，且生产过程中的净制、提取、浓缩、干燥、粉碎、混合、制粒，以及添 加辅料等部分环节的时间和温度均严格控制。此外，止咳宝片产品生产工艺的关 键控制参数一直以来都作为公司核心机密严格对外保密。

2、金匮肾气片生产工艺

金匮肾气片生产工艺为在按传统配方净制药材后，采用现代提取工艺，如热 回流提取、多效浓缩等制成浸膏，再与山药、酒萸肉分别粉碎成的细粉混合，真

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空干燥成浸膏粉。牡丹皮粉碎成细粉，在制剂生产时加入制粒，减少牡丹皮有效 成分的损失。金匮肾气片提取、制剂生产工艺的关键参数严格控制，确保了药品 质量符合国家药品标准。

公司“止咳中药组合物及其制备方法”、“一种同时检测止咳宝片中四种有 效成分含量的方法”和“金匮肾气中成药固体口服制剂及其制备方法”的专利申 请均已获得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》。

（三）研究与开发

公司核心团队具有较为丰富的技术和管理经验，视研发为公司发展的源动 力，一贯重视对技术创新和研发的投入。近年来，公司在生产经营过程中不断开 展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与院校、研究所等单位的密 切合作，先后完成了多项技术的研究及开发工作，部分研究开发成果已在项目中 得到应用，部分已申报且获得国家专利。同时，公司于2009 年11 月被认定为高 新技术企业，并于2010 年12 月被分别认定为省级企业技术中心和广东省创新型 企业。

1、研究机构设置及人员构成

公司下设独立的科技发展部，主要负责包括：公司中长期技术发展规划的执 行工作，新技术、新产品的研究、开发和实验，以及技术成果管理、工艺技术及 改进、解决工艺与技术难题等。同时，公司拥有一支研究水平过硬的科研队伍和 技术力量，研发团队拥有人员88 人，占员工总数的17.25%，其中本科及本科以 上学历49 人，中高级技术职称人员18 人。

另外，公司拟以本次募集资金投资建设研发中心项目，项目完成后公司技术 储备和研发实力将进一步增强，并构建起可持续发展的创新平台。

2、研发成果

公司主要研发项目如下：

序号	项目名称	项目形式	时间
1	应用高效薄膜包衣技术的氯霉素片的研究	自主创新研究	2005-09 到2007-05
2	应用高效包衣机生产制霉素糖衣片的研究	自主创新研究	2006-01 到2007-03
3	提高治咳枇杷露质量的工艺研究	自主创新研究	2006-10 到2008-12
4	应用新基质组方的曲咪新乳膏的研发	自主创新研究	2006-02 到2007-01

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5	高生物利用度的依托红霉素片的研究	自主创新研究	2006-03 到2007-02
6	无花斑高质量土霉素片的研究	自主创新研究	2006-03 到2006-12
7	低脆碎度、高崩解度磺胺脒片的研发	自主创新研究	2006-03 到2007-01
8	高混合均匀度阿咖酚散的研究	自主创新研究	2006-05 到2006-11
9	高溶出度的复方磺胺甲噁唑片的研制	自主创新研究	2006-06 到2007-02
10	止咳宝片薄膜包衣的工艺处方研究	自主创新研究	2007-12 到2009-12
11	高稳定性头孢氨苄胶囊的研究	自主创新研究	2007-02 到2009-04
12	采用新包衣材料隔离技术的硫酸庆大霉素片的 研究	自主创新研究	2007-04 到2008-09
13	应用新型包衣材料的金匮肾气片的研究	自主创新研究	2007-05 到2008-12
14	高溶出度灰黄霉素片的研究	自主创新研究	2007-06 到2008-12
15	清热祛湿颗粒的研制	合作研发	2005-09 到2009-12
16	头孢拉定胶囊的工艺处方研究	自主创新研究	2008-09 到2009-12
17	复方醋酸地塞米松乳膏的质量提高研究	自主创新研究	2008-02 到2009-09
18	川贝枇杷露的研制开发	合作研发	2005-11 到2009-09
19	叶绿素铜钠胶囊稳定性研究	自主创新研究	2008-05 到2010-06
20	五维他口服液稳定性研究	自主创新研究	2008-07 到2010-06
21	提高新霉素氟轻松乳膏质量的工艺研究	自主创新研究	2008-07 到2010-09
22	微粒全自动填充西咪替丁胶囊的研究	自主创新研究	2008-01 到2008-10
23	高释放度红霉素肠溶片（薄膜衣片）的研发	自主创新研究	2008-12 到2010-09
24	提高碱式硝酸铋片质量的工艺处方研究	自主创新研究	2009-01 到2010-03
25	双氯芬酸钠肠溶片（薄膜片）的工艺处方研究	自主创新研究	2009-02 到2010-03
26	红霉素软膏的工艺处方研究	自主创新研究	2009-03 到2010-06
27	碳酸氢钠片的工艺处方研究	自主创新研究	2009-05 到2010-09
28	复方乙酰水杨酸片的工艺处方研究	自主创新研究	2009-05 到2010-09
29	盐酸小檗碱片的工艺处方研究	自主创新研究	2009-06 到2010-08
30	通宣理肺片薄膜包衣的工艺处方研究	自主创新研究	2009-06 到2010-08
31	复方胆通片的工艺处方研究	自主创新研究	2010-01 到2010-11
32	高混合均匀度小儿复方磺胺二甲嘧啶散的研究	自主创新研究	2010-05 到2011-08
33	高溶出度磷酸苯丙哌林片的研究	自主创新研究	2010-12 到2011-12
34	制霉素片质量稳定性工艺研究	自主创新研究	2011-01 到2012-02

在上述研发项目中，两项获得了国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批 件，并批准生产，具体为：

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序号	品种名称	批准时间	批件号	批准文号	药品标准
1	川贝枇杷露	2009-07-22	2009S02786	国药准字Z20093562	YBZ13262009
2	清热祛湿颗粒	2009-05-31	2009S02398	国药准字Z20093472	YBZ11952009

同时，清热祛湿颗粒于2011 年8 月获得科学技术部火炬高技术产业开发中 心颁发的《国家火炬计划项目证书》，于2013 年4 月12 日获得国家药监总局颁 发的《中药保护品种证书》，被列为国家二级保护品种，保护期限自2013 年4 月12 日至2018 年4 月2 日止。此外，公司已独立和联合制订了10 个药品及药 材的国家或地方质量标准：

序号	名称	类型	制订方式	标准号
1	止咳宝片	国家药品标准	独立制订	WS-220（Z-48）90
2	金匮肾气片	国家药品标准	联合制订	WS-10439（ZD-0439）-2002-2011z
3	六和茶	国家药品标准	独立制订	WS-11296（ZD-1296）-2002-2012z
4	清热袪湿颗粒	国家药品标准	独立制订	YBZ11952009
5	川贝枇杷露	国家药品标准	独立制订	YBZ13262009
6	治咳枇杷露	国家药品标准	联合制订	WS-11395（ZD-1395）-2002-2011z
7	蠄蟧草	广东省中药材标准	独立制订	广东中药材标准（二册）
8	鬼羽箭	广东省中药材标准	独立制订	广东中药材标准（二册）
9	金锦香	广东省中药材标准	独立制订	广东中药材标准（二册）
10	通宣理肺片	国家药品标准	联合制订	WS-11281（ZD-1281）-2002-2012z

3、正在研发的项目

（1）自主研发项目

公司目前正在进行的主要自主研发项目具体情况如下：

序号	项目名称	项目来源	进展情况（阶段）	拟达到目标
1	六和颗粒的研制	自主项目	已取得药物临床试验批件，正在进 行临床试验	取得药品批准文 号、质量标准文号
2	氯雷他定片的研 制开发	自主项目	已取得药物临床试验（等效性试验) 批件，完成临床等效性试验，正在 申报生产。处于CFDA 审评中	取得药品批准文 号、质量标准文号
3	盐酸二甲双胍肠 溶片的研制	自主项目	已完成临床前研究，申报人体生物 等效性临床试验。处于CFDA 审评中	取得药品批准文 号、质量标准文号
4	罗红霉素胶囊的 研发	自主项目	药学研究阶段	取得药品批准文 号、质量标准文号
5	治疗和预防血栓 药物的开发	自主项目	药学研究阶段	取得药品批准文 号、质量标准文号

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6	复方利血平氨苯 蝶啶片的开发	自主项目	药学研究阶段	取得药品批准文 号、质量标准文号
7	低碎脆度高溶出 度磺胺嘧啶片研 制	自主项目	进行提高产品的疗效质量的工艺技 术攻关研究试验	提高产品的疗效
8	布洛芬薄膜衣片 的开发	自主项目	进行布洛芬薄膜衣片的工艺研究	药品品种包衣形式 提高
9	止咳宝片质控方 法提升研究	自主项目	进行质量控制提高项目方法学研究	提高质量控制水平
10	尼群地平片含量 均匀度提高研究	自主项目	对影响含量均匀度、溶出度的因素 进行筛选、优化的药学研究	提高产品质量
11	制霉素片制备工 艺提高再研究	自主项目	新制备工艺优化研究阶段	提高产品质量
12	清热祛湿颗粒质 控指标提高研究	自主项目	组分药材TLC 鉴别方法学研究阶段	提高质量控制水平
13	冬虫夏草制剂的 开发研究	自主项目	药学研究阶段	产品开发
14	榄葱茶剂中组方 药材成分鉴别及 定量的方法学研 究	自主项目	处方药材的薄层鉴别及含量测定的 方法学研究阶段	提高质量控制水平

（2）合作研发项目

公司目前正在进行的合作研发项目具体情况如下：

序号	项目名称	合作单位	进展情况（阶段）	拟达到目标
1	丁酸氢化可的松乳膏的 研制	山东省医疗器械 研究所	完成临床前研究，申 报生产CFDA 已受理	取得药品批准文 号、质量标准文号
2	孟鲁司特钠片的研制	山东省医疗器械 研究所	申报生产	取得药品批准文 号、质量标准文号
3	孟鲁司特钠咀嚼片	山东省医疗器械 研究所	申报生产	取得药品批准文 号、质量标准文号
4	糠酸莫米松乳膏的研制	济南乐达医药科 技有限公司	完成临床前研究，申 报生产CFDA 已受理	取得药品批准文 号、质量标准文号
5	酮康他索乳膏的研制	济南乐达医药科 技有限公司	药学研究阶段	取得药品批准文 号、质量标准文号
6	头孢克肟颗粒的研制	济南乐达医药科 技有限公司	药学研究阶段	取得药品批准文 号、质量标准文号
7	头孢克洛颗粒的研制	济南乐达医药科 技有限公司	药学研究阶段	取得药品批准文 号、质量标准文号
8	瑞舒伐他汀钙片	济南乐达医药科 技有限公司	药学研究阶段	取得药品批准文 号、质量标准文号

①丁酸氢化可的松乳膏项目情况

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书

公司于2010 年2 月21 日与山东省医疗器械研究所签订《技术转让合同》， 双方合作开发丁酸氢化可的松乳膏产品，合同的主要内容如下：

1）山东省医疗器械研究所主要权利、义务：向公司提供符合《药品注册管 理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项研究 及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指导公 司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产，完成 对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料整理 及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的资料 修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材 料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在山东省医疗器械研 究所的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作；协助 山东省医疗器械研究所组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、整理及审 核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：山东省医疗器械研究所对其所了解或知悉的关于本项目的技 术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。

5）合同金额：公司向山东省医疗器械研究所支付15 万元。 ②孟鲁司特钠片项目情况

公司于2011 年3 月28 日与山东省医疗器械研究所签订《技术开发合同》， 双方合作开发孟鲁司特钠片产品，合同的主要内容如下：

1）山东省医疗器械研究所主要权利、义务：向公司提供符合《药品注册管 理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项研究 及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指导公 司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产，完成 对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料整理 及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的资料 修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书

料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在山东省医疗器械研 究所的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作；协助 山东省医疗器械研究所组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、整理及审 核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：山东省医疗器械研究所对其所了解或知悉的关于本项目的技 术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。

5）合同金额：公司向山东省医疗器械研究所支付22 万元。

③孟鲁司特钠咀嚼片项目情况

公司于2011 年6 月30 日与山东省医疗器械研究所签订《技术转让合同》， 双方合作开发孟鲁司特钠咀嚼片产品，合同的主要内容如下：

1）山东省医疗器械研究所主要权利、义务：向公司提供符合《药品注册管 理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项研究 及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指导公 司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产，完成 对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料整理 及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的资料 修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材 料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在山东省医疗器械研 究所的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作；协助 山东省医疗器械研究所组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、整理及审 核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：山东省医疗器械研究所对其所了解或知悉的关于本项目的技 术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。 5）合同金额：公司向山东省医疗器械研究所支付26.40 万元。

④糠酸莫米松乳膏项目情况

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书

公司于2010 年2 月22 日与济南乐达医药科技有限公司签订《技术转让合 同》，双方合作开发糠酸莫米松乳膏产品，合同的主要内容如下：

1）济南乐达医药科技有限公司主要权利、义务：向公司提供符合《药品注 册管理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项 研究及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指 导公司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产， 完成对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料 整理及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的 资料修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材 料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在济南乐达医药科技 有限公司的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作； 协助济南乐达医药科技有限公司组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、 整理及审核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：济南乐达医药科技有限公司对其所了解或知悉的关于本项目 的技术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。

5）合同金额：公司向济南乐达医药科技有限公司支付15 万元。 ⑤酮康他索乳膏项目情况

公司于2010 年2 月22 日与济南乐达医药科技有限公司签订《技术转让合 同》，双方合作开发酮康他索乳膏产品，合同的主要内容如下：

1）济南乐达医药科技有限公司主要权利、义务：向公司提供符合《药品注 册管理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项 研究及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指 导公司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产， 完成对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料 整理及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的 资料修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材

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料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在济南乐达医药科技 有限公司的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作； 协助济南乐达医药科技有限公司组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、 整理及审核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：济南乐达医药科技有限公司对其所了解或知悉的关于本项目 的技术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。

5）合同金额：公司向济南乐达医药科技有限公司支付15 万元。 ⑥头孢克肟颗粒项目情况

公司于2011 年3 月10 日与济南乐达医药科技有限公司签订《技术开发合 同》，双方合作开发头孢克肟颗粒产品，合同的主要内容如下：

1）济南乐达医药科技有限公司主要权利、义务：向公司提供符合《药品注 册管理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项 研究及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指 导公司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产， 完成对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料 整理及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的 资料修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材 料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在济南乐达医药科技 有限公司的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作； 协助济南乐达医药科技有限公司组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、 整理及审核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：济南乐达医药科技有限公司对其所了解或知悉的关于本项目 的技术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。 5）合同金额：公司向济南乐达医药科技有限公司支付18 万元。

⑦头孢克洛颗粒项目情况

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公司于2011 年3 月10 日与济南乐达医药科技有限公司签订《技术转让合 同》，双方合作开发头孢克洛颗粒产品，合同的主要内容如下：

1）济南乐达医药科技有限公司主要权利、义务：向公司提供符合《药品注 册管理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项 研究及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指 导公司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产， 完成对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料 整理及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的 资料修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材 料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在济南乐达医药科技 有限公司的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作； 协助济南乐达医药科技有限公司组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、 整理及审核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：济南乐达医药科技有限公司对其所了解或知悉的关于本项目 的技术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。

5）合同金额：公司向济南乐达医药科技有限公司支付18 万元。 ⑧瑞舒伐他汀钙片项目情况

公司于2011 年12 月2 日与济南乐达医药科技有限公司签订《技术转让合 同》，双方合作开发瑞舒伐他汀钙片产品，合同的主要内容如下：

1）济南乐达医药科技有限公司主要权利、义务：向公司提供符合《药品注 册管理办法》及药物研发相关技术指导原则要求的真实研究资料，及时完成各项 研究及资料整理撰写；派出专门的技术人员到公司研究场地进行研究工作，并指 导公司完成中试、放大中试、工艺验证生产、生产现场核查三批合格样品生产， 完成对公司技术人员的技术指导和培训工作；负责申报生产的整套完整申报资料 整理及撰写工作；负责协助公司进行生产批文的注册申报工作，及申报过程中的 资料修改和补充，直至获得生产批文。

2）公司主要权利、义务：公司负责报产过程中所需要的制剂加工以及原材

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料采购费用、上市对照品以及检验用标准品的采购费用等；在济南乐达医药科技 有限公司的指导下负责生产条件的准备；保证有足够的仪器设备用于研究工作； 协助济南乐达医药科技有限公司组织开发品种申报生产前原始技术资料的汇总、 整理及审核工作。

3）研发技术归属：项目实验研究等全部技术成果的使用权和所有权归公司 独家所有。

4）保密措施：济南乐达医药科技有限公司对其所了解或知悉的关于本项目 的技术秘密和商业秘密负有保密义务，不得以任何方式向任何第三方透露。

5）合同金额：公司向济南乐达医药科技有限公司支付26 万元。

4、研发投入情况

公司非常重视产品研发，不断加大研发投入，报告期内公司的研发投入分别 为1,562.51 万元、1,632.23 万元和1,683.10 万元，其中研发费用分别为 1,397.79 万元、1,536.98 万元和1,628.34 万元，占同期营业收入的比例分别为 4.58%、4.51%和4.75%。有关研发投入的具体构成如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
内部研发费用支出	1,618.34	1,509.88	1,317.85
其中：直接材料	938.53	930.76	778.98
人员工资	404.70	352.08	308.16
其他	275.12	227.04	230.71
委托外部研究开发费用	10.00	27.10	79.94
研发费用支出合计	1,628.34	1,536.98	1,397.79
研发设备购置费	54.76	95.25	164.72
研究投入合计	1,683.10	1,632.23	1,562.51

5、公司研发的创新机制

通过明确战略、创新体系、形成理念和制定机制，公司现已建立起一整套技 术创新机制，具体如下：

（1）明确技术创新战略

公司着眼于可持续发展的思路，一贯重视对产品开发的投入和自身研发综合 实力的提高，并确定了明确的技术创新战略，着重新工艺、新产品和新技术的创 新，运用自主研发、联合开发和产学研结合的研发模式，在使公司的研发工作向

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系统化、规模化的目标稳步迈进的同时，不断提高产品、工艺等的科技含量。 （2）设立技术创新体系

公司设立了较为完善的技术创新体系，涵盖决策层、管理层和实施层。公司 以科技发展部为核心，鼓励所有员工进行技术创新，并形成了领导重视，员工积 极参与良好氛围。同时，公司注重加强专业技术及管理技能的全员培训，将持续 的人力资源开发作为实现人力资本增值的目标，不断提高员工整体素质，且公司 现已培养出了一支潜心好学、敢于创新的稳定技术队伍。

（3）形成技术开发理念

公司形成了以市场需求为中心的技术开发理念，研发项目均是围绕项目顺 利、成功适应市场需求的目标而确立，科技发展部门保持与市场营销部、生产技 术部等部门的密切沟通，将技术的先进性与市场的实际需求相结合，根据市场需 求不断发展变化的要求，推进公司持续技术创新。

（4）制定合理激励机制

为保持技术的不断创新和完善，公司建立了一系列制度与之配套，涵盖研发 项目立项、研发经费投入与核算和研发人员绩效考核等方面，对专业技术人才采 取核心员工持股计划、提高待遇、给予补贴、增加培训和调研等有效措施，充分 调动专业人才的积极性和开拓性，提升公司的自主创新能力。

十、质量控制情况

公司严格按照药品管理法及药品生产质量管理规范实施生产及质量管理，生 产车间均已通过GMP 认证。同时，公司建立有完善的质量保证体系，覆盖生产经 营全部过程，并能有效运行。

（一）质量控制标准

公司所有产品均执行国家药品标准，企业内控质量标准覆盖采购和生产的全 过程。同时，公司还根据成品的控制项目相应增加原辅材料的控制指标，在确保 原辅材料质量的前提下，最终保证产品的质量与疗效。

公司主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、 制霉素片和阿咖酚散等多个品种，其法定标准和内控标准具体如下：

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产品名称	法定标准	增加的内控项目和/或提高的控制指标
止咳宝片	《中国药典》2010 年版一部P541	崩解时限、重量差异、含量测定、微生 物限度的控制均高于法定标准
金匮肾气片	国家药品标准 WS-10439(ZD-0439)-2002-2011Z	增加外观要求；崩解时限、重量差异、 含量测定、微生物限度的控制均高于法 定标准
红霉素肠溶片	《中国药典》2010 年版二部P301	增加外观要求；释放度、红霉素A 组分、 含量测定、微生物限度的控制均高于法 定标准
依托红霉素片	《中国药典》2010 年版二部P471	增加了外观要求。溶出度、重量差异、 脆碎度、含量测定、微生物限度的控制 均高于法定标准
制霉素片	《卫生部药品标准》抗生素药品 第一册P38	增加了外观要求。崩解时限、含量测定、 微生物限度的控制均高于法定标准
阿咖酚散	《国家药品标准化学药品地方标 准上升国家标准》第十册P96； 《中 国药典》2010 年版二部	装量差异、含量测定、微生物限度的控 制均高于法定标准

（二）质量控制措施

1、原辅材料的质量控制

公司原辅材料的进厂入库需要经过物料管理部仓管员和质量管理部QA、QC 人员的检验后方可完成。其中，仓管员负责原辅材料进厂的初验，包括核对品名、 厂家、产地、规格等是否相符，检查外包装是否发生损坏，以及材料有无破损、 吸潮、昆虫或鼠害等问题。如有上述情况，通知公司质量管理部，由质量管理部 门按质量标准作出处理决定，如无，则在初验合格后办理收货和请验手续。质量 管理部主要负责原辅材料的质量检验，在接到请验单后，QA 人员按照操作规程 要求对原辅材料进行取样，QC 人员严格按照内控质量标准要求进行检验，检验 合格后方可办理入库手续，否则按不合格原辅料处理。

此外，对于发现的不合格原辅料，公司一律进行退货处理。在原辅材料入库 后，保管人员按照规程进行日常监护，管理人员定期检查，保证其符合质量标准。

2、生产过程的质量控制

根据实际生产情况，公司对产品的每一个生产工序均进行有效的质量监控。 在产品的制造过程中，操作人员严格按岗位标准操作程序、工艺规程等进行操作， 并由质量管理部QA 人员全程监督。同时，公司对生产过程中的中间产品还制定 了相应的质量控制标准，并按照标准对中间产品进行检验，确保成品质量。

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3、成品的质量控制

公司产成品在出厂前必须按照内控标准由质量管理部进行检验，同时对各生 产工序的生产记录、检验记录及检验结果等进行检查，确保产品质量稳定可靠， 符合要求。江门市食品药品监督管理局于2014 年1 月16 日出具《证明》并认为， 自2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间，公司能遵守国家药品生产管理方 面的法律、法规和规范性文件，没有因违反相关规定而受到该局的处罚。

（三）质量纠纷处理办法

公司先后建立《产品退货、收回管理程序》和《用户投诉管理程序》等规章 制度，指定专人负责处理用户投诉，并将相关资料进行记录、收集、登记和存档。 公司药品质量稳定，未发生过重大产品质量纠纷和因质量事故而导致的退货事 件。

十一、公司境外开展业务情况

截至本招股说明书签署之日，公司未在境外开展经营活动，且不存在在境外 拥有资产的情形。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）目前同业竞争情况

公司经营范围：生产：片剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合 剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），口服溶液 剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精 神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（《药 品生产许可证》有效期至2015 年12 月31 日）。日用品批发。

公司目前主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，日常生产和销 售68 个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，主 要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素片和 阿咖酚散等多个品种。

1、公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本公司控股股东、实际控制人为许氏家族，即许为高先生、许丽芳女士、许 丹青先生、许松青先生和许恒青先生。除持有本公司股权外，上述五人不存在其 它对外投资，亦未直接或间接控制其他企业。因此，公司与控股股东、实际控制 人不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人许 为高先生、许丽芳女士、许丹青先生、许松青先生和许恒青先生已向公司出具了 《避免同业竞争承诺函》，具体如下：

“（1）截至本承诺出具之日，本人未投资于任何与公司存在有相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体，未控制与公司具有相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与公司相同或类似的业务。

（2）自本承诺出具日始，本人承诺不会、并保证将促使本人经营或控制（包 括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他企业（以下称‘其

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他企业’）不开展与公司生产经营相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购 从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或 境外成立、经营、发展或威胁成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争 的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能 的直接或间接的业务竞争。

（3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人其 他企业不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产 生竞争的，本人保证将促使其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞 争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司来经营；④将相竞争的业务转让给 无关的第三方；⑤其他对维护公司权益有利的方式。

（4）本人确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺。任何一项承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）如违反上述任何一项承诺，本人将承担由此给公司及其股东造成的直 接或间接经济损失。

（6）本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人 作为公司控股股东期间及自本人不再为公司控股股东之日起三年内持续有效且 不可变更或撤销。”

2、本公司与其他股东不存在同业竞争

（1）公司与现有其他股东不存在同业竞争的情况说明

除控股股东、实际控制人许氏家族和本公司法人股东合江投资外，本公司其 他股东均为自然人股东，除持有本公司股权外，未投资于任何与公司存在有相同 或类似业务的企业，未经营也没有为他人经营与公司相同或类似的业务，与本公 司之间不存在同业竞争。同时，除控股股东、实际控制人外，公司董事、监事及 高级管理人员均已向本公司出具关于《避免同业竞争承诺函》，承诺不会以任何 形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不 会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。此外， 公司法人股东合江投资无论其经营范围或其实际从事的主要业务均与本公司不 同，故不存在同业竞争的情况，有关合江投资的具体情况，详见本招股说明书第

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五节之“八、（二）2010 年5 月新增股东”的相关内容。

（2）公司与其他股东控股、实际控制或有重大影响的其他企业不存在同业 竞争的情况说明

①普宁市翔栩房地产开发有限公司

普宁市翔栩房地产开发有限公司成立于2006 年1 月23 日，营业执照注册号 为445281000012069，注册资本为2,500 万元，法定代表人为罗辉衡，住所为普 宁市流沙南街道泗竹埔村神前路东翔栩大厦7 楼，经营范围为房地产开发（三级， 凭有效资质证书经营）。普宁市翔栩房地产开发有限公司目前股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
罗辉衡	2,250.00	90.00%
黄少孝	250.00	10.00%
合计	2,500.00	100.00%

公司董事罗东敏先生现任普宁市翔栩房地产开发有限公司总经理，且为普宁 市翔栩房地产开发有限公司董事长罗辉衡先生的儿子。 ②北京融亨投资有限公司

北京融亨投资有限公司成立于2010 年6 月13 日，营业执照注册号为 110108012955982，注册资本为1,000 万元，法定代表人为蔡守平，住所为北京 市海淀区中关村东路18 号1 号楼C-811，经营范围为投资管理（未取得行政许 可的项目除外）。北京融亨投资有限公司目前股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
蔡守平	500.00	50.00%
陈庚涌	300.00	30.00%
罗东敏	200.00	20.00%
合计	1,000.00	100.00%

③广东泓铎投资有限公司

广东泓铎投资有限公司成立于2011 年7 月7 日，营业执照注册号为 445281000024720，注册资本为10,000 万元，法定代表人为罗东敏，住所为普宁 市流沙大道西（即市外经贸局办公大楼11 楼东侧1101-1103 号），经营范围为参 与实业投资（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得

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经营）。广东泓铎投资有限公司目前股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
罗东敏	5,000.00	50.00%
陈佩雄	5,000.00	50.00%
合计	10,000.00	100.00%

④广东中茵投资有限公司

广东中茵投资有限公司成立于2011 年3 月8 日，营业执照注册号为 445281000021721，注册资本为3,000 万元，法定代表人为陈庚发，住所为普宁 市流沙环城南路泗竹埔睦邻路修得楼三楼，经营范围为参与实业投资（涉及法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；销售：纺织品。 广东中茵投资有限公司目前股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
陈庚发	1,800.00	60.00%
罗东敏	1,200.00	40.00%
合计	3,000.00	100.00%

⑤普宁市恒润投资有限公司

普宁市恒润投资有限公司成立于2010 年1 月6 日，营业执照注册号为 445281000015456，注册资本为1,000 万元，法定代表人为黄瑞逸，住所为普宁 市流沙环城北路西陇路段，经营范围为参与实业投资（涉及法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；房地产开发（凭有效资质证书 经营）；销售：纺织品、服装、日用百货、家用电器、五金、交电、金属制品。 普宁市恒润投资有限公司目前股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
黄瑞逸	300.00	30.00%
罗东敏	400.00	40.00%
李应章	300.00	30.00%
合计	1,000.00	100.00%

⑥普宁市汇利通贸易有限公司

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普宁市汇利通贸易有限公司成立于2011 年2 月24 日，营业执照注册号为 445281000021535，注册资本为1,000 万元，法定代表人为江育强，住所为普宁 市流沙环城南路泗竹埔路口江资源楼一层，经营范围为销售：纺织品，服装及配 件，塑料制品，建筑材料，五金，交电；参与实业、房地产投资（以上项目涉及 法律、行政法规和国务院规定禁止的除外，法律、行政法规和国务院规定限制的 须取得许可后方可经营）。普宁市汇利通贸易有限公司目前股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
许樵理	300.00	30.00%
江育强	300.00	30.00%
罗东敏	250.00	25.00%
黄少孝	150.00	15.00%
合计	1,000.00	100.00%

⑦深圳市阳光种子网络科技有限公司

深圳市阳光种子网络科技有限公司成立于2011 年7 月8 日，营业执照注册 号为440301105548582，注册资本为100 万元，法定代表人为张泓涨，住所为深 圳市福田区深南中路田面村常欢楼二层B16A，经营范围为计算机软硬件技术开 发、销售；网页设计；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批 登记的，另行办理审批登记后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息 咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸 易（不含专营、转控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营电子商 务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。深圳市 阳光种子网络科技有限公司目前股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
罗东敏	55.00	55.00%
张泓涨	35.00	35.00%
李炯	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

公司董事罗东敏先生现任北京融亨投资有限公司经理，广东泓铎投资有限公

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司执行董事、总经理，以及广东中茵投资有限公司、普宁市恒润投资有限公司和 深圳市阳光种子网络科技有限公司监事。

罗东敏先生已向本公司出具关于《避免同业竞争承诺函》，且上述公司的经 营范围及其实际从事的主要业务均与本公司不同，故不存在同业竞争的情况。

（二）拟投资项目的同业竞争情况

本次募集资金投资项目均围绕公司目前主营业务开展，公司控股股东、实际 控制人许氏家族未从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟 投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及潜在的 同业竞争。

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

关联方名称	与本公司关系	报告期内是否 存在关联交易
许丹青	公司第一大股东、控股股东、董事长、总经理	否
许为高	公司第二大股东、控股股东、董事	是
许松青	公司第三大股东、控股股东、董事、副董事长、副 总经理	是
许恒青	公司第四大股东、控股股东	是
许丽芳	公司第五大股东、控股股东	否
罗东敏	公司股东、董事	否
赵瑞胜	公司董事、副总经理	否
陈习良	公司董事、财务总监、董事会秘书	否
杨小龙、郭荣炎、李桂生	公司独立董事	否
杜永春	公司监事会主席、物料管理部副经理	否
陈光廷	公司监事、市场营销部副经理	否
黄小兵	公司监事、市场营销部业务人员	否
何文彬、刘广涛	公司副总经理	否
普宁市翔栩房地产开发有限公司、 北京融亨投资有限公司、广东中茵 投资有限公司、普宁市恒润投资有 限公司、普宁市汇利通贸易有限公 司	公司董事罗东敏具有重大影响的企业	否

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	广东泓铎投资有限公司、深圳市阳 光种子网络科技有限公司	公司董事罗东敏控制的企业	否

注：上述“是否存在关联交易”指除公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外的其 他事项。

（二）关联交易

1、经常性关联交易情况

本公司报告期内未与关联方发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易情况

公司报告期内与关联方发生的偶发性关联交易为关联担保，具体如下：

单位：元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否履行完毕
许为高	公司	660,000.00	2008-6-2	2018-6-1	是
		650,000.00			是
		21,800,000.00	2008-7-23	2013-7-23	是
许恒青	公司	1,340,000.00	2008-6-2	2018-6-1	是
许松青	公司	1,380,000.00	2008-6-2	2018-6-1	是

①股东许为高于2008 年6 月2 日与台山市台城农村信用合作社分别签订了 农信高抵字[2008]第140-187-01 号、农信高抵字[2008]第140-187-02 号《最高 额抵押合同》，为公司在2008 年6 月2 日起至2018 年6 月1 日止，与台山市台 城农村信用合作社签订的借款合同并由此而发生的债务的最高余额660,000 元、 650,000 元提供担保；于2008 年7 月23 日与台山市台城农村信用合作社签订了 农信高抵字[2008]第140-187-06 号《最高额抵押合同》，为公司在2008 年7 月 23 日起至2013 年7 月23 日止，与台山市台城农村信用合作社签订的借款合同 并由此而发生的债务的最高余额21,800,000 元提供担保。上述抵押担保已解除。

②股东许恒青于2008 年6 月2 日与台山市台城农村信用合作社签订了农信 高抵字[2008]第140-187-03 号《最高额抵押合同》，为公司在2008 年6 月2 日 起至2018 年6 月1 日止，与台山市台城农村信用合作社签订的借款合同并由此 而发生的债务的最高余额1,340,000 元提供担保。该抵押担保已解除。

③股东许松青于2008 年6 月2 日与台山市台城农村信用合作社签订了农信 高抵字[2008]第140-187-04 号《最高额抵押合同》，为公司在2008 年6 月2 日

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起至2018 年6 月1 日止，与台山市台城农村信用合作社签订的借款合同并由此 而发生的债务的最高余额1,380,000 元提供担保。该抵押担保已解除。

截至2013 年12 月31 日，公司向台山市台城农村信用合作社的借款已全部 归还。

上述关联方无偿为公司银行借款提供相关担保，未向公司收取任何费用，上 述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上保 证了公司生产经营的正常开展，使公司能够及时获得因业务扩张而所需补充的流 动资金，从而为公司业绩持续、快速增长提供了有益的支持。

截至本招股说明书签署之日，公司不存在为关联方提供担保，亦不存在对外 担保的情形。

3、其他关联交易

除上述关联交易以及向董事、监事和高级管理人员等支付薪酬外，公司报告 期内与关联方不存在其他任何关联交易，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害 股东利益的情形。

（三）独立董事对关联交易的核查意见

公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》规定的审批程序，公司 3 位独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表意见如下：经本独立 董事核查，发行人报告期内发生的关联交易事项中，不存在损害公司及其他股东 利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。

（四）保荐机构和发行人律师对关联交易的核查意见

有关公司报告期内的关联交易事项，保荐机构经核查后的结论性意见为：报 告期内发行人关联交易已履行必要的决策程序，交易条件公允、合理，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形。

发行人律师经核查后的结论性意见为：报告期内发行人关联交易已履行必要 的决策程序，交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）公司制度对关联交易的安排

公司已在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制

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度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，以保护发行人及其股东的利益不 因关联交易而受损害。

1、《公司章程》对规范关联交易的安排

第三十八条第（五）项规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保，须经股东大会审议通过。

第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第一百零六条第（三）项规定：公司与关联人发生的交易低于3,000 万元或 低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会有权审批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东 大会批准。

第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。

2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排

第五条规定：（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额低于30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当经董事 长审议批准，并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董 事会审议批准。

（2）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000 万元或低于占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应当经董事会审议批准。

（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

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应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

本制度第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估。

第六条规定：公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 提供或者接受劳务，委托或者受托销售的日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（1）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。

（2）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（3）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公 司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会 审议并披露。

第七条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第八条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

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董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第九条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 其措施如下 ：

（1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东 大会提出关联股东回避申请；

（2）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临 时审议和表决，决定其是否应当回避；

（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决 权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则 的规定表决；

（4）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同 时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易的概念、关联交易原 则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容作 出明确具体的规定。

3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排

第十八条第一款规定：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。

第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事 会或股东大会发表独立意见。

（六）减少关联交易的措施

公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制 人，具备独立经营的必备条件。公司目前已采取一系列措施以保证公司在生产经 营过程中减少关联交易，保持良好的独立性：

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1、设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用

为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利 益的关联交易的发生，公司设立了独立董事制度且执行效果良好。目前公司有独 立董事3 名，占公司董事总数的三分之一。

2、完善法人治理结构和关联交易制度

进一步在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中规定了更为细化的关 联交易决策程序并严格执行。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介

目前公司董事会由9 名成员（包括3 名独立董事）组成，监事会由3 名成员 组成，董事会成员和监事会成员的任期截至时间均为2015 年6 月27 日。另外， 公司共有6 名高级管理人员及4 名核心技术人员。

（一）董事会成员（共9 人）

许丹青先生，1969 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学EMBA。 长期从事药材贸易等业务，曾任正天药业董事长、总经理，台城有限董事、总经 理等职务。自2009 年6 月开始担任本公司董事长、总经理，现还兼任广东省医 药行业协会理事、江门市企业联合会常务副会长和台山市第十四届人民代表大会 常务委员，并于2011 年12 月被广东省医药行业协会评为“广东省医药行业著名 企业家”。

许为高先生，1936 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权。长期从事药材 贸易等业务，曾任正天药业董事、台城有限董事长等职务。自2009 年6 月开始 担任本公司董事，现还兼任普宁市医药协会名誉会长。

许松青先生，1970 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。长 期从事药材贸易等业务，曾任台城有限公司董事、副总经理等职务。自2009 年 6 月开始担任本公司副董事长和副总经理。

赵瑞胜先生，1955 年9 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，化 学工程师。曾任台山市新宁制药厂技术员、副厂长、厂长、台城有限副总经理等 职务。自2009 年6 月开始担任本公司董事和副总经理。

陈习良先生，1972 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 会计师。曾任湖北省京山县粮食局审计员、台城有限财务总监。自2009 年6 月 开始担任本公司董事、财务总监和董事会秘书。

罗东敏先生，1987 年10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现

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任普宁市翔栩房地产开发有限公司总经理，北京融亨投资有限公司经理，广东泓 铎投资有限公司执行董事、总经理，广东中茵投资有限公司监事，普宁市恒润投 资有限公司监事，深圳市阳光种子网络科技有限公司监事。自2010 年11 月开始 担任本公司董事。

杨小龙先生，1965 年3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注 册会计师。1985 年7 月至1990 年12 月任宝康县审计局商贸审计股副股长，1991 年1 月至1994 年7 月任湖北省襄樊市饮食服务行业总公司财务科科员，1994 年 7 月至2006 年5 月任湖北楚鹰会计师事务所有限公司项目经理，2006 年6 月至 2012 年7 月任广东新华会计师事务所有限公司项目经理。2012 年8 月至今任北 京永拓会计师事务所有限公司广州分公司负责人、主任会计师。自2012 年11 月 开始担任本公司独立董事。

郭荣炎先生，1948 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1970 年8 月至1974 年9 月为江门电化厂工人，1974 年10 月至1975 年4 月任江门橡 胶厂副厂长，1975 年5 月至1980 年4 月任佛山地区经济委员会科员，1980 年5 月至1992 年3 月历任江门经济委员会科员、副科长、科长，1992 年4 月至1998 年9 月任江门市医药总公司总经理，1998 年10 月至2001 年5 月任江门市医药 管理局局长，2001 年6 月至2004 年6 月历任广东省江门市药品监督管理局党组 书记、局长，2004 年6 月至2008 年12 月任广东省江门市食品药品监督管理局 调研员、江门市药学会会长，现已退休离任。自2010 年11 月开始担任本公司独 立董事。

李桂生先生，1973 年10 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 副教授。自1998 年毕业后一直任教于五邑大学，现为五邑大学财经学者、创业 导师，并兼任香港全球邑商精英会（有限公司）创会主席，香港《邑商精英》财 经杂志社长、总编，江门市工商联第十二届执委会执委等职务。自2010 年11 月 开始担任本公司独立董事。

（二）监事会成员（共3 人）

杜永春先生，1979 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾 任台城有限采购部副经理。自2009 年6 月开始担任本公司监事会主席和物料管 理部副经理。

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陈光廷先生，1971 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾 任台城有限监事、销售部副经理。自2009 年6 月开始担任本公司监事和市场营 销部副经理。

黄小兵先生，1972 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾 任台山市外经贸易有限公司部门经理、台城有限销售部业务人员。自2011 年12 月开始担任本公司职工代表监事和市场营销部业务人员。

（三）高级管理人员（共6 人）

许丹青先生，总经理，有关情况详见本节“（一）董事会成员”介绍。 赵瑞胜先生，副总经理，有关情况详见本节“（一）董事会成员”介绍。 许松青先生，副总经理，有关情况详见本节“（一）董事会成员”介绍。 陈习良先生，财务总监、董事会秘书，有关情况详见本节“（一）董事会成 员”介绍。

刘广涛先生，1950 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，制 药高级工程师，执业药师。曾任广州制药厂技术员、车间主任、技术科长、研究 所所长，广州市香雪制药股份有限公司技术开发部经理、生产技术部经理、质量 管理部经理，台城有限副总经理等职务。自2009 年6 月开始担任本公司副总经 理。

刘广涛先生主要负责公司技术研发工作，是公司作为广东省创新型企业实施 技术创新工作的负责人，是公司产品研制开发的学术带头人，先后主持六和颗粒、 清热祛湿颗粒、川贝枇杷露、氯雷他定片等药品的研制开发，并参与了公司多个 生产品种的工艺技术攻关。其中，六和颗粒研发项目被列为广东省2010 年科技 计划项目、江门市2010 年科技计划项目和台山市2009 年科技计划项目，氯雷他 定片项目被列为台山市2011 年科技计划项目，清热祛湿颗粒和川贝枇杷露药品 于2010 年被认定为广东省高新技术产品。

何文彬先生，1958 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，制 药高级工程师，执业药师。曾任广东邦民制药厂有限公司技术员、副厂长、副总 经理，台城有限副总经理等职务。自2009 年6 月开始担任本公司副总经理。

何文彬先生主要负责公司的产品质量工作，并先后参与了六和颗粒等药品研 发工作。

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（四）核心技术人员（共4 人）

刘广涛先生，有关情况详见本节“一、（三）高级管理人员”介绍。 何文彬先生，有关情况详见本节“一、（三）高级管理人员”介绍。

黄燕玲女士，1962 年8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工 程师。曾任广东邦民制药厂有限公司品质部部长、生产部经理，台城有限生产技 术部经理、GMP 办公室主任。自2009 年6 月开始担任本公司生产技术部经理和 GMP 办公室主任。

黄燕玲参与完成了硫酸庆大霉素片、金匮肾气片、头孢拉定胶囊等药品的工 艺技术改进，并组织完成公司生产设备的清洁验证工作。

伍伟成先生，1969 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾 任台城有限工艺员、工艺技术室主任。自2009 年6 月开始担任本公司科技发展 部工艺技术室主任。

伍伟成负责公司工艺管理工作，主持或参与完成了止咳宝片、金匮肾气片、 通宣理肺片等药品的工艺技术改进项目，其中“止咳宝片质量标准提高”项目于 2010 年6 月获得台山市科学技术奖二等奖。

（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况

1、董事选聘情况

2012 年6 月28 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，选举许丹青、 许为高、许松青、罗东敏、赵瑞胜和陈习良为公司第二届董事会董事，郭荣炎、 李桂生、邱学华为第二届董事会独立董事，任期三年。同日，公司召开第二届董 事会第一次会议，选举许丹青为第二届董事会董事长，许松青为副董事长。

因原独立董事邱学华不幸身故，2012 年11 月30 日，公司召开2012 年第三 次临时股东大会，选举杨小龙为公司第二届董事会独立董事，任职截止时间与其 他董事相同。

2、监事选聘情况

2012 年5 月15 日，台城有限职工代表大会选举黄小兵为职工代表监事。2012 年6 月28 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，选举杜永春、陈光廷为公 司第二届监事会监事，同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举杜永春为 第二届监事会主席。

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3、董事、监事的提名情况

提名董事	提名董事	提名董事	提名监事	提名监事	提名监事
提名人	被提名人员名单	占董事人 数的比例	提名人	被提名人员名单	占监事人 数的比例
第一届 董事会	许丹青、许为高、许松青、 罗东敏、赵瑞胜、陈习良、 郭荣炎和李桂生	8/9	第一届 监事会	杜永春和陈光廷	2/3
董事会 提名委 员会	杨小龙	1/9	--	--	--

注：另一名监事黄小兵系公司职工代表监事。

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股

情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 自股份公司成立后的增减变动情况如下：

单位：万股

姓名及职务	2010 年5 月 增资到7,500 万	2010 年5 月 增资到7,500 万	2009 年6 月 设立股份公司	2009 年6 月 设立股份公司
	持股数	比例	持股数	比例
许丹青 董事长、总经理	3,105.00	41.40%	3,105.00	45.00%
许为高 董事	1,242.00	16.56%	1,242.00	18.00%
许松青 副董事长、副总经理	1,035.00	13.80%	1,035.00	15.00%
赵瑞胜 董事、副总经理	20.00	0.27%	20.00	0.29%
陈习良 董事、财务总监、董事会秘书	20.00	0.27%	20.00	0.29%
罗东敏 董事	350.00	4.67%	--	--
杨小龙 独立董事	--	--	--	--
郭荣炎 独立董事	--	--	--	--
李桂生 独立董事	--	--	--	--

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杜永春 监事会主席、物料管理部副经理	6.00	0.08	6.00	0.087%
陈光廷 监事、市场营销部副经理	6.00	0.08	6.00	0.087%
黄小兵 监事、市场营销部业务人员	--	--	--	--
刘广涛 副总经理	10.00	0.13	10.00	0.14%
何文彬 副总经理	10.00	0.13	10.00	0.14%
黄燕玲 生产技术部经理、GMP办公室主任	6.00	0.08	6.00	0.087%
伍伟成 科技发展部工艺技术室主任	6.00	0.08	6.00	0.087%
许丽芳	678.00	9.04	678.00	9.83%
许恒青	690.00	9.20	690.00	10.00%
叶宏壮 综合办公室主任	6.00	0.08	6.00	0.087%
许怀国 市场营销部业务经理	6.00	0.08	6.00	0.087%

注：许为高先生和许丽芳女士系夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均系 许为高先生与许丽芳女士的儿子，叶宏壮先生系许丹青先生的妻兄，许怀国先生系许丹青先 生、许松青先生和许恒青先生的堂弟。除上述关联关系外，上述人员之间不存在其他任何关 联关系。

自2010 年5 月公司注册资本增加至7,500 万元后，公司董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份在最近三年内未发生变动。 此外，除直接持有本公司上述股份外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员及其近亲属均未以其它方式直接或间接持有本公司股份。截至本招股说明 书签署之日，上述人员所持本公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的 情况。

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资

情况

截至本招股说明书签署之日，除罗东敏先生持有北京融亨投资有限公司20%、 广东泓铎投资有限公司50%、广东中茵投资有限公司40%、普宁市恒润投资有限

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公司40%、普宁市汇利通贸易有限公司25%、深圳市阳光种子网络科技有限公司 55%的股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对 外投资情况。有关北京融亨投资有限公司、广东泓铎投资有限公司等公司的具体 情况，详见本招股说明书第七节“一、（一）目前同业竞争情况”的相关内容。

四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领薪情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于2013 年度在公司领取薪 酬情况如下：

酬情况如下：	酬情况如下：	酬情况如下：	酬情况如下：
单位：万元 姓名 职务 薪酬 是否在公司 专职领薪 许丹青 董事长、总经理 18.00 是 许为高 董事 -- 否 许松青 副董事长、副总经理 12.48 是 赵瑞胜 董事、副总经理 12.60 是 陈习良 董事、财务总监、董事会秘书 10.20 是 罗东敏 董事 -- 否 杨小龙 独立董事 4.80（津贴） 否 郭荣炎 独立董事 4.80（津贴） 否 李桂生 独立董事 4.80（津贴） 否 杜永春 监事会主席、物料管理部副经理 7.80 是 陈光廷 监事、市场营销部副经理 7.50 是 黄小兵 监事、市场营销部业务人员 5.34 是 刘广涛 副总经理 10.20 是 何文彬 副总经理 10.20 是 黄燕玲 生产技术部经理、GMP办公室主任 7.44 是 伍伟成 科技发展部工艺技术室主任 7.20 是
姓名	职务	薪酬	是否在公司 专职领薪
许丹青	董事长、总经理	18.00	是
许为高	董事	--	否
许松青	副董事长、副总经理	12.48	是
赵瑞胜	董事、副总经理	12.60	是
陈习良	董事、财务总监、董事会秘书	10.20	是
罗东敏	董事	--	否
杨小龙	独立董事	4.80（津贴）	否
郭荣炎	独立董事	4.80（津贴）	否
李桂生	独立董事	4.80（津贴）	否
杜永春	监事会主席、物料管理部副经理	7.80	是
陈光廷	监事、市场营销部副经理	7.50	是
黄小兵	监事、市场营销部业务人员	5.34	是
刘广涛	副总经理	10.20	是
何文彬	副总经理	10.20	是
黄燕玲	生产技术部经理、GMP办公室主任	7.44	是
伍伟成	科技发展部工艺技术室主任	7.20	是

（二）独立董事津贴政策

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司于2010 年11 月28 日召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过《关于独立董事津贴的议案》，给予独立董事

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每月津贴4,000 元/人。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及 按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员在其他单位的兼职情况如下：

序号	姓名	职务	兼职单位	与公司关系	兼职单位任职
1	许丹青	董事长、总经理	广东省医药行业协会	无	理事
			江门市企业联合会	无	常务副会长
			台山市第十四届人民代 表大会	无	常务委员
2	许为高	董事	普宁市医药协会	无	名誉会长
3	罗东敏	董事	普宁市翔栩房地产开发 有限公司	公司董事具有重 大影响的企业	总经理
			北京融亨投资有限公司	公司董事具有重 大影响的企业	经理
			广东泓铎投资有限公司	公司董事控制的 企业	执行董事、总经理
			广东中茵投资有限公司	公司董事具有重 大影响的企业	监事
			普宁市恒润投资有限公 司	公司董事具有重 大影响的企业	监事
			深圳市阳光种子网络科 技有限公司	公司董事控制的 企业	监事
4	杨小龙	独立董事	北京永拓会计师事务所 有限公司广州分公司	无	负责人、主任会计 师
5	李桂生	独立董事	五邑大学	无	财经学者、创业导 师
			香港全球邑商精英会（有 限公司）	无	创会主席
			香港《邑商精英》财经杂 志	无	社长、总编
			江门市工商联第十二届 执委会	无	执委

除上表所列兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不 存在其他兼职情况。

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六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属

除许为高先生系许丹青先生和许松青先生的父亲外，公司董事、监事、高级 管理人员以及核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协

议、作出的重要承诺及其履行情况

（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议

公司董事、监事和高级管理人员与公司签订了《聘任合同书》；公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《保密协议》；在公司任职 并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订了《劳动合同》。 截至本招股说明书签署之日，公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员签订诸如借款、担保等其他协议。

（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺

1、避免同业竞争的承诺

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺不从事任何有损于本 公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相 同或相似的业务。

2、股份的流通限制和自愿锁定的相关承诺

具体情况详见本招股说明书第五节之“九、（五）本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

3、其他承诺

具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之 “一、本次发行的相关重 要承诺”以及第五节之“十一、主要股东等作出的重要承诺及其履行情况”的相 关内容。

（三）协议及承诺的履行情况

截至本招股说明书签署之日，上述协议、承诺等均履行正常，不存在违约情

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形。

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件规定的任职 资格。

九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员在近三年的变 动情况如下：

（一）董事变动情况

1、2009 年6 月15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举许丹青、 许为高、许松青、许恒青、赵瑞胜和陈习良为公司第一届董事会董事，任期三年。 同日，公司董事会会议选举许丹青为第一届董事会董事长，许松青为副董事长。

2、2010 年11 月28 日，公司召开2010 年第二次临时股东大会，同意许恒 青辞去董事职务，增选罗东敏为公司第一届董事会董事，邱学华、郭荣炎、李桂 生为第一届董事会独立董事，任职截止时间与其他董事相同。

3、2012 年6 月28 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，选举许丹青、 许为高、许松青、罗东敏、赵瑞胜和陈习良为公司第二届董事会董事，郭荣炎、 李桂生、邱学华为第二届董事会独立董事，任期三年。同日，公司召开第二届董 事会第一次会议，选举许丹青为第二届董事会董事长，许松青为副董事长。

4、因原独立董事邱学华不幸身故，2012 年11 月30 日，公司召开2012 年 第三次临时股东大会，选举杨小龙为公司第二届董事会独立董事，任职截止时间 与其他董事相同。

（二）监事变动情况

1、2009 年5 月31 日，台城有限职工代表大会选举许怀国为职工代表监事。 2009 年6 月15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜永春、陈光廷 为公司第一届监事会监事，同日，公司监事会会议选举杜永春为第一届监事会主 席。

2、2011 年12 月22 日，台城制药职工代表大会同意许怀国辞去公司职工代

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表监事职务，选举黄小兵为职工代表监事，任职截止时间与其他监事相同。

3、2012 年5 月15 日，台城有限职工代表大会选举黄小兵为职工代表监事。 2012 年6 月28 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，选举杜永春、陈光 廷为公司第二届监事会监事，同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举杜 永春为第二届监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

1、2009 年6 月15 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任许丹青为 公司总经理，赵瑞胜、许松青、刘广涛和何文彬为公司副总经理，陈习良为公司 财务总监、董事会秘书。

2、2012 年6 月28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘许丹青为 公司总经理，赵瑞胜、许松青、刘广涛和何文彬为公司副总经理，陈习良为公司 财务总监、董事会秘书。

有关公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况，保荐机构经核查后 的结论性意见为：近三年内发行人董事、监事、高级管理人员的变动已履行必要 的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等变 动情况或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原因而发生，未构成发行人 董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。

发行人律师经核查后的结论性意见为：近三年内发行人董事、监事、高级管 理人员的变动已履行必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定；该等变动情况或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原 因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经 营造成不利影响。

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第九节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况

本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层 组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责 明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会 及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法 律、法规及《公司章程》，本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》及《总 经理工作细则》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一 步制度保证。公司股东大会、董事会、监事会以及管理层均按照各自的议事规则 和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。目前，本公司董事 会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会四个专门委 员会。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于2009 年6 月15 日制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召 开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性 文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。公司股东大会的制度在 《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，主要内容如下：

1、股东权利和义务

公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）

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依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他权利。

公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批 准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议 批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法 规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

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提供的任何担保；

• （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下 列情形之一的，临时股东大会应当在2 个月内召开：（1）董事人数不足《公司法》 规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3 时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董 事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章 程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。除法律、行政法规规定或者公司章 程规定应当以特别决议通过以外的事项均由股东大会以普通决议方式表决通过。

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

4、股东大会运行情况

公司自整体变更设立以来共召开了21 次股东大会会议，股东大会一直严格 依照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。历次股东大会召开情况如 下：

序号	会议	召开时间	出席会议情况
1	创立大会暨第一次股东大会	2009-6-15	出席股东24人； 股份数6900万股； 出席董事6名； 监事人数3名。
2	2009 年度股东大会	2010-4-20	出席股东24人； 股份数6900万股； 出席董事6名； 监事人数3名。
3	2010年第一次临时股东大会	2010-5-7	出席股东24人； 股份数6900万股； 出席董事6名； 监事人数3名。
4	2010年第二次临时股东大会	2010-11-28	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
5	2011年第一次临时股东大会	2011-2-10	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
6	2010年度股东大会	2011-3-19	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
7	2011年第二次临时股东大会	2011-6-11	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。

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8	2011年第三次临时股东大会	2011-8-28	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
9	2011年第四次临时股东大会	2011-11-1	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
10	2011年第五次临时股东大会	2011-12-29	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
11	2011年度股东大会	2012-2-7	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
12	2012年一次临时股东大会	2012-6-28	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
13	2012年第二次临时股东大会	2012-7-23	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人。
14	2012年第三次临时股东大会	2012-11-30	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事8人； 出席监事3人。
15	2013年第一次临时股东大会	2013-3-21	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人
16	2012年年度股东大会	2013-5-21	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人
17	2013年第二次临时股东大会	2013-8-2	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人
18	2013年第三次临时股东大会	2013-11-1	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人

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19	2014年第一次临时股东大会	2014-2-12	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人
20	2014年第二次临时股东大会	2014-4-6	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人
21	2013年度股东大会	2014-6-30	出席股东26人； 股份数7500万股； 出席董事9人； 出席监事3人

本公司上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程 序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，不存在股东违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使 职权的行为。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于2009 年6 月15 日制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及其职权、董事长的职权、 董事会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等方面作出 了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要 求不存在实质差异。公司董事会的制度在《公司章程》和《董事会议事规则》中 规定，主要内容如下：

1、董事会的构成

《公司章程》规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组 成，设董事长、副董事长各1 人。

2、董事会的职权

《公司章程》规定，董事会主要职权包括：（1）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

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更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内 部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改 方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 等方式进行。代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会 议。董事会临时会议应当在会议召开5 日以前书面通知全体董事和监事。各位应 参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为 记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、 传真进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

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议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。董事会会 议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事 的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（3）会议议程；（4）董 事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。

4、董事会运行情况

本公司自整体变更设立以来共召开了29 次董事会会议，董事会一直严格按 照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。历次董事会召开情况如下：

序号	会议	召开时间	出席会议情况
1	第一届董事会第一次会议	2009-6-15	出席董事6名
2	第一届董事会2010年第一次会议	2010-3-30	出席董事6人
3	第一届董事会2010年第二次会议	2010-4-22	出席董事6人
4	第一届董事会2010年第三次会议	2010-11-13	出席董事5人
5	第一届董事会第五次会议	2011-1-22	出席董事9人
6	第一届董事会第六次会议	2011-2-26	出席董事9人
7	第一届董事会第七次会议	2011-2-27	出席董事9人
8	第一届董事会第八次会议	2011-5-27	出席董事9人
9	第一届董事会第九次会议	2011-8-13	出席董事9人
10	第一届董事会第十次会议	2011-9-15	出席董事9人
11	第一届董事会第十一次会议	2011-10-15	出席董事9人
12	第一届董事会第十二次会议	2011-12-13	出席董事9人
13	第一届董事会第十三次会议	2012-1-17	出席董事9人
14	第一届董事会第十四次会议	2012-6-12	出席董事9人
15	第二届董事会第一次会议	2012-6-28	出席董事9人
16	第二届董事会第二次会议	2012-7-6	出席董事9人
17	第二届董事会第三次会议	2012-7-26	出席董事9人
18	第二届董事会第四次会议	2012-11-14	出席董事8人
19	第二届董事会第五次会议	2013-3-5	出席董事9人
20	第二届董事会第六次会议	2013-4-30	出席董事9人
21	第二届董事会第七次会议	2013-7-18	出席董事9人
22	第二届董事会第八次会议	2013-7-26	出席董事9人
23	第二届董事会第九次会议	2013-10-17	出席董事9人

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24	第二届董事会第十次会议	2014-1-26	出席董事9人
25	第二届董事会第十一次会议	2014-3-22	出席董事9人
26	第二届董事会第十二次会议	2014-5-8	出席董事9人
27	第二届董事会第十三次会议	2014-6-9	出席董事9人
28	第二届董事会第十四次会议	2014-6-20	出席董事9人
29	第二届董事会第十五次会议	2014-6-26	出席董事9人

本公司上述历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、 决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，不存在董事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职 权的行为。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司2009 年6 月15 日制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及其职 权、监事会主席的职权、监事会会议的召集及通知程序、监事会会议的议事和表 决程序、监事会会议记录、监事会会议决议和公告等方面作出了明确的规定，符 合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差 异。公司监事会的制度在在《公司章程》和《监事会议事规则》中规定，主要内 容如下：

1、监事会的构成

《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。

2、监事会职权

《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临 时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集

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和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每6 个月至少召开一次会议，于会议召开10 日以前书面通知全体监 事。公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。监事在 有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时会议，是否召开由监 事会主席确定。但经过半数的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。监事 会临时会议应当在会议召开5 日以前书面通知全体监事。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体 监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会的决议表决方式 为：记名投票表决。

监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监 事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事 会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记 录应注明该监事不投票表决的原因。

监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代 为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未 出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。监事会会 议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席监事 的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4） 监事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）；（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

4、监事会的运行情况

本公司自整体变更设立以来共召开了17 次监事会会议，监事会一直严格按

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照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。历次监事会召开情况如下：

序号	会议	召开时间	出席会议情况
1	第一届监事会第一次会议	2009-6-15	出席监事3人
2	第一届监事会第二次会议	2009-10-28	出席监事3人
3	第一届监事会第三次会议	2010-3-30	出席监事3人
4	第一届监事会第四次会议	2010-11-13	出席监事3人
5	第一届监事会第五次会议	2011-2-27	出席监事3人
6	第一届监事会第六次会议	2011-8-13	出席监事3人
7	第一届监事会第七次会议	2011-12-29	出席监事3人
8	第一届监事会第八次会议	2012-2-2	出席监事3人
9	第一届监事会第九次会议	2012-6-12	出席监事3人
10	第二届监事会第一次会议	2012-6-28	出席监事3人
11	第二届监事会第二次会议	2012-7-6	出席监事3人
12	第二届监事会第三次会议	2012-7-26	出席监事3人
13	第二届监事会第四次会议	2013-3-5	出席监事3人
14	第二届监事会第五次会议	2013-4-30	出席监事3人
15	第二届监事会第六次会议	2013-7-26	出席监事3人
16	第二届监事会第七次会议	2014-1-26	出席监事3人
17	第二届监事会第八次会议	2014-6-9	出席监事3人

本公司上述历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、 决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职 权的行为。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布 的《关于在上市公司建立独立董事议事规则的指导意见》和《上市公司治理准则》， 于2010 年11 月28 日制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、 任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性 文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信与勤 勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益。

1、独立董事的构成及比例

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为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范 运作，公司于2010 年11 月28 日召开的2010 年第二次临时股东大会聘任邱学华、 郭荣炎和李桂生为独立董事，并于2012 年6 月28 日召开2012 年第一次临时股 东大会，续聘为第二届董事会独立董事。此外，因原独立董事邱学华不幸身故， 2012 年11 月30 日，公司召开2012 年第三次临时股东大会，选举杨小龙为公司 第二届董事会独立董事。由此，本公司9 名董事会成员中，独立董事人数为3 名， 占董事人数的三分之一。

2、独立董事的制度安排

为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中 对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）总 额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应由独 立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请 外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董 事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项；（6）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；（7）《公

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司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别通报股东大会。

3、独立董事对本公司实际发生的作用

自独立董事制度设立以来，本公司独立董事尽职尽责，均亲自出席有关董事 会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况。为本公司 的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法 人治理结构规范运作起到了积极的作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票 发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次 股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。

独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表决 意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。

（五）董事会秘书

《公司章程》规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。根据《公司 章程》，本公司设董事会秘书并于2010 年3 月30 日制定了《董事会秘书工作制 度》，对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定，符合上市公 司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。

董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司 章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 董事会秘书的主要职责：（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监 管机构之间的及时沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定 并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股 东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议， 制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，

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促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内 幕信息泄露时，及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控 股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大 会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露 的等相关法律、法规、规范性文件；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（10）《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件所要求履行的其他职责。

自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的 规定认真履行其职责。

（六）董事会专门委员会

经2010 年11 月13 日召开的公司第一届董事会2010 年第三次会议、2010 年11 月28 日2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司设立第一届董事会战 略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并审议通过了《董事 会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委 员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》，推选董事长许丹青先生、董 事赵瑞胜先生和独立董事李桂生先生组成战略委员会，许丹青先生担任召集人； 推选董事陈习良先生、独立董事李桂生先生和邱学华先生组成薪酬与考核委员 会，李桂生先生担任召集人；推选副董事长许松青、独立董事郭荣炎先生和李桂 生先生组成提名委员会，郭荣炎先生担任召集人；推选董事罗东敏先生、独立董 事邱学华先生和郭荣炎先生组成审计委员会，邱学华先生担任召集人。

2012 年6 月28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，对第一届董事会战 略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会成员全部予以续聘，第 二届董事会各专门委员会成员及召集人均与第一届董事会相应专门委员会相同。

经2012 年11 月14 日召开的公司第二届董事会第四次会议、2012 年11 月 30 日召开的公司2012 年第三次临时股东大会审议通过，选举杨小龙为发行人第 二届董事会独立董事，推选董事陈习良先生、独立董事李桂生先生和杨小龙先生 组成薪酬与考核委员会，李桂生先生担任召集人；推选董事罗东敏先生、独立董

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事杨小龙先生和郭荣炎先生组成审计委员会，杨小龙先生担任召集人。

董事会各专门委员会均按照公司章程及其工作细则的规定履行职责，建立了 定期会议制度，对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会，作为董事会及 股东大会有关决策的重要依据，在公司治理过程中发挥了积极的作用。

1、战略委员会

（1）人员构成

战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体 董事提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董 事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相 同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员 资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及《董事会战 略委员会工作细则》增补新的委员。战略委员会下设工作组。董事会秘书负责战 略委员会和董事会之间的具体协调工作。

（2）职责权限

①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

②对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

③对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； ④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

⑤对以上事项的实施进行检查；

⑥董事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会 议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。工作组负责人可参加（列 席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有 关方面专家列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

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业意见，费用由公司支付。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》 的规定。战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。战略委员会会议通 过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

（4）运行情况

截至本招股说明书签署日，公司董事会战略委员会自成立以来共召开5 次 会议，对公司长期可持续发展战略、重大投资、公司主要经营方向等，以及董事 会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的项目，进行研究审议并提 出建议供董事会决策参考。

2、薪酬与考核委员会

（1）人员构成

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会 委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选 举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。薪酬与考核委 员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担 任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》增补新的委员。薪酬与考核委员会下设工作组，专门 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考 核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

（2）职责权限

①根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

②薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等；

③审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；

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④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

⑤董事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况 除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。薪 酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会 会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及公司专业咨询顾 问、法律顾问列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时，当事人应当回避。薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高 级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。薪酬与考核委员会会议的 召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、 公司章程及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定。须经薪酬与考核委员 会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有 反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。薪酬与考核委员会会议应当有记 录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保 存，保存期限不少于十年。薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以 书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

（4）运行情况

截至本招股说明书签署日，公司董事会薪酬与考核委员会自成立以来共召开 3次会议，主要对制定公司董事及高级管理人员的考核标准进行研究并组织考核； 此外，还负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

3、提名委员会

（1）人员构成

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董 事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，

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并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选 举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。提名委员会任期与董事会任期 一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》 增补新的委员。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人 数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数 达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使《董事会提名委员会工作细 则》规定的职权。

（2）职责权限

①根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议；

②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； ③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

⑤在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； ⑥公司董事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。提名委员会会 议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必要时可 邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。提名委员会 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司 章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定。提名委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存， 保存期限不少于十年。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

（4）运行情况

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截至本招股说明书签署日，公司董事会提名委员会自成立以来共召开3 次会 议，主要研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对须提请董事会聘任的高 级管理人员进行审查并提出建议。

4、审计委员会

（1）人员构成

审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事 为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报 董事会备案。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》 及《董事会审计委员会工作细则》增补新的委员。审计委员会下设审计工作组为 日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

（2）职责权限

①提议聘请或更换外部审计机构； ②监督公司的内部审计制度及其实施；

③负责内部审计与外部审计之间的沟通；

④审核公司的财务信息及其披露；

⑤审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

⑥公司董事会授予的其他事宜。

（3）议事规则

审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开 一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主 持。审计委员会应由2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权； 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为投 票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计工作组成员可列席审计委 员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有 必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及《董事会审计委员会工作细则》的规定。审计委员会会议应当有 记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存， 保存期限不少于十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报 公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

（4）运行情况

截至本招股说明书签署日，公司董事会审计委员会自成立以来共召开19 次 会议，主要审议公司财务部提交的季度财务报告、半年度财务报告及年度财务报 告；审议发行人每年年度《审计报告》；提请董事会聘请会计师事务所及其对会 计师事务所上一年的工作提出建议；审议公司内部财务制度等事项。

二、公司最近三年内违法违规行为情况

公司严格遵守国家的有关法律和法规，最近三年内不存在重大违法违规行 为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

三、公司最近三年内资金占用和对外担保的情况

公司具有严格的资金管理制度，最近三年内不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 公司制定的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年内 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、公司内部控制制度情况

（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理 有效、公司治理完善的具体措施。

公司在改制设立股份公司后即已建立并不断完善有关内控制度，且根据公司 本身特点在有关内控制度中做了针对性规定和设计。

1、与股权结构特点相关的措施

由于控股股东、实际控制人本次发行前对发行人直接持股比例达90%，针对

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发行人股权结构特点，为防止实际控制人通过行使表决权对发行人经营决策进行 完全控制，公司制定了《股东大会议事规则》等制度，详细规定股东大会的召开 及表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布，会 议决议形成、会议记录及其签署内容，以及股东大会对董事会授权原则、授权内 容进行明确规定；公司设置了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督； 建立《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《关联交易决策制度》等，避免实际控制人利用其控股地位侵害 其他股东利益；同时考虑到上市后公众股东的利益保障，公司还制定了《信息披 露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，确保本公司上市后公众股东能及 时、准确的获取本公司对外披露的信息，从而有利于公众股东有效的参与公司的 治理，保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制 度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、 经营活动都能有章可循。

2、与行业特点相关的针对性措施

公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，属于医药行业中的 制药企业，涉及人民身体健康和用药安全。行业特点决定了公司在制定有关内控 制度时除应按照中国证监会、证券交易所有关上市公司治理的要求执行外，还结 合所处行业的特点建立涵盖采购、生产、仓储、销售、运输等各个环节的一系列 流程控制体系，在生产经营各环节通过采用合理的组织结构形式以及相应的控制 体系，提高生产经营业务的管理效率和质量控制水平。公司根据《药品生产质量 管理规范》（GMP）的规定，制定了安全生产教育培训制度、安全生产责任制度、 安全生产检查制度、危险化学品管理制度、安全生产档案管理制度、供应商选择 制度、毒麻药材、药品及其中间产品的检验管理制度、中间产品审核制度、成品 的批质量审核制度、原材料与包装材料的批质量审核制度、药品不良反应检测管 理制度等方面的管理体系，设定和规范了药品生产、经营操作流程，在药品生产、 经营过程中严格按照要求的程序执行并受到各级药监部门的监督、检查，使得安 全生产管理体系得以有效执行。

上述制度的制定与实施系公司从生产经营的实际需求出发，为加强内部控制 而制定的有关专项制度，有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举

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（二）公司内部控制制度的自我评估意见

公司管理层认为：“本公司于2013 年12 月31 日已按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定的有关规范标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。”

（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

会计师对公司内部控制制度进行了审核，并出具了瑞华审字[2014]48220003 号《内部控制鉴证报告》，结论意见为：“台城制药公司按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定，于2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的与财务 报表相关的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

本节的财务会计信息反映了公司经审计的报告期内的财务状况、经营成果和 现金流量情况。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人会计师出具 的瑞华审字[2014]48220001 号《审计报告》 。

公司提醒投资者仔细阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资 料。

一、财务报表

（一）资产负债表

资产负债表

单位：元

项 目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	162,803,280.22	150,104,761.39	90,770,182.37
应收票据	51,793,686.21	34,853,337.61	23,246,931.21
应收账款	39,249,447.85	33,334,596.04	27,559,631.84
预付款项	18,135,053.13	25,857,638.68	10,011,978.55
其他应收款	1,378,082.25	1,130,701.85	692,734.40
存货	62,895,035.56	75,844,971.40	74,560,672.95
流动资产合计	336,254,585.22	321,126,006.97	226,842,131.32
非流动资产：
固定资产	56,956,037.44	40,304,246.50	34,859,001.23
在建工程	42,051,000.28	8,064,945.50	2,627,892.00
无形资产	17,719,896.24	18,186,075.72	18,652,255.20
递延所得税资产	562,002.61	538,722.90	230,894.38
非流动资产合计	117,288,936.57	67,093,990.62	56,370,042.81
资产总计	453,543,521.79	388,219,997.59	283,212,174.13
流动负债：

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短期借款	--	--	--
应付票据	67,979,352.35	77,220,355.55	39,890,335.00
应付账款	20,254,039.07	16,246,891.91	10,966,903.04
预收款项	7,664,118.31	2,914,958.50	3,335,218.25
应付职工薪酬	1,592,913.37	1,460,590.98	1,182,023.78
应交税费	-1,266,859.61	-1,411,563.22	2,043,801.81
其他应付款	283,148.45	273,566.83	286,800.00
流动负债合计	96,506,711.94	96,704,800.55	57,705,081.88
非流动负债：			--
其他非流动负债	6,896,934.00	6,180,000.00	--
非流动负债合计	6,896,934.00	6,180,000.00	--
负债合计	103,403,645.94	102,884,800.55	57,705,081.88
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股本）	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	41,119,500.90	41,119,500.90	41,119,500.90
盈余公积	29,387,037.50	21,331,569.62	13,473,759.14
未分配利润	204,633,337.45	147,884,126.52	95,913,832.21
所有者权益（或股东 权益）合计	350,139,875.85	285,335,197.04	225,507,092.25
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	453,543,521.79	388,219,997.59	283,212,174.13

（二）利润表

利润表

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	342,720,955.08	340,827,193.05	305,131,322.03
减：营业成本	193,791,136.62	198,750,354.10	183,678,559.36
营业税金及附加	2,890,230.92	3,200,825.22	2,291,818.34
销售费用	28,200,577.86	24,794,953.57	18,402,834.88
管理费用	27,382,358.18	25,740,670.40	23,930,640.71
财务费用	-2,966,288.20	-1,994,133.52	-99,141.19
资产减值损失	155,198.07	2,052,190.17	-87,442.94
加：公允价值变动收益	--	--	--
投资收益	--	--	--

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其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	--	--	--
二、营业利润	93,267,741.63	88,282,333.11	77,014,052.87
加：营业外收入	230,000.00	3,443,185.77	4,224,900.00
减：营业外支出	31,000.00	310,000.00	221,000.00
其中：非流动资产处 置损失	--	--	--
三、利润总额	93,466,741.63	91,415,518.88	81,017,952.87
减：所得税费用	12,912,062.82	12,837,414.09	11,323,018.49
四、净利润	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益	1.07	1.05	0.93
（二）稀释每股收益	1.07	1.05	0.93
六、其他综合收益	--	--	--
七、综合收益总额	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38

（三）现金流量表

现金流量表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	370,634,340.77	358,171,874.90	352,709,735.38
收到的税费返还	--	--	--
收到其他与经营活动有关的现金	3,281,548.44	5,455,058.86	5,023,563.30
经营活动现金流入小计	373,915,889.21	363,626,933.76	357,733,298.68
购买商品、接受劳务支付的现金	194,740,326.41	157,177,823.27	212,543,574.21
支付给职工以及为职工支付的现金	21,369,789.31	18,148,860.49	15,583,045.01
支付的各项税费	41,046,071.92	45,029,134.24	32,009,955.89
支付其他与经营活动有关的现金	42,530,113.09	38,768,364.84	27,790,148.44
经营活动现金流出小计	299,686,300.73	259,124,182.84	287,926,723.55
经营活动产生的现金流量净额	74,229,588.48	104,502,750.92	69,806,575.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	--	--	--
取得投资收益收到的现金	--	--	--

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处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	--	118,000.00	--
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	2,903,133.36	10,747,322.00	21,908,770.56
投资活动现金流入小计	2,903,133.36	10,865,322.00	21,908,770.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	46,050,234.59	32,201,071.85	7,721,514.03
投资支付的现金	--	--	--
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	--	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	--	2,903,133.36	10,747,322.00
投资活动现金流出小计	46,050,234.59	35,104,205.21	18,468,836.03
投资活动产生的现金流量净额	-43,147,101.23	-24,238,883.21	3,439,934.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	--	--	--
取得借款收到的现金	--	--	10,000,000.00
发行债券收到的现金	--	--	--
收到其他与筹资活动有关的现金	716,934.00	6,180,000.00	--
筹资活动现金流入小计	716,934.00	6,180,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的现金	--	--	22,644,065.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,750,000.00	18,750,000.00	15,411,579.81
支付其他与筹资活动有关的现金	447,769.06	515,100.05	505,352.00
筹资活动现金流出小计	16,197,769.06	19,265,100.05	38,560,996.95
筹资活动产生的现金流量净额	-15,480,835.06	-13,085,100.05	-28,560,996.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	15,601,652.19	67,178,767.66	44,685,512.71
加：期初现金及现金等价物余额	147,201,628.03	80,022,860.37	35,337,347.66
六、期末现金及现金等价物余额	162,803,280.22	147,201,628.03	80,022,860.37

现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	2013 年度	2012 年度	2011 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38

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加：资产减值准备	155,198.07	2,052,190.17	-87,442.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧	6,716,940.45	6,447,030.08	6,177,872.71
无形资产摊销	466,179.48	466,179.48	466,179.48
长期待摊费用摊销	--	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列）	--	-95,885.77	--
固定资产报废损失（收益以“－”号填 列）	--	--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填 列）	--	--	--
财务费用（收益以“－”号填列）	--	--	411,579.81
投资损失（收益以“－”号填列）	--	--	--
递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列）	-23,279.71	-307,828.52	13,116.44
递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列）	--	--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）	13,036,973.04	-1,284,298.45	-10,731,398.53
经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列）	-26,088,627.58	-20,293,328.31	15,631,341.02
经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列）	-588,474.08	38,940,587.45	-11,769,607.24
其他	--	--	--
经营活动产生的现金流量净额	74,229,588.48	104,502,750.92	69,806,575.13
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--	--
融资租入固定资产	--	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	162,803,280.22	147,201,628.03	80,022,860.37
减：现金的期初余额	147,201,628.03	80,022,860.37	35,337,347.66
加：现金等价物的期末余额	--	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--	--
现金及现金等价物净增加额	15,601,652.19	67,178,767.66	44,685,512.71

（四）所有者权益变动表

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	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	75,000,000.00	41,119,500.90	21,331,569.62	147,884,126.52	285,335,197.04
加：会计政策变更	--	--	--	--	--
前期差错更正	--	--	--	--	--
其他	--	--	--	--	--
二、本年年初余额	75,000,000.00	41,119,500.90	21,331,569.62	147,884,126.52	285,335,197.04
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）	--	--	8,055,467.88	56,749,210.93	64,804,678.81
（一）净利润	--	--	--	80,554,678.81	80,554,678.81
（二）其他综合收益	--	--	--
上述（一）和（二） 小计	--	--	--	80,554,678.81	80,554,678.81
（三）所有者投入和 减少资本	--	--	--	--	--
1．所有者投入资本	--	--	--	--	--
2．股份支付计入所有 者权益的金额	--	--	--	--	--
3．其他	--	--	--	--	--
（四）利润分配	--	--	8,055,467.88	-23,805,467.88	-15,750,000.00
1．提取盈余公积	--	--	8,055,467.88	-8,055,467.88	--
2.提取一般风险准备	--	--	--	--	--
3．对所有者（或股东） 的分配	--	--	--	-15,750,000.00	-15,750,000.00
4．其他	--	--	--	--	--
（五）所有者权益内 部结转	--	--	--	--	--
1．资本公积转增资本 （或股本）	--	--	--	--	--
2．盈余公积转增资本 （或股本）	--	--	--	--	--
3．盈余公积弥补亏损	--	--	--	--	--
4．其他	--	--	--	--	--
（六）专项储备	--	--	--	--	--
1．本期提取	--	--	--	--	--

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2．本期使用	--	--	--	--	--
（七）其他	--	--	--	--	--
四、本期期末余额	75,000,000.00	41,119,500.90	29,387,037.50	204,633,337.45	350,139,875.85

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	75,000,000.00	41,119,500.90	13,473,759.14	95,913,832.21	225,507,092.25
加：会计政策变更	--	--	--	--	--
前期差错更正	--	--	--	--	--
其他	--	--	--	--	--
二、本年年初余额	75,000,000.00	41,119,500.90	13,473,759.14	95,913,832.21	225,507,092.25
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）	--	--	7,857,810.48	51,970,294.31	59,828,104.79
（一）净利润	--	--	--	78,578,104.79	78,578,104.79
（二）其他综合收益	--	--	--	--	--
上述（一）和（二） 小计	--	--	--	78,578,104.79	78,578,104.79
（三）所有者投入和 减少资本	--	--	--	--	--
1．所有者投入资本	--	--	--	--	--
2．股份支付计入所有 者权益的金额	--	--	--	--	--
3．其他	--	--	--	--	--
（四）利润分配	--	--	7,857,810.48	-26,607,810.48	-18,750,000.00
1．提取盈余公积	--	--	7,857,810.48	-7,857,810.48	--
2.提取一般风险准备	--	--	--	--	--
3．对所有者（或股东） 的分配	--	--	--	-18,750,000.00	-18,750,000.00
4．其他	--	--	--	--	--
（五）所有者权益内 部结转	--	--	--	--	--
1．资本公积转增资本 （或股本）	--	--	--	--	--
2．盈余公积转增资本 （或股本）	--	--	--	--	--

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3．盈余公积弥补亏损	--	--	--	--	--
4．其他	--	--	--	--	--
（六）专项储备	--	--	--	--	--
1．本期提取	--	--	--	--	--
2．本期使用	--	--	--	--	--
（七）其他	--	--	--	--	--
四、本期期末余额	75,000,000.00	41,119,500.90	21,331,569.62	147,884,126.52	285,335,197.04

单位：元

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	75,000,000.00	41,119,500.90	6,504,265.70	48,188,391.27	170,812,157.87
加：会计政策变更	--	--	--	--	--
前期差错更正	--	--	--	--	--
其他	--	--	--	--	--
二、本年年初余额	75,000,000.00	41,119,500.90	6,504,265.70	48,188,391.27	170,812,157.87
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）	--	--	6,969,493.44	47,725,440.94	54,694,934.38
（一）净利润	--	--	--	69,694,934.38	69,694,934.38
（二）其他综合收益	--	--	--	--	--
上述（一）和（二） 小计	--	--	--	69,694,934.38	69,694,934.38
（三）所有者投入和 减少资本	--	--	--	--	--
1．所有者投入资本	--	--	--	--	--
2．股份支付计入所有 者权益的金额	--	--	--	--	--
3．其他	--	--	--	--	--
（四）利润分配	--	--	6,969,493.44	-21,969,493.44	-15,000,000.00
1．提取盈余公积	--	--	6,969,493.44	-6,969,493.44
2.提取一般风险准备	--	--	--	--	--
3．对所有者（或股东） 的分配	--	--	--	-15,000,000.00	-15,000,000.00
4．其他	--	--	--	--	--
（五）所有者权益内 部结转	--	--	--	--	--

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1．资本公积转增资本 （或股本）	--	--	--	--	--
2．盈余公积转增资本 （或股本）	--	--	--	--	--
3．盈余公积弥补亏损	--	--	--	--	--
4．其他	--	--	--	--	--
（六）专项储备	--	--	--	--	--
1．本期提取	--	--	--	--	--
2．本期使用	--	--	--	--	--
（七）其他	--	--	--	--	--
四、本期期末余额	75,000,000.00	41,119,500.90	13,473,759.14	95,913,832.21	225,507,092.25

二、审计意见

会计师对发行人2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日的资产负债表，2013 年度、2012 年度、2011 年度的利润表、现金流量表、股 东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报 告》（瑞华审字[2014]48220001 号）。审计意见如下：

“我们认为，台城制药公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了台城制药公司2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、 2011 年12 月31 日的财务状况以及2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成 果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

公司无控股或参股的子公司，故未编制合并财务报表。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入

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1、销售商品收入

公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入公司； 相关的收入和成本能够可靠地计量。

公司销售商品的具体确认程序：公司市场营销部派出的各省区持有公司法人 委托书的营销人员与当地经销商签订销售合同后，由公司物料管理部组织发货， 公司对广东、广西地区的经销商销售药品主要通过自行运送方式实施，对于其他 地区经销商销售药品均通过第三方物流公司运输方式实施，物流公司对运送的过 程中出现货物损失负责全额赔偿。同时，根据公司与经销商签订的销售合同，在 药品发出后，除非质量问题不予退换货。因此，公司药品发出后，药品所有权的 主要风险和报酬已经转移给了购货方，货款预计能够收回，相关的收入与成本能 够可靠地计量，故公司在发出药品并开具销售发票时确认收入。公司财务部每月 还会与各经销商对账，并由市场营销部会同财务部负责货款回收，报告期内应收 账款的回收情况表明，公司销售货款都能较好地及时收回。此外，公司报告期内 未因产品质量问题发生过退货情况。

2、提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算

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确定；

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

（二）金融工具

1、金融资产和金融负债的确认和终止确认

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。

2、金融资产和金融负债的分类和计量

公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供 出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入 其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、 债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负 债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主 要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。

此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工 具外，此类金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 （2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，

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且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非 衍生金融资产。

本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。 持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当 期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计 入投资收益。

（3）应收款项

应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包 括应收账款、其他应收款、长期应收款等。

应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间 采用实际利率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项 账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用 公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融 资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确 认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。 与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

（5）其他金融负债

其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。

本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确 认时产生的利得或损失，应当计入当期损益。

3、金融资产转移

（1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的 或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对 该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。

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（2）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期 损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。

（3）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。

（4）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收 到的对价确认为一项金融负债。

（5）对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公 允价值；

（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法

本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查， 有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资

根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具 体比照应收款项减值损失计量方法处理。

如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。

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（2）可供出售金融资产

有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种 下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值 损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累 计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值 回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

（三）应收款项坏账准备的计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（1）单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大的应收款项是指单笔金额为150 万元以上的应收款项。

（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。不存在减值迹象按账龄分析法计提 坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项

2、按组合计提坏账准备应收款项	2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合：账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合：账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5	5
1－2 年	10	10
2－3 年	20	20

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3－5 年	50	50
5 年以上	100	100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	此类应收款项有明显证据不能收回
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备

（四）存货

1、存货的分类

存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法

发出存货时按月末一次加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

产成品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计 算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值 以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材 料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出 售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低 提取或调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量 繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和 销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失， 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计

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入当期损益。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

（五）长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并 日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。

（2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为初始投资成本。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始 投资成本。

（3）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值 （不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

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通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

2、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。

按权益法核算长期股权投资时：

（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

（2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位 的净利润进行调整后确认。

（3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负 有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分 享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减 长期股权投资的账面价值。

（5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积。

持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司

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应当继续采用权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益 （资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。

持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司 应当按照新的持股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投 资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后 持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资 产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）共同控制的判断依据

共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动， 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

（2）重大影响的判断依据

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影 响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表 明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照本节内容之 “（十二）资产减值”所述方法计提减值准备。

对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司按照本节内容之“（二）5、 金融资产（不含应收款项）减值测试方法”所述方法计提资产减值准备。

（六）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会

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计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时 开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提 足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。本公司在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类固定资 产的年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-35 年	5	2.71-4.75
机器设备	10 年	5	9.5
仪器仪表	5 年	5	19
运输设备	4-5 年	5	19-23.75
电子设备及其它	3-5 年	5	19-31.67

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司固定资产减值准备的计提方法，参见本节内容之“（十二）资产减值” 所述方法。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。

5、其他说明

（1）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命； 预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

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（2）固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成 本，不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

（3）符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

（七）在建工程

1、在建工程的核算方法

本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核 算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程减值准备

本公司在建工程减值准备的计提方法，参见本节内容之“（十二）资产减值” 所述方法。

（八）无形资产

1、无形资产的初始计量

本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。

通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为 基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换 出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允 价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

2、无形资产的后续计量

（1）无形资产的使用寿命

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本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有 限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数 量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产。

（2）无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。

（3）本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（4）无形资产的减值

本公司无形资产的减值准备计提方法，参见本节内容之“（十二）资产减值” 所述方法。

（九）政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所 取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政 府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补 助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的 政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预 算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划 分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用 途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

1、政府补助的确认与计量

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2、政府补助的会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分

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配，计入当期损益。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款 费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

2、借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用 或者可销售状态后发生的，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资 产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额的确定方法

本公司按季度计算借款费用资本化金额。

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

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者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化， 计入符合资本化条件的资产成本。

（十一）递延所得税资产、递延所得税负债

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉， 或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外， 递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的：

1、商誉的初始确认；

• 2、具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业

• 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

3、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的：

1、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额；

• 2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同

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时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或 清偿负债方式的所得税影响。

本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入 所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能 取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

（十二）资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工 程、无形资产、商誉（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税 资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

1、本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减 值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的 商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存 在减值迹象，每年都进行减值测试。

2、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。

3、资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本 公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。

4、就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其 分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协

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同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十三）会计政策与会计估计的变更

本公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更的事项。

五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率

（一）主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	商品销售收入	17%
企业所得税	应纳税所得额	15%
城市维护建设税	实际缴纳增值税、营业税额	7%
教育费附加	实际缴纳增值税、营业税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳增值税、营业税额	2%

注：根据《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》，从2011 年1 月1 日起，按实 际缴纳增值税、营业税额的2%缴纳地方教育费附加。

（二）税收优惠及批文

公司于2009 年11 月10 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方税务局批准，取得了GR200944000180 号《高新技术企业 证书》，有效期3 年，根据高新技术企业税收优惠政策，企业所得税率按15%征 收，即2009 年－2011 年实际执行税率为15%。同时，公司高新技术企业资格的 相关复审已获通过，取得了GF201244000411 号《高新技术企业证书》，有效期3 年，根据高新技术企业税收优惠政策，企业所得税率按15%征收，即2012-2014 年实际执行税率为15%。

六、最近一年收购兼并情况

本公司最近一年无收购兼并情况。

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七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损 益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益	--	95,885.77	--
越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免	--	--	--
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外	230,000.00	3,347,300.00	4,224,900.00
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	--	--	--
企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益	--	--	--
非货币性资产交换损益	--	--	--
委托他人投资或管理资产的损益	--	--	--
因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备	--	--	--
债务重组损益	--	--	--
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等	--	--	--
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益	--	--	--
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	--	--	--
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	--	--	--
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益	--	--	--
单独进行减值测试的应收款项减	--	--	--

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值准备转回
对外委托贷款取得的损益	--	--	--
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	--	--	--
根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	--	--	--
受托经营取得的托管费收入	--	--	--
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-31,000.00	-310,000.00	-221,000.00
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	--	--	--
非经常性损益合计	199,000.00	3,133,185.77	4,003,900.00
减：所得税影响额	34,500.00	493,977.87	603,735.00
少数股东损益影响额（税后）	--	--	--
扣除所得税、少数股东损益后的 非经常性损益净额	164,500.00	2,639,207.90	3,400,165.00
归属于母公司所有者的净利润	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38
扣除非经常性损益后的净利润	80,390,178.81	75,938,896.89	66,294,769.38

报告期内，公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为4.88%、3.36% 和0.20%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。公司非经常性损益主 要包括计入当期损益的政府补助，具体情况参见本招股说明书第十一节 之“二、 （四）2、（6）营业外收支”的相关内容。

八、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产

截至 2013 年12 月31 日，公司固定资产情况如下：

单位：元

类别	原值	累计折旧	减值准备	净额
房屋及建筑物	45,610,556.25	11,997,227.32	--	33,613,328.93
机器设备	40,271,789.28	19,799,886.81	--	20,471,902.47
仪器仪表	5,027,365.67	3,379,756.94	--	1,647,608.73
运输工具	6,370,166.09	5,437,764.29	--	932,401.80
电子及其他设备	1,708,624.58	1,417,829.07	--	290,795.51

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合计 98,988,501.87 42,032,464.43 -- 56,956,037.44

截至 2013 年12 月31 日，公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的 情况，未计提固定资产减值准备。关于公司拥有的主要固定资产的具体情况详见 本招股说明书第六节之“六、（一）主要固定资产”的相关内容。

（二）在建工程

截至 2013 年12 月31 日，公司在建工程情况如下：

单位：元

项目	2012-12-31	本期增加	本期转固定资产	其他减少	2013-12-31
新建厂房、车间 等的前期支出	8,064,945.50	122,036.92	--	--	8,186,982.42
锅炉房工程	--	1,883,809.04	--	--	1,883,809.04
综合仓库工程	--	28,245,255.25	--	--	28,245,255.25
废气处理设备、 锅炉安装工程	--	1,439,672.55	--	--	1,439,672.55
GMP 改造工程	--	10,936,244.75	8,640,963.73	--	2,295,281.02
合计	8,064,945.50	42,627,018.51	8,640,963.73	--	42,051,000.28

公司在建工程截至2013 年末较2012 年末增加33,986,054.78 元，主要系募 投项目涉及的锅炉房、综合仓库工程以及GMP 改造工程等的支出。截至 2013 年 12 月31 日，公司不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，未计提在建 工程减值准备。

（三）无形资产

单位：元

类别	原值	累计摊销	减值准备	净额
土地使用权	21,617,451.00	3,957,004.96	--	17,660,446.04
用友ERP-U8 软件	169,152.14	109,701.94	--	59,450.20
合计	21,786,603.14	4,066,706.90	--	17,719,896.24

截至 2013 年12 月31 日，公司不存在无形资产账面价值低于可收回金额的 情况，未计提无形资产减值准备。关于公司拥有的土地使用权的具体情况详见本 招股说明书第六节之“七、（一）土地使用权”的相关内容。

（四）固定资产、无形资产的抵押情况

截至2013 年12 月31 日，本公司固定资产及无形资产抵押情况如下：

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单位：元

资产类别	资产类别	账面原值	账面净值	抵押期限	借款余额
固定资产-房屋建筑物		20,760,979.70	12,582,325.36	2010-03-13 至 2015-03-12	--
无形资 产--土 地使用 权	台国用（2010）第00569号	99,046.00	77,090.36	2010-02-27 至 2015-02-26
	台国用（2010）第00570号	552,405.00	430,875.24
	台国用(2010)第00789号	10,766,000.00	8,397,480.44	2010-02-10 至 2015-02-10
	台国用(2010)第00790号
	台国用(2010)第00791号
	台国用(2010)第00792号
	台国用(2010)第00793号	10,200,000.00	8,755,000.00
	台国用(2010)第00794号
	台国用(2010)第00795号
	台国用(2010)第00796号

上述资产中房屋建筑物及土地使用权抵押给中国农业银行台山支行用于借 款及开具银行承兑汇票等。截止2013 年12 月31 日，本公司开出的由中国农业 银行台山支行承兑的应付票据余额为417.20 万元。

九、主要债项情况

（一）应付票据

截至 2013 年12 月31 日，公司应付票据明细如下：

单位：元

种类	金额	备注
银行承兑汇票	67,979,352.35	--
合计	67,979,352.35	--

截至 2013 年12 月31 日，应付票据期末余额无欠持本公司 5%（含 5%）以 上股份的股东单位的款项。

（二）应付账款

截至 2013 年12 月31 日，公司应付账款明细如下：

单位：元

项 目	金额
1 年以内	19,661,841.22

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1-2 年	34,377.02
2-3 年	189,988.62
3 年以上	367,832.21
合计	20,254,039.07

截至 2013 年12 月31 日，应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上 股份的股东单位或关联方的款项。

（三）应交税费

截至 2013 年12 月31 日，公司应交税费情况如下：

单位：元

项 目	金额
增值税	-704,583.35
企业所得税	-569,124.17
个人所得税	6,847.91
合计	-1,266,859.61

（四）对内部员工和关联方的负债

截至 2013 年12 月31 日，公司对内部员工负债为应付职工薪酬，具体如下：

单位：元

项目	金额
工资、奖金、津贴和补贴	1,567,755.80
工会经费和职工教育经费	25,157.57
合计	1,592,913.37

截至 2013 年12 月31 日，公司无拖欠职工薪酬情形、无对关联方的负债。 （五）逾期债项

截至 2013 年12 月31 日，公司不存在逾期债项。

（六）其他非流动负债

截至 2013 年12 月31 日，公司其他非流动负债情况如下：

单位：元

项 目	金额
递延收益	6,896,934.00
合计	6,896,934.00

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截至 2013 年12 月31 日，公司其他非流动负债为689.69 万元，为公司取 得的与资产相关的政府补助所形成的递延收益，因相关资产尚未达到预定可使用 状态，报告期内未分配确认收益。有关公司其他非流动负债的具体情况详见本招 股说明书第十一节“一、（二）负债结构分析”的有关内容。

十、所有者权益变动情况

单位：元

所有者权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
股本	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	41,119,500.90	41,119,500.90	41,119,500.90
减：库存股	--	--	--
专项储备	--	--	--
盈余公积	29,387,037.50	21,331,569.62	13,473,759.14
一般风险准备	--	--	--
未分配利润	204,633,337.45	147,884,126.52	95,913,832.21
合计	350,139,875.85	285,335,197.04	225,507,092.25

1、盈余公积

盈余公积变化主要系公司从税后利润计提法定盈余公积金所致。

2、未分配利润

单位：元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
期初未分配利润	147,884,126.52	95,913,832.21	48,188,391.27
加：本年净利润	80,554,678.81	78,578,104.79	69,694,934.38
减：提取法定盈余公积	8,055,467.88	7,857,810.48	6,969,493.44
应付普通股股利	15,750,000.00	18,750,000.00	15,000,000.00
转增股本	--	--	--
期末未分配利润	204,633,337.45	147,884,126.52	95,913,832.21

未分配利润增加系每期归属于公司所有者的净利润转入所致。截至2013 年 12 月31 日，公司经审计的未分配利润为20,463.33 万元。经公司2014 年第一 次临时股东大会审议批准，公司2013 年度利润分配方案为向全体股东每股派发 现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。此外，经公司2014 年第

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一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行 后的新老股东按持股比例共享。

十一、现金流量情况

报告期内，本公司现金流量情况如下：

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	74,229,588.48	104,502,750.92	69,806,575.13
投资活动产生的现金流量净额	-43,147,101.23	-24,238,883.21	3,439,934.53
筹资活动产生的现金流量净额	-15,480,835.06	-13,085,100.05	-28,560,996.95
现金及现金等价物净增加额	15,601,652.19	67,178,767.66	44,685,512.71
期末现金及现金等价物余额	162,803,280.22	147,201,628.03	80,022,860.37

报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十二、其他事项说明

（一）或有事项

截至 2013 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的或有事项。 （二）承诺事项

截至 2013 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

截至2014 年1 月26 日，公司资产负债表日后事项为：2014 年1 月26 日经 公司第二届董事会第十次会议审议，分配2013 年度利润，以2013 年12 月31 日 公司总股本7,500 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.22 元，共计分 配现金股利1,650.00 万元；上述股利分配的董事会决议尚未经股东大会审议批 准。

截至本招股说明书签署之日，上述股利分配事项已经公司2014 年第一次临 时股东大会审议批准，且已派发完毕。

（四）其他重要事项

截至 2013 年12 月31 日，本公司尚有作为原告的1 项诉讼事项涉及的款项

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未全部收回，具体如下：

2012 年12 月5 日，公司作为原告向开封市禹王台区人民法院提起民事诉讼， 请求法院解除公司与被告开封制药（集团）有限公司于2010 年12 月8 日签订的 《产品销售合同》中剩余14,800 亿国际单位“硫酸庆大霉素”原料的销售采购 约定，判决被告开封制药（集团）有限公司退还公司货款人民币173.16 万元及 利息（按银行同期贷款利率计算，自公司付款之日起至被告付清全部本息之日 止），并赔偿公司经济损失人民币41.44 万元。

2013 年5 月28 日，开封市禹王台区人民法院作出（2012）禹民初字第786 号《民事判决书》，主要判决结果如下：

1、解除2010 年12 月8 日原告广东台城制药股份有限公司与被告开封制药 （集团）有限公司签订的《产品销售合同》。

2、本判决生效后五日内，被告开封制药（集团）有限公司退还原告广东台 城制药股份有限公司预付货款1,731,600 元；并自2012 年3 月20 日起至本判决 履行期限届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付利息。

3、驳回原告广东台城制药股份有限公司的其它诉讼请求。

公司与开封制药（集团）有限公司在法定上诉期限内均未提起上诉，因此， 上述判决书已生效。公司委托的律师事务所广东晟典律师事务所及经办律师正积 极协助公司进行款项的相关回收工作，截至本招股说明书签署之日，公司已合计 收到该款项25 万元（银行承兑汇票），剩余部分尚未收回。此外，因开封制药（集 团）有限公司未主动退还剩余部分款项，公司已向开封市禹王台区人民法院申请 强制执行并经该法院受理立案，目前正在强制执行中。

此外，截至 2013 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。

十三、财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	3.48	3.32	3.93
速动比率（倍）	2.83	2.54	2.64
资产负债率	22.80%	26.50%	20.38%
主要财务指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度

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应收账款周转率（次）	8.97	10.63	10.45
存货周转率（次）	2.79	2.64	2.65
息税折旧摊销前利润(万元)	10,064.99	9,832.87	8,807.36
利息保障倍数（倍）	--	--	213.99
每股经营活动产生的现金流量 (元)	0.99	1.39	0.93
每股净现金流量(元)	0.21	0.90	0.60
归属于发行人股东的净利润 (万元)	8,055.47	7,857.81	6,969.49
归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净利润(万元)	8,039.02	7,593.89	6,629.48
归属于发行人股东的每股净资 产（元）	4.67	3.80	3.01
无形资产(土地使用权、水面养 殖权和采矿权除外)占净资产 的比例	0.02%	0.03%	0.06%

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=负债总额/资产总额 息税折旧摊销前利润=税前利润+当期利息支出+当期折旧+当期摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/当期利息支出

每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本

每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本

归属于发行人的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本

无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例=[无形资产(土地使 用权、水面养殖权和采矿权除外)/净资产]*100%

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司报告期的净资产 收益率及每股收益如下：

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单位：元

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益	每股收益
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2013 年度	25.67%	1.07	1.07
	2012 年度	31.54%	1.05	1.05
	2011 年度	35.85%	0.93	0.93
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2013 年度	25.62%	1.07	1.07
	2012 年度	30.48%	1.01	1.01
	2011 年度	34.10%	0.88	0.88

注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀

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释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十四、发行人盈利预测披露情况

本公司未作盈利预测报告。

十五、资产评估情况

2009 年6 月，台城有限进行股份制改制过程中，聘请北京国友大正资产评 估有限公司（经核准于2013 年9 月4 日名称变更为北京大正海地人资产评估有 限公司）对公司价值进行了整体评估，并于2009 年6 月8 日出具了国友大正评 报字（2009）第67 号资产评估报告，本次评估基准日为2009 年4 月30 日，本 次评估采用了资产基础法。公司未按评估结果调账。

本次资产评估的明细情况如下：

单位：万元

项目	账面净值A	调整后账 面值B	评估价值C	增减值 D=C-B	增值率 E=D/B*100%
流动资产	11,120.81	11,120.81	11,386.65	265.84	2.39
非流动资产	6,044.40	6,044.40	7,029.24	984.84	16.29
其中：固定资产	4,041.64	4,041.64	4,116.46	74.82	1.85
无形资产	1,967.81	1,967.81	2,877.83	910.02	46.25
递延所得税资产	34.95	34.95	34.95	--	--
资产总计	17,165.21	17,165.21	18,415.89	1,250.68	7.29
流动负债	8,553.26	8,553.26	8,553.26	--	--
负债总计	8,553.26	8,553.26	8,553.26	--	--
净资产	8,611.95	8,611.95	9,862.63	1,250.68	14.52

此次资产评估的净资产评估增值为1,250.68 万元，增值率为14.52%，主要 是土地使用权评估增值所致，无形资产增值率为46.25%。

十六、发行人历次验资情况

发行人历次验资情况详见本招股说明书第五节之“五、发行人历次验资情况” 的相关内容。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产规模与构成

公司报告期内的资产情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	16,280.33	35.90%	15,010.48	38.66%	9,077.02	32.05%
应收票据	5,179.37	11.42%	3,485.33	8.98%	2,324.69	8.21%
应收账款	3,924.94	8.65%	3,333.46	8.59%	2,755.96	9.73%
预付款项	1,813.51	4.00%	2,585.76	6.66%	1,001.20	3.54%
其他应收款	137.81	0.30%	113.07	0.29%	69.27	0.24%
存货	6,289.50	13.87%	7,584.50	19.54%	7,456.07	26.33%
流动资产合计	33,625.46	74.14%	32,112.60	82.72%	22,684.21	80.10%
固定资产	5,695.60	12.56%	4,030.42	10.38%	3,485.90	12.31%
在建工程	4,205.10	9.27%	806.49	2.08%	262.79	0.93%
无形资产	1,771.99	3.91%	1,818.61	4.68%	1,865.23	6.59%
递延所得税资产	56.20	0.12%	53.87	0.14%	23.09	0.08%
非流动资产合计	11,728.89	25.86%	6,709.40	17.28%	5,637.00	19.90%
资产总计	45,354.35	100%	38,822.00	100%	28,321.22	100%

（1）公司资产规模稳定增长

本公司报告期内资产规模呈现稳定增长趋势。具体而言，截至2012 年末的 资产规模较2011 年末增长10,500.78 万元，增长率为37.08%，资产规模增长主 要系公司的货币资金、应收票据、预付款项等流动资产，以及在建工程等非流动 资产规模增长所致；截至2013 年末的资产规模较2012 年末增长6,532.35 万元， 增长率为16.83%，资产规模增长主要系公司的货币资金、应收票据等流动资产，

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以及固定资产、在建工程等非流动资产增长所致。

（2）资产结构比较合理，流动性较好

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司流动资产分别为22,684.21 万元、32,112.60 万元和33,625.46 万元，呈逐年上升的态势，主要系随着公司 生产经营规模的不断扩大和产销量的不断增加，公司货币资金、应收票据、应收 账款、预付款项等流动资产增长所致。截至报告期各期末，公司的资产结构中流 动资产占总资产比例分别为80.10%、82.72%和74.14%，占比较大。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成如下：

单位：万元

项 目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	16,280.33	48.42%	15,010.48	46.74%	9,077.02	40.01%
应收票据	5,179.37	15.40%	3,485.33	10.85%	2,324.69	10.25%
应收账款	3,924.94	11.67%	3,333.46	10.38%	2,755.96	12.15%
预付款项	1,813.51	5.39%	2,585.76	8.05%	1,001.20	4.41%
其他应收款	137.81	0.41%	113.07	0.35%	69.27	0.31%
存货	6,289.50	18.70%	7,584.50	23.62%	7,456.07	32.87%
流动资产合计	33,625.46	100%	32,112.60	100%	22,684.21	100%

上表显示，公司流动资产主要由货币资金、应收项目、预付款项和存货构成， 其中货币资金和存货占流动资产的比重较大。 （1）货币资金

单位：万元

项 目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
现金	0.67	0.00%	1.94	0.01%	8.00	0.09%
银行存款	15,474.05	95.05%	14,270.71	95.07%	8,493.80	93.57%
其他货币资金	805.61	4.95%	737.83	4.92%	575.21	6.34%
合计	16,280.33	100%	15,010.48	100%	9,077.02	100%

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司货币资金余额分别为9,077.02 万元、15,010.48 万元和16,280.33 万元，呈逐年上升态势。其中，截至2012

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年末货币资金余额较2011 年末增加5,933.46 万元，增长率为65.37%，增长主 要系业务规模扩大所致，公司主营业务收入从2011 年度的30,510.11 万元增长 到2012 年度的34,082.72 万元，主营业务收入的增加使公司收到的销售回款金 额也大幅增加，2012 年度经营活动产生的现金流量净额较2011 年度增长 3,469.62 万元；公司截至2013 年末货币资金余额较2012 年末增加1,269.85 万 元，增长8.46%，增长主要系公司持续盈利且销售回款状况良好所致。

报告期各期末，银行存款中定期存款余额如下：

单位：万元

项 目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
银行存款	15,474.05	14,270.71	8,493.80
其中：定期存款	13,300.00	9,500.00	2,716.17

此外，公司截至报告期各期末的其他货币资金为保证金存款。

（2）应收票据

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司应收票据余额分别为2,324.69 万元、3,485.33 万元和5,179.37 万元。

①报告期各期末应收票据余额变动原因

截至2012 年末公司应收票据余额较2011 年末增加，主要是随着公司销售规 模的扩大，应收票据相应有一定的增加；截至2013 年末公司应收票据余额较2012 年末增加1,694.04 万元，增幅为48.60%，主要系自2013 年以来开具承兑汇票 的成本有所降低，为节约财务费用减少了背书转让的票据所致。公司2012 年度 和2013 年度的票据统计情况具体如下：

单位：元

项目	2012 年度	2013 年度
含税销售额	398,767,815.87	400,983,517.44
本期票据收入	108,237,642.97	109,572,525.57
其中：背书	22,532,857.89	7,701,331.90
银行托收结算	50,851,447.47	50,077,507.46
本期票据结存	34,853,337.61	51,793,686.21
票据占含税销售额的比重	27.14%	27.33%
背书票据占本期票据收入比重	20.82%	7.03%
银行托收结算占本期票据收入比重	46.98%	45.70%

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②截至2013 年末公司应收票据余额统计

截至2013 年末，公司应收票据余额为5,179.37 万元，所对应的客户有48 家，均为公司产品经销商，应收票据余额占对应48 家经销商2013 年合计销售额 的比重为29.10%，与客户购销规模匹配。

③票据种类

在以银行承兑汇票方式收到的货款逐渐增加的同时，公司密切注意防范风 险，公司收到的客户的承兑汇票均为银行承兑汇票。银行承兑汇票结算与一般信 用赊销相比，银行承兑能最大限度降低公司的收款风险，在公司需要时，可以迅 速变现，具有良好的流动性和安全性。同时，公司应收票据中不存在无实质交易 内容的票据行为，按银行分类的应收票据的内容具体如下：

单位：元

承兑银行	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
中国民生银行	4,322,270.00	3,465,296.20	5,961,060.00
中国工商银行	3,221,833.07	6,090,110.80	1,511,079.08
广发银行	7,120,429.24	5,003,033.77	4,159,531.46
中国光大银行	3,651,613.98	1,291,000.00	408,138.00
中国农业银行	3,520,245.15	601,755.00	1,842,872.56
兴业银行	2,133,970.40	2,305,154.67	1,322,348.00
中国建设银行	2,835,917.95	3,259,264.15	838,017.81
广西北部湾银行	--	300,000.00	852,510.07
南昌银行	2,180,000.00	200,000.00	200,000.00
中信银行	170,409.40	295,850.43	307,282.24
招商银行	900,000.00	50,000.00	142,350.00
东莞银行	200,000.00	--	--
中国银行	4,304,525.51	2,348,383.28	444,624.12
交通银行	4,849,647.86	1,773,786.07	552,842.00
平安银行	50,000.00	238,948.74	500,000.00
鞍山银行	200,000.00	200,000.00	100,000.00
华融湘江银行	200,000.00	50,000.00	500,000.00
华夏银行	373,866.00	673,420.00	92,952.50
贵州银行	343,467.70	--	--
杭州联合银行	300,000.00	--	--

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樟树顺银村镇银行	300,000.00	--	--
上海浦东发展银行	1,418,064.25	1,150,400.00	620,938.02
遵义市商业银行	--	265,554.00	113,114.60
绵阳市商业银行	--	1,000,000.00	--
九江银行	500,000.00	--	200,000.00
上饶银行	--	200,000.00	--
新乡银行	400,000.00	--	50,000.00
许昌银行	--	--	200,000.00
浙江民泰商业银行	--	--	200,000.00
南昌大丰村镇银行	--	100,000.00	--
江苏大丰农村商业银行	--	50,000.00	--
河北银行	100,000.00	--	145,046.30
湖州银行股份有限公司	100,000.00	--	--
潍坊银行	100,000.00	--	190,000.00
宁波银行	100,000.00	--	--
湖北银行	200,000.00	--	--
威海市商业银行	500,000.00	--	--
郑州银行	500,000.00	--	--
自贡市商业银行	500,000.00	--	--
温州银行	450,000.00	--	--
攀枝花市商业银行	--	--	369,552.45
渤海银行	88,900.00	409,228.00	55,690.00
江苏丹阳农村商业银行	50,000.00	--	--
宁夏银行	50,000.00	--	--
章丘齐鲁村镇银行	50,000.00	--	--
南充市商业银行	21,900.00	--	--
兰州银行	13,160.00	--	--
台州银行	200,000.00	--	--
桂林银行	173,465.70	--	--
江苏银行	--	129,105.90	277,472.00
乐山市商业银行	--	200,000.00	--
泉州银行	100,000.00	200,000.00	--
赣州银行	1,200,000.00	500,000.00	69,510.00

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赣州农村商业银行	1,000,000.00	--	--
新疆汇和银行	1,000,000.00	--	--
徽商银行	900,000.00	--	--
江苏唯宁农村合作银行	500,000.00	--	--
重庆银行	400,000.00	--	--
湛江市商业银行	--	--	90,000.00
齐鲁银行	--	20,000.00	20,000.00
福建海峡银行	--	--	500,000.00
汉口银行	--	50,000.00	60,000.00
吉林银行	--	--	50,000.00
临安市信用联社玲珑信用社	--	--	100,000.00
路桥合作银行	--	--	50,000.00
泉州农商银行	--	100,000.00	100,000.00
岳阳市商业银行	--	--	50,000.00
江苏大丰农村信用社	--	300,000.00	--
罗庄区农村信用合作联社	--	300,000.00	--
大田县农村信用联社	--	200,000.00	--
张家港农村商业银行	--	150,000.00	--
洛阳银行	--	200,000.00	--
辽阳银行	--	300,000.00	--
广东南粤银行	--	100,000.00	--
嘉兴银行	--	200,000.00	--
进贤瑞丰村镇银行	--	100,000.00	--
重庆三峡银行	--	183,046.60	--
江苏盱眙农村商业银行	--	100,000.00	--
厦门农村商业银行	--	200,000.00	--
合计	51,793,686.21	34,853,337.61	23,246,931.21

（3）应收账款

①信用政策

公司的商业信用政策包括货款回款期限、回款管理、信用评价和回款期限调 整等内容。为降低应收账款回收风险，公司建立了客户的信用评价体系。公司根 据每家经销商的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等情况，结

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合不同区域的商业惯例，核定信用级别及信用额度。

1）货款回款期限：30－45 天。

2）回款管理：业务人员对每笔业务进行跟踪，财务部应收账款管理人员每 月将应到期的款项通知业务人员进行催办，并每月与经销商进行账款核对，保证 货款的完整性和真实性。

3）客户的信用评价：根据客户的购销金额、是否按期回款、客户的经营规 模、是否有自营场所、客户的注册资金等制定信用评价指标。 ②应收账款波动分析

公司最近三年应收账款余额与营业收入对比情况如下：

单位：万元

项 目	2013年末/度	2012年末/度	2011年末/度
应收账款余额	4,131.67	3,509.01	2,905.36
营业收入	34,272.10	34,082.72	30,513.13
比重	12.06%	10.30%	9.52%

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司应收账款余额分别为2,905.36 万元、3,509.01 万元和4,131.67 万元。其中，截至2012 年末应收账款余额较 2011 年末增加，主要系公司销售规模增加所致；截至2013 年末应收账款余额较 2012 年末增加622.06 万元，主要系期末发货时点不同所致。具体而言，公司2013 年度11 月和12 月的合计销售收入与2012 年同期基本相当，而以公司信用期限 45 天统计，公司2013 年11 月15 日至2013 年12 月31 日较2012 年同期的销售 收入增长518.05 万元。同时，公司最近三年末公司应收账款余额占同期营业收 入比例分别为9.52%、10.30%和12.06%，比例较低，主要系公司一贯重视对应收 账款回收风险的有效控制以及在经营资金周转、货款回笼等方面的管理，在扩大 产品销售规模的同时，能较好的实现回款所致。此外，报告期内公司应收账款周 转率分别为10.45 次、10.63 次和8.97 次，报告期内应收账款周转率均高于行 业平均水平，表明公司应收账款周转情况良好，具体情况详见本节“一、（三） 资产周转能力分析”的有关内容。

截至报告期各期末，应收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位及关联方款项，公司应收账款前五名客户均为与公司有长期 合作关系的经销商，具体情况如下：

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单位：万元

年份	序号	单位名称	期末应收 账款余额	账龄	欠款内容
2013 年度	1	广东嘉德医药有限公司	299.47	1 年以内	货款
	2	湛江市光正药业有限公司	275.62	1 年以内	货款
	3	化州市济群药业有限公司	262.03	1 年以内	货款
	4	广东九州通医药有限公司	242.66	1 年以内	货款
	5	湛江市方华药业有限公司	242.31	1 年以内	货款
		合计	1,322.09	--	--
2012 年度	1	普宁市嘉德医药有限公司	391.52	1 年以内	货款
	2	湛江市方华药业有限公司	275.12	1 年以内	货款
	3	湛江市光正药业有限公司	253.75	1 年以内	货款
	4	化州市济群药业有限公司	250.01	1 年以内	货款
	5	广西华辰药业有限公司	226.05	1 年以内	货款
		合计	1,396.45	--	--
2011 年度	1	普宁市嘉德医药有限公司	248.43	1 年以内	货款
	2	化州市济群药业有限公司	221.14	1 年以内	货款
	3	国药控股股份有限公司	207.19	1 年以内	货款
	4	广东九州通医药有限公司	155.74	1 年以内	货款
	5	湛江市光正药业有限公司	148.46	1 年以内	货款
		合计	980.95	--	--

从上表看出，公司报告期各期末应收账款余额前五名客户合计分别为980.95 万元、1,396.45 万元和1,322.09 万元，占当期销售收入的比重分别为32.15%、 40.97%和38.58%，且各期末应收账款余额前五名客户无重大变化。

此外，公司最近三年末应收账款期后回款情况如下：

单位：元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
应收账款余额	41,316,713.08	35,090,051.86	29,053,630.09
减：坏账准备	2,067,265.23	1,755,455.82	1,493,998.25
应收账款净额	39,249,447.85	33,334,596.04	27,559,631.84
期后回收金额	39,309,332.17	35,076,107.16	29,047,806.74
期后回收占比	95.14%	99.96%	99.98%

注：上表中应收账款期后收回金额截至2014 年2 月28 日。

从上表可以看出，公司应收账款期后回收情况良好，报告期内未发生应收账

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款坏账核销情况。

③应收账款质量分析

报告期内应收账款的账龄结构合理。报告期各期末应收账款余额的分布情况 如下：

单位：万元

2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
金额	比例	金额	比例	金额	比例
4,129.98	99.96%	3,507.10	99.95%	2,887.83	99.40%
1.11	0.03%	1.90	0.05%	5.86	0.20%
0.58	0.01%	0.01	--	4.74	0.16%
--	--	--	--	6.92	0.24%
--	--	--	--	0.01	0.00%
4,131.67	100%	3,509.01	100%	2,905.36	100%

截至2013 年12 月31 日，公司99.96%的应收账款在一年以内，超过1 年以 上的应收账款合计仅为1.69 万元，进一步表明公司的信用政策适当，应收账款 回收比较及时，应收账款质量较高，应收账款回收风险较小。此外，截至2013 年末公司计提的应收账款坏账准备余额为206.73 万元，占应收账款余额的 5.00%，占比较小。

④坏账准备计提政策同行业比较情况

公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司2011-2013 年度比 较情况如下：

企业名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
鲁抗医药	5%	10%	20%	50%	50%	50%
亚太药业	5%	10%	30%	50%	50%	100%
海翔药业	5%	30%	80%	100%	100%	100%
白云山（原广州药业）	1%	10%	30%	50%	80%	100%
太极集团	5%	10%	30%	50%	50%	100%
贵州百灵	5%	10%	30%	50%/30%	50%/30%	100%
国药一致	0%	5%	10%	20%	20%	20%
上海凯宝	6%	10%	25%	50%	80%	100%
紫光古汉	2%	10%	20%	100%	100%	100%
益盛药业	5%	10%	20%	50%	100%	100%

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台城制药 5% 10% 20% 50% 50% 100%

注：广州药业名称于2013 年8 月29 日变更为白云山，下同。

从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的 计提政策大致相当。此外，截至2013 年末，公司账龄在一年以内应收账款占比 为99.96%，且均是与公司长期合作的经销商，信誉良好，回款正常。

⑤公司前五大客户与应收账款前五名情况

报告期内，公司前五大客户与应收账款前五名情况如下：

单位：万元

年份	序号	前五大客户	前五大客户	应收账款前五名单位	应收账款前五名单位
		客户名称	销售额	单位名称	期末余额
2013 年度	1	广东嘉德医药有限公司	4,278.86	广东嘉德医药有限公司	299.47
	2	湛江市方华药业有限公司	2,914.27	湛江市光正药业有限公司	275.62
	3	化州市济群药业有限公司	1,833.87	化州市济群药业有限公司	262.03
	4	广东聚源药业有限公司	1,787.71	广东九州通医药有限公司	242.66
	5	汕头市创美药业有限公司	1,637.05	湛江市方华药业有限公司	242.31
2012 年度	1	普宁市嘉德医药有限公司	4,286.37	普宁市嘉德医药有限公司	391.52
	2	湛江市方华药业有限公司	2,230.47	湛江市方华药业有限公司	275.12
	3	化州市济群药业有限公司	1,865.77	湛江市光正药业有限公司	253.75
	4	广东聚源药业有限公司	1,517.97	化州市济群药业有限公司	250.01
	5	广西健一药业有限责任公 司粤普分公司	1,363.07	广西华辰药业有限公司	226.05
2011 年度	1	普宁市嘉德医药有限公司	3,472.81	普宁市嘉德医药有限公司	248.43
	2	广东九州通医药有限公司	1,425.95	化州市济群药业有限公司	221.14
	3	湛江市光正药业有限公司	1,416.15	国药控股股份有限公司	207.19
	4	化州市济群药业有限公司	1,377.32	广东九州通医药有限公司	155.74
	5	汕头市创美药业有限公司	1,363.21	湛江市光正药业有限公司	148.46

报告期公司前五大客户与应收账款前五名单位不存在完全的对应关系，主要

与公司向客户的销售时点不同，且信用周期较短（30-45 天），回款及时有关。

（4）预付款项

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司预付款项金额分别为1,001.20 万元、2,585.76 万元和1,813.51 万元，公司预付款项主要为预付的原材料采购 款及工程款。其中，截至2012 年末公司预付款项较2011 年末增加1,584.57 万

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元，增长158.27%，主要系公司预付台山市台城建筑工程有限公司与募投项目有 关的工程款1,500 万元所致；截至2013 年末公司预付款项较2012 年末减少 772.25 万元，降低29.87%，主要系公司预付的台山市台城建筑工程有限公司工 程款2013 年陆续施工结算所致。

截至2013 年12 月31 日，公司预付款项按账龄列示如下：

单位：万元

		单位：万元
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计	金额	比例
	1,785.49	98.46%
	25.43	1.40%
	2.58	0.14%
	--	--
	1,813.51	100%

截至2013 年12 月31 日，公司预付款项金额前五名单位情况如下：

单位：万元

单位名称	与本公司关系	金额	账龄	未结算原因
宁夏启元药业有限公司	本公司供应商	501.60	1 年以内	未到收货期
台山市台城建筑工程有限公司	本公司施工方	479.50	1 年以内	工程未完工
赤峰制药股份有限公司	本公司供应商	240.40	1 年以内	未到收货期
北京九州通医药有限公司	本公司供应商	103.28	1 年以内	未到收货期
广东凤凰传说整合传媒有限公司	本公司广告代 理商	100.00	1 年以内	未到广告发布期
合计	--	1,424.78	--	--

截至2013 年12 月31 日，预付款项余额中无预付持有本公司5%（含5%）以 上表决权股份的股东单位及关联方款项。

（5）存货

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司的存货余额分别为7,456.07 万元、7,584.50 万元和6,289.50 万元，占流动资产的比例分别为32.87%、23.62% 和18.70%。

报告期各期末，公司存货的具体情况如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	4,829.88	76.79%	5,016.07	66.14%	4,136.12	55.47%

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在产品	622.31	9.89%	1,098.62	14.49%	886.55	11.89%
产成品	837.31	13.31%	1,469.81	19.38%	2,433.40	32.64%
合计	6,289.50	100%	7,584.50	100%	7,456.07	100%

公司的存货主要由原材料和产成品构成，报告期各期末两者之和占存货的合 计比例均较大，在85%以上。报告期各期末，公司原材料的具体构成如下：

单位：万元

分类	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
化学制剂药原材料	3,643.24	4,087.11	3,027.54
中药材	559.09	374.78	595.09
辅料	196.36	244.03	132.47
包装材料	352.23	249.19	348.39
燃料及其他	78.96	60.95	32.62
合计	4,829.88	5,016.07	4,136.12

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司原材料库存余额分别为 4,136.12 万元、5,016.07 万元和4,829.88 万元，金额较大的主要原因是：为满 足不断扩大的生产需求和降低原材料价格波动风险，公司进行必要的原材料储 备。此外，公司原材料库存以化学制剂药原材料为主，报告期末化学制剂药原材 料库存余额分别为3,027.54 万元、4,087.11 万元和3,643.24 万元，占期末原 材料库存余额的比重分别为73.20%、81.48%和75.43%，且化学制剂药原材料库 存变动是原材料库存变动的主要因素。此外，截至2012 年末公司原材料库存余 额较2011 年末增加879.95 万元，主要系红霉素、土霉素分别较2011 年末增加 554.10 万元、578.07 万元，使得化学制剂药原材料增加较多所致；截至2013 年 末公司原材料库存余额较上年末减少186.19 万元，主要系化学制剂药原材料库 存下降所致。

报告期各期末，公司在产品余额分别为886.55 万元、1,098.62 万元和622.31 万元。其中，截至2012 年末较上年末增加212.07 万元，增长较大的主要原因为： （1）随着公司业务规模不断扩大，在产品余额相应增加；（2）公司产能有限， 受压片、包衣、外包装等瓶颈工序的制约，在线等待进一步加工生产的产品量增 加。截至2013 年末较上年末减少476.31 万元，主要系公司年末进行GMP 改造工 程，减少了在线加工生产的产品量所致。

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此外，报告期各期末公司产成品的具体构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分类	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
止咳化痰类	104.93	112.25	182.98
补肾类	11.68	61.73	71.73
抗感染类	637.25	975.79	1,665.94
其他类	83.45	320.03	512.75
合计	837.31	1,469.81	2,433.40

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司产成品库存余额分别为 2,433.40 万元、1,469.81 万元和837.31 万元，年末产成品库存主要系考虑到春 节放假等因素的影响，公司为保证来年年初产品的及时供应进行必要的备货所 致，而公司每年第四季度的备货生产以及各产品销售情况的不同亦造成期末产成 品库存余额出现一定的波动。截至2013 年末和2012 年末公司产成品库存余额较 2011 年末减少较多，主要系公司产能有限，而同期产品需求旺盛所致。公司主 要产品报告期内的产销率持续超过或接近100%，旺盛的产品需求导致公司报告 期内产成品库存余额下降较多，截至2013 年末公司产成品库存余额较2011 年末 下降1,596.09 万元，降幅为65.59%。此外，公司于2013 年末进行GMP 改造工 程，对当期末产品产量有所影响。具体而言，公司于2013 年12 月开始对固体制 剂车间进行改造，对期末片剂产量影响较大，公司片剂产品的期末库存数量截至 2012 年末和2013 年末分别为29,232.14 万片和18,424.17 万片，截至2013 年 末较2012 年末下降36.97%。

此外，公司存货增长率低于营业收入的增长率，在业务增长的同时较好地控 制了存货规模。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013年末/度		2012年末/度		2011年末/度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
存货	6,289.50	-17.07%	7,584.50	1.72%	7,456.07
营业收入	34,272.10	0.56%	34,082.72	11.70%	30,513.13

报告期末，本公司存货不存在可变现净值低于账面成本的情况，未计提存货 跌价准备。

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3、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	5,695.60	48.56%	4,030.42	60.07%	3,485.90	61.84%
在建工程	4,205.10	35.85%	806.49	12.02%	262.79	4.66%
无形资产	1,771.99	15.11%	1,818.61	27.11%	1,865.23	33.09%
递延所得税资产	56.20	0.48%	53.87	0.80%	23.09	0.41%
非流动资产合计	11,728.89	100%	6,709.40	100%	5,637.00	100%

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司非流动资产分别为5,637.00 万元、6,709.40 万元和11,728.89 万元，主要由固定资产、在建工程和无形资 产构成。

（1）固定资产

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司固定资产原值分别为7,280.16 万元、8,431.68 万元和9,898.85 万元，净值分别为3,485.90 万元、4,030.42 万元和5,695.60 万元。其中，公司截至2012 年末固定资产原值相比2011 年末 增加1,151.52 万元，主要系公司实施“营销网络扩建及信息系统建设技术改造 项目”，投资774.98 万元用于购置、装修广州营销中心办公场所，以及为满足生 产需要新购机器设备322.19 万元所致；公司截至2013 年末固定资产原值相比 2012 年末增加1,467.17 万元，主要系：（1）公司实施头孢车间、前处理和提取 车间以及厂区管道的改造工程，增加房屋及建筑物原值1,198.21 万元；（2）为 满足生产需要新购机器设备342.59万元；（3）为实施GMP改造工程，原值1,005.47 万元的机器设备转为在建工程，截至2013 年末，已改造完成部分转固增加机器 设备原值864.10 万元所致。

公司为医药生产型企业，固定资产的主要组成部分为房屋建筑物和生产用机 器设备，公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
金额	比例	金额	比例	金额	比例
3,361.33	59.02%	2,380.97	59.08%	1,763.42	50.59%

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机器设备	2,047.19	35.94%	1,297.92	32.20%	1,287.62	36.94%
仪器仪表	164.76	2.89%	182.39	4.53%	182.55	5.24%
运输工具	93.24	1.64%	128.47	3.19%	195.28	5.60%
电子及其他设备	29.08	0.51%	40.67	1.01%	57.03	1.64%
合计	5,695.60	100%	4,030.42	100%	3,485.90	100%

报告期末，本公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提 固定资产减值准备。

（2）在建工程

报告期内各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
在建工程	4,205.10	806.49	262.79
合计	4,205.10	806.49	262.79

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司在建工程分别为262.79 万元、 806.49 万元和4,205.10 万元，公司截至2013 年末在建工程发生额系与募投项 目有关的新建厂房、车间等发生的设计费、项目评估费、平整土方、城市基础设 施配套费等相关前期费用818.70 万元，以及募投项目涉及的锅炉房、综合仓库 工程等的支出3,156.87 万元，以及GMP 改造工程支出229.53 万元。此外，报告 期末，公司不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，未计提在建工程减 值准备。

会计师经核查后的结论性意见为：发行人2013 年期末在建工程不存在需要 转入固定资产的情况。

（3）无形资产

公司的无形资产包括10 宗土地使用权和外购用友ERP-U8 软件等。截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司无形资产净值分别为1,865.23 万元、1,818.61 万元和1,771.99 万元。此外，报告期末，本公司不存在无形资产账面价值低于 可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。

（4）递延所得税资产

报告期各期末，公司的递延所得税资产如下：

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			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产减值准备	56.20	53.87	23.09
其中：坏账准备	56.20	53.87	23.09
合计	56.20	53.87	23.09

本公司报告期末递延所得税资产系公司根据会计政策对应收款项计提坏账 准备形成。

4、公司资产减值准备计提合理

报告期各期末，公司坏账准备金额如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
应收账款	206.73	175.55	149.40
其他应收款	167.94	183.60	4.53
合计	374.67	359.15	153.93

截至2013 年12 月31 日，本公司根据自身实际情况，对应收账款和其他应 收款合计计提了374.67 万元的坏账准备。截至2012 年末公司对其他应收款计提 的坏账准备较2011 年末增加179.07 万元，主要系本公司预付的开封制药（集团） 有限公司原材料采购款173.16 万元，因对方一直未供货，公司本着谨慎的原则， 于2012 年11 月将原先列示在“预付款项”科目的预付给开封制药（集团）有限 公司的173.16 万元货款全部结转至“其他应收款”科目，并全额计提坏账准备 所致。2013 年度，公司收到该款项25 万元（银行承兑汇票），相应转回。此外， 因公司存货、固定资产、土地等资产不存在减值情形，故未对其计提减值准备。

公司现已经制订了切实可行的资产减值准备计提政策，若未来主要资产产生 减值情况，公司将严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况， 足额地计提各项资产减值准备。同时，公司将继续加强应收款项的清收工作，不 断提高公司资产管理的水平，公司将来因资产突发减值而导致重大财务风险的可 能性较小。

综合以上分析，本公司管理层认为：本公司资产流动性较强，结构合理，与 公司经营模式以及现阶段发展状况相适应。同时，公司已按照《企业会计准则》 制定了切实可行的资产减值准备计提政策，并严格按照资产减值准备政策的规定

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以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备，各项资产减值准备 计提符合资产实际状况，减值准备计提足额、合理。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债的构成及变动情况如下：

单位：万元

账龄	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：	--	--	--	--	--	--
应付票据	6,797.94	65.74%	7,722.04	75.06%	3,989.03	69.13%
应付账款	2,025.40	19.59%	1,624.69	15.79%	1,096.69	19.01%
预收款项	766.41	7.41%	291.50	2.83%	333.52	5.78%
应付职工薪酬	159.29	1.54%	146.06	1.42%	118.20	2.05%
应交税费	-126.69	-1.23%	-141.16	-1.37%	204.38	3.54%
其他应付款	28.31	0.27%	27.36	0.27%	28.68	0.50%
流动负债合计	9,650.67	93.33%	9,670.48	93.99%	5,770.51	100%
非流动负债：	--	--	--	--	--	--
其他非流动负债	689.69	6.67%	618.00	6.01%	--	--
非流动负债合计	689.69	6.67%	618.00	6.01%	--	--
负债合计	10,340.36	100%	10,288.48	100%	5,770.51	100%

公司报告期内负债规模呈上升趋势。截至2011 年末、2012 年末和2013 年 末，公司负债分别为5,770.51 万元、10,288.48 万元和10,340.36 万元，其中， 截至2011 年末全部为流动负债，截至2012 年末和2013 年末流动负债占负债合 计比例亦均为93%以上。此外，截至2012 年末公司负债相比2011 年末增加 4,517.97 万元，增长78.29%，主要系应付票据增加金额较大所致；截至2013 年 末公司负债与2012 年末基本相当。

1、应付票据

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司应付票据分别为3,989.03 万 元、7,722.04 万元和6,797.94 万元。

• （1）各期末应付票据余额较大的原因

随着公司营业规模的不断扩大，采购规模相应增加；同时，为进一步提高资 金使用效率、降低运营成本，公司结合市场供需状况和供应商给予的商业信用，

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以及银行的授信额度，尽可能以承兑汇票作为货款的支付方式，节约财务费用。 其中，截至2012 年末公司应付票据余额较2011 年末增加，主要原因是当年新增 了中行江门分行给予的5,000 万元的承兑汇票授信额度；截至2013 年末公司应 付票据余额较2012 年末降低，主要系受部分主要原材料价格在2013 年持续下降， 公司在满足生产经营的前提下适当减少采购所致。

（2）截至2013 年末公司应付票据余额统计

截至2013 年末，公司应付票据余额为6,797.94 万元，对应的供货商有37 家，均为公司的供应商，同时，应付票据余额占对应37 家供应商2013 年合计采 购额的比例为52.35%，支付的票据与公司的采购规模匹配。

（3）按银行分类

公司按银行分类的应付票据的内容具体如下：

单位：元

承兑银行	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
中国银行	48,526,937.35	49,704,044.00	--
中国民生银行	15,280,415.00	27,516,311.55	17,558,010.00
中国农业银行	4,172,000.00	--	18,647,225.00
中国建设银行	--	--	3,685,100.00
合计	67,979,352.35	77,220,355.55	39,890,335.00

报告期内公司开出的票据全部为银行承兑汇票，期限均在六个月以内，且均 用于支付采购款，未开具无真实商业交易背景的商业汇票。截至2013 年12 月 31 日，本公司不存在已到期应付未付的应付票据，且应付票据中无应付持本公 司5%以上表决权股份的股东单位款项。

2、应付账款

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司应付账款分别为1,096.69 万 元、1,624.69 万元和2,025.40 万元。

（1）报告期各期末应付账款变动原因

截至2012 年末相比2011 年末增加528.00 万元，主要系随着公司业务规模 扩大，应付的材料采购款增加所致；截至2013 年末相比2012 年末增加400.71 万元，主要系2013 年末公司货物采购时点更接近于年末，货款未到支付时间， 因此应付账款较上年末有所增加所致。具体而言，公司2013 年12 月25 日至31

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日的采购入库金额为2,531.96 万元，较上年同期的1,965.19 万元增加566.77 万元。

（2）2013 年度采购下降但年末应付账款增加的原因

年度采购额为时段发生额，是自当年的1 月1 日至12 月31 日止的采购合计 数额，而年末应付账款余额为截止12 月31 日的时点数，两者不存在严格可比性。 将截至2013 年末应付票据余额与应付账款一起结合来看，材料应付款方面2013 年末较2012 年末下降625 万元，占当期采购额下降的比例为31.29%，与2013 年度采购下降的趋势是一致的。

（3）应付账款金额前五名单位

截至2013 年12 月31 日，公司应付账款金额前五名单位情况如下：

单位：万元

单位名称	与本公司关系	金额	账龄	未结算原因
台山市化学制药有限公司	本公司供应商	625.00	1 年以内	未到付款期
普宁市永顺彩印有限公司	本公司供应商	200.07	1 年以内	未到付款期
健和包装实业（梅州）有限公司	本公司供应商	186.25	1 年以内	未到付款期
黄石世星药业有限责任公司	本公司供应商	155.00	1 年以内	未到付款期
安徽省亳州市药材总公司中成药公司	本公司供应商	86.90	1 年以内	未到付款期
合计	--	1,253.22	--	--

截至2013 年12 月31 日，应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表 决权股份的股东单位或关联方的款项情况。

（4）报告期内公司前五大供应商与应付账款前五名及预付账款前五名情况 此外，报告期内公司前五大供应商与应付账款前五名及预付账款前五名情况 如下：

单位：万元

年份	序 号	前五大供应商	前五大供应商	应付账款前五名	应付账款前五名	预付账款前五名	预付账款前五名
		供应商名称				单位名称	期末余额
			采购额	单位名称	期末 余额
2013 年度	1	台山市化学制药有限公司	973.08	台山市化学制药有限公司	625.00	宁夏启元药业有限公司	501.60
	2	赤峰制药股份有限公司	764.44	普宁市永顺彩印有限公司	200.07	台山市台城建筑工程有限 公司	479.50
	3	黄石世星药业有限责任公 司	750.21	健和包装实业（梅州）有限 公司	186.25	赤峰制药股份有限公司	240.40
	4	宁夏启元药业有限公司	723.90	黄石世星药业有限责任公司	155.00	北京九州通医药有限公司	103.28

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	5	普宁市永顺彩印有限公司	618.90	安徽省亳州市药材总公司中 成药公司	86.90	广东凤凰传说整合传媒有 限公司	100.00
2012 年度	1	台山市化学制药有限公司	2,157.14	台山市化学制药有限公司	505.00	台山市台城建筑工程有限 公司	1,500.00
	2	赤峰制药股份有限公司	1,734.66	普宁市永顺彩印有限公司	216.58	台山市心华药用包装有限 公司	204.62
	3	宁夏启元药业有限公司	970.34	黄石世星药业有限责任公司	179.00	甘肃农垦医药药材有限责 任公司	143.54
	4	浙江震元制药有限公司	892.12	南阳普康药业有限公司	101.37	佛山市南海北沙制药有限 公司	135.76
	5	黄石世星药业有限责任公 司	832.14	安徽省亳州市药材总公司中 成药公司	85.42	佛山市前锋实业有限公司	112.84
2011 年度	1	台山市化学制药有限公司	3,141.01	普宁市永顺彩印有限公司	208.96	扬州制药有限公司	196.50
	2	广东省韶关市集琦药业有 限公司	1,050.04	化州市新隆药业有限公司	120.50	开封制药(集团)有限公司	173.16
	3	浙江震元制药有限公司	821.69	武汉武药制药有限公司	98.19	内蒙古格林特医药有限责 任公司	157.84
	4	赤峰制药股份有限公司	741.88	中山天彩包装有限公司	61.65	台山市化学制药有限公司	59.85
	5	台山市心华药用包装有限 公司	571.82	佛山市南海家盈彩印有限公 司	59.46	常州龙城药业有限公司	55.50

公司前五大供应商与应付账款前五名单位不对应的原因主要为：（1）前五大 供应商主要为原材料供应企业，但应付账款余额前五大的供应商部分为包装材料 供应企业，如普宁市永顺彩印有限公司、佛山市南海家盈彩印有限公司、健和包 装实业（梅州）有限公司等；（2）公司部分主要原材料的采购采用预付款方式， 如向赤峰制药股份有限公司、宁夏启元药业有限公司等的采购；（3）此外，也与 公司采购时点及货款支付等情况有关。

3、预收款项

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司预收款项分别为333.52 万元、 291.50 万元和766.41 万元，全部为预收经销商的产品货款。截至2013 年12 月 31 日，公司预收款项前五名具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	所购产品	预收款项	占比
1	梧州市对外经济贸易机电设 备公司	曲咪新乳膏	105.08	13.71%
2	沈阳铸盈药业有限公司	止咳宝片、金匮肾气片	59.91	7.82%
3	黑龙江省辅仁医药有限公司	止咳宝片	45.28	5.91%

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4	广东聚源药业有限公司	金匮肾气片	42.49	5.54%
5	山东正大医药有限公司	止咳宝片	20.99	2.74%
合计		--	273.75	35.72%

截至2013 年12 月31 日，公司预收款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权 股份的股东单位或关联方的款项。

4、应付职工薪酬

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司应付职工薪酬分别为118.20 万元、146.06 万元和159.29 万元，报告期内公司无拖欠性质应付职工薪酬。

5、应交税费

报告期各期末公司应交税费情况如下：

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
增值税	-70.46	-165.27	135.33
企业所得税	-56.91	23.53	52.20
城市维护建设税	--	--	9.47
教育费附加	--	--	4.06
地方教育费附加	--	--	2.71
个人所得税	0.68	0.58	0.61
合计	-126.69	-141.16	204.38

截至2012 年末和2013 年末公司应交增值税分别为-165.27 万元和-70.46 万 元，主要系年底公司采购材料较多，抵扣的进项税额大于销项税额所致；截至 2013 年末公司应交企业所得税为-56.91 万元，主要系公司预缴所得税较多所致。

江门市国家税务局和台山市国家税务局均于2014 年1 月16 日出具《证明》 文件并认为，公司自2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间，能遵守国家有 关税务方面的法律、法规和规章，依法纳税，未发现因偷税、漏税、逃税、欠税 等税务违法行为而被处罚的情形。江门市地方税务局和台山市地方税务局均于 2014 年1 月16 日出具《证明》文件并认为，自2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间，公司在其经营活动中，能遵守有关税务方面的法律、法规和规章， 依法纳税，没有偷税、漏税、逃税、欠税等不法情形，没有因上述情形而受到处 罚。

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6、其他应付款

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司其他应付款分别为28.68 万 元、27.36 万元和28.31 万元，金额较小。此外，截至2013 年12 月31 日，其 他应付款中不存在欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位或关联方的款项。

7、其他非流动负债

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司其他非流动负债分别为0 万 元、618.00 万元和689.69 万元。其中，截至2012 年末和2013 年末分别新增其 他非流动负债618.00 万元和71.69 万元，均为政府补助所形成的递延收益。根 据台山市财政局台财建[2012]9 号《关于下达2012 年产业振兴和技术改造项目 （中央评估）中央基建投资预算（拨款）的通知》，公司收到止咳宝片生产线扩 建项目补助资金618.00 万元。根据台山市台城街道办事处街道办[2013]9 号《关 于拨付扩建工程配套资金的通知》，公司收到补助资金71.69 万元，用于与募集 资金项目相关的生产线改扩建工程配套的道路及绿化项目。此外，因相关资产尚 未达到预定可使用状态，报告期内未分配确认收益。

（三）资产周转能力分析

报告期内公司应收账款和存货周转情况如下：

单位：次

财务指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率	8.97	10.63	10.45
存货周转率	2.79	2.64	2.65

1、应收账款周转率

公司在业务规模不断增长的情况下，一贯重视对应收账款回收风险的有效控 制以及在经营资金周转、货款回笼等方面的管理。报告期内公司应收账款周转率 分别为10.45 次、10.63 次和8.97 次，2013 年度下降主要系期末应收账款增加 所致，但报告期内公司整体应收账款周转能力良好。此外，同行业可比上市公司 2011-2013 年度的应收账款周转率水平如下：

单位：次

企业名称	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亚太药业	3.39	3.25	4.72
鲁抗医药	4.44	5.17	6.04

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海翔药业	5.37	5.99	7.32
白云山	19.44	16.00	13.19
太极集团	8.67	10.46	11.84
贵州百灵	4.23	4.88	5.42
国药一致	4.19	4.50	4.66
上海凯宝	5.32	5.23	4.51
益盛药业	3.51	3.21	3.84
紫光古汉	1.96	2.72	2.61
平均	6.05	6.14	6.42
台城制药	8.97	10.63	10.45

通过上表可以看出，白云山、太极集团和国药一致2011-2013 年度的应收账 款周转率相对高于同行业其他公司，主要系其主营业务中包含医药贸易业务（商 业）且占比较大所致。剔除上述三家公司后同行业平均水平为4.92 次、4.35 次 和4.03 次，公司2011 年度、2012 年度和2013 年度的应收账款周转率均高于上 述平均水平，表明公司应收账款周转情况良好。

2、存货周转率

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司存货周转率分别为2.65 次、2.64 次和2.79 次，基本保持稳定。

此外，同行业可比上市公司2011-2013 年度的存货周转率水平如下：

单位：次

企业名称	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亚太药业	2.22	2.64	3.50
鲁抗医药	3.30	3.51	3.96
海翔药业	2.90	2.87	3.45
白云山	5.44	5.54	5.01
太极集团	3.43	3.56	3.99
贵州百灵	0.80	0.97	1.05
国药一致	10.78	10.63	11.03
上海凯宝	2.76	4.02	2.97
益盛药业	0.50	1.11	1.16
紫光古汉	1.61	2.18	1.73
平均	3.37	3.70	3.79

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台城制药 2.79 2.64 2.65

通过上表可以看出，白云山、太极集团和国药一致2011-2013 年度的存货周 转率相对高于同行业其他公司，主要系其主营业务中包含医药贸易业务（商业） 且占比较大所致。剔除上述三家公司后同行业平均水平2.55 次、2.47 次和2.01 次，公司2011 年度、2012 年度和2013 年度的存货周转率均高于上述平均水平， 表明公司存货周转情况良好。

（四）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

财务指标	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	3.48	3.32	3.93
速动比率	2.83	2.54	2.64
资产负债率	22.80%	26.50%	20.38%
财务指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	10,064.99	9,832.87	8,807.36
利息保障倍数（倍）	--	--	213.99

1、短期偿债能力较强

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司流动比率分别为3.93、3.32 和3.48，速动比率分别为2.64、2.54 和2.83，报告期内流动比率和速动比率基 本保持稳定。

此外，同行业可比上市公司截至2011 年末、2012 年末和2013 年末的流动 比率和速动比率如下：

企业名称	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
亚太药业	5.37	4.40	4.43	3.53	4.70	4.03
鲁抗医药	1.15	0.87	0.99	0.69	1.02	0.69
海翔药业	0.93	0.61	1.27	0.82	1.58	1.00
白云山	1.45	1.00	1.85	1.19	2.65	1.67
太极集团	0.75	0.53	0.70	0.47	0.76	0.52
贵州百灵	1.97	1.41	2.19	1.58	2.95	2.21
国药一致	1.11	0.90	1.10	0.86	1.07	0.86

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上海凯宝	9.93	9.22	11.00	10.60	11.60	11.20
益盛药业	8.49	5.87	24.63	21.11	28.85	25.99
紫光古汉	1.03	0.79	1.81	1.49	0.96	0.60
平均（注）	2.63	2.19	2.82	2.36	3.03	2.53
台城制药	3.48	2.83	3.32	2.54	3.93	2.64

注：益盛药业于报告期内（2011 年3 月）上市，受募集资金影响最近三年末流动比率 和速动比率较高，因此在统计及计算流动比率和速动比率的平均数时进行剔除。

从上表可以看出，截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司流动比率 和速动比率均高于同行业平均水平，进一步表明公司资产流动性较好，短期偿债 能力较强。

2011年度、2012年度和2013年度，公司息税折旧摊销前利润分别为8,807.36 万元、9,832.87 万元和10,064.99 万元，2011 年度公司利息保障倍数为213.99 倍，2012 年度和2013 年度未发生利息支出。公司息税折旧摊销前利润逐年增长， 利息保障倍数保持在较高的水平，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司 筹措资金，满足生产规模不断扩张的需要。

2、资产负债率适中，偿债能力较强

截至2011 年末、2012 年末和2013 年末，公司资产负债率分别为20.38%、 26.50%和22.80%，处于适中的水平，符合公司经营状况和稳健经营的理念。近 年来，公司未发生贷款逾期不还或不能付息的情况，信誉良好，2011 年和2013 年均被中国农业银行股份有限公司江门分行评为AAA 级信用等级客户。因此，公 司具有较强的偿债能力，现有的资产、负债结构和规模能满足和保证公司业务经 营正常运转。

同行业可比上市公司截至2011 年末、2012 年末和2013 年末的资产负债率 （母公司）水平如下：

（母公司）水平如下：
企业名称 亚太药业 鲁抗医药 海翔药业 白云山 太极集团	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
	11.31%	13.80%	14.51%
	57.48%	58.29%	50.60%
	62.21%	56.39%	40.38%
	17.79%	6.30%	3.43%
	59.93%	61.09%	49.12%

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贵州百灵	40.36%	32.41%	26.53%
国药一致	55.60%	60.33%	65.32%
上海凯宝	9.30%	9.11%	8.12%
益盛药业	11.24%	4.49%	4.06%
紫光古汉	12.31%	10.27%	39.47%
平均（注）	36.25%	34.22%	33.05%
台城制药	22.80%	26.50%	20.38%

注：益盛药业于报告期内（2011 年3 月）上市，受募集资金影响最近三年末流动比率 和速动比率较高，因此在统计及计算流动比率和速动比率的平均数时进行剔除。

通过上表可以看出，公司截至2011 年末、2012 年末和2013 年末的资产负 债率均低于行业平均水平，体现出公司稳健经营的理念，且公司资产负债率整体 处于合理水平。

综上所述，公司管理层认为，公司资产负债水平合理，流动比率和速动比率 较高，利息保障水平高，银行资信状况良好，偿债能力较强。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	34,272.10	34,082.72	30,513.13
其中：主营业务收入	34,261.72	34,082.72	30,510.11
其他业务收入	10.38	--	3.02

公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，主营业务突出。报 告期内公司营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入是公司营业收入和利润 的主要来源。此外，公司2011 年和2013 年其他业务收入分别为加工费收入和委 托检测收入。

报告期内，公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇，充分发挥自身竞争 优势，营业收入和主营业务收入实现了稳定增长，公司主营业务收入2012 年度 和2013 年度分别比上年增长11.71%和0.53%，主营业务收入持续增长的主要原

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因有：

（1）良好的外部经营环境

作为我国国民经济的重要组成部分，进入21 世纪以来，医药产业近年来一 直高速发展，医药经济保持快速增长势头。2000 年-2012 年，我国医药工业销售 产值年复合增长率为21.8%，属于前景看好的朝阳行业。同时，新医改的推进使 得医药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模进一步扩大，并推动更规范、更 健康的竞争环境的形成。这为公司业务的发展提供了广阔的市场空间，为公司主 营业务收入持续增长提供了良好的外部环境。

（2）充分发挥药品品种丰富优势的同时积极优化产品结构

公司目前具有10 余个剂型共181 个药品批准文号，报告期内有68 个品种的 药品实现销售。公司在稳步发展以抗感染类为主的普药产品的同时，加强对止咳 宝片、金匮肾气片等高附加值优势中成药的招商、推广。止咳宝片和金匮肾气片 两个产品销售收入合计由2011 年度的9,136.54 万元增长到2013 年度的 12,029.99 万元，增长2,893.45 万元，占同期主营业务收入增加额的77.13%。 同时，从止咳宝片和金匮肾气片产品收入占主营业务收入的比重来说，由2011 年度的29.95%上升到2013 年度的35.11%，在增加公司利润的同时进一步优化了 产品结构。

（3）公司品牌影响力不断提升，用户认可度不断提高

公司长期以来十分注重对品牌的维护和培养，拥有众多忠实的终端消费者， 并与一批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品品牌声誉良好。近年来，公 司通过以下措施，使得品牌影响力不断提升，用户认可度不断提高：

①加大研发投入。公司通过自主研发或与广东药学院等密切合作，对产品剂 型、工艺进行持续改进；严格按GMP 标准要求组织生产，改进、提升生产工艺水 平，加强了生产中各环节的质量把关和跟踪，保持产品质量稳定。

②积极推进广东省岭南中药文化遗产保护名录申报工作。2009 年3 月公司 申报的止咳宝片、六和茶秘方成功入选该名录首批，进一步提升了公众对公司及 产品的认可度和知名度，塑造自身品牌。

③增强公司营销网络、营销队伍建设，加大广告投入的力度。2011 年度、 2012 年度和2013 年度，公司投入电视、平面媒体等的广告及业务宣传费用分别 为1,296.39 万元、1,791.03 万元和2,010.30 万元，通过重点对止咳宝片等产

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品的宣传，加强台城制药以及 、 品牌的建设和推广力度。

此外，同行业可比上市公司2011-2013 年度的营业收入水平如下：

单位：万元

企业名称	2013 年度	2012 年度	2011 年度	是否包含医药贸易 业务或零售业务(商 业)且占比较大
亚太药业	31,363.72	31,604.46	42,033.93	否
鲁抗医药	221,068.53	233,945.43	233,287.30	否
海翔药业	116,069.07	114,537.44	129,843.78	否
白云山	1,760,819.33	822,905.85	543,961.16	是
太极集团	660,307.77	659,697.76	638,580.14	是
贵州百灵	140,533.03	136,758.24	113,842.67	否
国药一致	2,119,946.64	1,801,175.92	1,515,012.86	是
上海凯宝	132,321.54	110,200.49	81,996.86	否
益盛药业	64,389.67	60,050.32	52,892.53	否
紫光古汉	25,600.07	36,342.04	34,350.85	否
剔除前平均	527,241.94	400,721.80	338,580.21	--
剔除后平均	104,477.95	103,348.35	98,321.13	--
台城制药	34,272.10	34,082.72	30,513.13	--

注：剔除前平均指对上述10 家上市公司算术平均；剔除后平均指剔除白云山、太极集 团和国药一致三家主营业务中包含医药贸易业务或零售业务（商业）且占比较大的上市公司 后，对剩余7 家上市公司算术平均。

随着国家医疗保障体系的建立和完善，医药行业近年来更是显现出其刚性的 需求特征。上述同行业医药类上市公司2012 年度和2013 年度的营业收入绝大多 数保持持续增长，公司报告期内营业收入亦保持持续增长，与同行业趋势一致。 此外，公司目前在业务规模上与同行业可比上市公司存在一定差距，但随着公司 在国内市场拓展方面积累的丰富经验，配合本次募集资金投资项目的实施，公司 销售收入将有望实现较快增长。

2、主营业务收入分类

（1）按照产品类别分类

报告期内，公司各类产品的销售收入及其增长情况如下表所示：

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单位：万元

产品类别	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	增长	金额	占比	增长	金额	占比
抗感染类	15,859.04	46.29%	-6.46%	16,953.86	49.74%	5.86%	16,016.10	52.49%
止咳化痰类	8,576.00	25.03%	6.68%	8,039.11	23.59%	22.31%	6,572.91	21.54%
补肾类	3,908.48	11.41%	5.54%	3,703.22	10.87%	26.64%	2,924.27	9.58%
其他	5,918.20	17.27%	9.87%	5,386.52	15.80%	7.80%	4,996.83	16.38%
合计	34,261.72	100%	0.53%	34,082.72	100%	11.71%	30,510.11	100%

报告期内，除抗感染类药品销售收入略有波动外，公司其他各类产品的销售 收入均呈现持续增长的趋势，占主营业务收入的比重持续上升，其中，止咳化痰 类药品、补肾类药品占销售收入比重分别由2011 年度的21.54%、9.58%分别上 升至到2013 年度的25.03%、11.41%。同时，由于其他各类产品的销售收入的增 长幅度均超过抗感染类药品的增长幅度，抗感染类药品的销售收入占主营业务收 入的比重有所下降。

①抗感染类药品

公司抗感染类药品报告期内实现的销售收入分别为16,016.10 万元、 16,953.86 万元和15,859.04 万元，占当期主营业务收入的比重分别为52.49%、 49.74%和46.29%，尽管受其他各类药品销售持续增长等因素的影响，占主营业 务收入的比重整体呈下降趋势，但抗感染类药品目前仍是公司的第一大类产品。

目前公司抗感染类药物拥有5 个剂型58 个药品批准文号，其中OTC 品种8 个，入选《国家基本药物目录（2012 年版）》的品种20 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种37 个，其中甲类品种29 个，乙类品种8 个。公司日常生产和销 售31 个品种各剂型抗感染类药品，报告期销售前5 名的抗感染类药品收入、增 长情况如下：

单位：万元

药品	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	增长	金额	占比	增长	金额	占比
红霉素肠溶片	2,987.78	18.84%	-3.10%	3,083.38	18.19%	2.57%	3,006.00	18.77%
依托红霉素片	1,755.73	11.07%	-0.05%	1,756.62	10.36%	-2.52%	1,802.01	11.25%
土霉素片	1,775.85	11.20%	1.28%	1,753.41	10.34%	21.74%	1,440.24	8.99%
头孢氨苄胶囊	1,000.44	6.31%	-1.68%	1,017.50	6.00%	-5.03%	1,071.43	6.69%

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制霉素片	--	--	--	1,264.57	7.46%	29.30%	978.03	6.11%
合计	7,519.80	47.42%	-15.27%	8,875.47	52.35%	6.96%	8,297.71	51.81%

注：抗感染类品种按2012 年度前五大统计，公司于2013 年初开始对制霉素片进行生产 工艺改进，故2013 年未进行该产品的生产和销售。

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司除制霉素产品外的抗感染类前四名 药品的合计销售收入分别为7,319.68 万元、7,610.91 万元和7,519.80 万元， 基本保持稳定。此外，报告期内公司上述产品的销售变动主要系公司在产能紧张 的情况下，根据市场需求调整生产计划所致。

②止咳化痰类药品

报告期内，止咳化痰类药品实现的销售收入分别为6,572.91 万元、8,039.11 万元和8,576.00 万元，2012 年度和2013 年度分别较上年增长22.31%和6.68%， 销售收入持续增长，使得止咳化痰类药品销售收入占当期主营业务的比重亦稳步 提升，分别为21.54%、23.59%和25.03%，为公司的第二大类产品。

公司拥有止咳宝片、治咳枇杷露、小儿止咳糖浆、川贝枇杷露、羧甲司坦片、 蛇胆川贝液、复方愈创木酚磺酸钾口服溶液、通宣理肺片和磷酸苯丙哌林片等9 个止咳化痰类品种，报告期内实际生产销售的品种有止咳宝片、羧甲司坦片、复 方愈创木酚磺酸钾口服溶液、小儿止咳糖浆、磷酸苯丙哌林片和川贝枇杷露。

止咳宝片是公司目前年销售额最大的单一产品。2011 年度、2012 年度和2013 年度分别实现销售收入6,212.26 万元、7,681.21 万元和8,121.51 万元，占同 期止咳化痰类药物销售收入的94.51%、95.55%和94.70%。止咳宝片2012 年度和 2013 年度分别较上年增长23.65%和5.73%，销售持续增长的主要原因包括：

1）竞争优势明显

该产品在品牌、处方、疗效、工艺等方面与同类品种相比具有较强的竞争优 势，具体情况详见本招股说明书第六节之“四、（一）1、止咳宝片的市场竞争情 况”的有关内容。

2）推广力度加大，品牌知名度提升

为响应国家关于加快中药产业发展的号召，公司积极发掘止咳宝片等优势中 药品种的发展潜能，近年来除通过创新研究、工艺改进、强化管理等措施提升产 品质量外，加大了对该产品的市场推广力度，具体措施包括：

第一，成立专门部门专业推广。2005 年7 月公司止咳宝片列为OTC 品种后，

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公司于当年成立了OTC 推广小组，由主管营销的副总经理为OTC 推广小组的第一 负责人，制定市场推广计划，大力推进止咳宝片的推广及金匮肾气片、益康倍松 乳膏的招商。

第二，组织经销商年会直接推广。为了加深经销商对公司以及止咳宝片、金 匮肾气片等产品的认识和认可，公司近年来每年均组织经销商年会，讲解公司理 念、产品知识，使其理解、掌握公司药品的适应症、使用方法和注意事项。通过 经销商的推荐、介绍行为，进一步宣传公司和产品品牌，影响消费者，使其对公 司的产品产生有效需求，实现药品销售。

第三，完善营销网络深度推广。报告期内，加强营销网络的建设、增加销售 人员、加强营销服务工作成为公司止咳宝片销售持续增长的又一关键因素，并为 未来募投项目达产后实现市场销售奠定了较为坚实的基础。

第四，重点区域利用媒体全面推广。公司还通过电视、报刊、车载电视、墙 体广告等多种形式的广告和公关活动，树立产品和企业品牌形象，并积极与消费 者进行沟通。公司报告期内共投入广告及业务宣传费用5,097.73 万元，电视广 告投放重点面向广东、黑龙江、吉林、辽宁、江苏、江西、山东等省份，使得公 司产品的知名度和美誉度进一步提升。

通过上述一系列有效措施，公司止咳宝片的销售由2011 年度的28,535 万片 增长到2013 年度的38,125 万片，最近两年的复合增长率为15.59%。公司报告 期内止咳宝片各区域销量、增长率情况如下：

单位：万片

区域	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	销量	占比	增长率	销量	占比	增长率	销量	占比
华南	10,493	27.52%	-12.21%	11,953	33.57%	5.03%	11,381	39.88%
华东	8,541	22.40%	5.04%	8,131	22.83%	37.81%	5,900	20.67%
东北	6,345	16.64%	21.39%	5,227	14.68%	13.02%	4,625	16.21%
华北	5,260	13.80%	29.27%	4,069	11.43%	35.81%	2,996	10.50%
西南	3,745	9.82%	1.60%	3,686	10.35%	108.48%	1,768	6.20%
西北	2,282	5.99%	48.47%	1,537	4.31%	41.92%	1,083	3.80%
华中	1,458	3.82%	44.50%	1,009	2.83%	29.03%	782	2.74%
合计	38,125	100%	7.06%	35,612	100%	24.80%	28,535	100%

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公司止咳宝片的销售实行分层次有效推进的策略进行销售，现已形成一个核 心市场、三个潜力市场、多个目标市场的销售体系。目前，公司止咳宝片产品的 核心市场为广东、广西等所在的华南地区，报告期内该区域各年销量均在1 亿片 以上，占比超过27%，止咳宝片在该区域已具有一定的品牌优势和市场占有率； 三个潜力市场分别为华东、东北和华北地区，通过加强宣传和推广力度，这三个 区域销量逐年提升；同时，结合公司实际情况和止咳宝片针对寒性咳嗽疗效更为 显著的特点，公司逐步在西南、西北和华中地区进行推广，现已形成一定的销售 规模。此外，近年来全球气候异常使得天气变化愈加剧烈，风寒侵袭，易引起老 年人和儿童咳嗽，公司止咳宝片市场潜力较大。

③ 补肾类药品

报告期内，公司金匮肾气片产品销售收入持续增长，占当期主营业务收入比 重逐年提升。2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司金匮肾气片销量分别为 13,888 万片、18,514 万片和19,853 万片，销售收入分别为2,924.27 万元、 3,703.22 万元和3,908.48 万元，占当期主营业务收入比重分别为9.58%、10.87% 和11.41%，2012 年度和2013 年度销售收入分别同比增长26.64%和5.54%。 公司金匮肾气片销售持续增长主要系：

1）金匮肾气片产品将丸剂改为片剂，在药效等同的同时，实现了质量稳定、 剂量准确，服用、携带更加方便，符合现代人的使用习惯；

2）金匮肾气片入选《国家基本药物目录（基层2009 年版）》的品种，为公 司该产品迎来良好的发展机遇，对金匮肾气片2009 年以来的市场销售推动较大。 公司积极参与了各省份、军区的网上集中招标，报告期内中标地区分别为17 家、 21 家和24 家。同时，金匮肾气片继续入选《国家基本药物目录（2012 年版）》。 ④其他药品

报告期内，其它类药品的销售收入分别为4,996.83 万元、5,386.52 万元和 5,918.20 万元，占当期主营业务收入的比重分别为16.38%、15.80%和17.27%， 2012 年度和2013 年度的销售收入分别较上年增长7.80%和9.87%。

报告期内，公司日常生产和销售6 个剂型的其他类药品。各剂型药品的销售 收入统计如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
剂型	2013 年度			2012 年度			2011 年度
	金额	占比	增长	金额	占比	增长	金额	占比
片剂	2,914.90	49.25%	9.84%	2,653.81	49.27%	8.78%	2,439.60	48.82%
散剂	1,860.55	31.44%	8.76%	1,710.77	31.76%	6.34%	1,608.82	32.20%
胶囊剂	811.65	13.71%	15.03%	705.57	13.10%	3.87%	679.26	13.59%
乳膏剂	156.86	2.65%	2.04%	153.73	2.85%	-3.56%	159.41	3.19%
颗粒剂	161.77	2.73%	11.66%	144.88	2.69%	59.65%	90.75	1.82%
茶剂	12.47	0.21%	-29.79%	17.76	0.33%	-6.48%	18.99	0.38%
合计	5,918.20	100%	9.87%	5,386.52	100%	7.80%	4,996.83	100%

从具体产品来看，报告期内其他类药品中前5 名情况如下：

单位：万元

名称	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	增长	金额	占比	增长	金额	占比
阿咖酚散	1,860.55	31.44%	8.76%	1,710.77	31.76%	6.34%	1,608.82	32.20%
西咪替丁胶囊	811.65	13.71%	15.03%	705.57	13.10%	3.87%	679.26	13.59%
布洛芬片	490.68	8.29%	8.78%	451.08	8.37%	8.28%	416.58	8.34%
保泰松片	487.19	8.23%	23.34%	394.99	7.33%	26.66%	311.85	6.24%
对乙酰氨基酚片	340.34	5.75%	3.45%	329.00	6.11%	10.57%	297.56	5.95%
合计	3,990.41	67.43%	11.11%	3,591.40	66.67%	8.37%	3,314.07	66.32%

公司其他类药品目前拥有的药品批准文号112 个，其中入选《国家基本药物 目录（2012 年版）》的品种32 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种64 个。 随着我国新医改的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，第三终端等基层 医疗的用药需求增长潜力较大。公司未来将根据市场需求情况加大对部分拥有药 品批准文号药品的投入，不断发掘众多批准文号的潜力，增加新的收入及利润增 长点。

（2）按照地区分布分类

单位：万元

区域	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华南	26,320.01	76.82%	26,468.18	77.66%	24,239.48	79.45%
华东	3,200.06	9.34%	3,257.20	9.56%	2,991.73	9.81%

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西南	1,477.26	4.31%	1,484.78	4.36%	921.39	3.02%
东北	1,378.31	4.02%	966.98	2.84%	894.77	2.93%
华中	553.04	1.61%	878.45	2.58%	719.82	2.36%
华北	918.52	2.68%	735.34	2.16%	536.46	1.76%
西北	414.52	1.21%	291.79	0.86%	206.47	0.68%
合计	34,261.72	100%	34,082.72	100%	30,510.11	100%

从公司收入来源的地区分布来看，报告期公司的业务收入主要来自于华南地 区。2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司在广东、广西等所在的华南地区的 销售收入分别为24,239.48 万元、26,468.18 万元和26,320.01 万元，占同期主 营业务收入的79.45%、77.66%和76.82%。公司在华南地区销售占比较高的主要 原因如下：

①公司在华南地区具备较强的品牌、区位和物流优势

公司于2002 年7 月通过协议受让取得的台城制药厂破产资产，取得了原台 城制药厂的全部药品生产批文以及宁城牌“ ”商标。台城制药厂成立于1976 年6 月，“ ”商标注册于1979 年，至2001 年决议实施民事破产时已持续进 行药品的生产经营达20 余年，该厂药品在华南地区特别是广东省已具有一定的 基础。公司成立后继续以华南市场为重点经营区域，并建立了较为完善的营销网 络，与一大批客户建立了良好稳定的合作关系。同时，公司通过内部改进产品质 量，外部提高品牌影响，使产品在华南地区拥有众多忠实的终端消费者。

作为广东省的制药企业，经过多年的市场推广、培育，凭借药品稳定的质量、 确切的疗效，公司在华南市场已建立起了较高的品牌优势，同时，结合公司在该 市场拥有的物流成本优势，报告期内华南市场的销售规模较为稳定。

②公司产品以普药为主的特点

根据国家统计局公布的《2010 年第六次全国人口普查主要数据公报（第2 号）》，华南地区常住人口约1.6 亿人，其中广东1.04 亿人、广西0.46 亿人、海 南0.08 亿人，占大陆地区的11.87%。根据该公报，广东是唯一一个常住人口过 亿的省份，成为常住人口最多的地区。此外，广东作为我国经济最为发达的区域 之一，流动人口高达3,100 余万（数据来源：广东新闻网）。华南地区人口众多， 用药需求较大，且商业发达，药品流通业居全国领先地位。同时，公司目前产品

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以普药为主，主要针对城镇社区、中小城市、农村等基层医疗市场，因此，销售 区域相应主要集中在我国人口密度较高的华南地区。

③市场拓展情况

公司在立足于华南地区的同时，积极开拓全国市场，现已在华东、东北以及 国内其他地区的市场并取得了一定的成效，特别是提升了核心产品止咳宝片和金 匮肾气片的市场规模，使得近年来公司销售收入稳定增长。

1）止咳宝片的推广

公司生产的止咳宝片具有近百年历史传承，疗效确切，且目前国内仅两家企 业取得该药品生产批文。公司结合产品特性，以及各地经济发达程度，在止咳宝 片的推广上采取立足传统优势区域华南市场的同时，加强了全国其他市场的开 发。根据公司经销商历年提供的数据统计，截止2013 年末公司止咳宝片进入终 端药店等的的家数已达七万余家，其中华南以外的家数超过58%。此外，随着进 入终端药店等的家数的增长，有力地推动了报告期内止咳宝片销售，公司止咳宝 片的销售由2011 年度的28,535 万片增长到2013 年度的38,125 万片，最近两年 的年均复合增长率为15.59%。目前，止咳宝片已形成一个核心市场（华南）、三 个潜力市场（华东、东北和华北）、多个目标市场的销售体系，按终端销售统计 2012 年度在全国止咳化痰类中成药市场份额3.3%，排名第八，为该产品未来的 发展奠定了坚实的基础。

2）金匮肾气片的推广

从公司报告期内金匮肾气片的直接客户来看，该药品75%左右销售给了华南 地区经销商。金匮肾气片作为国家基本药物，公司负责挂网参与各省市、军区招 标。中标后，公司选择具有相应终端销售网络的经销商进行配送。目前金匮肾气 片的销售现状为：上海地区的各终端，公司主要选择国药控股股份有限公司和上 海金龟华超医药有限公司进行配送；上海地区以外的各终端，若当地经销商具备 配送能力的，公司选择该经销商进行配送；当地经销商不具备配送能力的，公司 选择广东聚源药业有限公司进行配送。因此，从公司金匮肾气片进入各省市终端 的区域来看，该产品销售并不局限于华南地区，而是进入了全国各中标区域。例 如，根据公司2013 年度金匮肾气片主要经销商提供的该年度其向各省市终端配 送公司金匮肾气片数量，计算各区域终端销量占比如下：

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序号	区域	占比
1	华东	40.91%
2	华南	29.62%
3	西南	14.07%
4	东北	7.15%
5	华中	5.30%
6	西北	1.65%
7	华北	1.30%

由上表可以看出，公司金匮肾气片终端销售并不限于华南区域，且已形成华 东、华南、西南三大区域重点市场的销售格局。

综上，作为广东省制药企业，公司在立足传统优势区域华南市场的基础上， 根据目前产能有限的实际情况，重点加强了高附加值的核心产品止咳宝片和金匮 肾气片在全国其他市场的开拓，并取得了显著的成效，使得报告期内销售收入、 利润实现持续增长。公司产品不存在区域限制，公司区域销售拓展措施得当，效 果良好。此外，随着公司在国内市场拓展方面积累的丰富经验，配合本次募集资 金投资项目的实施，公司销售收入将有望实现跨越式增长。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	19,378.82	100%	19,875.04	100%	18,367.51	100%
其他业务成本	0.29	--	--	--	0.34	--
合计	19,379.11	100%	19,875.04	100%	18,367.86	100%

公司主营业务突出，报告期内的主要营业成本为公司日常生产经营药品所发 生的成本，其占公司营业成本的比重约为100%。

2、主营业务成本明细情况分析

报告期内，主营业务成本明细情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度			2012 年度			2011 年度
	数额	占比	变动	数额	占比	变动	数额	占比
原辅材料成本	13,951.28	71.99%	-4.67%	14,634.71	73.63%	7.27%	13,642.49	74.28%
包装材料成本	3,356.76	17.32%	-0.36%	3,368.89	16.95%	5.22%	3,201.85	17.43%
人工成本	830.13	4.28%	10.72%	749.73	3.77%	45.52%	515.21	2.81%
间接费用	1,240.65	6.40%	10.60%	1,121.71	5.64%	11.29%	1,007.96	5.49%
合 计	19,378.82	100%	-2.50%	19,875.04	100%	8.21%	18,367.51	100%

公司2012 年度主营业务收入相比上年增长11.71%，主营业务成本较2011 年增长8.21%，且各项成本均不断增加；公司2013 年度主营业务成本较2012 年 减少2.50%，主要系公司在销售收入基本稳定的情况下，产品结构调整，止咳宝 片和金匮肾气片等高毛利率产品销售占比上升，原辅材料成本下降所致。此外， 从占比来看，人工成本和间接费用占比报告期内出现一定幅度的增长，包装材料 成本占比基本保持稳定，占比最大的原辅材料成本略有下降，但仍在72%左右。

3、主营业务成本与主营业务收入增长分析

报告期内主营业务成本与主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额	增长	金额	增长	金额
主营业务成本	19,378.82	-2.50%	19,875.04	8.21%	18,367.51
主营业务收入	34,261.72	0.53%	34,082.72	11.71%	30,510.11

公司2012 年度和2013 年度主营业务成本的增长速度低于营业收入增长速 度，主要系公司产品结构中高毛利产品销售收入比重上升所致。

（三）公司利润来源及影响因素分析

本公司报告期内营业收入持续增长，利润主要来源于主营业务收入。

1、营业利润

报告期内本公司营业利润占利润总额的比重分别为95.06%、96.57%和 99.79%，在利润构成中占据绝对份额。公司营业收入主要来自主营业务，相应的 营业利润也主要依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营 业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。

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2、非经常性损益

公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助。2011 年度、2012 年 度和2013 年度，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益分别为340.02 万元、263.92 万元和16.45 万元，占当期净利润的比例分别为4.88%、3.36%和 0.20%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）市场因素

随着我国国民经济和居民生活水平的不断提高、医疗体制改革的不断深化、 人口老龄化程度的不断加剧，我国医药市场将继续保持高速发展，医药市场需求 将保持快速增长，这为公司盈利能力的持续性和稳定性提供了良好保障。

（2）产品结构调整

报告期内，公司在新增投入变化不大，产能增长有限的情况下，稳步发展以 抗感染类为主的普药产品的同时，加强对止咳宝片、金匮肾气片等高附加值优势 中成药的招商、推广，积极调整、优化产品结构。止咳宝片、金匮肾气片的销售 收入占比、贡献毛利占比分别由2011 年度的29.94%和59.15%上升到2013 年度 的35.10%和64.36%，一定程度上优化了产品结构。

公司未来能否持续、有效的推进产品结构的调整、优化，将会对公司盈利能 力的连续性和稳定性产生一定的影响。

（3）原材料成本波动

公司主要原材料为中药材、化学原料，如果这些原材料价格出现大幅波动， 将在一定程度上影响公司的盈利水平。此外，公司生产中成药所需的各类中药材 除一部分野生外，大部分来源于种植、养殖和加工，由于中药材多为自然生长、 季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因 素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量 不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成 本发生变化，进而对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。

（4）税收政策变化

公司已于2009 年11 月10 日被认定为国家扶持的高新技术企业，于2009 年 度至2011 年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。根据《高新技术

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企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年， 企业可在期满前三个月内提出复审申请，通过复审的企业继续享受高新技术企业 资格。同时，公司已通过高新技术企业资格复审，取得了GF201244000411 号《高 新技术企业证书》，有效期三年，根据高新技术企业税收优惠政策，企业所得税 率按15%征收，即2012-2014 年实际执行税率为15%。如果国家或地方有关高新 技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高 新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司 未来经营业绩产生一定影响。

（四）经营成果变动分析

1、主要经营成果

报告期内，公司主要经营成果具体情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额	增长	金额	增长	金额
营业收入	34,272.10	0.56%	34,082.72	11.70%	30,513.13
营业利润	9,326.77	5.65%	8,828.23	14.63%	7,701.41
利润总额	9,346.67	2.24%	9,141.55	12.83%	8,101.80
净利润	8,055.47	2.52%	7,857.81	12.75%	6,969.49

报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润均实现了持续增长，2012 年 度和2013 年度公司营业利润、利润总额和净利润的年均复合增长率分别为 10.05%、7.41%和7.51%，持续增长的主要原因为：

（1）营业收入持续增长

报告期内公司营业收入持续增长，2012 年度和2013 年度公司实现的营业收 入分别比上年增长11.70%和0.56%。

（2）收入结构不断优化、高毛利率产品所占比重上升，导致毛利增长

报告期内，公司止咳宝片和金匮肾气片销售持续增长，两者销售收入占主营 业务收入的比重逐年提升，公司收入结构得到一定程度的优化。

（3）期间费用控制较好

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司期间费用分别为4,223.43 万元、 4,854.15 万元和5,261.66 万元，占同期营业收入的比重分别为13.84%、14.24%

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和15.35%，占比较低。此外，2011 年度、2012 年度和2013 年度，扣除同期投 入的广告及业务宣传费、研发费用后的期间费用合计分别为1,529.25 万元、 1,526.14 万元和1,623.03 万元，公司在实现营业收入增长的同时较好的控制了 费用。

2、利润表重要项目逐项分析

（1）营业收入

营业收入的分析见本节“二、（一）营业收入分析”的有关内容。 （2）营业成本

营业成本的分析见本节“二、（二）营业成本分析”的有关内容。 （3）营业税金及附加

2011 年度、2012 年度和2013 年度，本公司的营业税金及附加分别为229.18 万元、320.08 万元和289.02 万元，占营业收入的比例分别为0.75%、0.94%和 0.84%，总体上较为稳定。

（4）期间费用

报告期内，公司期间费用具体情况如下：

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售费用	2,820.06	2,479.50	1,840.28
管理费用	2,738.24	2,574.07	2,393.06
财务费用	-296.63	-199.41	-9.91
期间费用合计	5,261.66	4,854.15	4,223.43
销售费用/期间费用	53.60%	51.08%	43.57%
管理费用/期间费用	52.04%	53.03%	56.66%
财务费用/期间费用	-5.64%	-4.11%	-0.23%
营业收入	34,272.10	34,082.72	30,513.13
营业利润	9,326.77	8,828.23	7,701.41
销售费用/营业收入	8.23%	7.27%	6.03%
管理费用/营业收入	7.99%	7.55%	7.84%
财务费用/营业收入	-0.87%	-0.59%	-0.03%
期间费用/营业收入	15.35%	14.24%	13.84%
营业利润/营业收入	27.21%	25.90%	25.24%

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司期间费用占营业收入的比重分别为

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13.84%、14.24%和15.35%，呈上升趋势，主要系随着公司经营规模扩大，销售 费用和管理费用逐年增加所致，但整体而言，公司费用率总体水平与医药上市公 司相比较低，主要系销售模式不同所致。此外，公司报告期内营业利润率逐年上 升，表明公司经营状况良好，盈利能力较强。

报告期内公司合计费用率及营业利润率变化趋势

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公司目前产品营销模式为经销商经销模式，报告期内抗感染类药物占公司各 期营业收入的比重平均在45%以上，选取主营业务为抗感染类药物且销售模式与 公司类似的医药上市公司相比，公司2011 年度、2012 年度和2013 年度的期间 费用占营业收入比例与同行业可比上市公司对比如下表所示：

企业名称	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	合计费用率	合计费用率（不 含财务费用）	合计费用率	合计费用率（不 含财务费用）	合计费用率	合计费用率（不 含财务费用）
亚太药业	27.65%	28.85%	29.36%	30.89%	19.63%	20.40%
海翔药业	22.98%	18.53%	18.19%	15.63%	14.32%	12.92%
鲁抗医药	20.84%	18.22%	17.45%	14.86%	15.08%	13.06%
平均	23.83%	21.87%	21.67%	20.46%	16.34%	15.46%
台城制药	15.35%	16.22%	14.24%	14.82%	13.84%	13.87%

从上表可以看出，2011 年度、2012 年度和2013 年度公司合计费用率均低于 同行业上市公司平均水平，主要系发行人银行借款较少，财务费用较低所致。剔 除财务费用后，报告期内公司销售费用和管理费用的合计费用率与海翔药业和鲁 抗医药较为接近。

①销售费用明细

报告期内，公司销售费用明细情况如下所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
广告及业务宣传费	2,010.30	1,791.03	1,296.39
运输类费用	242.39	218.20	179.16
差旅费	184.51	145.62	118.64
工资及福利费	199.83	152.96	118.58
办公类费用	50.75	45.30	34.91
其他费用	132.27	126.38	92.61
合计	2,820.06	2,479.50	1,840.28

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司销售费用分别为1,840.28 万元、 2,479.50 万元和2,820.06 万元，其中，2012 年度和2013 年度较上年分别增长 34.73%和13.74%，销售费用逐期增长的主要系广告及业务宣传费大幅增加所致。 公司近年来逐步加大宣传投入，2012 年度和2013 年度广告及业务宣传费分别较 上年度增加494.64 万元和219.27 万元，增长率分别为38.16%和12.24%。

公司2011 年度、2012 年度和2013 年度的销售费用占营业收入比例与同行 业可比上市公司对比如下表所示：

企业名称	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亚太药业	14.27%	16.21%	10.86%
海翔药业	1.48%	1.48%	1.30%
鲁抗医药	9.17%	9.21%	7.87%
平均	8.31%	8.97%	6.68%
台城制药	8.23%	7.27%	6.03%

从上表可以看出，各企业之间由于发展战略、产品等不尽相同，销售费用差 异较大。公司报告期内销售费用占比与鲁抗医药最为接近，高于海翔药业，低于 亚太药业，且略低于同行业平均水平。此外，公司为经销商模式，对经销商主要 是通过年度销售任务、月度销售任务和回款等方面进行综合考核，并采取商业折 扣的形式对其进行激励，相比较销售返利形式，销售费用较低。报告期公司的商 业折扣金额分别为252.21 万元、275.56 万元和303.69 万元，金额较小，对当 期营业收入及盈利等均不构成重大影响。

②管理费用明细

报告期内，公司管理费用明细情况如下所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
研发费用	1,628.34	1,536.98	1,397.79
工资及福利费	430.55	369.13	320.05
折旧及摊销	177.71	224.21	236.31
办公类费用	204.87	167.15	148.77
业务招待费	119.68	144.94	142.89
其他费用	177.09	131.66	147.25
合计	2,738.24	2,574.07	2,393.06

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司管理费用分别为2,393.06 万元、 2,574.07 万元和2,738.24 万元，其中，2012 年度和2013 年度分别较上年度增 加181.01 万元和164.17 万元，增长率分别为7.56%和6.38%，管理费用逐期增 长主要系研发投入和工资薪酬增加所致。公司报告期内加大了研发投入，2011 年度、2012 年度和2013 年度研发费用分别为1,397.79 万元、1,536.98 万元和 1,628.34 万元，占同期营业收入的比例分别为4.58%、4.51%和4.75%。同时， 公司注重提高员工待遇，2012 年度和2013 年度管理费用中工资及福利费分别较 上年增加49.08 万元和61.42 万元。此外，公司2012 年度和2013 年度管理费用 中折旧及摊销出现下降，主要系部分固定资产已折旧完毕所致。 ③财务费用明细

报告期内，公司财务费用明细情况如下所示：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息支出	--	--	41.16
减：利息收入	305.15	209.94	71.17
银行手续费	8.53	10.52	20.09
合计	-296.63	-199.41	-9.91

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司财务费用分别为-9.91 万元、-199.41 万元和-296.63 万元。2012 年度和2013 年度分别较上年度减少的主要原因为： ①公司2012 年度和2013 年度未发生银行借款业务及票据贴现业务，当期无利息 支出及承兑汇票贴息金额；②随着当期货币资金的增加，公司银行存款利息收入 也相应增加。此外，整体而言，报告期内公司财务费用数额较小，占营业收入的 比例较低。

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（5）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下所示：

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、坏账损失	155,198.07	2,052,190.17	-87,442.94
二、存货跌价损失	--	--	--
三、固定资产减值损失	--	--	--
四、无形资产减值损失	--	--	--
五、其他	--	--	--
合计	155,198.07	2,052,190.17	-87,442.94

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司资产减值损失为提取的坏账准备， 分别为-8.74 万元、205.22 万元和15.52 万元，占同期营业利润的比重分别为 -0.11%、2.32%和0.17%，占比较小，对当期营业利润的影响很小。此外，公司 报告期内无坏账核销的情形。

（6）营业外收支

单位：万元

营业外收入项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
处置固定资产净收益	--	9.59	--
政府补助	23.00	334.73	422.49
其他	--	--	--
合计	23.00	344.32	422.49
营业外支出项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
捐赠支出	0.10	15.00	21.00
其他	3.00	16.00	1.10
合计	3.10	31.00	22.10
营业外收入减营业外支出	19.90	313.32	400.39

报告期内，公司营业外收支金额不大，占同期利润总额比例较小。公司报告 期内取得的政府补助明细如下：

单位：万元

年度	政府补助内容	金额	文件依据
2013 年	第二批市节能专项资金	4.00	江门市经济和信息化局、江门市财政局江经信节能[2012]74 号 《关于下达2012 年市节能专项资金项目计划（第二批）的通知》
	市级科技三项费用项目 经费	9.00	台山市财政局、台山市科学技术局台财工【2013】19 号《关于下 达2013 年市级科技三项费用项目经费的通知》

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	知识产权示范企业	3.00	江门市知识产权局江知【2013】41 号《江门市知识产权局关于认 定2013 年江门市知识产权示范企业的通知》
	中小企业发展专项资金	7.00	台山市财政局、台山市经济和信息化局、台山市对外贸易经济合 作局台财工【2013】21 号《关于下达2013 年台山市中小企业发 展专项资金的通知》
	小计	23.00	--
2012 年度	第一批战略性新兴产业 政银企合作专项资金	82.00	广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新 [2011]1017 号《关于下达广东省第一批战略性新兴产业政银企合 作专项资金项目计划的通知》
	节能先进单位奖金	0.20	台山市经济和信息化局台经信[2011]36 号《关于推荐2010 年度 台山市节能先进单位和先进个人的通知》
	广东省创新型企业实施 技术创新工程试点项目 及经费	40.00	广东省科学技术厅粤科政字[2012]18 号《关于下达2011 年度广 东省创新型企业实施技术创新工程试点项目及经费的通知》
	市级科技三项费用项目 经费	8.00	台山市财政局、台山市科学技术局台财工[2012]8 号《关于下达 2012 年市级科技三项费用项目经费的通知》
	广东省产业结构调整专 项资金	100.00	广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信技改[2012]685 号《关于下达2012 年省产业结构调整专项资金制造业高端化技术 改造项目计划的通知》
	省级企业技术中心专项 资金	100.00	广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新[2012]531 号《关于下达2012 年省级企业技术中心专项资金项目的通知》
	清洁生产企业奖励金	1.00	江门市环境保护局江环函[2012]559 号《关于计划下达江门市重 点企业清洁生产审核奖励资金（第一批）的通知》
	中小企业发展专项资金	2.53	台山市财政局、台山市经济和信息化局、台山市对外贸易经济合 作局台财工[2012]13 号《关于下达2012 年台山市中小企业发展 专项资金扶持企业（项目）资金的通知》
	节能专项资金（清洁生 产项目）	1.00	台山市财政局、台山市经济和信息化局台财工[2012]16 号《关于 下达2012 年台山市节能专项资金项目资金的通知》
	小计	334.73	--
2011 年度	科技三项费用经费	10.00	台山市财政局、台山市科学技术局台财工[2011]13 号《关于下达 2011 年市级科技三项费用项目经费的通知》
	财政科技专项资金	5.00	江门市财政局、江门市科学技术局江财工[2011]131 号《关于下 达2011 年度江门市财政科技专项资金项目经费的通知》
	中小企业发展专项资金	47.49	台山市财政局、台山市经济和信息化局、台山市对外贸易经济合 作局台财工[2011]17 号《关于下达2011 年台山市中小企业发展 专项资金扶持企业（项目）资金的通知》
	上市扶持资金	200.00	台山市人民政府台府办函[2011]522 号《关于广东台城制药股份 有限公司申请上市扶持资金问题的复函》
	中小企业发展专项资金	80.00	江门市财政局文件江财工[2011]219 号《关于下达2011 年度省中 小企业发展专项资金（示范基地、示范平台）预算指标的通知》
	中小企业发展资金	80.00	江门市财政局江财工[2011]58 号《关于下达2011 年中央地方特 色产业中小企业发展资金预算指标的通知》
	小计	422.49	--

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（7）所得税费用

①所得税费用组成

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
本期所得税费用	1,293.53	1,314.52	1,130.99
递延所得税费用	-2.33	-30.78	1.31
合计	1,291.21	1,283.74	1,132.30

②所得税费用与利润总额的关系

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
会计利润总额	9,346.67	9,141.55	8,101.80
加：应纳税所得额调整数	-627.70	-378.06	-534.23
应纳税所得额	8,718.97	8,763.50	7,567.56
减：抵免所得税额	14.31	--	4.14
当期所得税费用	1,293.53	1,314.52	1,130.99
递延所得税费用	-2.33	-30.78	1.31
其中：递延所得税资产增减变动额 （不含直接计入所有者权益的变动 额）	-2.33	-30.78	1.31
递延所得税负债增减变动额（不含直 接计入所有者权益的变动额）	--	--	--
所得税费用合计	1,291.21	1,283.74	1,132.30

③税收优惠对公司盈利能力的影响分析

本公司于2009 年11 月10 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局批准，取得了GR200944000180 号《高新技术企 业证书》，有效期3 年，根据高新技术企业税收优惠政策，企业所得税率按15% 征收，即2009-2011 年实际执行税率为15%；同时，公司已通过高新技术企业资 格复审，取得了GF201244000411 号《高新技术企业证书》，有效期3 年，根据高 新技术企业税收优惠政策，企业所得税率按15%征收，即2012-2014 年实际执行 税率为15%。若公司享有的税收优惠政策变化，将对公司未来经营业绩产生一定 的负面影响。

（8）净利润

报告期内，影响公司净利润的因素如下：

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单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额	增加金额	增幅(%)	金额	增加金额	增幅(%)	金额
营业收入	34,272.10	189.38	0.56	34,082.72	3,569.59	11.70	30,513.13
营业成本	19,379.11	-495.93	-2.50	19,875.04	1,507.18	8.21	18,367.86
毛利小计	14,892.98	685.30	4.82	14,207.68	2,062.40	16.98	12,145.28
销售费用	2,820.06	340.56	13.74	2,479.50	639.22	34.73	1,840.28
管理费用	2,738.24	164.17	6.38	2,574.07	181.01	7.56	2,393.06
财务费用	-296.63	-97.22	48.75	-199.41	-189.50	1,912.21	-9.91
期间费用小计	5,261.66	407.51	8.40	4,854.15	630.72	14.93	4,223.43
资产减值损失	15.52	-189.70	-92.44	205.22	213.96	-2,448.05	-8.74
营业利润	9,326.77	498.54	5.65	8,828.23	1,126.82	14.63	7,701.41
营业外收支净额	19.90	-293.42	-93.65	313.32	-87.07	-21.75	400.39
利润总额	9,346.67	205.12	2.24	9,141.55	1,039.75	12.83	8,101.80
所得税费用	1,291.21	7.47	0.58	1,283.74	151.44	13.37	1,132.30
净利润	8,055.47	197.66	2.52	7,857.81	888.32	12.75	6,969.49

2012 年度和2013 年度公司营业收入高于营业成本的增长，使得2012 年度 和2013 年度实现毛利总额分别较上年度增加2,062.40 万元和685.30 万元。同 时，公司2012 年度和2013 年度的期间费用分别较上年度增加630.72 万元和 407.51 万元，远低于毛利增加额，使得营业利润2012 年度和2013 年度较上年 度分别增长14.63%和5.65%，净利润较上年度分别增长12.75%和2.52%。

3、报告期各期末已发货但尚未送达约定交货地点的产品对经营业绩的影响

公司期末存在已发货但尚未送达约定交货地点的产品是在华南以外的其他 市场，且采取第三方物流公司运输的产品。以华南以外其他市场的送货时间最晚 7 天统计，公司报告期各期末最后7 天华南以外市场的发货金额分别为245.48 万元、282.83 万元和7.01 万元，占各报告期营业收入的比重分别为0.80%、0.83% 和0.02%。其中，公司于2013 年末进行GMP 改造工程，对年底产品产量有所影 响，使当期末华南以外市场的产品销量、金额和占比等与2011 年末和2012 年末 相比均较小。同时，该情形下的产品的成本和毛利等无论从绝对金额还是占比来 看均较小。此外，公司产品的生产、发运等不存在明显季节性影响，且一贯以发 出商品当天作为确认收入的时点。因此，上述情形对公司报告期经营业绩的影响

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较小。

（五）毛利及毛利率变动分析

1、毛利构成分析

公司报告期内的毛利构成如下表：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	14,882.90	99.93%	14,207.68	100%	12,142.60	99.98%
其他业务毛利	10.08	0.07%	--	--	2.68	0.02%
合计	14,892.98	100%	14,207.68	100%	12,145.28	100%

报告期公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在99%以上，公司主营业务盈 利能力非常突出。

2、主营业务产品毛利构成分析

报告期内公司主营业务产品毛利的构成如下表：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
抗感染类	3,895.96	26.18%	4,069.51	28.64%	3,796.31	31.26%
止咳化痰类	6,483.84	43.57%	6,103.09	42.96%	4,946.14	40.73%
补肾类	3,231.66	21.71%	2,877.29	20.25%	2,328.24	19.17%
其他	1,271.44	8.54%	1,157.79	8.15%	1,071.92	8.83%
合计	14,882.90	100%	14,207.68	100%	12,142.60	100%

3、主营业务毛利率分析

（1）主营业务综合毛利率分析

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
抗感染类	24.57%	24.00%	23.70%
止咳化痰类	75.60%	75.92%	75.25%
补肾类	82.68%	77.70%	79.62%
其他	21.48%	21.49%	21.45%
综合	43.44%	41.69%	39.80%

公司止咳化痰类、补肾类药品分别以止咳宝片、金匮肾气片等中成药为主，

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中成药的毛利率普遍较高。而抗感染类、其他类药品基本为化学制剂药，化学制 剂药的毛利率则相对较低。从上表可以看出，公司主营业务综合毛利率呈现上升 态势，而公司综合毛利率的提升主要是因为各类产品的销售比重发生了较大变 化，具体情况如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	毛利率	销售比重	毛利率	销售比重	毛利率	销售比重
抗感染类	24.57%	46.29%	24.00%	49.74%	23.70%	52.49%
止咳化痰类	75.60%	25.03%	75.92%	23.59%	75.25%	21.54%
补肾类	82.68%	11.41%	77.70%	10.87%	79.62%	9.58%
其他	21.48%	17.27%	21.49%	15.80%	21.45%	16.38%

报告期产品毛利率贡献率

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	对总体毛利 率的贡献数	变动数	对总体毛利 率的贡献数	变动数	对总体毛利率的 贡献数
抗感染类	11.37%	-0.57%	11.94%	-0.50%	12.44%
止咳化痰类	18.92%	1.01%	17.91%	1.70%	16.21%
补肾类	9.43%	0.98%	8.45%	0.82%	7.63%
其他	3.71%	0.31%	3.40%	-0.11%	3.51%
合计	43.44%	1.75%	41.69%	1.89%	39.80%

注：对总体毛利的贡献数 = 该类药品毛利率×销售比重

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司主营业务的综合毛利率分别为 39.80%、41.69%和43.44%，呈逐年提高的趋势，主要系高毛利率的止咳化痰类 产品中的止咳宝片和补肾类药品金匮肾气片的销售持续增长，占主营业务收入的 比重提升所致。

公司2011-2013 年度的综合毛利率与同行业上市公司比较如下：

企业名称	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亚太药业	30.93%	21.60%	30.97%
鲁抗医药	16.72%	13.90%	15.70%
海翔药业	19.94%	20.60%	24.88%
白云山	39.36%	43.30%	44.66%
太极集团	56.70%	54.40%	53.48%
贵州百灵	61.13%	59.65%	56.91%

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国药一致	40.37%	37.66%	30.66%
上海凯宝	84.57%	83.79%	81.84%
益盛药业	73.71%	69.38%	74.54%
紫光古汉	50.99%	51.03%	56.26%
平均	47.44%	45.53%	46.99%
台城制药	43.44%	41.69%	39.80%

注：海翔药业、白云山、国药一致为医药制造毛利率；太极集团、贵州百灵为药品工 业毛利率。

由上表可以看出，同行业上市公司综合毛利率差异较大，主要系由于产品结 构差异所致。具体而言，亚太药业、鲁抗医药等以化学制剂药为主，综合毛利率 较低；太极集团、贵州百灵、上海凯宝、益盛药业、紫光古汉等以中药为主，综 合毛利率相对较高。台城制药以化学制剂药为主，综合毛利率低于平均水平，但 随着止咳宝片、金匮肾气片等中成药所占比重的增加，近年来公司综合毛利率持 续上升并不断接近同行业上市公司平均水平。

（2）分类产品毛利率变动分析

①抗感染类药品

公司日常生产和销售的抗感染类药品众多，并且多为普通常用药物，大部分 为进入医保目录的药品，价格低廉，安全有效；公司药品均为自主生产，不存在 外协加工情况；主要用户较为稳定，主要药品在同品种产品中具有一定的产品定 价权。

报告期内，公司通过上调产品价格，工艺改进、集中采购等方式控制原材料 成本等一系列措施，实现了抗感染类药品整体毛利率增长。报告期内，抗感染类 药物的毛利率分别为23.70%、24.00%和24.57%。

报告期内，抗感染类药物整体销售收入、销售成本及整体毛利率变动具体情 况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
销售收入	15,859.04	-6.46%	16,953.86	5.86%	16,016.10
销售成本	11,963.08	-7.15%	12,884.35	5.44%	12,219.80
毛利率	24.57%		24.00%		23.70%

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报告期内，抗感染类药物的成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	数额	占比	数额	占比	数额	占比
营业成本	11,963.08	100%	12,884.35	100%	12,219.80	100%
其中：原辅料	9,992.99	83.53%	10,790.07	83.75%	10,270.03	84.04%
包装材料	1,255.33	10.49%	1,394.24	10.82%	1,362.70	11.15%
人工成本	338.26	2.83%	330.61	2.57%	229.61	1.88%
制造费用	376.50	3.15%	369.43	2.87%	357.46	2.93%

报告期内，公司抗感染类药品成本构成中原辅料成本占比分别为84.04%、 83.75%和83.53%，表明：（1）抗感染类药品成本结构稳定；（2）原辅料成本为 影响药品成本的主要因素，包装材料、人工成本、制造费用对于药品成本的影响 较小。因此，收入变动与原辅料变动是影响抗感染类药品毛利率变化的主要因素。 从具体产品来看，报告期销售前5 名的抗感染类药品毛利率变动情况分析如 下：

1）红霉素肠溶片

报告期内，红霉素肠溶片的毛利率分别为17.94%、19.88%和22.30%。2012 年，红霉素肠溶片毛利率提升主要系公司上调产品价格以及2012 年度原料药红 霉素采购价格下降所致。2012 年度该产品均价（不含税，100 片/瓶）由2011 年 度的8.0001 元/瓶上升至8.0920 元/瓶；2012 年度原料药红霉素采购价格下降， 单位原辅料结转成本较2012 年度下降0.08 元/瓶。2013 年度，该产品均价相比 2012 年度基本稳定，为8.0892 元/瓶，主要受益于2012 年以来原料药红霉素采 购价格持续下降，单位原辅料结转成本较2012 年度下降0.21 元/瓶，使得毛利 率上升2.42 个百分点。此外，报告期内公司红霉素肠溶片产品成本结构相对稳 定，原辅料占比为86.37%、84.72%和84.06%。

2）依托红霉素片

报告期内，依托红霉素片的毛利率分别为18.70%、21.99%和25.91%。 2012 年，依托红霉素片毛利率提升主要系产品价格上涨以及2012 年度原料药依托红 霉素采购价格下降所致。2012 年度该产品均价（不含税，100 片/瓶）由2011 年 度的8.9583 元/瓶上升至9.1985 元/瓶；2012 年度原料药依托红霉素采购价格 下降，单位原辅料结转成本较2011 年度下降0.29 元/瓶，此外，单位包装材料

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成本上升0.16 元/瓶。2013 年度，该产品均价相比2012 年度基本稳定，为9.192 元/瓶，主要受益于2012 年以来原料药依托红霉素采购价格不断下降，单位原辅 料结转成本较2012 年度下降0.37 元/瓶，使得毛利率上升3.92 个百分点。此外， 报告期内公司依托红霉素片产品成本结构相对稳定，原辅料占比为88.48%、 85.69%和84.85%。

3）制霉素片

2011 年度和2012 年度，制霉素片的毛利率分别为13.89%和11.60%。2012 年度公司该产品单位原辅料结转成本较上年度上升0.82 元/瓶，而单位均价仅上 调0.59 元/瓶（不含税，100 片/瓶）,使得制霉素片毛利率较2011 年度下降2.29 个百分点。此外，公司于2013 年初开始对制霉素产品进行生产工艺改进的研究， 2013 年度未进行该产品的生产和销售。

4）头孢氨苄胶囊

报告期内，头孢氨苄胶囊的毛利率分别为28.48%、25.50%和22.39%。2012 年度，主要受胶囊等材料价格上升的影响，公司该产品单位成本较上年度上升 0.44 元/瓶，而单位均价仅上调0.34 元/瓶（不含税，100 片/瓶）,使得头孢氨 苄胶囊毛利率较2011 年度下降2.98 个百分点。2013 年度，公司头孢氨苄胶囊 销售单价略有下降，使得毛利率较2012 年度下降3.11 个百分点。

5）土霉素片

报告期内，土霉素片的毛利率分别为20.19%、22.48%和21.02%，基本保持 稳定。

此外，公司抗感染类药物毛利率与同行业的上市公司比较如下：

企业	产品	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亚太药业	抗感染类	21.93%	23.04%	25.35%
海翔药业	抗生素类	19.29%	17.48%	22.80%
鲁抗医药	抗生素类	22.50%	22.59%	22.16%
平均	--	20.19%	21.04%	23.44%
台城制药	抗感染类	24.57%	24.00%	23.70%

相对于中药产品等其他药物，抗感染类药物的毛利率普遍水平较低。具体而 言，报告期内鲁抗医药和发行人的毛利率较为稳定；自2012 年以来亚太药业持 续受到“铬超标胶囊事件”的影响（资料来源于其公开披露的2012 年年报和2013

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年年报），胶囊剂产品召回等因素的影响导致其相应的成本费用增长，毛利率逐 年下降；作为原料药生产企业的海翔药业，2012 年度受化学原料药行业整体市 场低迷，市场竞争加剧以及新旧厂区生产线转移的影响，其毛利率较2011 年度 下降5.32 个百分点。2013 年度，市场情况较上年有所恢复，且完成了新旧厂区 生产线转移，海翔药业毛利率较2012 年度有所回升。鉴于亚太药业毛利率逐年 下降，以及海翔药业2012 年以来毛利率的较大波动，使得行业平均毛利率持续 下降。

公司报告期内抗感染类药物毛利率保持稳定。一方面，公司未受到“铬超标 胶囊事件”的影响。2012 年4 月20 日，按照国家食品药品监督管理局的要求， 江门市食品药品监督管理局稽查分局对公司库存的明胶空心胶囊进行了抽样，并 送江门市药品检验所检验。根据江门市药品检验所于2012 年5 月2 日出具的 20120380 号和20120385 号《检验报告》，公司库存的两家供应商的空心胶囊的 检查结果均为合格。2012 年4 月24-25 日，江门市食品药品监督管理局对公司 使用空心胶囊的采购和使用情况进行了现场核查，核查结果符合要求；另一方面， 2011 年度和2012 年度，公司制霉素片的毛利率分别为13.89%和11.60%，低于 同期抗感染类药物的整体毛利率。因对制霉素片进行生产工艺改进，2013 年度 公司没有进行该产品的生产和销售，这对2013 年度公司抗感染类药物整体毛利 率的小幅提升产生一定影响。

②止咳化痰类药品

公司止咳化痰类产品主要为止咳宝片。报告期内公司止咳宝片产品的毛利率 变动具体情况如下：

单位：元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	数额	变动	数额	变动	数额
毛利率	78.19%	0.01%	78.18%	0.02%	78.16%
单位销售价格	5.10	-1.54%	5.18	-0.58%	5.21
单位产品成本	1.11	-1.77%	1.13	-0.88%	1.14
其中：原辅料	0.58	-6.45%	0.62	-10.14%	0.69
包装物	0.29	-6.45%	0.31	3.33%	0.30
人工费	0.10	25.00%	0.08	60.00%	0.05
制造费用	0.13	0.00%	0.13	30.00%	0.10

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注：毛利率变动为绝对数的变动，毛利率、单位销售价格、单位产品成本等均按24 片/ 盒的止咳宝片产品统计，且单位销售价格为不含税出厂均价。

2011 年度、2012 年度和2013 年度，止咳宝片的毛利率分别为78.16%、78.18% 和78.19%。2012 年度，止咳宝片产品占比较大的中药材价格有所下降，但包装 物、人工费和制造费用均有一定程度的增加，综合而言，2012 年度该产品毛利 率与2011 年度基本相当；2013 年度，止咳宝片毛利率继续保持稳定，主要系单 位销售价格较上年末降低的同时，原辅料及包装物成本下降使得止咳宝片单位产 品成本亦有所下降所致。

公司止咳化痰类药物毛利率与同行业上市公司比较如下：

企业	产品	2013 年度	2012 年度	2011 年度
太极集团	糖浆剂（急支糖浆）	未披露	未披露	54.82%
白云山	止咳化痰利肺药	未披露	48.59%	48.72%
国药一致	呼吸系统止咳用药	未披露	49.35%	76.03%
上海凯宝	痰热清注射液	84.62%	83.84%	81.88%
平均	--	84.62%	60.59%	65.36%
台城制药	止咳化痰类药物	75.60%	75.92%	75.25%
	其中：止咳宝片	78.19%	78.18%	78.16%

注：同行业上市公司贵州百灵仅能获取其2009 年度数据，其咳速停糖浆和咳速停胶囊 2009 年度的毛利率分别为50.30%和74.41%。

目前我国止咳化痰类药物以中成药为主，通过上表可以看出，上述止咳化痰 类药物的毛利率普遍水平均较高，但糖浆剂、胶囊剂、片剂等各剂型药品毛利率 存在较大的差异，存在差异的主要原因为：（1）包装成本不同。糖浆剂产品的包 装较为复杂，且包装材料成本较高。一般来说，片剂、胶囊剂的包装成本低于糖 浆剂产品；（2）生产工艺不同。片剂、胶囊剂产品的生产工艺相近，而糖浆剂等 剂型产品的生产工艺与片剂、胶囊剂产品有较大的差异。此外，除了上述剂型不 同导致的差异外，各企业止咳化痰类药品的处方不同，使得用料不同，材料成本 也存在差异，且各自销售区域、销售策略以及销售定价也使得价格不同。例如， 贵州百灵的咳速停糖浆和咳速停胶囊2009 年度的毛利率分别为50.30%和 74.41%，差异超过20 个百分点。（数据来源：根据贵州百灵首发上市披露的“天 健正信审（2010）GF 字第030001 号”《审计报告》计算）

公司止咳宝片毛利率与上海凯宝的痰热清注射液、贵州百灵的咳速停胶囊较

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为接近。止咳宝片产品毛利率较高除本身为中成药外，还主要具有如下优势：止 咳宝片原为国家中药保护品种、疗效确切，具备较高的品牌知名度；止咳宝片 2012 年度按终端销售统计在全国止咳化痰类中成药中排名第八，市场份额3.3%， 具有较高的市场地位；止咳宝片为OTC 品种，国内目前仅有两家企业生产且公司 在终端市场占据优势，具备一定的定价权，类似情况如上海凯宝的痰热清注射液 亦为其独家生产，因此毛利率相对较高。

③补肾类药品

公司补肾类产品为金匮肾气片，报告期内公司金匮肾气片产品的毛利率变动 具体情况如下：

具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：
单位：元
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	数额	变动	数额	变动	数额
毛利率	82.68%	4.98%	77.70%	-1.92%	79.62%
单位销售价格	19.69	-1.55%	20.00	-5.03%	21.06
单位产品成本	3.41	-23.54%	4.46	3.96%	4.29
其中：原辅料	2.55	-28.77%	3.58	3.77%	3.45
包装物	0.49	0.00%	0.49	2.08%	0.48
人工费	0.13	0.00%	0.13	18.18%	0.11
制造费用	0.24	-7.69%	0.26	4.00%	0.25

注：毛利率变动为绝对数的变动，公司金匮肾气片的单位销售价格为100 片/盒的不含 税出厂均价。

报告期内，金匮肾气片毛利率分别为79.62%、77.70%和82.68%。2013 年度 该产品毛利率相比上年度回升4.98 个百分点，主要系2011 年以来金匮肾气片所 需中药材价格整体上有较大回落，该产品结转的单位原辅料成本较2012 年度降 低约29%所致。

公司补肾类药物毛利率与同行业上市公司比较如下：

企业	产品	2013 年度	2012 年度	2011 年度
紫光古汉	古汉养生精	未披露	未披露	68.60%
益盛药业	桂附地黄胶囊	83.63%	81.95%	82.32%
平均	--	83.63%	81.95%	75.46%
台城制药	金匮肾气片	82.68%	77.70%	79.62%

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公司金匮肾气片报告期内的毛利率与益盛药业的桂附地黄胶囊基本相当且 变化趋势一致，高于紫光古汉的古汉养生精产品。通过上表可以看出，补肾类药 物的毛利率水平均较高，同时，上述补肾药物毛利率差异主要系由于剂型、处方 和包装的不同使得材料成本、包装成本等存在差异，以及各自销售区域、销售策 略以及销售定价使得价格存在差异所致。具体而言，紫光古汉的古汉养生精为口 服溶液剂，受该剂型包装成本相比胶囊剂和片剂药品较高等的影响，其毛利率低 于益盛药业的桂附地黄胶囊和发行人的金匮肾气片，此情况与贵州百灵的咳速停 系列产品之间存在毛利率差异的情形类似。

金匮肾气片毛利率较高除本身为中药外，主要如下：金匮肾气片将传统丸剂 金匮肾气丸改为片剂产品，在药效等同的前提下，服用和携带更加方便，既有传 统中成药的良好品质，又更符合现代人的服药习惯，容易被消费者接受；金匮肾 气片入选国家基本药物目录，比其他产品具有更为广阔的销售渠道；金匮肾气片 产品目前国内仅有两家企业生产，参与集中采购招投标竞争压力相对较小。

保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人止咳化痰类和补肾类药物毛利率 真实，该两类药物毛利率与同行业上市公司可比产品毛利率基本相当。

会计师经核查后的结论性意见为：发行人止咳化痰类和补肾类药物毛利率真

• 实，该两类药物毛利率与同行业上市公司可比产品毛利率基本相当。 ④其他类药品

报告期内，公司其他类产品的营业收入、营业成本及其构成、变动情况、毛 利率统计如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	数额	变动 (%)	占比 (%)	数额	变动 (%)	占比 (%)	数额	占比 (%)
营业收入	5,918.20	9.87	--	5,386.52	7.80	--	4,996.83	4.58
营业成本	4,646.75	9.89	100	4,228.73	7.74	100	3,924.91	5.60
其中：原辅料成本	2,272.09	9.94	48.90	2,066.75	7.61	48.87	1,920.58	3.74
包装材料	1,513.75	8.16	32.58	1,399.51	5.65	33.10	1,324.70	7.98
人工成本	296.54	7.50	6.38	275.85	36.05	6.52	202.75	8.81
间接费用	564.37	15.98	12.15	486.62	2.04	11.51	476.88	5.47
毛利率	21.48%			21.49%			21.45%

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从营业成本的构成来说，公司其他类产品的原辅料、包装材料、人工成本和 间接费用占比较为稳定。同时，报告期内公司其他类药品的综合毛利率分别为 21.45%、21.49%和21.48%，较为稳定。

（六）原材料价格和产品价格对公司营业利润的敏感性分析

公司原材料价格和产品价格对营业利润的敏感性分析如下：

序号	变化因素	变化率(%)	利润变化率	敏感系数
1	原材料的均价变动对公司营业 利润的敏感性分析（假定在产品 售价、销量、其他成本等因素不 变的情况下）	10%	-14.96%	-1.50
		5%	-7.48%	-1.50
		-5%	7.48%	-1.50
		-10%	14.96%	-1.50
2	产品平均销售单价的变动对公 司营业利润的敏感性分析（假定 在销量、原材料价格、其他成本 等因素不变的情况下）	10%	36.75%	3.67
		5%	18.37%	3.67
		-5%	-18.37%	3.67
		-10%	-36.75%	3.67

注：以上数据根据本公司2013 年度财务数据测算。

从以上结果可以看出，产品平均销售单价的敏感系数大于原材料采购均价的 敏感系数，表明公司可以通过提高销售价格来降低原材料价格上涨的风险。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的总体情况如下：

报告期内，公司现金流量的总体情况如下：	报告期内，公司现金流量的总体情况如下：	报告期内，公司现金流量的总体情况如下：	报告期内，公司现金流量的总体情况如下：
单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,422.96	10,450.28	6,980.66
投资活动产生的现金流量净额	-4,314.71	-2,423.89	343.99
筹资活动产生的现金流量净额	-1,548.08	-1,308.51	-2,856.10
汇率变动对现金的影响	--	--	--
现金及现金等价物净增加额	1,560.17	6,717.88	4,468.55
期末现金及现金等价物余额	16,280.33	14,720.16	8,002.29

（一）经营活动产生的现金流量分析

公司致力于发展主业，报告期内，经营活动产生的现金流入一直是公司现金 的主要来源。由于公司净利润逐年增加，经营管理水平不断提高，应收账款回收

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情况良好，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金均高于同期营业收入， 表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，公司的主营业务获取现金 能力较强。报告期内公司实现的净利润分别为6,969.49 万元、7,857.81 万元和 8,055.47 万元，合计22,882.77 万元；报告期内公司经营活动产生的现金流量 净额分别为6,980.66 万元、10,450.28 万元和7,422.96 万元，合计24,853.89 万元，略高于净利润合计数。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别 为343.99 万元、-2,423.89 万元和-4,314.71 万元。其中，2011 年度公司投资活 动产生的现金流量净额为343.99 万元，主要系：1、作为投资活动质押的定期存 款和3 个月以上的承兑保证金的金额为1,074.73 万元，收回上年度该类投资活 动的金额为2,190.88 万元，产生的净收入额为1,116.14 万元；2、购建固定资 产等支出为772.15 万元。2012 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -2,423.89 万元，主要系：1、作为投资活动质押的定期存款和3 个月以上的承 兑保证金的金额为290.31 万元，收回上年度该类投资活动的金额为1,074.73 万 元，产生的净收入额为784.42 万元；2、购建固定资产等支出为3,220.11 万元； 2013 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-4,314.71 万元，主要系：1、收回 上年度投资活动质押的定期存款和3 个月以上的承兑保证金290.31 万元；2、购 建固定资产等支出为4,605.02 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
吸收投资收到的现金	--	--	--
取得借款收到的现金	--	--	1,000.00
发行债券收到的现金	--	--	--
收到其他与筹资活动有关的现金	71.69	618.00	--
筹资活动现金流入小计	71.69	618.00	1,000.00
偿还债务支付的现金	--	--	2,264.41
分配股利、利润或偿付利息支付	1,575.00	1,875.00	1,541.16

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的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	44.78	51.51	50.54
筹资活动现金流出小计	1,619.78	1,926.51	3,856.10
筹资活动产生的现金流量净额	-1,548.08	-1,308.51	-2,856.10

报告期内，公司筹资活动产生的净现金流量均为负数，主要是因为报告期内 偿还借款、分配股利、偿付利息支付的现金所导致。

公司通过银行借款筹集发展资金，取得借款收到的现金、偿还债务支付的现 金情况分别如下：

金情况分别如下：	金情况分别如下：	金情况分别如下：	金情况分别如下：
单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
取得借款收到的现金	--	--	1,000.00
偿还债务支付的现金	--	--	2,264.41
差额	--	--	-1,264.41

公司2012 年度和2013 年度均未向银行借款，符合公司经营状况和稳健经营 的理念，且资产负债率和财务风险进一步降低。

四、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况分析

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司购建固定资产、无形资产和在建工 程等长期资产分别为697.51 万元、1,734.92 万元和5,871.24 万元。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	投资内容	2013 年度	2012 年度	2011 年度
固定资产	房屋及建筑物	1,198.21	774.98	91.53
	机器设备	1,206.69	322.19	228.35
	仪器仪表	32.17	47.24	49.58
	运输设备	23.21	36.11	32.28
	电子及其他设备	12.36	10.69	32.98
在建工程	募投项目有关的新建 厂房、车间等前期投入	12.20	543.71	262.79
	锅炉房工程	188.38	--	--
	综合仓库工程	2,824.53	--	--
	废气处理设备、锅炉安 装工程	143.97	--	--

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	GMP 改造工程	229.53	--	--
合计	--	5,871.24	1,734.92	697.51

公司的重大资本性支出主要用于购置机器设备、仪器仪表、运输设备、房屋 建筑物，以及募投项目的建设等。公司报告期内的资本性支出较为有效地提升了 公司的生产经营能力，适应了公司业务发展的需要。

（二）未来可预见的重大资本性支出

未来可预见的重大资本性支出主要为公司本次发行股票募集资金拟投资项 目。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解 决，以保证项目的实施。本次发行募集资金投资项目及其对公司主营业务和经营 成果的影响详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的有关内容。

五、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（一）影响公司财务状况和盈利能力的主要因素

1、募集资金的影响

本次首次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将迅速增加，资产负债 率水平将有所下降，这将有利于提高公司的债务融资能力和抗风险能力。募集资 金投资项目建成投产后，公司的产能将大幅度增加，产品结构将更加优化，公司 的综合竞争能力也将得到提升，公司盈利能力将有较大提高。

2、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素

影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括宏观因素、市场因 素、原材料价格波动因素等，详见本节“二、（三）3、影响公司盈利能力连续性 和稳定性的主要因素”。这些因素的变化，将影响到公司财务状况和盈利能力。

（二）公司财务状况和盈利能力的未来趋势

1、财务状况的未来趋势

报告期内，公司的资产规模增长较快，截至2013 年12 月31 日总资产较2011 年末增加了60.14%，净资产增加了55.27%。目前，公司的资产质量较好，资产 的流动性较强，流动比率和速动比率较高，公司短期偿债能力强，资产负债率保 持合理的水平。同时，公司应收账款回收及时，经营性现金流量充足，偿债能力

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较强，财务风险较小。

预计募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，公司总资产规模尤其是 固定资产规模将出现大幅度的增长；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公 司流动资产包括货币资金和存货增加；从所有者权益来看，公司股本和资本公积 将会大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加；就资产 结构而言，公司资产负债率将会显著降低，资本结构将会更加稳健。

综上所述，管理层认为，公司未来财务状况的发展趋势良好。

2、盈利能力的未来趋势

随着医疗体制改革的深化，人民生活水平的提高，医疗支出占人们生活总开 支的比例将进一步提高。因此，公司的止咳化痰类、补肾类、抗感染类等产品的 市场空间在逐年加大。公司将抓住药品行业继续保持快速发展的机遇，主要通过 扩大销售规模、降低成本和提升产品功效与附加值来保证未来盈利能力。

募集资金投资项目建成后，公司产能和销售将大幅增长，提升止咳宝片、金 匮肾气片等主导产品市场份额。公司将持续改善生产工艺，节约能源，降低产品 单位成本，保持产品毛利率水平。同时，公司将充分利用技术、质量等方面优势， 加大研发投入等措施，不断提升产品功效和附加价值。随着公司生产规模、技术 水平和市场竞争能力进一步得到提高，本公司未来的盈利能力有望得到进一步保 障。

六、未来分红回报规划及安排

（一）公司未来分红回报规划、制定时考虑的因素及已经履行的决策程序

1、公司未来的分红回报规划

公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权益的保障，为股东提供稳定 持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公司董事会在综合分析企业发 展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合 公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况，制定如下未来分红回报规划：

（1）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾

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公司的长远和可持续发展。

（2）利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为 正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方 式中必须含有现金分配方式。

（3）利润分配的时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。

（4）利润分配的条件

①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实 现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分 配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照《公司章 程（草案）》中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利 润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对 于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分 配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审 议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之 前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行 说明；

③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民 币3,000 万元。

（5）股利分配政策的决策机制和程序

①董事会制订年度或中期利润分配方案；

②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核 意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决；

⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独 立意见；

⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；

⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

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金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司未来分红回报规划制定时考虑的因素

（1）公司具有较高的盈利能力和良好的盈利质量

作为我国国民经济的重要组成部分，医药产业近年来一直高速发展，医药经 济保持快速增长势头。报告期内，公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇， 充分发挥自身竞争优势，主营业务收入实现了良性增长，公司实现的归属于母公 司所有者的净利润分别为6,969.49 万元、7,857.81 万元和8,055.47 万元，持 续保持增长。同时，公司的盈利质量也较高，报告期内经营活动产生的现金流量 净额分别为6,980.66 万元、10,450.28 万元和7,422.96 万元，2011 年度、2012 年度和2013 年度平均为8,284.63 万元，占2011 年-2013 年平均净利润金额的 108.61%，远高于当年实现的可供分配利润的15%。较高的盈利能力和良好的盈 利质量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。

（2）公司偿债能力较强

随着公司生产经营规模扩大和销售额的不断增长，公司货币资金、应收账款 等流动资产相应增加，流动比率和速动比率较高。截至2011 年末 、 2012 年末和 2013 年末，公司资产负债率分别为20.38%、26.50%和22.80%，处于适中的水平， 符合公司经营状况和稳健经营的理念，且截至2013 年末，公司实现息税折旧摊 销前利润10,064.99 万元，2013 年未发生利息支出、贴现利息支出，表明公司 较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，满足生产规模不断扩张的需要。 因此，公司具有较强的偿债能力，支付现金股利不会对公司的生产经营和未来发 展造成不利影响。

（3）公司未来三年的资本性投入和流动资金需求较大

公司未来三年的资本性开支主要为募投项目的实施，为确保项目投产后的产 能消化，公司需要在市场营销网络的建设和营销团队的组建及培养等方面加大资 金投入，提前做好准备，逐步扩大营运资金规模；同时，作为一家正处于成长期 的企业，面对目前外部紧张的融资环境和较高的融资成本，需要不断补充流动资 金来满足业务扩张的需要，保证公司业务发展的可持续性。此外，随着募投项目 逐步投产达标，公司盈利能力的持续提升和充足的现金流量将为股东创造良好的 回报提供了必要的条件。

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综上所述，公司管理层认为，目前确定不低于当年实现的可供分配利润总额 的15%的现金分红比例，是结合公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目 标合理确定的。公司的未分配利润将用于公司主营业务，进一步扩大公司规模， 促进公司持续发展。

3、公司未来分红回报规划制定时履行的决策程序

公司于2011 年8 月28 日召开2011 年第三次临时股东大会，决议通过了《关 于制订<公司章程>（草案）的议案》；公司于2011 年12 月13 日召开了第一届董 事会第十二次会议，决议通过了对《广东台城制药股份有限公司章程（草案）》 中股利分配政策的相应修订，且上述议案经公司2011 年第五次临时股东大会通 过；公司于2014 年1 月26 日召开了第二届董事会第十次会议，决议通过了《关 于修订<公司章程>（草案）的议案》和《关于上市后三年内公司具体股利分配计 划的议案》，且上述议案已经公司2014 年第一次临时股东大会通过。

（二）公司上市后三年的具体股利分配计划、依据和可行性分析

1、上市后三年的具体股利分配计划

公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司实际控制人许丹青、许为高、许 松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并承 诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2、依据和可行性分析

（1）截至2013 年末，公司经审计的未分配利润为20,463.33 万元，此外， 公司具备较高的持续盈利能力和较强偿债能力。因此，公司未来具备现金分红的 能力；

（2）本次发行后，公司总股本不超过10,000 万股，股本总额较小，每股净 资产相对较高，具备股票股利发放条件；

（3）作为一家正在谋求上市的成长型企业，公司根据未来发展规划留存公 司的未分配利润，在保证公司健康稳定发展的基础上，给予投资者合理的回报。 综上所述，公司管理层认为，公司上市后三年的具体股利分配计划是可行的。

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七、其他事项说明

截至本招股说明书签署之日，本公司尚有作为原告的1 项诉讼事项涉及的款 项未全部收回，该事项不会对公司的生产经营、财务状况等产生较大影响，具体 详见本招股说明书第十节之“十二、（四）其他重要事项”的有关内容。

此外，截至本招股说明书签署日，本公司无重大对外担保、诉讼、其他或有 事项，无需要披露的重大期后事项。

八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况

本部分“八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况”所披露的主要 财务信息未经审计，截止2014 年3 月31 日的相关财务数据引自瑞华会计师事务 所出具的瑞华阅字[2014]48220001 号《审阅报告》。

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

公司2014 年3 月31 日资产负债表及2014 年1-3 月利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但经瑞华会计师事务所审阅。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2014]48220001 号《审阅报告》，公 司的主要财务数据如下 ：

1、资产负债情况分析

单位：万元

项目	2014-3-31	2013-12-31	变动
流动资产合计	30,664.27	33,625.46	-8.81%
非流动资产合计	12,911.84	11,728.89	10.09%
资产总计	43,576.11	45,354.35	-3.92%
流动负债合计	7,223.81	9,650.67	-25.15%
非流动负债合计	689.69	689.69	0
负债合计	7,913.50	10,340.36	-23.47%
股东权益合计	35,662.61	35,013.99	1.85%

截至2014 年3 月31 日，公司总资产较上年末减少1,778.24 万元，降低了

3.92%，其中，流动资产降低8.81%，主要系应收票据和预付款项减少所致；非 流动资产增加10.09%，主要系固定资产增加所致。截至2014 年3 月31 日，公 司流动负债较上年末减少2,426.86 万元，降低25.15%，主要系应付票据和应付 账款减少所致。截至2014 年 3 月 31 日，公司所有者权益较上年末的增幅仅

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为1.85%，主要系一季度盈利未分配利润增加及分配股利综合所致。

2、利润情况分析

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年1-3 月	变动
营业收入	7,926.25	7,795.88	1.67%
营业利润	2,594.26	2,596.22	-0.08%
利润总额	2,704.26	2,599.22	4.04%
净利润	2,298.62	2,209.33	4.04%
扣除非经常性损 益后的净利润	2,205.12	2,206.94	-0.08%

2014 年1-3 月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保 持稳定。具体而言，公司营业收入为7,926.25 万元，同比增长1.67%，与去年 同期基本相当；营业利润为2,594.26 万元，同比下降0.08%，在营业收入微增 的情况下营业利润略微下降，主要系销售费用和管理费用增加所致，其中销售费 用同比增长54.74%，主要原因是公司持续加大核心产品止咳宝片的市场推广， 相应广告投入同比增加较大；利润总额和净利润分别为2,704.26 万元和 2,298.62 万元，略有增长，同比均增长4.04%，主要是2014 年1-3 月公司收到 的政府补助同比较多的影响。

3、非经常性损益分析

单位：万元

纳入非经常性损益的项目	2014 年1-3 月	2013 年1-3 月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	110.00	4.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	--	-1.00
非经常性损益总额	110.00	3.00
减：非经常性损益的所得税影响数	16.50	0.60
非经常性损益净额	93.50	2.40
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	--	--
归属于公司普通股股东的非经常性损益	93.50	2.40
扣除非经常性损益后的净利润	2,205.12	2,206.94

2014 年1-3 月，纳入非经常性损益项目金额合计93.50 万元，较上年同期 增加91.10 万元，主要系政府补助较上年同期增加106.00 万元所致。此外，2014 年 1-3 月，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期基本

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相当。

4、现金流量分析

		单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-3月	2013年1-3月	变动
经营活动产生的现金流量净额	1,935.55	457.47	323.10%
投资活动产生的现金流量净额	-971.72	-137.12	-608.66%
筹资活动产生的现金流量净额	-1,345.15	-1,198.81	-12.21%
现金及现金等价物净增加额	15,899.01	13,841.71	14.86%

2014 年1-3 月，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,478.08 万

元，主要系当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，以及购买商品、 接受劳务支付的现金较去年同期减少的综合作用所致。

• （二）财务报告审计截止日后至2014 年5 月31 日的主要经营状况

1、主要经营业绩

公司为医药制造企业，不存在明显的周期性和季节性特征，经营业绩波动性 整体不大。2014 年1-5 月，公司生产经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。

2、经营模式

2014 年1-5 月，公司主要销售模式、采购模式等均未发生重大变化，审计 截止日后公司经营模式稳定。

3、销售情况

（1）销售规模

2014 年1-5 月，公司生产经营状况正常，与主要客户签订的年度经销协议、 销售订单等均正常履行，销售规模保持稳定。

（2）主要客户

2014 年1-5 月，公司前五大客户分别为广东嘉德医药有限公司、湛江市方 华药业有限公司、广西健一药业有限责任公司粤普分公司、广东聚源药业有限公 司、汕头市创美药业有限公司，均为公司长期合作的客户，未发生重大变化。

（3）销售价格

2014 年1-5 月，公司与主要客户签订的年度经销协议、销售订单等均正常 履行，合作模式和主要产品的销售规模、价格等均未发生重大变化。

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4、采购情况

（1）采购规模

2014 年1-5 月，公司与主要供应商签订的采购合同、订单等均正常履行， 采购规模保持稳定。

（2）主要供应商

2014 年1-5 月，公司前五大供应商分别为宁夏启元药业有限公司、赤峰制 药股份有限公司、烟台只楚药业有限公司、山东新华制药股份有限公司、普宁市 永顺彩印有限公司，未发生重大变化。

（3）采购价格

2014 年1-5 月，公司与主要供应商签订的采购合同、订单等均正常履行， 合作模式和主要原材料的采购规模、价格等未发生重大变化。

5、其他

2014 年1-5 月，公司在税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项 方面未发生重大变化。

• 注：本部分内容涉及的相关财务数据未经会计师审计或审阅。

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第十二节 业务发展目标

一、发展规划及经营目标

（一）公司发展战略

公司秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨，坚持“以成熟品 牌为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标”的经营战略，追求“专注医 药产业，弘扬企业文化，成就百年企业”的发展目标。

（二）公司经营目标

1、总体经营目标

通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，充分发挥资源优势，走 可持续发展之路，将公司建设成为社会信任、同行敬仰、用户放心、员工爱戴的 国内一流现代制药企业。

2、主要业务目标

未来3 年内，公司将在做好品牌市场推广的同时，集中精力做好募集资金投 资项目的建设。其中，止咳宝片、金匮肾气片和抗感染药物等产品的扩产项目将 使其在更好满足市场需要的同时，进一步扩大市场占有率；研发中心建设项目将 优化公司的研发环境，保证公司开展更多新工艺、新产品的研发创新，提升综合 技术水平；营销网络及信息系统建设项目将加大公司营销网络密度，使公司的营 销网络扩展至能覆盖全国大部分大中城市及部分小城市和农村市场，满足公司销 售快速增长的需要，并为公司后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。

同时，未来3 年内公司将继续加强同国内各大专业院校、科研院所的技术合 作，不断加大研发投入，储备多个具有完全自主知识产权和较高科技含量的产品， 并争取每年都有新产品立项或上市。

此外，未来3 年内，公司将结合自身发展与视市场具体情况，实施生产经营 与资本运营并举，对符合公司目标的企业择机通过收购兼并、参股控股等形式， 在关联领域内实施低成本扩张，使公司更快、更健康地发展。

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二、公司发展计划

（一）产品开发计划

对于制药企业而言，吸收当今先进的科学技术，完善产品种类，提高生产工 艺，稳定产品品质，使产品符合国际标准是提高企业竞争力的必由之路。公司未 来产品开发的重点为止咳化痰、补肾、抗感染、清热解毒等呼吸道常见病领域的 产品，市场空间广阔。公司将在现有基础上不断加大资金投入，使研发中心成为 公司发展的基石，并通过大规模引进人才，广泛、深入地开展与科研机构的合作， 全面增强研发能力。公司研发中心将持续不断地自行研发和引进吸收本领域的最 新技术成果，充分发挥研发中心研发、中试能力和成果转化能力，随时保持有1 －3 项技术含量高、应用前景好、贴近本领域国际发展前沿趋势的项目处于研发 阶段；随时保持2－3 项有市场需求、附加值高的产品进入产业化示范生产阶段； 每2－3 年推出1 项能反映当时中药新药和天然药物领域国际先进水平的技术成 果，推动相关行业的技术进步及成果转化。

（二）人力资源计划

公司视人才为企业发展的第一要素，为实现公司的发展战略，公司将通过内 部培养和外部引进相结合的方式，提高人才素质、完善人才结构。为使公司的人 力资源配置满足公司发展需要，公司已制定并坚决执行以下措施：适量招收各相 关专业的高校毕业生，改善人才结构；加强对现有员工的教育和培训，优化人力 资源配置；加大对高级管理、专业技术人才和销售人才的引进力度，使公司形成 一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍；进一步完善各类岗位人员， 特别是关键管理岗位、技术岗位和销售人员的薪酬体系和激励机制，合理确定薪 酬结构，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结 合起来,努力营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引 和鼓励优秀人才为企业长期服务；继续改善公司的工作生活环境，增强员工对企 业的认同感和满意度。

（三）技术开发与创新计划

为更好适应市场变化并确保公司的可持续发展，公司制定了详细的技术开发 和创新计划。在技术创新方面，一是确立以企业为主体的技术创新模式，不断加

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强与国内各大专业院校、科研院所的广泛合作，走强强联手之路，目前公司正与 济南乐达医药科技有限公司、山东省医疗器械研究所等单位开展有效合作，承担 糠酸莫米松乳膏、酮康他索乳膏、丁酸氢化可的松乳膏等多个在研项目；二是不 断引进或开发适应本公司生产的、具有一定科技含量的老产品并对其进行新工艺 改造，通过创新提高产品的市场竞争力。如公司对具有悠久历史的六和茶进行剂 型及工艺等的改进，现六和颗粒的研制项目已处于临床试验阶段，在取得药品批 准文号后，将在市场上形成新的卖点。

（四）市场开发与营销计划

1、扩大现有营销网络

公司将利用本次募集资金建设营销网络及信息系统建设项目，扩大营销网 络，扩充营销团队，加大市场网络密度。公司拟在广州设立营销中心，在哈尔滨、 济南、合肥、杭州、成都、西安等地设立省级办事处，此营销网络建成后，将使 公司的营销网络扩展至能覆盖全国大部分大中城市及部分小城市和农村市场，满 足销售快速增长的需要，并可使公司针对各个终端的细分市场进行系统化开发， 精细化管理，从而保持公司旺盛的营销力。

2、建立营销信息系统

为给公司营销提供强大的后台支持，提高公司的营销能力，公司拟建立覆盖 全部办事处、经销商等的电子信息系统。通过该信息系统的运用，可使公司制定 符合市场实际情况的营销政策并可及时根据市场的变化调整营销政策，提升公司 营销能力。此外，该信息系统也是公司与客户的沟通交流平台，为分销商、经销 商等提供更好的服务。

3、加强品牌建设

公司的产品以“ ”和“ ”商标进行销售，且两个商标均已被认定为 广东省著名商标。公司今后将继续通过户外、展览、报刊、宣传册、特别是电视 网络等广告形式，加大对“ ”和“ ”牌产品的广告宣传，不断扩大公司 品牌的影响力。

4、继续加大招投标工作的力度

随着全国药品招标工作的推进和深化，招投标工作是药品销售的关键，公司

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将对招投标工作的资源进行规划与整合，使招投标工作更具成效。

（五）再融资计划

在完成本次股票发行上市后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建 设，努力创造良好的经营业绩，给予股东持续、稳定的回报。同时，公司将根据 业务经营和购并扩充计划，测定合理资金需求量，科学利用银行贷款、公司债权、 股权融资等方式，实施盈利前景好的项目，促进公司长期战略目标的实现。

（六）收购兼并及对外扩充计划

本公司将从业务发展的实际需要出发，适时通过收购兼并、参股控股等等资 本运营方式实现公司的低成本扩张，扩张对象主要为产业链上端的药材基地或和 公司业务相近或具有优势互补性的制药企业。

（七）组织结构调整计划

公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，充分发 挥上述组织架构之间的分权与制衡体系的职能作用；进一步完善生产管理、技术 管理、市场管理、财务管理、人力资源管理，规范公司的内部关系，营造良好的 管理氛围；随着公司业务规模的快速增长，公司将在目前组织架构的基础上，合 理配置资源，建立一个功能齐全、运转高效的组织机构，有效控制和协调内部活 动，使组织运作既有集中和标准化，又有权利相互制衡和分散化。

三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难

（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件

1、本公司所遵循的现行法律、法规和产业政策、财政货币政策、财务政策、 税收政策无重大变化；

2、国家宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，不会对公司的发展 产生重大不利影响；

3、本次股票发行成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目能顺利如期 完成；

4、公司经营管理层和核心技术人员未发生重大变化；

5、原材料价格供应和价格处于正常变动范围内；

• 6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。

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（二）拟定上述计划所面临的困难

1、资金方面

公司要实现超常规、跨越式发展，需要大量的资金投入用于研发、临床测试、 生产和销售，但目前公司融资渠道较为单一，依赖银行贷款及自有资金发展远远 不够，资金短缺目前已经成为公司发展的瓶颈。

2、规模方面

尽管本公司成长性良好，但目前规模偏小，与国外知名制药企业甚至部分国 内制药企业相比，抵御重大市场风险的能力偏弱。

3、人才方面

公司战略计划的实施必须引进大量的研发、生产、营销和管理人才，但相关 高端人才较为紧缺，因此能否稳定公司现有专业团队并及时根据业务的发展聘用 合适人才对公司上述计划的实施至关重要。

四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

1、通过本次股票发行，将解决资金方面对上述计划实施的约束。公司将认 真组织募集资金投资项目的实施，提高公司在医药行业的竞争力；

2、公司首次公开发行并上市后，公司总资产与净资产将大幅度增加。随着 业务经营规模的扩大，公司将更加严格遵守上市公司各项制度规定，接受社会各 界与股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更为有效 的运行机制，确保公司各项业务规划平稳有序实施；

3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是 专业技术人才和管理人才的引进，巩固并提升公司的人才优势；

4、充分利用现有资源，提高公司的社会知名度和市场影响力，积极开拓市 场，提高公司产品的市场占有率和品牌价值。

五、业务发展计划与现有业务的关系

公司的业务发展计划是充分考虑公司现有的优势，并结合行业发展及竞争对 手的情况等因素所制定的，具有现实可行性。本公司通过对岭南医药文化的传承 及开发，以及对重点抗感染类药品的研发投入，已经拥有了一批包括止咳宝片、

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金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、头孢氨苄胶囊等多个市场空间和产 品利润较好的品种，也逐渐建立了公司的市场品牌，获得消费者的广泛认可。尽 管公司近几年成长性突出，但与公司主导产品的较大潜力相比较，公司在产能、 营销网络及研发投入方面仍存在一定程度的滞后。公司业务发展计划的实施，将 会扩大公司现有的生产和销售规模，提高科研开发能力，完善产品结构，对公司 的现有业务起到极大的推动作用，为公司可持续发展提供坚实基础，并最终实现 公司建成国内一流现代制药企业的目标。

六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用

本次募集资金的运用，将为实现公司既定经营目标提供充足的资金支持，以 保障公司生产经营和业务拓展的顺利开展。募集资金投资的项目具有良好的前 景，对公司实现未来发展计划有着深远的意义，可使公司经营规模迅速扩大、技 术优势更加突出、营销网络更为完善，从而促进公司核心竞争力的稳步提高，为 实现公司业务目标奠定基础。主要体现在：

（一）三个扩产项目

止咳宝片、金匮肾气片和抗感染药物等产品的扩产项目的实施，将有助于公 司抓住我国医药行业快速发展的机遇，迅速扩大生产规模，做强公司主业，解决 旺盛的市场需求与公司产能不足之间的矛盾，增强公司盈利能力。

（二）研发中心建设项目

药品研发技术中心建设项目的实施，将优化公司的研发环境，使公司技术水 平和研发能力再上一个台阶，保证公司开展更多新工艺、新产品的研发创新，巩 固和扩大现有技术优势，为公司长远发展奠定坚实的技术基础。

（三）营销网络及信息系统建设项目

营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目的实施，将进一步完善由公司营 销中心总部、区域销售大区和办事处组成的市场网络，拓展现有营销网络深度与 广度，有助于实现公司销售渠道的巩固、扩大，以及部分小城市和农村市场等的 深入开拓，同时，配套信息系统建设有助于提高公司市场响应速度和服务能力。

（四）补充与主营业务相关的营运资金项目

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补充与主营业务相关的营运资金项目的实施，有利于增强公司的资金实力和 市场竞争能力，促进公司生产经营的持续发展壮大，进一步提高公司的营业收入 和利润水平，为公司未来的快速发展奠定良好基础。同时，通过补充营运资金将 进一步增强公司的流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司 财务结构更为稳健，为公司通过其他方式筹资奠定良好基础，增强企业发展后劲， 使公司更从容地应对未来快速发展和抵御面临的行业、市场等风险。

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第十三节 募集资金运用

根据公司发展战略，本次募集资金的运用均是围绕主业进行，符合公司主营 业务的发展方向，将着重于扩大公司生产规模、提升技术研发水平和完善市场网 络建设，可进一步强化公司在规模、自主创新能力以及市场营销网络等方面的优 势，不断增强公司核心竞争力。

一、募集资金运用计划

（一）本次募集资金运用顺序

根据公司2014 年4 月6 日召开的2014 年第二次临时股东大会，以及2014 年6 月26 日召开的第二届董事会第十五次会议通过的关于募集资金投资项目的 决议，本次发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“止咳宝片生产 线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩 建项目”、“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技 术改造项目”。本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入募 集资金	建设期	项目是 否备案
1	止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	9,668.72	2年	已备案
2	金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	4,728.61	2年	已备案
3	抗感染药物等产品生产线改扩建项目	10,493.51	10,493.51	2年	已备案
4	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	4,182.12	2年	已备案
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改 造项目	3,108.30	3,108.30	2年	已备案
合 计		32,181.26	32,181.26	--	--

（二）本次募集资金投资项目的备案和环评情况

本次股票发行募集资金拟投资项目均已进行详细的可行性研究，并经广东省 发展和改革委员会和广东省经济和信息化委员会备案确认。同时，“止咳宝片生 产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改

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扩建项目”、“药品研发技术中心建设项目”四个项目均取得广东省环境保护厅 出具的环评批复确认文件。

序号	项目名称	备案证编号	环保批文
1	止咳宝片生产线扩建项目	110700274029008	粤环审[2011]430 号文
2	金匮肾气片生产线扩建项目	110700274029006	粤环审[2011]426 号文
3	抗感染药物等产品生产线改扩建项目	110700274029009	粤环审[2011]431 号文
4	药品研发技术中心建设项目	110700274029007	粤环审[2011]429 号文
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	11078127401000488	--

（三）实际募集资金量与预计募集资金出现差异的安排

公司本次募集资金投资项目总投资32,181.26 万元，拟全部使用募集资金投 资建设。如果本次发行及上市实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不 足部分由公司自筹予以解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求 的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款） 先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（四）募集资金专户存储安排

公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，对募集资金 的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。对于募集资金专户存储 安排，该存储制度明确规定：“公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司 董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用 途。同一投资项目所需资金应当在同一专项账户存储，募集资金专项账户数量不 得超过募集资金投资项目的个数；公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司应积极督促商业银行履行 协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专项账户。”

二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

止咳宝片、金匮肾气片、抗感染药物等产品生产线扩建项目是对公司现有生 产能力的提升。通过项目实施，公司产品结构进一步优化，核心产品及竞争优势

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明显的主要产品产能将大大增强，公司将实现在经营规模稳定增长的同时，盈利 能力快速增长。

为更好适应市场变化、扩大产品市场占有率并确保公司的可持续发展，自有 研发技术中心的建设和营销网络扩建及信息系统建设技术改造是公司的必然选 择。通过前述项目实施，公司研发方面的硬件实力和营销网络的覆盖程度将获得 较大提升，实现研发、生产和销售的齐头并进。

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三、募集资金投资项目的新增产能、市场前景和销售策略分析

公司本次发行募集资金拟投资项目建成后，将扩大现有核心产品止咳宝片和 金匮肾气片，抗感染类药物中的红霉素肠溶片、依托红霉素片、硫酸庆大霉素片 和头孢氨苄胶囊等，以及清热袪湿颗粒等市场前景好、盈利能力较强的优势产品 的生产规模。

根据目前市场需求情况，公司本次募集资金投资项目的主要产品方案如下：

项目	具体产品	归类	批准文号
止咳宝片生产线扩建项目	止咳宝片	止咳化痰类中成药	国药准字Z10900030
金匮肾气片生产线扩建项目	金匮肾气片	补肾类药物	国药准字Z20025624
抗感染药物等产品生产线改 扩建项目	红霉素肠溶片	大环内酯类抗感染药物	国药准字H44021101
	依托红霉素片 (0.125g、62.5mg)	大环内酯类抗感染药物	国药准字H44023637 国药准字H44024855
	硫酸庆大霉素片	氨基糖苷类抗感染药物	国药准字H44023643
	头孢氨苄胶囊	头孢菌素类抗感染药物	国药准字H44020890
	清热祛湿颗粒	清热类药物	国药准字Z20093472

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（一）公司现有产能不足

公司本次募集资金投资项目涉及的药品剂型为片剂、胶囊剂和颗粒剂。报告 期内，公司片剂和胶囊剂药品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率的具体 情况如下：

年份	产品剂型	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2013 年度	片剂（万片）	330,000	442,238	452,930	134.01%	102.42%
	胶囊剂（万粒）	41,000	43,401	45,597	105.86%	105.06%
2012 年度	片剂（万片）	330,000	432,464	447,309	131.05%	103.43%
	胶囊剂（万粒）	41,000	40,824	42,012	99.57%	102.91%
2011 年度	片剂（万片）	330,000	395,122	425,924	119.73%	107.80%
	胶囊剂（万粒）	41,000	37,478	41,790	91.41%	111.51%

公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造 等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足目前片剂和胶囊剂的旺盛需求。报告 期内公司片剂和胶囊剂产品产销两旺，生产线的产能利用率基本都在100%左右， 生产能力均出现不足的情形。

目前，对于公司颗粒剂产品而言，由于公司前处理及提取能力紧张，公司只 能优先保证止咳宝片和金匮肾气片两个核心产品的药材提取，而基本停止对原有 试销反应良好但需占用提取能力的清热祛湿颗粒等产品的生产，因此，报告期内 公司颗粒剂产品的产量很小。

（二）各剂型新增产能情况

公司本次募集资金投资项目各剂型扩产规模如下：

扩产剂型	扩产规模	目前产能	产能增长率
片剂	29.07亿片/年	33.00亿片/年	88.09%
胶囊剂	5.89亿粒/年	4.10亿粒/年	143.66%
颗粒剂	1.3亿袋	--	--

说明：公司目前颗粒剂因前处理及提取能力受限，仅具备分装能力（0.32 亿袋/年）。

（三）核心产品止咳宝片和金匮肾气片新增产能和市场情景分析

1、报告期内产销情况

报告期内止咳宝片产销量、产销率及销售收入的情况如下：

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产品	项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
止咳宝片	产量（万片）	38,453	33,872	25,675
	销量（万片）	38,125	35,612	28,535
	产销率	99.14%	105.14%	111.14%
	销售收入（万元）	8,121.51	7,681.21	6,212.26

报告期内，公司止咳宝片的销量和销售收入持续增长。其中，公司止咳宝片 的销量分别为28,535 万片、35,612 万片和38,125 万片，2012 年度和2013 年度 销量比上期分别增长24.80%和7.06%。报告期内，公司止咳宝片实现销售收入分 别为6,212.26 万元、7,681.21 万元和8,121.51 万元，2012 年度和2013 年度销 售收入比上期分别增长23.65%和5.73%。

报告期内金匮肾气片产销量、产销率及销售收入的情况如下：

产品	项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
金匮肾气片	产量（万片）	18,595	18,707	14,499
	销量（万片）	19,853	18,514	13,888
	产销率	106.76%	98.97%	95.79%
	销售收入（万元）	3,908.48	3,703.22	2,924.27

报告期内，公司金匮肾气片的销量和销售收入持续增长。其中，报告期内， 公司金匮肾气片的销量分别为13,888 万片、18,514 万片和19,853 万片，2012 年度和2013 年度销量比上期分别增长33.31%和7.23%。报告期内，公司金匮肾 气片实现销售收入分别为2,924.27 万元、3,703.22 万元和3,908.48 万元，2012 年度和2013 年度销售收入比上期分别增长26.64%和5.54%。

随着我国中药行业的蓬勃发展，凭借处方和工艺优势、确切的疗效以及近年 来公司推广力度的加强，公司止咳宝片和金匮肾气片的市场销售已初现规模，报 告期内止咳宝片和金匮肾气片的产销量持续提高，成为公司近年来的主要利润增 长点。但是，在优先满足止咳宝片和金匮肾气片生产的同时，受产能现状所限， 公司亦压缩了其他产品的生产。

2、新增产能情况

目前止咳宝片和金匮肾气片产品市场销售较好，产品毛利率高，为更好地满 足市场需求，进一步提升公司盈利能力，公司拟投资建设止咳宝片和金匮肾气片 生产线扩建项目。项目建成达产后，每年将新增止咳宝片9.15 亿片共3,812.50 万盒（24 片/盒）、金匮肾气片4.32 亿片共432 万瓶（100 片/瓶）。

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3、市场前景分析

（1）止咳宝片

止咳宝片属止咳化痰类中药产品。2011 年全国止咳化痰类中成药物市场销 售规模在72.6 亿元，2012 年市场整体销售规模为80.30 亿元，预计2015 年超 过100 亿元。同时，随着终端市场的不断发展和完善，止咳化痰类药物在零售市 场比重会愈加增长，市场发展前景良好。（资料来源：南方医药经济研究所）

本公司生产的止咳宝片产品系根据止咳宝秘方研究开发而来，该秘方由民清 时期广东江门著名中医刘得之先生发明，采用特色中药材严格配伍、科学配置而 成，应用至今己近100 年的历史。该产品与同类品种比较，在处方、工艺、制剂、 疗效等几方面都有较为明显的竞争优势，随着公司近年来推广力度的加强，公司 生产的止咳宝片产品按终端销售规模统计在2010 年度、2011 年度和2012 年度 全国止咳化痰类中成药市场的市场占有率分别为2.0%、3.0%和3.3%，市场份额 得到提升，且2012 年度止咳宝片在我国止咳化痰类中成药市场排名第八位。

在我国止咳化痰类中成药市场广阔的发展前景下，公司止咳宝片产品已建立 的市场优势地位将进一步有助于消化产品的新增产能。此外，止咳宝片产品秘方 还入选了岭南中药文化保护遗产，且公司已取得该产品制备方法的发明专利，未 来市场发展空间较大。有关止咳宝片的市场竞争情况等详见本招股说明书第六节 之“四、公司主要产品在行业中的竞争地位”。

（2）金匮肾气片

在我国，补肾历史由来已久。2012 年我国补肾类药物市场规模近58.85 亿 元，近年来呈现稳定增长的态势。同时，随着人们健康意识的增强和工作压力的 不断加大，肾虚患者日益增多，且补肾药物已经逐渐从老年人消费向中青年消费 蔓延。可以预见，未来几年我国补肾药物市场前景广阔。（资料来源：南方医药 经济研究所）

本公司生产的金匮肾气片将传统丸剂金匮肾气丸改为片剂产品，在药效等同 的前提下，服用和携带更加方便，更符合现代人的服药习惯，容易被消费者接受， 且入选《国家基本药物目录（基层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》。随着我国医疗保障制度的不断完善和新医改的全面推进，公司近年来积 极参与各省份、直辖市和军区的网上集中招标，进一步推动了产品的销售规模。 公司生产的金匮肾气片产品按终端销售规模统计在2010 年度、2011 年度和2012

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年度全国补肾类药物市场的市场占有率分别为0.6%、1.0%和1.1%，市场份额得 到提升。同时，我国补肾类药物市场良好的发展前景亦进一步有助于公司消化金 匮肾气片产品新增产能。此外，有关金匮肾气片的市场竞争情况等详见本招股说 明书第六节之“四、公司主要产品在行业中的竞争地位”的相关内容。

（四）抗感染药物等产品新增产能和市场情景分析

1、报告期内扩产主要产品的产销情况

报告期内，公司抗感染药物等主要扩产产品产、销量及产销率的情况如下：

产品	项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
红霉素肠溶片	产量（万片）	36,680.14	33,650	34,411
	销量（万片）	36,935.20	38,104	37,575
	产销率	100.70%	113.24%	109.19%
依托红霉素片	产量（万片）	18,150.62	17,960	19,203
	销量（万片）	19,100.61	19,097	20,115
	产销率	105.23%	106.33%	104.75%
硫酸庆大霉素 片	产量（万片）	12,788.64	12,413	12,081
	销量（万片）	12,995.07	13,780	14,162
	产销率	101.61%	111.01%	117.23%
头孢氨苄胶囊	产量（万粒）	13,700.35	15,024	15,456
	销量（万粒）	15,164.40	15,095	16,734
	产销率	110.69%	100.47%	108.27%

此外，公司颗粒剂受限于前处理及提取能力等因素，报告期内该剂型产品产 量很小。

2、新增产能情况

公司抗感染药物等产品利用募集资金投资扩产的主要产品计划如下：

序号	扩产产品	扩产规模	产品特性
1	红霉素肠溶片	5.54 亿片/年	广东省高新技术产品、入选《国家基本药物目录（基 层2009 年版）》、《国家基本药物目录（2012 年版）》 及《医保目录（2009 年版）》
2	依托红霉素片 (0.125g、62.5mg)	4.12 亿片/年	广东省高新技术产品、入选《国家基本药物目录（基 层2009 年版）》、《国家基本药物目录（2012 年版）》 及《医保目录（2009 年版）》
3	硫酸庆大霉素片	3.90 亿片/年	广东省高新技术产品、入选《医保目录（2009 年版）》

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4	头孢氨苄胶囊	5.89 亿粒/年	广东省高新技术产品、入选《国家基本药物目录（基 层2009 年版）》、《国家基本药物目录（2012 年版）》 及《医保目录（2009 年版）》
5	清热祛湿颗粒	1.30 亿袋/年	广东省高新技术产品

3、市场前景分析

抗感染药物等产品生产线改扩建项目将主要用于扩大部分抗感染类药物、清 热祛湿颗粒的产能。

（1）抗感染类药品市场前景

抗感染类药物现已成为我国用量最大的药物，2009 年已突破1,000 亿元。 随着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改 的全面推进，抗感染药物在未来将继续保持稳定的增长速度。

①大环内酯类药物市场

本次扩产的红霉素肠溶片和依托红霉素片属于抗感染类药物中的大环内酯 类药物，上述两种药品均被评为广东省高新技术产品，均入选了《国家基本药物 目录（基层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》，市场前景较 好。有关大环内酯类药物的市场情况详见本招股说明书第六节之“二、（三）发 行人主要产品细分行业现状”的有关内容，有关红霉素肠溶片和依托红霉素片的 市场份额等情况详见本节之“四、公司主要产品在行业中的竞争地位”。

②氨基糖苷类药物市场

本次扩产的硫酸庆大霉素片属于抗感染类药物中氨基糖苷类药物。氨基糖苷 类抗生素为临床重要的抗感染药物之一，对常见的革兰阴性杆菌相比其他抗生素 具有良好的抗菌疗效，在临床上被用于治疗需氧革兰阴性杆菌所致的严重感染。 2012 年氨基糖苷类产品的市场规模为32.5 亿元，2007-2012 年的年复合增长率 为18.3%。预计到2015 年该类药物的市场规模将可达46 亿元，市场前景良好。

2007-2012 年我国氨基糖苷类药市场规模及走势

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----- Start of picture text -----

销售额（亿元） 增长率(%)
33
29
30.1% 26
22
18
14 18.5% 13.3%
20.4%
12.1%
2007 2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：南方医药经济研究所
----- End of picture text -----

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本公司生产的硫酸庆大霉素片被评为广东省高新技术产品，且入选了《国家 基本药物目录（基层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》，市 场前景较为广阔。

③头孢类药物市场

头孢菌素作为一类广谱半合成抗生素，具有抗菌谱广、杀菌力强、耐酸、耐 酶、毒副作用小等优点。2012 年我国头孢类抗感染药物市场总规模达735.8 亿 元，2007 年-2012 年的年复合增长率为19.1%。预计到2015 年头孢类抗感染药 物的市场规模将可达1,000 亿元以上，市场前景良好。

2007-2012 年我国头孢菌素类药市场规模及走势

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----- Start of picture text -----

销售额（亿元） 增长率(%)
736
617
506 21.9%
421 19.3%
307 351 14.4% 20.0% 20.2%
2007 2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：南方医药经济研究所 头孢类抗感染药根据开发年代和抗菌性能可分为四代。其中，一代头孢价格 便宜，且多数可口服；二代头孢具备一定的治疗针对性；三代头孢则在注射、广 谱和耐酶上有特点；四代头孢主要用于治疗严重感染。各代头孢产品因具有不同 特性，其间不能完全相互替代，通常意义上的“产品生命周期”或“更新换代” 的概念并不能完全适用于抗生素，在合理用药和注意耐药性的前提下，各代头孢 药品各具市场基础。头孢类药品具有较大的市场容量和发展潜力，但我国尚未形 成高度的市场集中，目前我国涉及头孢类抗感染药物生产销售的企业多达360 多 家，市场份额分散。本次扩产的头孢氨苄胶囊属于一代头孢，第一代头孢以其疗 效明确、价格适销的优点成为活跃在基层医药市场的主力，占据更大的农村市场 份额，是我国销售量最大的头孢类产品。

公司生产的头孢氨苄胶囊为广东省高新技术产品，入选《国家基本药物目录 （基层2009 年版）》和《国家基本药物目录（2012 年版）》，以及《医保目录 （2009 年版）》，市场前景较为广阔。

（2）清热祛湿类药品市场前景

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近年来全球不断出现各种新型病毒。经过2003 年“非典”一役，以板蓝根 颗粒为代表的清热类中成药品的市场地位迅速提升。此后，只要有这种类似的不 能确认的新型病毒出现，这些产品都会率先成为人们抢购的对象，逐渐人们也养 成了在平时服用一些此类型的药品进行疾病的预防。2009 年，主要受禽流感和 H1N1 等新型病毒的影响，清热类市场2009 年的销售额达44.3 亿元，2010 年在 没有特殊事件的影响下，销售增速放缓，2012 年的销售额为62.8 亿元，2007 年 -2012 年复合增长率为17.2%。

2007-2012 年我国清热类药市场规模及走势

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----- Start of picture text -----

销售额（万元） 增长率(%)
628309
546546
443163 479006
31.2%
337778
284206
18.8%
15.0%
14.1%
8.1%
2007 2008 2009 2010 2011 2012
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数据来源：南方医药经济研究所

在自然环境恶化、滥用抗生素等不良因素的影响下，新型变异病毒不断出现， 使清热类药的市场将持续扩容。据预测，到2015 年我国清热类药市场的销售规 模将接近100 亿元，2007 年-2015 年年复合增长率为15.9%。

2012-2015 年我国清热类药市场规模

==> picture [267 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

销售额（万元） 增长率(%)
922530
811460
718390
628309 15.0%
54654614.1%
14.3% 13.7%
13.0%
2011 2012 2013 2014 2015
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数据来源：南方医药经济研究所 此外，清热类的部分产品也存在同质化较严重的情况。在国家食品药品监督 管理总局备案的板蓝根颗粒共有1,031 个品规，可见产品的竞争异常激烈。相比 之下，清热袪湿颗粒的生产企业较少，只有六个广东的企业生产，除广杏堂外，

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包括本公司在内的企业都在2009 年才获得批文，同通用名内的竞争环境相对宽 松。本公司生产的清热袪湿颗粒被评为广东省高新技术产品，通过本次扩产将取 得先发优势，占领市场先机，市场前景良好。

（3）结论

根据南方医药经济研究所的统计数据，2012 年度按终端销售统计，红霉素 肠溶片和依托红霉素片在我国大环内酯类药物的市场占有率分别为1.2%和 0.7%，硫酸庆大霉素片按终端销售统计在我国氨基糖苷类药物的市场占有率为 0.5%。目前本项目主要扩产产品市场份额较低主要受产能所限等因素影响。项目 实施后，公司产品产能将大幅提升，行业良好的发展前景亦有助于进一步消化新 增产能。此外，公司本项目扩产的产品大部分被评为广东省高新技术产品，入选 了《国家基本药物目录（基层2009 年版）》、《国家基本药物目录（2012 年版）》 或《医保目录（2009 年版）》。随着“新农合”和城镇职工、居民医保覆盖面的 扩大，更多的农村、城镇人口享受到医疗保险以及提高对社会弱势群体提供的基 本医疗保障，质优价廉的基本药物将成为各基层医疗机构的优选对象，将在社区 和农村医药市场获得更大的发展空间。而随着人们医疗意识的增强和政府、保险 机构的引导，消费者和医生、制药企业间的信息不对称现象会得到改善，病人的 药品选择权会有所扩大，从而进一步加大普药的使用量。

（五）针对产能大幅新增的应对营销措施

医药企业的营销能力直接影响产品的销量，营销模式与手段、营销网络与资 源、营销队伍与管理等均是关键因素。本次募集资金投资项目完全达产后，针对 产能的迅速扩大，公司已做好充分准备，并拟采取以下具体措施：

1、加强营销队伍建设

经过多年建设，目前公司已培养了一批骨干销售力量。为满足公司进一步发 展的需要，同时配合本次止咳宝片、金匮肾气片、抗感染药物等产品的产能扩充， 公司拟投资3,108.30 万元用于建设营销网络扩建及信息系统建设技术改造项 目。公司将进一步加大营销队伍建设，在引进行业精英销售人才的同时加强自身 培养，做好销售人员的分层次培养，与新的销售规模相适应，营销网络扩建项目 计划新建广州营销中心、6 个销售大区以及28 个办事处。

2、扩大销售区域，加大市场拓展力度

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目前，公司产品的销售虽然已达全国各省市，但在广东以外的区域尚未得到 深入、有效的开发。公司计划建立广州营销中心以及广东销售大区、广西销售大 区、西南销售大区、华中销售大区、东北销售大区、华东销售大区，设28 个办 事处，负责全国市场营销及销售工作。巩固并拓展现有的重点销售区域广东市场 的同时，公司将集中力量拓展省外市场，通过销售办事处强化对经销商的开发、 培养和管理，区域招投标以及区域终端市场的开发、管理以及售后服务工作，扩 大市场覆盖区域；同时，积极拓展农村市场的开发，进一步提高市场占有率。

此外，针对止咳宝片等非处方药的销售，公司组建专业化的OTC 营销队伍， 开展适合OTC 推广特点的产品宣传活动，促进其销售。

3、继续加大广告投入

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司广告及业务宣传费分别为1,296.39 万元、1,791.03 万元和2,010.30 万元，合计5,097.73 万元。公司未来仍将继 续加大广告宣传投入，通过电视、互联网、报刊、车载电视、墙体广告等多种形 式的广告和公关活动，树立产品和企业品牌形象，进行消费者沟通，提升公司及 公司产品的知名度和美誉度，促进公司产品的销售。

4、完善销售管理

公司将设立广州营销中心，总体负责整个公司各销售办事处的销售管理、市 场策划、招投标和销售人员的培训考核等工作。在扩大销售队伍和加强市场拓展 力度的同时，公司将进一步细化营销管理，通过实施营销管理信息系统等方式融 合整个营销网络系统的资金流、物流与信息流，使公司更及时地了解市场动态， 高效率地管理企业的营销资源，提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。

综上所述，在公司现有销售力量和市场影响力的基础之上，公司销售网络将 从现有的华南市场为重点转向覆盖全国，同时销售队伍的壮大、销售力度的加强 均将对公司产品销售产生积极意义，使募集资金投资项目达产后更好地实现预期 销售目标。

四、募集资金投资项目基本情况

（一）止咳宝片生产线扩建项目

1、投资概算及投入的时间进度

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（1）投资概算

本项目的投资估算范围包括：止咳宝片生产车间以及包括前处理及提取车 间、综合仓库、其他配套设施在内的公用系统的投资建设和购置设备等，其中前 处理及提取车间、综合仓库、其他配套设施由止咳宝片、金匮肾气片、抗感染药 物等产品的生产线改扩建3 个项目共用，根据各自的利用率分摊投资成本。

本项目的投资概算如下：

本项目的投资概算如下：	本项目的投资概算如下：	本项目的投资概算如下：	本项目的投资概算如下：
单位：万元
序号	项目	金额	比例
一	固定资产投资费用	6,777.56	70.10%
1	机器、设备及安装	2,550.04	--
2	土建及其他投资	4,227.51	--
二	其他资产费用	540.35	5.59%
三	铺底流动资金	2,350.81	24.31%
合计		9,668.72	100.00%

备注：固定资产投资合计为房屋建筑物投入、机器设备投入和工程管理、监理、保险、 设计费等其他费用。

本项目的项目投资估算表具体如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值
		设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其它基建费	合计
一、	固定资产费用
1	工程费用
1.1	工艺设备	1,156.05	69.36	--	--	1,225.42
a	止咳宝片剂设备	493.58	29.61	--	--	523.19
b	中药前处理设备	72.19	4.33	--	--	76.52
c	中药提取设备	569.70	34.18	--	--	603.88
d	危险品仓库设备	20.59	1.24	--	--	21.83
1.2	电气	118.48	19.20	--	--	137.68
1.3	电讯	4.80	9.60	--	--	14.40
1.4	消防	78.40	19.20	14.78	--	112.38
1.5	给排水	9.60	25.60	16.00	--	51.20
1.6	供热系统	70.53	28.21	--	--	98.74
1.7	通风、空调及冷冻系统	190.80	20.80	--	--	211.60

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1.8	自控、监控	126.40	11.84	--	--	138.24
1.9	环境保护	129.92	12.80	27.20	--	169.92
1.10	安全、卫生	16.00	3.20	--	--	19.20
1.11	化验仪器	64.00	--	--	--	64.00
1.12	土建	--	--	3,570.55	--	3,570.55
a	中药前处理、提取厂房	--	--	1,742.40	--	1,742.40
b	综合仓库	--	--	1,008.00	--	1,008.00
c	固体制剂厂房（止咳宝片车 间部分）	--	--	761.60	--	761.60
d	中药颗粒剂车间	--	--	--	--	--
e	危险品库	--	--	12.60	--	12.60
f	循环水泵房	--	--	2.40	--	2.40
g	变配电站	--	--	13.50	--	13.50
h	锅炉房	--	--	27.65	--	27.65
i	门卫	--	--	2.40	--	2.40
1.13	总图、道路、绿化	--	--	54.40	--	54.40
1.14	综合仓库运输设备	36.75	--	--	--	36.75
	小计	2,001.74	219.82	3,682.93	--	5,904.48
2	固定资产其他费用
2.1	建设单位管理费	--	--	--	177.13	177.13
2.2	监理费	--	--	--	75.00	75.00
2.3	工程保险费	--	--	--	26.57	26.57
2.4	联合试运转费	--	--	--	29.52	29.52
2.5	设计、可研、环评、安评费	--	--	--	177.13	177.13
	小计	--	--	--	485.36	485.36
	固定资产小计	2,001.74	219.82	3,682.93	485.36	6,389.85
二、	无形资产费用
1	土地使用权	--	--	--	468.35	468.35
	其他资产小计	--	--	--	468.35	468.35
三、	其他资产费用
1	生产准备及开办费	--	--	--	72.00	72.00
	其他资产小计	--	--	--	72.00	72.00
四、	预备费
1	基本预备费	--	--	--	387.71	387.71

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	预备费小计	--	--	--	387.71	387.71
建设投资		2,001.74	219.82	3,682.93	1,413.42	7,317.91
铺底流动资金		--	--	--	--	2,350.81
项目总投资		--	--	--	--	9,668.72

（2）投资的时间进度

本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：

本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：
单位：万元
投资计划	T--T+12 月	T+13--T+24 月	合计
投资金额	3,531.12 万元	6,137.60 万元	9,668.72 万元

备注：T 为初始投资月份。

项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能根据实际情况做 出适当的调整。

2、项目选址

项目选址位于广东省台山市台城北坑工业园长兴路11 号，项目用地为公司 拥有使用权的工业用地，取得方式为出让，土地使用权期限为截止2055 年5 月 26 日。

3、止咳宝片车间的建设内容

（1）固体制剂厂房整体情况

新建的固体制剂厂房包含止咳宝片车间、金匮肾气片车间、抗感染药物制剂 车间及头孢菌素车间。固体制剂厂房为四层钢筋混凝土建筑，占地面积1,904 ㎡， 厂房建筑面积7,616 ㎡，生产、储备类别为丙类，耐火等级二级。

（2）止咳宝片车间投资情况

止咳宝片车间厂房建设的工程费用（含土建、洁净厂房、电气、自控、空调、 消防）为844.80 万元，工艺设备购置及安装费用为523.19 万元。止咳宝片车间 新增的主要工艺设备如下：

单位：万元

序号	名称	规格	型号	单位	数量	总价
1	湿法制粒机	30+8kW/380V，生产能 力:160kg/批	GHL-400	台	2	66.00
2	沸腾干燥机	55kW/380V，生产能力:500kg/ 批	FBG1000	套	2	39.90

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3	料斗式混合机	7.5kW/380V，装料重量:1650kg	BDN3000	台	1	11.10
4	铝塑铝包装机	7kW/380V，生产能力:7200 版 /h(按4 版/次,30 次/分计算)	DPB-320	台	5	54.38
5	胶体磨	4kW/380V，生产能 力:70~500kg/h	JM-80	台	1	10.88
6	电子秤	0.1kW/220V，最大称量150kg	TCL-150	台	2	21.75
7	包衣机	23.5kW/380V，生产能 力:~500kg/批	--	台	2	94.50
8	直线式旋盖机	1.25kW/220V，生产能力:最高 150 瓶/分	PCL-15	台	1	5.10
9	高速压片机	11kW/380V，生产能力:~42 万 片/小时	GZPS-49	台	2	117.00
10	封箱机	0.6kW/220V，生产能力:30 箱/ 分	WH-FJ-1A 型	台	1	7.50
11	贴标机	0.9kW/220V，生产能力:30 米/ 分	PL--622 双面贴	台	1	6.60
12	料斗提升机	3kW/380V	LHF1500	台	4	6.60
13	纯化水装置	13kW/380V，1t/h 二级反渗透	--	套	1	15.00
14	空压装置	37kW/380V，8.1m 3/min,排气压 力:0.75MPa	--	套	1	7.50

4、配套设施建设情况

止咳宝片、金匮肾气片、抗感染药物等产品的扩产使得原有的前处理及提取 车间、仓库等配套设施无法满足生产规模扩大的需要，因此需要进行配套建设。 相关配套设施由三大产品的技术改造项目所共用，根据各自的利用率分摊投资成 本。

（1）前处理及提取车间

中药前处理和提取是中药生产的重要工序，也是保证中成药质量的关键环 节，直接制约着企业的产品生产能力和产品品质。公司目前的药材前处理和提取 车间药材前处理和提取能力已经严重不足。本项目拟建设药材前处理及提取车 间，新建的前处理及提取车间主要为生产项目提供中药材的提取物，其建设和新 工艺引进将有助于提高中药材的提取效率和中药提取物的有效成分。

新建的前处理及提取车间为四层钢筋混凝土建筑，占地面积3,960 ㎡，厂房 建筑面积15,840 ㎡，要求局部防爆，生产、储备类别为丙类，耐火等级二级， 包含中药材仓库。

前处理及提取车间建设的工程费用（含土建、洁净厂房、电气、自控、空调、

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消防）为3,732.80 万元，中药前处理工艺设备、提取工艺设备购置及安装费用 分别为153.04 万元、1,207.76 万元，合计5,093.60 万元，归属于止咳宝片生 产线扩建项目的投资为2,546.80 万元。

前处理及提取车间新增的中药前处理主要工艺设备如下：

单位：万元

序号	名称	规格	型号	单位	数量	总价
1	洗药机	生产能力:500-800kg/h	XT-800BII	台	4	9.60
2	旋转式切药机	生产能力:150-300kg/h 厚 度:1-6mm	QYZ100A	台	3	5.54
3	往复式切药机	生产能力:50-400kg/h 切 片厚度:0.8~15mm	QWJ-200BIII	台	3	5.74
4	烘箱	耗蒸汽量:240kg/h 压 力:0.4-0.6Mpa	CT-C-Ⅱ	台	4	17.40
5	带式干燥机	干燥强度6-30kg 水/m2h， 蒸汽耗量120-300kg/h	DW-1.2-8A	台	2	43.80
6	货梯	载重2t	--	台	3	28.19
7	选药台	--	--	台	4	12.00

前处理及提取车间新增的中药提取主要工艺设备如下：

单位：万元

序号	名称	规格	型号	单位	数量	总价
1	提取装置	VN=10m 3直锥式	SB-TQ-10	套	8	147.00
2	提取装置	VN=6.0m 3直锥式	SB-TQ-6	套	6	89.10
3	热回流醇提装 置	VN=6.0m 3直锥式	SB-TQ-6	套	2	47.25
4	提取装置	VN=3.0m 3直筒式	SB-TQ-Z-3	套	4	59.40
5	醇沉罐	VN=3.0m 3	SB-JC-3.0	台	4	14.25
6	热回流抽提浓 缩器	处理能力1500Kg/h	5000L	套	5	180.00
7	醇沉罐	VN=3.0m 3	SB-JC-3.0	台	4	14.25
8	双效蒸发器	蒸发量2000L/h 蒸汽耗 量1000kg/h	SB-SJN-2.0	套	8	124.80
9	单效浓缩器	蒸发能力1000kg/h 外型 尺寸2200x1200x3300	--	套	9	64.13
10	酒精回收装置	回收能力800-1000Kg/h	SB-JH-1000	套	3	70.20
11	水提液受槽	DN2000x3200VN=10m 3立 式	--	台	18	70.20

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12	醇提液受槽	DN2000x3200VN=10m 3立 式	--	台	2	7.80
13	浓缩液罐	DN1400x2000VN=3.0m 3立 式	--	台	4	6.60
14	真空缓冲罐	DN800x1200VN=0.8m 3立 式	--	台	14	6.09
15	提取液泵	离心泵Q=20m 3/hH=30m	TPR40-160(I)A	台	20	8.70
16	真空泵	排气量Q=500m 3/h	2BV6-161	台	14	17.33
17	真空泵	排气量Q=500m 3/h	2BV6-161	台	14	17.33
18	真空干燥器	外型尺寸 2386x1659x1920	YZG-1400	台	4	16.50
19	喷雾干燥塔	水份蒸发能力150Kg/h	ZGL-150	台	2	102.00
20	空压装置	流量6.0m 3/min 带过滤 器、冷干机和储气罐等	LUD18-7	台	1	6.15
21	冷凝水回收装 置	排水量15t/h 外型尺寸 2400x990x1600	SZP-15	台	2	15.00
22	纯化水装置	生产能力2t/h	--	套	1	24.64
23	组合式冷库	中温冷库库容VN=150m 3	--	套	1	9.15

（2）综合仓库

新建的综合仓库主要用于储存原材料（除中药材）、包装材料、成品。该仓 库为两层钢筋混凝土建筑，占地面积9,600 ㎡，总建筑面积约19200 ㎡，生产、 储备类别为丙2 类，耐火等级二级，包含5000 ㎡阴凉库（10－20℃）、500 ㎡冷 库（－5－0℃）、300 ㎡D 级称量备料区。

综合仓库建设的工程费用（含土建、电气、自控、空调、消防、设备）为 3,569.00 万元，归属于止咳宝片生产线扩建项目的投资额为1,249.15 万元。 （3）其他配套设施

其他配套设施包括新增锅炉及供热系统、环保设施、危险品库房，配套消防 系统，配套真空、空压系统，供水、供热等公用工程设施，配套测试仪器和设备， 道路工程及绿化等。其他配套设施建设的工程费用（含土建、设备）为1,791.96 万元，归属于止咳宝片生产线扩建项目的投资额为740.54 万元。

5、技术方案、产品工艺流程情况

本项目扩产的止咳宝片产品公司自主生产多年，技术方案十分成熟。止咳宝 片工艺流程情况参见本招股说明书第六节之“五、（二）主要产品的工艺流程”

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的具体内容。

6、主要原材料、辅助材料的供应情况

本项目的主要原材料为罂粟壳、紫苑、甘草等中药材，主要辅助材料为淀粉 及包装材料，均通过外购解决，公司与供应商均保持良好的供应关系，供应充足， 可满足项目原辅材料需求。

7、环保情况

（1）废水

包括止咳宝片、金匮肾气片以及抗感染药物等产品的生产线改扩建项目产生 的废水主要包括：中药材清洗废水、车间清洗设备与质检室废水、冲洗地面产生 的废水以及生活污水。项目配套设施中，包含环保设施，拟新建污水处理站，新 污水处理站建成后实现对全公司废水的综合处理。新建污水处理站拟采用厌氧+ 接触氧化的污水处理工艺，确保废水处理后能稳定达标排放。项目拟采用的污水 处理工艺流程如下：

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（2）噪声

产品扩产项目噪声主要是机械设备运行噪声，设计对生产中噪声较大的设备 采取减振、消声、隔音墙、吸音材料处理等措施，达到噪声卫生标准和厂界噪声 标准的规定值以下。

（3）大气污染处理

①生产粉尘。一是中药前处理车间药材处理产生的粉尘，通过车间设置的除 尘器处理后排放，收集的粉尘为一般固体废弃物，交由环卫部门统一清运处理。 二是在固体制剂车间生产过程中，粉末材料在混合和制作过程中所产生的粉尘。 通过采取对生产工艺设备的自动化程度提高、减少物料周转次数和密闭输送、对 产尘房间采取相对负压控制等措施，生产粉尘产生量极少，采用抽风罩吸风后经 袋式单机除尘器处理后排室外。

②锅炉废气和粉尘。蒸汽锅炉将产生锅炉烟气和粉尘，主要污染物为二氧化

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硫，通过采取水膜除尘器和烟气脱硫脱氮装置对烟气进行处理，能够确保达标排 放。

（4）废渣

产品扩产项目产生的固体废物主要为锅炉煤灰渣、药渣、废包装材料和员工 产生的生活垃圾。煤灰渣由当地相关单位用于建材生产原料，药渣及生活垃圾由 环卫部门处理，废包装材料由回收公司回收再利用。

（5）环保投资估算

三个扩产项目环保方面的投资估算为424.80 万元，拟全部使用募集资金投 资建设，归属于本项目为169.92 万元。本项目的环境影响报告已经得到广东省 环境保护厅批复同意。

8、项目组织及实施进展

本项目由台城制药实施。公司已完成项目可行性研究报告编制，并报广东省 发展和改革委员会进行备案，目前共用系统涉及的综合仓库和部分配套设施已开 工建设。本项目具体实施进度见下表：

时间（月）	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
内容
初步设计 及审批
施工图设计
设备材料 采购订货
土建施工
机电设备 管道安装
验收、试运转

9、项目效益分析

预计项目投产第一年生产量达到达产年产量的60%，投产第二年生产量达到 达产年产量的80%，投产第三年正式达产，达产年销售收入19,800.00 万元。该 项目正常投产后，年均利润总额8160.98 万元，投资利税率55.56%，投资利润 率53.85%，项目投资财务内部收益率42.66%（税后），投资投资回收期4.74 年

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（含建设期，税后），全投资财务净现值19,872.69 万元（税后），以生产能力利 用率表示达产年的盈亏平衡点为20.13%，经济效益良好。

10、项目敏感性分析

在建设投资、销量、产品售价、可变成本等不确定因素变化情况下，分别对 项目财务内部收益率进行单因素敏感性分析，结果详见敏感性分析表：

序号 1 2 3 4 5	因素 IRR 变化率	建设投资	销量	产品售价	可变成本
	10%	40.11%	45.63%	47.74%	40.51%
	5%	41.34%	44.17%	45.23%	41.58%
	0	42.66%	42.66%	42.66%	42.66%
	-5%	44.07%	41.10%	40.01%	43.73%
	-10%	45.58%	39.50%	37.30%	44.82%

由敏感性分析结果可以看出，销售价格是最为敏感的因素。当售价下降10%

时，项目的财务内部收益率为37.30%，项目仍有相当的盈利。

（二）金匮肾气片生产线扩建项目

1、投资概算及投入的时间进度

（1）投资概算

本项目的投资估算范围包括：金匮肾气片生产车间以及包括前处理及提取车 间、综合仓库、其他配套设施在内的公用系统的投资建设和购置设备等，其中前 处理及提取车间、综合仓库、其他配套设施由止咳宝片、金匮肾气片抗感染药物 等产品的生产线改扩建3 个项目共用，根据各自的利用率分摊投资成本。

本项目的投资概算如下：

单位：万元

序号	项目	金额	比例
一	固定资产投资费用	3,570.10	75.50%
1	机器、设备及安装	1,488.42	--
2	土建及其他投资	2,081.68	--
二	其他资产费用	306.18	6.48%
三	铺底流动资金	852.34	18.03%
合计		4,728.61	100.00%

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备注：固定资产投资合计为房屋建筑物投入、机器设备投入和工程管理、监理、保险、 设计费等其他费用。

本项目的项目建设投资估算表如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		估算价值
序号	工程或费用名称	设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其它基建费	合计
一、	药厂固定资产费用
1	工程费用
1.1	工艺设备	636.31	38.18	--	--	674.49
a	金匮肾气片设备	299.93	18.00	--	--	317.92
b	中药前处理加工设备	36.09	2.17	--	--	38.26
c	中药提取设备	284.85	17.09	--	--	301.94
d	危险品仓库设备	15.44	0.93	--	--	16.37
1.2	电气	53.92	14.40	--	--	68.32
1.3	电讯	3.60	7.20	--	--	10.80
1.4	消防	38.00	14.40	11.09	--	63.49
1.5	给排水	7.20	19.20	12.00	--	38.40
1.6	供热系统	52.90	21.16	--	--	74.06
1.7	通风、空调及冷冻系统	94.80	15.60	--	--	110.40
1.8	自控、监控	84.80	8.88	--	--	93.68
1.9	环境保护	97.44	9.60	20.40	--	127.44
1.10	安全、卫生	12.00	2.40	--	--	14.40
1.11	化验仪器	48.00	--	--	--	48.00
1.12	土建	--	--	1,727.91	--	1,727.91
a	中药前处理、提取厂房	--	--	871.20	--	871.20
b	综合仓库	--	--	432.00	--	432.00
c	固体制剂厂房（金匮肾气片 车间部分）	--	--	380.80	--	380.80
d	中药颗粒剂车间	--	--	--	--	--
e	危险品库	--	--	9.45	--	9.45
f	循环水泵房	--	--	1.80	--	1.80
g	变配电站	--	--	10.13	--	10.13
h	锅炉房	--	--	20.74	--	20.74
i	门卫	--	--	1.80	--	1.80

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1.13	总图、道路、绿化	--	--	40.80	--	40.80
1.14	运输设备	15.75	--	--	--	15.75
	小计	1,144.72	151.02	1,812.20	--	3,107.94
2	固定资产其他费用
2.1	建设单位管理费	--	--	--	93.24	93.24
2.2	监理费	--	--	--	40.00	40.00
2.3	工程保险费	--	--	--	13.99	13.99
2.4	联合试运转费	--	--	--	15.54	15.54
2.5	设计、可研、环评、安评费	--	--	--	93.24	93.24
	小计	--	--	--	256.00	256.00
	固定资产小计	1,144.72	151.02	1,812.20	256.00	3,363.94
二、	无形资产费用
1	土地使用权	--	--	--	234.18	234.18
	其他资产小计	--	--	--	234.18	234.18
三、	其他资产费用
1	生产准备及开办费	--	--	--	72.00	72.00
	其他资产小计	--	--	--	72.00	72.00
四、	预备费
1	基本预备费	--	--	--	206.16	206.16
	预备费小计	--	--	--	206.16	206.16
建设投资		1,144.72	151.02	1,812.20	768.33	3,876.27
铺底流动资金		--	--	--	--	852.34
项目总投资		--	--	--	--	4,728.61

（2）投资的时间进度

本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：

本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：
单位：万元
投资计划	T--T+12 月	T+13--T+24 月	合计
投资金额	1,793.77	2,934.84	4,728.61

备注：T 为初始投资月份。

项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能根据实际情况做 出适当的调整。

2、项目选址

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项目选址位于广东省台山市台城北坑工业园长兴路11 号，项目用地为公司 拥有使用权的工业用地，取得方式为出让，土地使用权期限为截止2055 年5 月 26 日。

3、金匮肾气片车间的建设内容

金匮肾气片车间厂房建设的工程费用（含土建、洁净厂房、电气、自控、空 调、消防）为422.40 万元，工艺设备购置及安装费用为317.92 万元。 金匮肾气片车间新增的主要工艺设备如下：

单位：万元

序号	名称	规格	型号	单位	数量	总价
1	湿法制粒机	18.5+5.5kW/380V，生产能力:120kg/批	GHL-300	台	1	33.00
2	沸腾干燥机	55kW/380V，生产能力:500kg/批	FBG1000	套	1	19.95
3	料斗式混合机	7.5kW/380V，装料重量:830kg	BDV1500	台	1	11.10
4	高速压片机	11kW/380V，生产能力:~42 万片/小时	GZPS-49	台	1	58.50
5	包衣机	23.5kW/380V，生产能力:~500kg/批	JGB-500	台	1	47.25
6	直线式旋盖机	1.25kW/220V，生产能力:最高150 瓶/分	PCL-15	台	1	5.10
7	贴标机	4kW/220V，生产能力:12 米/分	SF-1540	台	1	4.35
8	铝塑铝包装机	7kW/380V，生产能力:7200 版/h(按4 版/ 次,30 次/分计算)	DPB-320	台	3	32.63
9	封箱机	0.6kW/220V，生产能力:30 箱/分	WH-FJ-1A 型	台	1	7.50
10	贴标机	0.9kW/220V，生产能力:30 米/分	PL--622 双面贴	台	1	6.60
11	电子秤	0.1kW/220V，最大称量150kg	TCL-150	台	2	21.75
12	纯化水装置	13kW/380V，1t/h 二级反渗透	--	套	1	15.00
13	空压装置	30kW/380V，5.2m 3/min,排气压 力:0.75Mpa	--	套	1	6.45

4、配套设施建设情况

配套设施建设情况参见本节“四、（一）4、配套设施建设情况”的具体内容。 （1）前处理及提取车间

前处理及提取车间建设的工程费用（含土建、洁净厂房、电气、自控、空调、 消防、工艺设备购置及安装）为5,093.60 万元，归属于金匮肾气片生产线扩建 项目的投资为1,273.40 万元。

（2）综合仓库

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综合仓库建设的工程费用（含土建、电气、自控、空调、消防、设备）为 3,569.00 万元，归属于金匮肾气片生产线扩建项目的投资额为535.35 万元。 （3）其他配套设施

其他配套设施建设的工程费用（含土建、设备）为1,791.96 万元，归属于 金匮肾气片生产线扩建项目的投资额为558.87 万元。

5、技术方案、产品工艺流程情况

本项目扩产的金匮肾气片产品公司自主生产多年，技术方案十分成熟。金匮 肾气片工艺流程情况参见本招股说明书第六节之“五、（二）主要产品的工艺流 程”的具体内容。

6、主要原材料、辅助材料的供应情况

本项目的主要原材料为地黄、酒萸肉、山药、泽泻、茯苓、牡丹皮、桂枝、 附片、牛膝、盐车前子等中药材，主要辅助材料为淀粉及包装材料，均通过外购 解决，公司与供应商均保持良好供应关系，供应充足，可满足项目原辅材料需求。

7、环保情况

项目环保措施的详细情况参见本节之“四、（一）7、环保情况”的具体内容。 三个生产线改扩建项目环保方面的投资估算为424.80 万元，拟全部使用募集资 金投资建设，归属于金匮肾气片生产线扩建项目的为127.44 万元。本项目的环 境影响报告已经得到广东省环境保护厅批复同意。

8、项目组织及实施进展

本项目由台城制药实施。公司已完成项目可行性研究报告编制，并报广东省 发展和改革委员会进行备案，目前共用系统涉及的综合仓库和部分配套设施已开 工建设。本项目具体实施进度见下表：

时间（月）	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
内容
初步设计 及审批
施工图设计
设备材料 采购订货

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土建施工 机电设备 管道安装 验收、试运转

9、项目效益分析

预计项目投产第一年生产量达到达产年产量的60%，投产第二年生产量达到 达产年产量的80%，投产第三年正式达产，达产年销售收入8,160.00 万元。该 项目正常投产后，年均利润总额3,766.97 万元，投资利税率57.67%，投资利润 率56.08%，项目投资财务内部收益率41.87%（税后），投资投资回收期4.66 年 （含建设期，税后），全投资财务净现值9,238.64 万元（税后），以生产能力利 用率表示达产年的盈亏平衡点为24.40%，经济效益良好。

10、项目敏感性分析

在建设投资、销量、产品售价、可变成本等不确定因素变化情况下，分别对 项目财务内部收益率进行单因素敏感性分析，结果详见敏感性分析表：

序号	因素 IRR 变化率	建设投资	销量	产品售价	可变成本
1	10%	39.20%	45.34%	47.05%	40.13%
2	5%	40.49%	43.63%	44.49%	41.00%
3	0	41.87%	41.87%	41.87%	41.87%
4	-5%	43.36%	40.07%	39.19%	42.75%
5	-10%	44.95%	38.21%	36.43%	43.62%

由敏感性分析结果可以看出，销售价格是最为敏感的因素。当售价下降10% 时，项目的财务内部收益率为36.43%，项目仍有相当的盈利。

（三）抗感染药物等产品生产线改扩建项目

1、投资概算及投入的时间进度

（1）投资概算

本项目的投资估算范围包括：改造中药颗粒制剂车间，新建抗感染药物制剂 车间、头孢菌素车间以及包括前处理及提取车间、综合仓库、其他配套设施在内

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的公用系统的投资建设和购置设备等，其中前处理及提取车间、综合仓库、其他 配套设施由止咳宝片、金匮肾气片、抗感染药物等产品的生产线改扩建3 个项目 共用，根据各自的利用率分摊投资成本。

本项目的投资概算如下：

单位：万元

序号	项目	金额	比例
一	固定资产投资费用	7,098.07	67.64%
1	机器、设备及安装	3,073.66	--
2	土建及其他投资	4,024.40	--
二	其他资产费用	450.18	4.29%
三	铺底流动资金	2,945.27	28.07%
合计		10,493.51	100.00%

备注：固定资产投资合计为房屋建筑物投入、机器设备投入和工程管理、监理、保险、 设计费等其他费用。

本项目的项目建设投资估算表如下：

单位：万元

		估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值
序号	工程或费用名称	设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其它基建费	合计
一、	药厂固定资产费用
1	工程费用
1.1	工艺设备	1,611.54	96.69	--	--	1,708.23
a	中药前处理设备	36.09	2.17	--	--	38.26
b	中药提取设备	284.85	17.09	--	--	301.94
c	抗感染药物制剂设备	819.45	49.17	--	--	868.62
d	头孢菌素制剂设备	239.93	14.40	--	--	254.32
e	中药颗粒剂设备	215.78	12.95	--	--	228.72
f	危险品仓库设备	15.44	0.93	--	--	16.37
1.2	电气	160.40	14.40	--	--	174.80
1.3	电讯	3.60	7.20	--	--	10.80
1.4	消防	99.60	14.40	11.09	--	125.09
1.5	给排水	7.20	19.20	12.00		38.40
1.6	供热系统	52.90	21.16	--	--	74.06
1.7	通风、空调及冷冻系统	234.40	15.60	--	--	250.00

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1.8	自控、监控	84.80	8.88	--	--	93.68
1.9	环境保护	97.44	9.60	20.40		127.44
1.10	安全、卫生	12.00	2.40	--	--	14.40
1.11	化验仪器	48.00		--	--	48.00
1.12	土建	--	--	3,416.71	--	3,416.71
a	中药前处理、提取厂房	--	--	871.20	--	871.20
b	综合仓库	--	--	1,440.00	--	1,440.00
c	固体制剂厂房（抗感染药物 制剂车间、头孢菌素车间部 分）	--	--	761.60	--	761.60
d	中药颗粒剂车间	--	--	300.00	--	300.00
e	危险品库	--	--	9.45	--	9.45
f	循环水泵房	--	--	1.80	--	1.80
g	变配电站	--	--	10.13	--	10.13
h	锅炉房	--	--	20.74	--	20.74
i	门卫	--	--	1.80	--	1.80
1.13	总图、道路、绿化	--	--	40.80	--	40.80
1.14	运输设备	52.50			--	52.50
	小计	2,464.38	209.53	3,501.00	--	6,174.91
2	固定资产其他费用
2.1	建设单位管理费	--	--	--	185.25	185.25
2.2	监理费	--	--	--	80.00	80.00
2.3	工程保险费	--	--	--	27.79	27.79
2.4	联合试运转费	--	--	--	30.87	30.87
2.5	设计、可研、环评、安评费	--	--	--	185.25	185.25
	小计	--	--	--	509.16	509.16
	固定资产小计	2,464.38	209.53	3,501.00	509.16	6,684.06
二、	无形资产费用
1	土地使用权	--	--	--	234.18	234.18
	其他资产小计	--	--	--	234.18	234.18
三、	其他资产费用
1	生产准备及开办费	--	--	--	216.00	216.00
	其他资产小计	--	--	--	216.00	216.00
四、	预备费

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1	基本预备费	--	--	--	414.00	414.00
	预备费小计	--	--	--	414.00	414.00
建设投资		2,464.38	209.53	3,501.00	1,373.33	7,548.24
铺底流动资金		--	--	--	--	2,945.27
项目总投资		--	--	--	--	10,493.51

（2）投资的时间进度

本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：

本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：	本项目建设期为两年，建设期投资计划进度如下：
			单位：万元
投资计划	T--T+12 月	T+13--T+24 月	合计
投资金额	3,286.40	7,207.11	10,493.51

备注：T 为初始投资月份。

项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能根据实际情况做 出适当的调整。

2、项目选址

项目选址位于广东省台山市台城北坑工业园长兴路9 号和11 号，项目用地 均为公司拥有使用权的工业用地，取得方式均为出让，土地使用权期限分别为截 止2052 年12 月30 日和2055 年5 月26 日。

3、抗感染药物制剂车间、头孢菌素车间的建设内容

抗感染药物制剂车间、头孢菌素车间厂房建设的工程费用（含土建、洁净厂 房、电气、自控、空调、消防）为844.80 万元，工艺设备购置及安装费用为1,122.94 万元。抗感染药物制剂车间新增的主要工艺设备如下：

单位：万元

序号	名称	规格	型号	单位	数量	总价
1	湿法制粒机	45+11kW/380V，生产能 力:320kg/批	GHL-800	台	2	67.5
2	沸腾干燥机	55kW/380V，生产能力:500kg/ 批	FBG1000	套	4	79.8
3	料斗式混合机	15kW/380V，装料重量:4400kg	BDN8000	台	1	11.1
4	料斗式混合机	12kW/380V，装料重 量:1100kg(配多个规格料斗)	BDV2000	台	1	9.6
5	高速压片机	18.5kW/380V，生产能力:~87 万片/小时	GZPT-95	台	2	117

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6	胶囊填充机	生产能力:~1200 粒/分 5kW/380V	NJP-1200B	台	2	31.5
7	包衣机	23.5kW/380V，生产能 力:~500kg/批	JGB-500	台	4	189
8	料斗提升机	3kW/380V	LHF1500	台	5	8.25
9	理瓶转盘机	0.2kW/220V	UTP-08	台	2	6
10	数片机	1.475kW/220V，生产能 力:60~120 瓶/分	--	台	2	6.75
11	直线式旋盖机	1.25kW/220V，生产能力:最高 150 瓶/分	PCL-15	台	2	10.2
12	封口机	2kW/220V，生产能力:0~280 瓶/分	PL-2000	台	1	3.375
13	贴标机	4kW/220V，生产能力:12 米/ 分	SF-1540	台	1	16.5
14	贴标机	0.9kW/220V，生产能力:30 米 /分	PL--622 双面 贴	台	2	33
15	铝塑铝包装机	7kW/380V 生产能力:7200 版 /h(按4 版/次,30 次/分计算)	DPB-320	台	10	108.75
16	封箱机	0.6kW/220V	WH-FJ-1A 型	台	2	15
17	电子秤	0.1kW/220V，最大称量150kg	TCL-150	台	3	32.625
18	纯化水装置	13kW/380V，1t/h 二级反渗透	--	套	1	15
19	空压装置	90kW/380V，16.0m/min,排气 压力:0.75Mpa	SA90A	套	1	14.25
20	货梯	载重2t11kW/380V	--	台	2	18.75

头孢菌素车间新增的主要工艺设备如下：

单位：万元

序号	名称	规格	型号	单位	数量	总价
1	湿法制粒机	30+8kW/380V，生产能力:160kg/批	GHL-400	台	1	33.75
2	沸腾干燥机	55kW/380V，生产能力:300kg/批	FBD600	套	1	18.75
3	料斗式混合机	12kW/380V,装料重量:950kg	BDV1800	台	1	9.6
4	铝塑铝包装机	7kW/380V，生产能力:7200 版/h(按 4 版/次,30 次/分计算)	DPB-320	台	2	21.75
5	封箱机	0.6kW/220V，生产能力:30 箱/分	WH-FJ-1A 型	台	1	7.5
6	贴标机	0.9kW/220V，生产能力:30 米/分	PL--622 双面贴	台	1	16.5
7	胶囊填充机	生产能力:~2000 粒/分6kW/380V	NJP-2000B	台	2	42
8	料斗提升机	3kW/380V	LHF1500	台	2	5.4
9	电子秤	0.1kW/220V，最大称量150kg	TCL-150	台	2	45

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台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书

10	纯化水装置	13kW/380V，1t/h 二级反渗透	--	套	1	15
11	空压装置	30kW/380V，5.2m 3/min,排气压 力:0.75Mpa	--	套	1	6.6

4、中药颗粒制剂车间改造的建设内容

对公司原有的一个3,000m2 的液体制剂车间技术改造为中药颗粒制剂车间， 该车间改造的工程费用（含土建、洁净厂房、电气、自控、空调、消防）为428.00 万元，工艺设备购置及安装费用为228.72 万元。

改造后的中药颗粒制剂车间新增的主要工艺设备如下：

单位：万元

序号	名称	规格	型号	单位	数量	总价
1	湿法制粒机	电功率:19kW/380V，生产能 力:100kg/批	GHL-250	台	2	66
2	沸腾干燥机	37kW/380V，生产能力:300kg/批	FBD600	套	2	33
3	料斗式混合机	电功率:12kW/380V，滚筒容 积:2000L，装料重量:1100kg	BDV2000	台	1	9.6
4	颗粒自动包装机	电功率:约6kW/380V，生产能力:240 袋/分	DXDK900	台	3	18
5	自动称量系统	电功率:0.1kW/220V，最大称量150kg	--	台	1	22.5
6	电子秤	电功率:0.1kW/220V，最大称量150kg	TCL-150	台	1	10.875
7	纯化水装置	电功率:13kW/380V,1t/h二级反渗透	--	套	1	15
8	空压装置	22kW/380V,3m 3/min,排气压 力:0.75MPa	--	套	1	6

5、配套设施建设情况

配套设施建设情况参见本节之“四、（一）4、配套设施建设情况”的具体内 容。

（1）前处理及提取车间

前处理及提取车间建设的工程费用（含土建、洁净厂房、电气、自控、空调、 消防、工艺设备购置及安装）为5,093.60 万元，归属于抗感染药物等产品生产 线改扩建项目的投资为1,273.40 万元。

（2）综合仓库

综合仓库建设的工程费用（含土建、电气、自控、空调、消防、设备）为 3,569.00 万元，归属于抗感染药物等产品生产线改扩建项目的投资额为 1,784.50 万元。

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（3）其他配套设施

其他配套设施建设的工程费用（含土建、设备）为1,791.96 万元，归属于 抗感染药物等产品生产线改扩建项目的投资额为492.55 万元。

6、技术方案、产品工艺流程情况

本项目扩产的产品公司自主生产多年，技术方案十分成熟。本项目扩产的片 剂、胶囊剂药品的工艺流程情况参见本招股说明书第六节之“五、（二）主要产 品的工艺流程”的具体内容。清热祛湿颗粒的工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

原料、辅料
称重配料 蔗糖粉碎过筛
中药
整粒 干燥 制粒
浸膏
性状、鉴别、溶化
外包材 生产批号、装量、封口、
性、粒度
有效期、生产日期
待检品
内包材 分装 外包装
过程控制 洁净区 成品入库 QC 检验
----- End of picture text -----

7、主要原材料、辅助材料的供应情况

本项目的主要原材料为红霉素、依托红霉素、硫酸庆大霉素、头孢氨苄等化 学原料药以及野菊花、党参、黄芪等中药材，主要辅助材料为淀粉、砂糖及包装 材料，均通过外购解决，公司与供应商均保持良好的供应关系，供应充足，可满 足项目原辅材料需求。

8、环保情况

项目环保措施的详细情况参见本节之“四、（一）7、环保情况”的具体内容。 三个生产线改扩建项目环保方面的投资估算为424.80 万元，拟全部使用募集资 金投资建设，归属于抗感染药物等产品生产线改扩建项目的为127.44 万元。本 项目的环境影响报告已经得到广东省环境保护厅批复同意。

9、项目组织及实施进展

本项目由台城制药实施。公司已完成项目可行性研究报告编制，并报广东省 发展和改革委员会进行备案，目前共用系统涉及的综合仓库和部分配套设施已开

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工建设。本项目具体实施进度见下表：

时间（月）	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
内容
初步设计 及审批
施工图设计
设备材料 采购订货
土建施工
机电设备 管道安装
验收、试运转

10、项目效益分析

预计项目投产第一年生产量达到达产年产量的60%，投产第二年生产量达到 达产年产量的80%，投产第三年正式达产，达产年销售收入21,600.00 万元。该 项目正常投产后，年均利润总额4,426.60 万元，投资利税率26.08%，投资利润 率25.49%，项目投资财务内部收益率22.26%（税后），投资回收期6.89 年（含 建设期，税后），全投资财务净现值6,858.93 万元（税后），以生产能力利用率 表示达产年的盈亏平衡点为21.67%，经济效益良好。

11、项目敏感性分析

在建设投资、销量、产品售价、可变成本等不确定因素变化情况下，分别对 项目财务内部收益率进行单因素敏感性分析，结果详见敏感性分析表：

序号	因素 IRR 变化率	建设投资	销量	产品售价	可变成本
1	10%	20.95%	23.93%	31.47%	14.76%
2	5%	21.59%	23.11%	26.91%	18.46%
3	0	22.26%	22.26%	22.26%	22.26%
4	-5%	22.97%	21.37%	17.50%	26.13%
5	-10%	23.72%	20.44%	12.63%	30.07%

由敏感性分析结果可以看出，销售价格和可变成本是敏感因素。当售价下降

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10%时，项目的财务内部收益率为12.63%；当可变成本上升10%时，项目的财务 内部收益率为14.76%。对售价和可变成本做双因素敏感分析，项目的效益较好 且稳定。

（四）药品研发技术中心建设项目

1、项目实施背景及必要性

中药以其特色和优势顺应了全球崇尚自然、崇尚绿色理念的新潮流，中药越 来越受到世界人民的青睐。据南方医药经济研究所资料库显示，当前国际植物药 市场份额已达300 多亿美元，并且以每年10%-20%的速度递增；全球对天然营养 药品的需求也正以每年70%的增长率递增。据世界卫生组织统计，目前全世界有 40 亿人使用中草药治病。中药需求总量呈快速增长的趋势，销量逐年攀升，中 医药产业在全球正迎来一个新的发展机遇期。

然而，我国中药企业普遍自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重。 2010 年9 月，工信部、原卫生部、国家食品药品监督管理局共同制定的《关于 加快医药行业结构调整的指导意见》出台，按照深化医药卫生体制改革的总体要 求，该意见提出，在中药领域，坚持继承和创新并重，加快中成药的二次研究与 开发，优先发展具有中医药治疗优势的治疗领域的药品；根据中药特点，以药物 效用最大化、安全风险最小化为目标，加快现代技术在中药生产中的应用，推广 先进的提取、分离、纯化、浓缩、干燥、制剂和过程质量控制技术，重点发展动 态提取、微波提取、超声提取、超临界流体萃取、膜分离、大孔树脂吸附、多效 浓缩、真空带式干燥、微波干燥、喷雾干燥等高效率、低能耗、低碳排放的先进 技术。建立和完善中药种植（养殖）、研发、生产的标准和规范，推广应用中药 多成分含量测定和指纹图谱整体成分控制相结合的中药质量控制技术。开发现代 中药制剂，结合中药特点，重点发展适合产品自身特点的新剂型。

公司成立以来，就十分重视自主创新，随着公司的逐步发展壮大，成立了专 门的药品研发技术中心，积聚了一批研发骨干力量，积累了较为丰富的研发经验。 公司研发技术中心已被评为广东省省级技术中心。然而，近年来伴随公司的快速 发展，公司研发中心承担的科研项目越来越多，现有的科研设备、设施已明显不 能满足实际工作的需要，因此必须对现有研发中心进行扩建。研发中心扩建后， 将对公司产生重要的积极影响：

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（1）深入研究行业重大关键性和共有技术问题以及有重大应用前景的课题， 掌握并在研发中应用现代先进技术和理论方法，不断开发出数量众多的优质新产 品，对现有生产技术和药品进行改进、优化和创新，深入了解该品种所属类型的 品种特性，易于进行产品系列的开发，形成产品系列优势，保证公司的可持续发 展；在生产和质量保障中应用上述技术和方法，实现建立多方位质量控制方案， 保证产品的安全、有效和质量可控。

（2）当新药研究的实验室工艺完成后，即药品工艺路线经论证确定后，一 般都需要经过一个比小型试验规模放大50-100 倍的中试放大，以验证放大生产 后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性。科技成果经过中试，产业 化成功率可达80%；而未经过中试，产业化成功率只有30%。要实现科技成果的 迅速转化与产业化，需要建立旨在进行中间性试验的专业试验基地，通过必要的 资金、装备条件与技术支持，对科技成果进行成熟化处理和工业化考验。建立研 发中试车间，使公司拥有独立进行中试放大试验的能力，不仅能够加快公司新药 产业化的进程，而且也可以加深与科研院所的技术合作，从而进一步提高公司的 竞争实力。

因此，公司提出本建设项目，建立药品研发技术中心，加强自主创新能力， 既符合国家鼓励的政策趋势、行业技术发展趋势，也是公司长远发展的客观需要。

2、项目建设的内容

（1）新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼一栋，建筑物为3 层 结构，建筑面积4,500 ㎡，配套建设给排水管网、动力管网和安全卫生消防设施。

（2）药品研发技术中心大楼包含药品研发技术中心2,119 ㎡，相关研发中 试车间1,413 ㎡，安全卫生消防、动力、洁净空气等辅助设施968 ㎡。根据功能 要求，对药品研发技术中心大楼进行装修。

（3）购置先进的中药提取分离技术、中药药效组分分离技术、药物制剂技 术、在线检测技术以及动态检测成套装备60 余台（套），研制不同疗效的中药新 药和天然药物新品种和新剂型。

（4）购置信息化设备1 套，依托台城制药信息化网络，建立药品研发技术 中心的内外部网络、新药研发情报门户系统、计算机辅助药物设计平台，基本完 成药品研发技术中心信息化建设。

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3、项目建设的目标

（1）未来3-5 年内，引进先进的成型工艺设备，在现有产品研发基础的条 件下，以创新药物研究开发为目标，形成以中药新药和天然药物为主，化学制剂 药仿制为辅的研究方向，研制开发3-5 个具有完全自主知识产权和较高科技含量 的中药新药和天然药物，把药品研发技术中心建成具有国内先进水平的中药新药 和天然药物研发技术中心。

（2）充分发挥药品研发技术中心在中药新药和天然药物研发及生产方面的 工作积累，持续不断地自行研发和引进吸收本领域的最新技术成果，充分发挥其 研发、中试能力和成果转化能力，随时保持1-3 项技术含量高、应用前景好、贴 近本领域国际发展前沿趋势的项目在药品研发技术中心进行研发；随时保持2-3 项有市场需求、附加值高的产品在依托公司进行产业化示范生产；每2-3 年推出 1 项能反映当时中药新药和天然药物领域国际先进水平的技术成果，推动相关行 业的技术进步及成果转化。

（3）未来5 年内，争取在抗感染、止咳化痰、清热解毒、感冒发烧、哮喘 等呼吸道常见病方面都有产品立项或上市。

（4）对中药行业重大关键性和共有技术问题以及有重大应用前景的课题与 国内同行业和科研机构共同开展研究、攻关以及人员的合作和交流，形成中药提 取分离技术（超临界流体萃取技术、超声波提取技术、微波提取技术、连续逆流 萃取技术）、中药药效组分分离技术（膜分离技术、大孔树脂吸附技术）、药物制 剂技术（纳米超微粉碎技术、微波干燥技术、沸腾/流化造粒、造丸技术、挤出 滚圆/喷雾冻凝/熔融制粒技术、微丸包衣技术、药物掩味技术）、分析检验技术 （液质、气质联用技术、近红外光谱技术、高效液相色谱技术）等一系列核心技 术。

（5）在现有的人才培养和引进机制下，推行以项目为核心的研发管理体制， 通过培养创新性优秀研发人才，形成药品研发技术中心发展的人才梯队，以适应 公司高速发展的需要。

4、投资概算

本项目总投资4,182.12 万元，其中项目建设投资3,332.12 万元、配套流动 资金850.00 万元，拟全部使用本次发行募集资金投入。本项目投资概算情况如

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下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	占总投资的比例
1	建筑工程费	1,272.69	30.43%
2	设备购置及安装调试费	1,904.53	45.54%
3	工器具及家具购置费	98.90	2.36%
4	其他费用	56.00	1.34%
5	流动资金	850.00	20.32%
合 计		4,182.12	100.00%

项目建筑工程费预算明细：

单位：万元

序号	建、构筑物名称	工程量	费用合计	备注
1	药品研发技术中心	2,119m 2	529.75	含外装修、实验室内装修
2	研发中试车间	1,413m 2	395.64	含洁净装修、内部管网
3	辅助设备	--	150.00	含基础、洁净空气
4	辅助设施工程	968m 2	116.16	含消防、动力、蒸汽、空气
5	其他	--	81.14	含工程设计、咨询、监理、 保险等费用
合计			1,272.69	--

5、主要设备的选择

根据技术中心采用的技术，本项目主要设备均选用国内外目前具有先进水平 的工艺、检测设备。

单位：万元

序号	设备名称	型号、规格	数量	价格
1	液相色谱仪	Agilent1260(配紫外检测器)	1	30.5
2	液相色谱仪	Agilent1260(配二极管阵列检测器)	1	39.6
3	气相色谱仪	Agilent7820	1	30.8
4	液质联用仪	Agilent6000	1	172
5	全自动溶出度仪	VanKel 708	1	70
6	毛细管电泳系统	Agilent7100	2	70
7	液相色谱示差折光检测 器	RI5000	1	7
8	GPC 应用天平(0.001mg)	ME235P-SD	2	18

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9	全自动薄层色谱成像系 统 (中药指纹图谱分析)	GoodLook-1000	1	50
10	高分辨气质联用仪	GCT premier	1	183
11	自动溶出度系统	Alliance2695D	1	90
12	超高效液相色谱仪	UPLC	1	54
13	自动顶空进样器	AHS-6890	2	9
14	荧光检测器	Agilent G1321A	1	12
15	流通池法自动溶出仪	SOTAX CE7smart	1	80
16	离子色谱仪	ICS2100	1	35
17	快速溶剂萃取仪	ASE300	1	10
18	快速溶剂萃取仪	ASE100	1	6
19	自动电位滴定仪	Titron Line Easy	1	5
20	高效制备色谱仪	P6000	1	58
21	近红外分析仪	InfrateTM	2	105
22	高速冷冻离心机	Avanti J－26XPI	1	29
23	总有机碳测定仪(TOC)	Multi N/C UV TOC	1	12
24	实验型沸腾干燥制粒机	FGL-3	1	23
25	实验型多功能流化床	GPCG1.5	1	32.3
26	多锅体高效湿法制粒机	GSL-6	1	10.5
27	多锅体高效湿法制粒机	GSL-60	1	19.5
28	双锅体高效包衣机	GXBY-1.5	1	16.5
29	双锅体高效包衣机	GXBY-12	1	24.3
30	可换锅体园锥混机	LH-30	1	19
31	挤条抛园微丸机	JW-30	1	16
32	挤条抛园微丸机	JW-5	1	9
33	喷雾干燥制粒机	PGL-B3	1	21
34	真空冷冻干燥仪	Lyo	1	51
35	全自动多功能真空提取 装备	YZN-50	2	50
36	旋片式压片机	ZP-35E	1	18.56
37	超临界CO2萃取仪	1L	1	9.5
38	超临界CO2萃取仪	5L	1	28
39	全自动胶囊充填机	NJP-400	1	15
40	连续逆流提取仪	GD-TQ/3/N2	1	100

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41	膜分离装置	LNG-NM-112A	2	15
42	实验型高能纳米冲击磨	CJM-SY-B	1	6.12
43	高能纳米冲击磨	CJM-SC-A12	2	44.9
44	超微粉碎机	20 型	1	7.5
45	实验型微波提取设备	KL-2D-45CQ	1	11
46	大孔吸附树脂装置	DA201-H	2	20
47	纳滤试验机	SNF0460	1	10
48	陶瓷膜试验机	CeraMem0150	1	5
49	平板膜试验机	FlowMem0250	1	6

6、环保问题及解决措施

（1）废水

新建技术中心大楼正常运营后产生的废水为化验废水、中试废水和生活污 水。研发中心产生的废水拟依托募投项目新建的污水处理站进行统一处理。 （2）噪声

新建技术中心大楼正常运营后主要噪声源为实验仪器设备工作时的噪声。研 发中心优先选用噪声较低的仪器设备，对于高噪声的设备采取隔声、消声、减震 处理等措施。

（3）废气

新建技术中心大楼正常运营后，研发中心产生的主要大气污染源为研发过程 使用有机试剂时产生的少量有机废气。项目设计对检验室设置排气筒处理废气后 排放的措施，排气筒末端安装有高效过滤器或安装活性炭过滤器。

（4）固体废弃物

新建技术中心大楼正常运营后，研发中心的固体废弃物主要包括一般固废和 危险废物两大类：一般固废为工作人员产生的生活垃圾，交由环卫部门统一清运 处理。危险废物为研发过程中产生的有机溶剂废液、废酸液、废碱液、报废药品 等，交由有危险废物经营资格的单位进行处置。

（5）环保投资估算

本项目环保方面的投资估算为50.30 万元，拟全部使用募集资金投资建设。 本项目的环境影响报告已经得到广东省环境保护厅批复同意。

7、投资项目的选址及土地安排

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本项目选址位于广东省台山市台城北坑工业园长兴路11 号，建筑面积4,500 平方米。项目用地为公司拥有使用权的工业用地，取得方式为出让，土地使用权 期限为截止2055 年5 月26 日。

8、项目的组织方式及实施进展情况

项目以本公司为主体组织实施，项目建设期为2 年，已完成项目可行性研究 报告编制，并报广东省发展和改革委员会进行备案，目前正处于前期筹备建设阶 段。

（五）营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目

1、项目实施背景

在现代市场经济条件下，营销网络之争向来是企业之间竞争的重中之重，未 来的市场竞争将更主要地表现为对客户服务的能力以及对市场的把握能力。为加 深对客户以及市场的理解程度，全面提升服务水平并紧密联系市场，公司势必要 加强市场营销网络的建设。同时，公司“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气 片生产线扩建项目”和“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”达产后，公司主 导产品的产能、产量将大幅提升，客观上也要求公司进一步加强营销网络建设， 使产、销体系相互协调。

2、项目实施的必要性

（1）顺应国家政策环境的需要

我国深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医 疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。公司通过营 销网络的扩建，将逐步在全国各区域建立营销网络，可有效的减少流通环节，降 低流通费用，使得公司大量基本药物目录产品价格更为合理，为群众提供方便、 价廉的药品服务。

（2）增强公司竞争力的重要手段

在加大技术研发和新产品开发力度的同时，公司只有大力整合原有的销售渠 道和售后服务资源，着力构建强大、稳定、可控的营销网络，建立起更加完善的 符合市场特点及适应自身发展情况的营销及售后服务系统，方能快速应对市场变 化，有效增强产品的市场竞争力，并进而提升公司品牌形象和整体实力，为公司 的可持续发展奠定基础。

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（3）进一步完善现有网络、满足公司快速发展的需要

报告期内，公司销售收入持续、稳定增长，且公司募投项目达产后公司产能 将大幅提高，预计增加销售收入46,404.88 万元，销售快速增长对公司的营销要 求越来越高。

产品种类和数量的迅速增长，必然导致公司经销商和销售终端数量的大幅增 加，为了保证对经销商和销售终端的服务质量和频率、以及确保用药信息流和产 品实物流的快速流转，建立营销中心、外设办事处和增加公司的营销人员数量就 显得极其必要。公司将大量吸收有经验、有资源、有能力的专业人才加盟，不断 壮大营销队伍，提高营销人员素质。

目前，公司业务分布全国，但现有的营销网络远远没有覆盖到市场，公司的 营销人员只能采用长期出差的办法，人员工作强度大且差旅费用较高；同时，由 于公司目前的营销网络规模还较小，营销人员数量较少，单个营销人员负责的区 域较大、客户数量也较多，已难以为所有客户提供完善、细致和周到的服务，进 一步挖掘市场潜力并开发潜在客户的能力已显得不足，无法对全国其他市场进行 深度开发及有效管理，难以满足公司快速发展的需要，公司营销网络的扩建势在 必行。

（4）信息系统建设需尽快完善

公司营销网络扩建后，市场终端众多，市场区域跨度很大，如没有相应完善 的信息系统，一线销售人员则不能及时有效地向上级管理机构反馈一线市场销售 信息，相关的营销决策人员很难在第一时间获取一线市场销售信息，导致不能根 据市场变化的情况及时做出决策，也不能及时根据市场变化调整营销政策，不能 及时把握市场变化，抓住市场机会。通过信息系统建设，建立强大的营销信息数 据库并对市场数据进行完整的系统化分析，制定符合市场实际情况的营销政策， 并及时根据市场的变化调整营销政策，抓住市场机会，提升公司营销能力。

通过信息系统建设，建立公司与客户的沟通交流平台，向医生和患者提供医 学动态以及公司的产品信息，加深医生和患者对公司及公司产品的认识；使经销 商及时了解公司产品销售动态，为经销商提供更好的营销服务。

随着公司营销网络的扩建及营销人员的大幅增加，对营销人员难以进行有效 的管理。通过信息系统对营销人员的日常工作进行管理，对每个营销人员销售业 绩进行及时的分析和把握，及时发现营销人员存在的问题并改正提高，加强对营

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销人员的管理，提高营销人员的战斗力。

3、项目建设内容

本项目拟建立广州营销中心、6 个销售大区、28 个销售办事处。扩建后的营 销网络组织架构如下：

营销总部（广州， 27 ）

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----- Start of picture text -----

广东大区 广西大区 东北大区 西南大区 华东大区 华中大区
(广州，18） （南宁，8） （哈尔滨，16） （昆明，10） （南京，13） （武汉，10）
渠 广 综 情
道 告 合 报
和 策 管 分
产 划 理 析
品 部 部 部
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宁 江 山 州 头 建 南 南 庆 州 南 北 西 南
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2 7 3
3
2 2 2 3 3 2 2 2 2 2 1 2
4 3
2 2 2 2 2 3 2 3 3 2 2 2 2 2
----- End of picture text -----

注：上图中标注的为拟配置的人数。

（1）建立广州营销中心

项目计划在广州建立营销中心。广州营销中心负责公司所有营销工作，设市 场管理部、情报分析部、渠道和产品推广部、广告策划部，人员配置27 人。 （2）建立6 个销售大区

建立广东销售大区、广西销售大区、西南销售大区、华中销售大区、东北销 售大区、华东销售大区，各销售大区具体职责包括：①协助营销中心贯彻落实具 体的销售计划和政策；②按公司战略部署完成本辖区销售任务；③指导辖下各省 级办事处开展工作，完善各管理制度；④做好本辖区各省级办事处间的协调工作， 实现资源最佳配置；⑤对所辖区域的销售人员和事务的管理。

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序号	销售大区	负责区域	人员配置
1	广东销售大区	福建、海南、广东及广东省内地级办事处	18
2	广西销售大区	广西及省内地级办事处	8
3	西南销售大区	云南、重庆、贵州	10
4	华中销售大区	湖南、湖北、江西、河南	10
5	东北销售大区	黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古	16
6	华东销售大区	安徽、上海、江苏、浙江、山东	13
合计			75

（3）建立28 个销售办事处

在全国建立28 个办事处。各办事处具体职责为：①制定本区域市场销售计 划；②经销商的开发和管理；③本区域投标工作、医保和物价等政府工作；④终 端市场的开发和管理；⑤指导、协助经销商开展区域内的销售推广活动；⑥市场 信息的收集与反馈；⑦辖区销售队伍的管理。

（4）信息系统建设

实施营销管理信息系统，并与公司现有ERP 系统的融合，通过营销网络化的 构建，实现公司内、外部信息的及时、有效沟通，使公司的营销管理与决策更加 快捷、系统、高效。

4、投资概算

本项目总投资3,108.30 万元，项目建设期为2 年，其中项目建设投资 2,308.30 万元、铺底流动资金800.00 万元。本项目投资概算见下表：

单位：万元

序号	名称	投资金额	占总投资的比例
1	广州营销中心办公场所购置（含装修等费用）	1,500.00	48.26%
2	营销中心、六个销售大区车辆购置	200.00	6.43%
3	办公电脑配置	63.30	2.04%
4	信息系统建设	545.00	17.53%
5	铺底流动资金	800.00	25.74%
合计		3,108.30	100.00%

（1）营销中心及省级办事处办公场所投资

营销中心办公场所购置600 ㎡商业用房，含装修费用、契税、印花税、公共 维修基金、交易手续费等在内投资额1,500 万元。

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（2）营销中心及六个省级办事处需购置车辆投资

为满足业务开展的需要，营销中心需配备车辆2 台，六个销售大区各需配备 车辆1 台，合计投资金额200 万元。

（3）办公设备配置投资

营销中心人员配置电脑30 台，传真机2 台，打印机2 台；销售大区、办事 处共需配置电脑75 台，传真机34 台，打印机35 台。电脑按0.50 万元/台，传 真0.10 万元/台、打印机0.20 万元/台，则投资金额为63.30 万元。

（4）信息系统实施投资

信息系统实施投资包括的费用为软件许可费用、实施与培训费用、数据库、 硬件等费用。

硬件等费用。	硬件等费用。	硬件等费用。	硬件等费用。
单位：万元
序号	费用类别	内容	费用估算
1	软件许可费用	软件平台、功能模块、许可用户数	500.00
2	实施与培训费用	项目规划、业务分析、蓝图设计、角色 产品培训、数据准备、系统上线	25.00
3	OA 费用	办公自动化管理	20.00
4	其它费用	数据库、硬件等	免费
合计			545.00

（六）募集资金投资项目资金投入情况

为了抢占市场先机，公司现已利用自筹资金开展前期相关工作，除取得相应 土地使用权外，截至2013 年12 月31 日，公司已合计投入5,225.62 万元，其中 818.70 万元主要用于项目有关的设计、环评、项目评估、平整土方工程等前期 费用，770.54 万元主要用于购买、装修广州营销中心办公场所，2,824.53 万元 用于综合仓库建设工程，188.38 万元为锅炉房建设工程，锅炉设备及废气处理 设备安装工程143.97 万元，剩余479.50 万元为预付工程备料款。

五、固定资产投资变化对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目建成当年，公司新增固定资产的折旧情况如下：

单位：万元

项目名称	新增固定资产	年折旧额
止咳宝片生产线扩建项目	6,777.56	447.07

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金匮肾气片生产线扩建项目	3,570.10	242.00
抗感染药物等产品生产线改扩建项目	7,098.07	488.89
药品研发技术中心建设项目	3,276.12	240.02
营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	2,283.30	183.88
合 计	23,005.15	1,601.86

2011 年度、2012 年度和2013 年度，公司主营业务的综合毛利率分别为 39.80%、41.69%和43.44%，取简单算术平均毛利率41.64%进行测算，项目建成 后，在经营环境未发生重大变化的情况下，如果公司存量资产实现的营业收入较 项目建成前增加3,846.93 万元，增加的营业利润为1,601.86 万元，即可消化因 新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下 降。根据公司募集资金投资项目的可行性研究报告，公司募投项目建设期较短， 均不超过2 年，且预计项目达产后产生的效益较好，足以消化上述新增折旧费用。 因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。

六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：

（一）将进一步提高核心竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步扩大公 司生产规模、提高研发能力、优化和完善公司营销网络，从而有利于快速提升公 司的市场竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力 将得到有力增强，公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将进一步提高。

（二）将进一步提升盈利水平

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。根据募集资金项目的可行性研 究报告，三个生产线改扩建项目的建设期均为2 年，预计达产后“止咳宝片生产 线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品生产线改扩建 项目”每年可为公司增加销售收入49,560.00 万元，年均新增税后利润12,265.91 万元；虽然其他两个项目不会给公司带来直接的营业收入，但可有力提高公司新 产品、新工艺、新技术的开发速度和开发质量，提升公司产品、技术优势向市场 优势转化的能力。

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（三）对财务状况的影响

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，资金实力和偿债能力将 有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在短期 内净资产收益率将有所下降，但募集资金投资项目的逐步达产将极大增强公司的 市场竞争力，提升公司的盈利能力，届时公司的净资产收益率将稳步提高。

七、募集资金到位后拟采取的措施以提高未来对投资者的回报能

力

募集资金到位后，一方面，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等证监会、交易所的有关 规定，合法规范、科学高效地使用募集资金，使募投项目尽快实施并实现效益， 整体提升公司的盈利能力和质量；另一方面，公司将严格遵守证监会、交易所关 于上市公司分红的有关规定，公司及控股股东将严格履行关于现金分红的有关承 诺，制定科学的利润分配方案，与投资者共享公司经营成果。

（一）关于募集资金的使用措施

1、公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交 易所并公告。

2、公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目 款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相 应的依据性材料供备案查询；防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措 施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制 度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。

• 4、公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途；

• （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （4）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

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（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。

此外，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等证监会、交易所的有关规定及公司《募集 资金管理制度》，依法使用募集资金，民主、科学决策，借助募集资金的运用以 进一步提高公司的核心竞争力，提升公司盈利水平。

（二）关于公司股利分配计划

公司本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。根据募集资金项目的可行 性研究报告，三个生产线改扩建项目的建设期均为2 年，按计划达产后“止咳宝 片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品生产线 改扩建项目”每年可为公司增加销售收入49,560.00 万元，年均新增税后利润 12,265.91 万元。

公司将严格执行2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三 年的具体股利分配计划的议案》，公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时， 公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上 市后三年的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时 参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的20%，与投资者分享公司的发展成果。

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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配政策

（一）发行人股利分配的一般政策

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司发行的股票均为人民币普通股， 同股同权，同股同利，公司按股东持股数额分配股利。

（二）利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺 序分配：

• 1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取净利润的10%作为法定公积金；

• 3、经股东大会决议，提取任意公积金；

• 4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（三）发行后的股利分配政策

本次发行完成后，台城制药除继续执行上述一般股利分配政策外，公司还将 执行以下股利分配政策：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司

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的长远和可持续发展。

2、股利分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为 正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方 式中必须含有现金分配方式。

3、利润分配的时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件

（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当 年实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利 润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照《公 司章程（草案）》中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或 在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进 行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有） 应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分 红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必 要性进行说明。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民 币3,000 万元。

5、上市后三年具体股利分配计划

经公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年 度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公 积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均 承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市后三年 的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%。

6、《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的决策机制和程序

（1）董事会制订年度或中期利润分配方案；

（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表 审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便 股东参与股东大会表决；

（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表 独立意见；

（6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并 在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见； （7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配

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政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（8）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

此外，《公司章程（草案）》中还明确规定：

（1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人所制订的利润分配政策注重了对 投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草 案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合国家有关法律、法规、 规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东 的权益。

二、股利分派情况

经2012 年2 月7 日召开的2011 年度股东大会审议批准，公司分配2011 年 度利润，并以2011 年12 月31 日公司总股本7,500 万股为基数，向全体股东每 股派发现金股利0.25 元，共计分配现金股利1,875.00 万元。

经2013 年3 月21 日召开的2013 年第一次临时股东大会审议批准，公司分 配2012 年度利润，以2012 年12 月31 日公司总股本7,500 万元为基数，向全体 股东每股派发现金股利0.21 元，共计分配现金股利1,575.00 万元。

经2014 年2 月12 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司分 配2013 年度利润，以2013 年12 月31 日公司总股本7,500 万元为基数，向全体 股东每股派发现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。

上述股东股利均已派发完毕。除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进 行其他股利分配。

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三、发行前滚存利润的分配政策

截至2013 年12 月31 日，公司经审计的未分配利润为20,463.33 万元。经 公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司2013 年度利润分配方案为向全 体股东每股派发现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。此外，经 公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未 分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，为保护投资者的合法权利， 加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露 事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。本公司负责信息披露和投资者关系 管理的部门是公司董事会秘书处，主管负责人为董事会秘书陈习良，对外咨询电 话：0750-5627588。

二、重要合同

截止本招股说明书签署之日，公司正在履行和将要履行的重大合同有：

（一）抵押合同

公司以自有部分土地使用权和房屋建筑物作为抵押，与中国农业银行股份有 限公司台山市支行签署《最高额抵押合同》，为公司在相应期间内与该银行发生 的银行借款、商业汇票承兑等业务形成的债务提供担保。截至本招股说明书签署 之日，公司与中国农业银行股份有限公司台山市支行签署的一系列尚在有效期内 的《最高额抵押合同》具体如下：

单位：元

抵押合同编号	抵押合同金额	抵押物	抵押物	签订日期	到期日
		名称	编号
No 44906201000002234	7,980,000.00	土地使用权	台国用（2010）第00793 号	2010-02-10	2015-02-10
			台国用（2010）第00794 号
No 44906201000002235	3,990,000.00	土地使用权	台国用（2010）第00795 号	2010-02-10	2015-02-10
No 44906201000002236	3,515,800.00	土地使用权	台国用（2010）第00796 号	2010-02-10	2015-02-10
No 44906201000002237	3,990,000.00	土地使用权	台国用（2010）第00791 号	2010-02-10	2015-02-10
No 44906201000002238	11,970,000.00	土地使用权	台国用（2010）第00789 号	2010-02-10	2015-02-10
			台国用（2010）第00790 号
			台国用（2010）第00792 号

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No 44906201000002745	957,500.00	土地使用权	台国用（2010）第00569 号	2010-02-27	2015-02-26
			台国用（2010）第00570 号
No 44906201000003216	2,329,800.00	房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003177 号	2010-03-13	2015-03-12
No 44906201000003218	5,900,600.00	房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003172 号	2010-03-13	2015-03-12
No 44906201000003219	27,443,700.00	房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003184 号	2010-03-13	2015-03-12
		房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003175 号
		房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003178 号
		房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003176 号
		房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003182 号
		房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003181 号
		房屋建筑物	粤房地权证台山字第0110003185 号

（二）经销合同

结合医药行业实际情况，公司就自身产品的销售与经销商签订了《2014 年 度产品经销协议书》，约定经销商在2014 年度从公司采购货物的货款金额。截至 本招股说明书签署之日，公司正在履行的金额在500 万元以上的《2014 年度产 品经销协议书》具体如下：

单位：万元

序号	经销商	期间	全年金额
1	广东嘉德医药有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于4,700.00
2	湛江市方华药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于3,000.00
3	汕头市创美药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于2,500.00
4	化州市济群药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于2,200.00
5	广东聚源药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于2,000.00
6	广西健一药业有限责任公司粤 普分公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于1,300.00
7	广东九州通医药有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于1,300.00
8	广东贤得凯药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于1,200.00
9	湛江市光正药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于1,100.00
10	佛山创美药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于1,000.00
11	湛江贤正医药有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于1,000.00
12	化州市新隆药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于800.00
13	湛江市贤盛药业有限公司	2014-01-01 至2014-12-31	不低于700.00

（三）银行承兑汇票业务总额度协议

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2013 年7 月31 日，发行人作为承兑申请人与承兑人中国银行股份有限公司 江门分行签署编号为CD47502001300115 的《银行承兑汇票业务总额度协议》，约 定发行人可于当日起至2014 年6 月30 日向承兑人申请多张汇票，总票面余额不 超过人民币5,000 万元，使用承兑业务授信额度的最高总额为5,000 万元。

（四）流动资金借款合同

2013 年7 月31 日，发行人与中国银行股份有限公司江门分行签署编号为 GDK47502012013211 的《流动资金借款合同》，约定由中国银行股份有限公司江 门分行向发行人提供金额为3,000 万元流动资金贷款的授信额度，主要条款如 下：借款金额为人民币3,000 万元；借款期限为36 个月，自实际提款日起算， 若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；借款用途为购买原材料；借款利率 为浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日， 每12 个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际提款日中国人民银 行公布施行的一至三年（含三年）期贷款基准利率。此外，截至本招股说明书签 署之日，公司向中国银行股份有限公司江门分行无借款。

（五）保荐协议及主承销协议

公司与国信证券股份有限公司签署了《保荐协议》，公司、公司存量股股东 与国信证券股份有限公司签署了《主承销协议》，聘请国信证券股份有限公司担 任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，上述协议对保荐和承销过 程中双方的权利义务等事项作出了约定。

（六）建设工程施工合同

2012 年10 月23 日，本公司与台山市台城建筑工程有限公司签署了《建设 工程施工合同》及《补充协议》，约定台山市台城建筑工程有限公司承包公司止 咳宝片生产线扩建项目、抗感染药物等产品生产线改扩建项目的“锅炉房及综合 仓库”工程，承包范围包括但不限于管桩工程、基础工程、土方工程，砌筑工程， 钢筋砼结构工程，防水隔热工程，墙、柱面、天棚面工程，楼地面工程，门窗工 程，楼梯及女儿墙不锈钢栏杆工程，洁具、检修梯工程，所有设备安装孔洞的预 留，室内外给排水安装工程等，工程造价总额为人民币3,759 万元。该合同尚未 履行完毕。

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（七）广告代理发布合同

2013 年12 月26 日，发行人与广东凤凰传说整合传媒有限公司签署《广告 代理发布合同》，约定由广东凤凰传说整合传媒有限公司于2014 年1 月1 日至3 月31 日、10 月1 日至12 月31 日期间在江苏卫视、江西卫视、山东卫视、天津 卫视、深圳卫视和安徽卫视代理发布发行人广告，广告金额合计1,000 万元，该 合同尚未履行完毕。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑 事诉讼情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签名：

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__ _ _
许丹青 许为高 许松青
__ _ _
赵瑞胜 陈习良 罗东敏
__ _ ___
杨小龙 郭荣炎 李桂生
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全体监事签名：

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__ _ ___
杜永春 陈光廷 黄小兵
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其他高级管理人员签名：

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__ ____
刘广涛 何文彬
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广东台城制药股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： __ 郭文俊 保荐代表人： _ ___ 何雨华 马华锋 法定代表人： ______ 何 如

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国信证券股份有限公司
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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

______ 张敬前

经办律师签名：

__ ____ 曹平生 唐都远 国浩律师（深圳）事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

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______
杨剑涛
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签字注册会计师签名：

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__ _ ___
杨如生 杨春盛 洪 霞
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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资产评估声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明 书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产 评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人签名：

______ 陈冬梅

签字注册资产评估师签名：

__ ____ 陈 松 杨 洋 北京大正海地人资产评估有限公司 年 月 日

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会 计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容 无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人签名：

______ 杨剑涛

签字注册会计师签名：

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______
杨如生
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__ ____
杨春盛 洪 霞
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十七节 备查文件

一、备查文件目录

• (一) 发行保荐书及发行保荐工作报告

• (二) 财务报表及审计报告

• (三) 内部控制鉴证报告书

• (四) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

• (五) 法律意见书及律师工作报告

• (六) 公司章程（草案）

• (七) 中国证监会核准本次发行的文件

• (八) 其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间和查阅地点

（一）查阅时间

工作日上午9∶30 到11∶30，下午2∶00 到4∶00

（二）查阅地点

1、发行人：广东台城制药股份有限公司

联系地址：台山市北坑工业园

联 系 人：陈习良 电 话：0750-5627588 传 真：0750-5627000

2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦20 层

联 系 人：欧阳志华、孔令一、袁铁、李竞

电 话：0755-82130833 传 真：0755-82131766

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