TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 2, 2015

国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐 机构”） 作为广东台城制药股份有限公司（简称“台城制药”或“公司”）的 保荐机构，就《广东台城制药股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（以 下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控 制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制 制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及 有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，分 别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行 中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了 股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立 了内部审计部，隶属于董事会审计委员会，负责执行公司内部控制的监督和检查。

上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列内部控 制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管 理制度》、《募集资金管理制 度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策 制度》和《对外投资管理制度》等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度， 确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、 真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管理、 对外投资等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部管 理体系。

四、公司内部控制的具体实施情况

（一）募集资金管理的实施情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障 投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募 集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。

经核查，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度， 便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。2014年8月29日， 公司及国信证券分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民 生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台 山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截止本报告出具 日，上述募集资金监管协议的履行状况良好。

（二）信息披露管理的实施情况

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内

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幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度， 建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内 部信息沟通的准确、及时。同时将信息披露的责任明确到人，明确信息公开披露 前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。

国信证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露事务管 理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重 大信息泄露的事项。

（三）投资管理的实施情况

公司投资活动的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等一系列制度。

经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的 执行程序，由战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究，为董事 会决策提供建议。

（四）关联交易及对外担保的实施情况

为保障公司股东的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，公司制定了《关联交易决 策制度》和《对外担保管理制度》。其中，《关联交易决策制度》对关联方、关 联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做 出了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的 原则，确保各项关联交易的公允性。《对外担保管理制度》明确了担保对象、审 查与审批、担保合同的订立与风险管理、信息披露及责任等事项。

经核查，公司2014 年度不存在关联交易和对外担保行为。

（五）财务管理的实施情况

保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级 管理人员、会计师等沟通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理相关制度的要求。

（六）内部控制制度的改进与完善

公司的持续发展和市场规模的不断壮大对内部控制工作提出了新的要求，公

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司将继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善公 司内部控制体系。进一步完善公司法人治理，充分发挥各专门委员会的专业作用， 提升科学决策和风险控制能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内 部管理控制；进一步深化内部监督与评价机制，发挥监事会、内部审计部及审计 委员会的监督作用，保证内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理，建 设并贯彻问责制度，保证各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体系 建设，全面提升员工素质，不断提高员工执行力。

五、公司对内部控制的评价

公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内 控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司今后仍需根据国 家法律法规以及公司执行过程中的自我监控，不断健全和完善内控管理体系和内 部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权 益，全面提升公司管理水平和防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：台城制药2014 年度法人治理结构得到进一步完善， 现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大 方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《广东台城制药股份有限 公司2014年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制 制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页]

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司 2015年2月2日

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