TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 2, 2015

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股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-009

广东台城制药股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内部控制的 总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公 司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措 施。

一、公司的基本情况 （一）公司概况

公司名称：广东台城制药股份有限公司 注册地址：台山市北坑工业园 注册资本： 10000 万元 法人营业执照号码： 440781000013044

法定代表人：许丹青

（二）公司行业性质及经营范围

公司行业性质：医药行业

经营范围：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头 孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂 （含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、 炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及 提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。

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技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动。） （三）公司历史沿革

广东台城制药股份有限公司原名为 “ 台山市台城制药有限公司 ” ， 2002 年 5 月 23 日经台山市工商行政管理局批准，领取 4407812000436 号企业法人营业 执照；由许为高、许丹青共同出资组建，注册资本为 380 万元。

2002 年 12 月 12 日经公司股东会决议，公司名称由 “ 台山市台城制药有限 公司 ” 变更为 “ 广东台城制药有限公司 ” ，注册资本由 380 万元增加至 1000 万元。

2004 年 5 月 18 日经公司股东会决议，公司增加注册资本 4000 万元，注 册资本由 1000 万元增加至 5000 万元。

2006 年 12 月 8 日经公司股东会决议，公司增加注册资本 1800 万元，注册资 本由 5000 万元增加至 6800 万元。

2009 年 4 月 22 日经公司股东会决议，股东许丽芳将持有公司的出资额 147.825 万元转让给公司员工，并在台山市工商行政管理局办理了变更。并于 2009 年 4 月 27 日领取了新的营业执照，注册号： 440781000013044 。

根据 2009 年 5 月 30 日广东台城制药有限公司的股东会决议以及 2009 年 5 月 31 日公司各股东签订的发起人协议，广东台城制药有限公司整体变更为股份有 限公司，以广东台城制药有限公司截止 2009 年 4 月 30 日经审计后的净资产折股 6900 万股。并在江门市工商行政管理局办理了变更，于 2009 年 6 月 24 日领取了 新的营业执照。

2010 年 5 月 7 日经股东大会决议通过，公司以现金方式增资 600 万股， 变更后的股本为 7500 万股，公司办理了工商登记变更。

2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东台城制药股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]691 号文）核准，广东台 城制药股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（ A 股） 2,500 万 股，每股面值 1 元，计人民币 2,500 万元，变更后注册资本为人民币 10,000 万元，股本为人民币 10,000 万元。上述注册资本经瑞华会计师事务所（特殊普

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通合伙）瑞华验字 [2014]48130003 号验资报告验证。并在江门市工商行政管理 局办理了变更，于 2014 年 11 月 25 日领取了新的营业执照。

（四）公司的基本组织结构

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会 董事会秘书
审计委员会
董事会办公室
总经理
审计部
生 设 物 质 GMP 市 科 综
财
产 备 料 量 办 场 技 合
务
技 动 管 管 公 营 发 办
部
术 力 理 理 室 销 展 公
部 部 部 部 部 部 室
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二、内部控制的目标和原则

• 1 、本公司内部控制的目标

（ 1 ）建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织 结构，形成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，保证本 公司经营管理目标实现；

（ 2 ）建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健康和谐 运行与本公司财产的安全完整；

• （ 3 ）保证本公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完

• 整、及时，决策相关有用；

• （ 4 ）保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。

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2 、本公司内部控制的原则

（ 1 ）健全性原则

内部控制制度必须落实到公司的各个业务、部门和岗位，渗透到决策、执 行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（ 2 ）合规性原则

本公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有 关规定。

（ 3 ）制衡性原则

本公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持不相容职务相互 分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

（ 4 ）有效性原则

本公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的 环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高， 不断适时进行修订和完善。

（ 5 ）成本效益原则

本公司充分发挥各机构、各部门及广大职员的工作积极性，尽可能地降低 经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

三、内部控制的基本要素

本公司的内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通 和对控制的监督五大组成要素。

（一）控制环境

控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其 重要性的态度、认识和措施。控制环境设定了本公司的内部控制基调，影响员 工对内部控制的认识和态度。管理层充分认识到良好的控制环境是实施有效内 部控制的基础，正积极努力地营造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面： 1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

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本公司文化十分强调诚信和道德价值观念的重要性，建立了《员工行为规 范》等一系列的内部规范并向所有员工传达。本公司管理层身体力行，高级管 理人员在《员工行为规范》的执行中起表率作用；对不诚实、非法或不道德的 行为，管理层制定了相应的惩罚措施。

2 、对员工胜任能力的重视

管理层对员工胜任能力的重视包括对于特定工作所需的胜任能力水平的 设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。本公司在员工招聘方面 的要求如下：录用人员应具有与应聘岗位相适应的知识、能力和素质，并符合 本公司人事要求；生产和质量管理的企业负责人及部门负责人应具有医药或相 关专业大专以上学历，并具有药品生产和质量管理经验。截止 2014 年 12 月 31 日，本公司在册员工人数 523 人，拥有大专及以上学历的人员占公司总人 数的 36.71% ，能够适应本公司目前发展的需要。本公司还根据实际工作的需 要，针对不同岗位和员工的特点展开多种形式的后续培训教育工作，使员工都 能够胜任目前所处的工作岗位。

3 、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在本公司的章程和政策中已经做出了明确的规定。治 理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督本公司会计政策以及内 部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有 效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

4 、管理层的理念和经营风格

本公司坚持科学发展观，以增强效益、效率和社会责任为原则，通过不断 地改造流程、强化考核、完善细节、市场调研等使企业得到快速发展；坚持 “ 品 质至上，诚信经营 ” 的宗旨，努力将本公司打造为专注地为人类健康服务的优秀 医药企业；坚持 “ 敬业、高效、协作、学习 ” 的工作理念，实现本公司与员工的 共同提升。

5 、组织结构及职权与责任的分配

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本公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已经合理地确定了组织单位 的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织 单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与本公司的控股股 东之间人员、资产、财务分开和机构、业务独立。本公司指定专门人员具体负 责内部的稽核，保证相关会计控制制度的执行。

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能的授 权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任，对授权使用情况进行有 效控制及对本公司的活动实行监督。本公司逐步建立了预算控制制度，能较及 时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理 地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金 额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企 业会计准则的相关要求。

6 、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等 人事管理制度，并聘用具备工作能力和足够数量的人员，使其能完成所分配的 任务。

7 、宏观政策

作为制药行业企业，本公司十分关注行业政策、国家宏观经济政策以及相 关的法律法规，能够根据外部政策的不断变化相应调整内部控制制度及程序， 确保本公司各项内部控制制度符合国家法律法规等的要求。

（二）风险评估

本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会等部门以识别和 应对本公司可能遇到的风险，包括经营风险、环境风险、财务风险等。

本公司根据设定的控制目标，及时收集相关信息，结合实际情况，进行风 险评估。风险评估包括内部风险评估和外部风险评估。

本公司在识别内部风险因素时，对下列方面给予重点关注：

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• 1 、董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守，员工专业胜任能

• 力等人力资源因素；

• 2 、组织结构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

• 3 、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

• 4 、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

• 5 、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

• 6 、其他内部风险因素。

本公司在识别外部风险因素时，对下列方面给予重点关注：

• 1 、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

• 2 、法律法规、监管要求等法律因素；

• 3 、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

• 4 、技术进步、工艺改进等科学技术进步因素；

• 5 、自然灾害等因素；

• 6 、其他外部风险因素。

本公司管理层根据公司的战略实施特点，制定和完善风险管理策略和措 施，通过风险防范、风险转移和风险排除等方法，将企业风险控制在可接受的 范围。如在日常经营风险管理中对逾期授信风险管理指标的实时监控措施等。

（三）控制活动

本公司的主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润 和其他财务及经营业绩方面都有清晰的目标，在本公司内部，对这些目标都加 以清晰的记录和沟通，并且积极地对其进行监控，同时通过本公司内部的计划 和报告系统，识别与目标业绩的差异，并向适当层次的管理层报告该差异。本 公司内部适当层次的管理层对该差异进行调查，并及时采取适当的纠正措施， 以保证本公司经营业务活动的正常进行，合理保证各项目标的实现。本公司结 合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防控制与发现控制相结合的方 法建立了一系列控制程序，主要包括：交易授权控制、业绩评价、职责分工控

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制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制及电子信息系 统控制等。

1 、交易授权控制：明确了授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内 容。本公司内部的各级管理层必须在授权范围内执行相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内经办相关业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采 用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对于常规交易（如购销业务、费 用报销等业务）采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规的交易（如 重大资本支出和股票发行等业务）需董事会或股东大会审批。特别授权也用于 超过一般授权限制的常规交易，例如，因某些特别原因，同意对某个不符合一 般信用条件的客户赊销商品。

2 、业绩评价：评价各职能部门的业绩，分析评价实际业绩与预算的差异， 综合分析财务数据与经营数据的内在关系，将内部数据与行业数据相比较，对 发现的异常差异或关系采取必要的调查与纠正措施。通过调查非预期的结果和 非正常的趋势，管理层可以识别可能影响经营目标实现的情形。

3 、职责分工控制：本公司贯彻不相容职务相分离以及每一个人的工作能 够自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职务 主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与资产保管、 业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

4 、凭证与记录控制：本公司合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行 交易时能够及时编制有关凭证。编妥的凭证能够及时传递给会计部门进行记 录，已登帐凭证能够及时按序归档。各种交易都作相关记录（如：员工工资记 录、存货记录、销售记录等），并且将记录与相应的会计分录独立比较。

5 、资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全、完整。

6 、独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、

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准确性以及手续的完备程度进行审查、考核。

7 、电子信息系统：管理层根据公司的实际情况制定了较为严格的电子信 息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与 保管等方面做了较多的工作。

（四）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了较为强大的信息系 统。信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作、能够有效地履 行赋予的职责。本公司管理层也提供适当的人力、财力以保障整个信息系统的 正常、有效运行。

本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管 理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使得员 工能够有效地履行其职责；与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟 通，使得管理层能够根据实际情况及时采取应对措施。

（五）对控制的监督

本公司管理层高度重视内部控制制度的执行情况。不仅定期对各项内部控 制进行评价，建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程 度上获得内部控制有效运行的证据；另外通过外部沟通来证实内部产生的信息 或者指出存在的问题。管理层对于各职能部门和监管机构的报告及建议给予很 大程度上的关注，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

四、主要业务流程的内部控制

（一）基本控制制度

本公司基本控制制度包括如下几个方面：

1 、治理方面

本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要

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求，制定了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级 管理层组成的本公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会、董事会、 监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。 根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司还制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事 会秘书工作制度》及《总经理工作细则》等相关制度，上述制度为本公司法人 治理的规范化运行提供了进一步制度保证。股东大会、董事会、监事会以及高 级管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所 有股东的利益。目前，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会以及审计委员会四个专门委员会。

2 、日常管理方面

本公司控股股东严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人 的权利和义务。本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全做到 “ 五独立 ” ，具有独立完整的自主经营能力。

本公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，并及时披 露相关信息；本公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权， 确保所有股东的利益。

本公司制定了《广东台城制药股份有限公司内部控制管理制度》（覆盖了 组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管理 等方面）、《内部会计控制》和《内部审计制度》等一系列日常管理制度。同 时根据本公司财务会计制度的要求，建立了完备的财务内部控制制度，包括内 部会计控制制度、资金内控制度、固定资产管理制度、筹资资金内控制度、成 本费用内控制度等，加强了本公司内部的财务控制管理。

3 、人力资源方面

本公司实行以内部提拔为主，公开招聘为辅，坚持 “ 公开、平等、竞争、择

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优 ” 的原则进行任用，并坚持培训、考核、奖惩相结合的人事管理制度，在内部 形成了一种促使员工积极进取的机制，建立员工发展的通道。本公司将努力建 立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀、关注员工的职业感受与成长； 创造条件，用良好的企业发展前景吸引人才，用良好的收益和工作环境鼓舞人 才，用事业发展留住人才，用竞争机制来激发每个人的潜能，通过科学的人力 资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、 人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。

4 、信息系统方面

管理层根据本公司的特点和实际工作需要，建立健全了会计信息化岗位责 任制、会计信息化操作管理制度、计算机硬件管理制度、计算机软件和数据管 理制度、会计档案管理制度等一系列内部管理控制制度，有效地保证了会计信 息化系统的正常运转和系统内部数据信息的及时、安全、完整。

（二）主要内部控制制度

本公司主要内部控制制度包含以下几个方面：

1 、货币资金控制：本公司根据《企业内部控制基本规范》的要求建立了 货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币 资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。本公司对货币资金业务建立了 严格的授权审批制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程 序、责任和相关控制措施，规定经办人员办理货币资金业务的职责范围和工作 要求。本公司加强货币资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、 使用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记薄进行记录，防 止空白票据的遗失和被盗用。本公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由 专人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管，严禁一人保管支付款项所 需的全部印章。

• 2 、采购与付款控制：本公司根据财政部的《企业内部控制基本规范》， 建

• 立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保

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办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。本公司采购与付款 业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、 权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人员办理采购与付款业务的职责 范围和工作要求。本公司对重要和技术性较强的采购业务，先组织专家进行论 证，实施集体决策和审批，防止出现决策失误而造成严重损失。本公司按照请 购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务，并在采购与 付款各环节设置相关的记录，填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加 强请购手续、采购订单（采购合同）、验收证明、入库凭证、采购发票等文件 和凭证的相互核对工作。

3 、销售与收款控制：本公司制定了营销与物流管理制度体系，建立销售与 收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理销售与 收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。本公司设立专门的信用管理岗 位，负责制定本公司的信用政策，监督各部门信用政策的执行情况，信用岗位 与销售业务岗位相互独立。本公司对销售与收款业务建立了严格的授权审批制 度，明确审批人员对销售与收款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相 关控制措施，规定经办人员的职责范围和工作要求，对于超过本公司既定销售 政策和信用政策规定范围的特殊销售业务，本公司进行集体决策，防止决策失 误而造成严重损失，加强销售订单（销售合同）、出库单、运输凭证、销售发 票等文件和凭证的相互核对工作。

4 、存货控制：本公司制定了存货管理体系，建立了存货相关业务的岗位责 任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理存货业务的不相容岗位相 互分离、制约和监督。存货的采购、验收、存储、发货、生产及发运、付款等 各项职能分别由采购部门、技术管理部门、仓储部门、生产部门、财务部门等 不同部门的相关人员分别完成。本公司对存货的核算采取永续盘存制，财务部 门和仓库管理部门定期核对，及时查明差异原因；本公司定期对存货进行检查， 查看损坏、变质或长期不流动情况，并予以登记，便于处理。

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5 、生产和质量控制：本公司根据《药品生产质量管理规范》（ GMP ）的 规定，制定了安全生产教育培训制度、安全生产责任制度、安全生产检查制度、 危险化学品管理制度、安全生产档案管理制度、供应商选择制度、毒麻药材、 药品及其中间产品的检验管理制度、中间产品审核制度、成品的批质量审核制 度、原材料与包装材料的批质量审核制度、药品不良反应检测管理制度等方面 的管理体系，设定和规范了药品生产、经营操作流程，在药品生产、经营过程 中严格按照要求的程序执行并受到各级药监部门的监督、检查，使得安全生产 管理体系得以有效执行。

6 、长期资产控制：本公司对长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资 产等）建立了严格的授权审批制度，办理长期资产的不相容职位相互分离；办 理长期资产的相关机构和人员形成相互制约的关系。

对于固定资产，本公司制定的相关控制制度包括：规定固定资产的范围、 计价方法；规定固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、 报废、毁损、盘点、减值确认以及保险等授权审批及执行程序；明确固定资产 的管理部门等。

对于在建工程，本公司制定的相关控制制度包括：在建工程的管理类别、 招投标工作的实施程序、采购审批和实物保管制度、对工程款的支付、投放以 及决算审计等。

对于无形资产，本公司制定的相关控制制度包括：规定无形资产的范围、 计价方法；规定无形资产的取得、摊销、处置、减值确认等授权审批及执行程 序；规定研究支出与开发支出的处理方式。

7 、对外投资控制：本公司针对对外投资业务建立了较为严格的授权审批制 度，办理对外投资业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员形成制约关系。 从事投资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在投资方案的拟定与决策、 投资合同或协议的订立与审批、与投资相关的各种款项（或资产）的支付审批 与执行、投资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约

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要求与措施。

在遵循合法、审慎、安全、有效的原则下，本公司实行重大投资决策的责 任制度，针对不同等级的投资额分别由本公司不同层次的机构决策。《公司章 程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资决策的审批权限及审议程序。 同时，本公司指定专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投 资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

8 、筹资控制：本公司针对筹资业务建立了较为严格的授权审批制度，办理 筹资业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员形成制约关系。本公司从事 筹资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资 合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业 务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求。

《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大筹资决策的审批权限及审 议程序。本公司相关部门及岗位严格遵守与筹资有关的规章制度。筹资相关资 料及审批手续健全，未出现越权审批的情况；从事筹资业务的人员均受过相关 专业教育、具备金融、财会与法律方面等的专业知识；筹资业务已制定相关的 业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要 求、相关责任追究等事项；支付与筹资本金相关的利息、股息或租金时，按规 定程序经授权人员批准后支付。财务会计部门对筹资本金与利息定期与债权人 核对账目。

9 、对外担保控制：本公司针对对外担保业务建立了较为严格的授权审批制 度，办理对外担保业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员形成相互制约 关系。本公司实施对外担保的相关岗位均制定了岗位责任制，并在担保业务的 评估与审批、审批与执行、执行与核对，担保财产的保管与记录等环节明确了 各自的权责及相互制约要求与措施，禁止未经授权的人员办理对外担保业务。 本公司制定的对外担保政策中明确了担保的对象与范围、方式与条件、审

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批程序、担保限额及禁止担保的情况。本公司定期检查担保政策的执行情况及 效果。本公司在对外担保时要求担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提供 反担保的一方提供中介机构出具的资产评估报告。本公司由专门人员管理反担 保的资产和权利凭证，并定期核对财产的存续状况和价值，发现问题后及时上 报给相关领导做出处理，确保反担保财产的安全与完整。

10 、关联交易控制：本公司针对关联交易建立了较为严格的授权审批制度， 办理关联交易的不相容岗位相互分离，相关机构和人员形成相互制约关系。

本公司按照财政部、证监会有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规 定，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限；规定了关联交 易事项的审议程序和回避表决要求；规定本公司与关联方之间的交易应签订书 面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

本公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；本公司 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。本公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来应有合理 的商业理由，避免关联方占用公司资金。

11 、内部监督控制：本公司对内部监督的范围、内容、程序都做出了明确 的规定。本公司设立日常稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的 原则，专门负责对本公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每 次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻 实施和生产经营活动的稳健运行。本公司管理当局能够采纳内部审计的合理意 见，并对内部审计结果进行及时处理。

五、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司

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资产的安全、完整。报告期内，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的 重大缺陷。

六、公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，本公司董事会认为，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身 的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求。公司今后仍需根据国家法律法规以及公司执行过程中的自我监 控，不断健全和完善内控管理体系和内部控制结构，提高防范风险能力，加强 信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平和防范风 险的能力，促进公司规范运营和健康发展。

广东台城制药股份有限公司董事会 二 0 一五年二月二日

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