Texaf S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 26, 2020

Juridische Nederlandse vertaling © LINGUA JURA | LEGAL TRANSLATIONS Ref. #3676#

n.v. TEXAF s.a.

avenue Louise 130A - Louizalaan B-1050 Brussel

N° entreprise – Ondernemingsnr. BE.403.218.607

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 26 MAART 2020

BETREFFENDE DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

(ARTIKEL 7:199 W.V.V.)

1. INLEIDING

De raad van bestuur van de Vennootschap wenst in de statuten van de Vennootschap een artikel op te nemen waarbij aan de raad van bestuur de machtiging wordt verleend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, tegen de hierna bepaalde voorwaarden.

Dit verslag is opgemaakt door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de nagestreefde doeleinden van deze machtiging en de omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt, uiteen te zetten.

Artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat de raad van bestuur in een bijzonder verslag enerzijds de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en anderzijds de hierbij nagestreefde doeleinden moet uiteenzetten.

2. MACHTIGING

Omwille van de hierna uiteengezette redenen wenst de raad van bestuur van de Vennootschap in de statuten van de Vennootschap een artikel in te voegen waarbij aan de raad de machtiging wordt verleend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer malen, voor een maximumbedrag van éénentwintig miljoen en vijfhonderdduizend euro (€ 21.500.000), iets lager dan de wettelijke grens van het bestaand maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Dit bedraagt momenteel éénentwintig miljoen vijfhonderd en achtduizend honderdzestig euro en vierentachtig cent (€ 21.508.160,84).

De kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur wordt besloten op basis van de genoemde machtiging wordt verricht overeenkomstig de wijzen vastgesteld door de raad van bestuur, met inbegrip van inbreng in geld of in natura, door de uitgifte van aandelen, door incorporatie - met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen - van vrije of onbeschikbare reserves, van uitgiftepremies, van vorderingen, door de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in aandelen of van obligaties met warrants, alsook door warrants al dan niet verbonden met een ander effect en dit alles zelfs met opheffing van het voorkeurrecht, desgevallend, ten gunste van bepaalde personen.

Deze machtiging zal geldig zijn gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd beslist door de algemene vergadering van de Vennootschap. De machtiging kan hernieuwd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap.

De bepaling van de statuten van de Vennootschap waarin deze machtiging voorzien wordt, zal luiden als volgt:

Avenue Louise 130A -Louizalaan B-1050 Brussels - 32 (02) 639.20.00 - www.texaf.be - info@texaf.be

BELFIUS bank: BE75 5502 6468 0051 – KBC bank BE23 7310 2113 8291

"Artikel 6.: Toegestane kapitaal

Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen, met een maximumbedrag van éénentwintig miljoen en vijfhonderdduizend euro (€ 21.500.000). Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd beslist door de algemene vergadering van twaalf mei tweeduizend twintig. Deze machtiging kan hernieuwd worden. Wanneer de algemene vergadering beslist om deze machtiging te verlenen of te hernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin het toegestane kapitaal gebruikt kan worden en de nagestreefde doelen, uiteengezet in een bijzonder verslag. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

De raad van bestuur kan, in één of meerdere malen, onder de voorwaarden voorzien door de wet, obligaties uitgeven die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, warrants of andere financiële instrumenten die op de vervaldatum recht geven op aandelen, voor een maximumbedrag dat op zodanige wijze vastgesteld is dat het bedrag van de verhogingen van het kapitaal die voortvloeien uit de omzetting of terugbetaling van de obligaties of uit de uitoefening van de warrants of andere financiële instrumenten, de grens niet overschrijdt tot waar het kapitaal nog verhoogd kan worden door de raad van bestuur bij toepassing van het eerste lid.

De kapitaalverhogingen beslist op grond van deze machtigingen kunnen worden verricht zowel door inbreng in geld, of in natura binnen de wettelijke grenzen, als door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet bevoorrechte, met of zonder stemrecht, met of zonder warrant. Bij een kapitaalverhoging die vergezeld gaat van een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad moet het voorkeurrecht eerbiedigen overeenkomstig de wet. De raad van bestuur kan echter wel, in het belang van de vennootschap en volgens de voorwaarden voorgeschreven door de wet, het voorkeurrecht beperken of opheffen dat door de wet toegekend is aan de bestaande aandeelhouders voor de kapitaalverhogingen in geld en voor de uitgiften van obligaties die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, van warrants of andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen, beslist door de raad van bestuur, inclusief ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen.

Wanneer de raad van bestuur gebruik maakt van de machtigingen zoals voorzin in dit artikel, is de raad bevoegd om de statuten aan te passen met het oog op de wijziging van het artikel met betrekking tot het kapitaal en de vertegenwoordiging ervan, om de historiek van het kapitaal aan te vullen en om, aan de hand van een tijdelijke bepaling, in te voegen in dit artikel (of in fine van de statuten), aan te duiden in welke mate de raad gebruik gemaakt heeft van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen."

3. NAGESTREEFD DOELEINDE

De machtiging om het toegestane kapitaal te gebruiken, die door de statuten van de Vennootschap zal worden verleend, strekt ertoe om aan de raad van bestuur toe te laten over de nodige flexibiliteit te beschikken om één of meer verrichtingen te doen die de uitgifte van nieuwe aandelen of effecten impliceren die op termijn recht geven op aandelen, in één of meerdere schijven of anderszins, volgens de modaliteiten te bepalen in functie van de omstandigheden van het moment.

De financiële middelen die aldus ter beschikking van de Vennootschap worden gesteld, moeten haar toelaten om onder meer haar financiële positie te versterken en, desgevallend, over te gaan tot uitbreidingen of acquisities.

4. OMSTANDIGHEDEN GEBRUIK TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal kunnen gebruiken om aan de aandeelhouders de keuze te bieden om hun dividend te herbeleggen in een kapitaalverhoging (keuzedividend), om de winstdeling van het personeel van de

Vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen te begunstigen, om over te gaan tot acquisities of om andere operatoren te benaderen.

In het algemeen, kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken telkens wanneer het belang van de Vennootschap zulks vraagt en in alle omstandigheden of wanneer het, op korte termijn, aangewezen is om een kans te grijpen om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, haar actiemiddelen uit te breiden, de ontwikkeling van haar activiteiten te begunstigen, haar concurrentiepositie of financiële structuur te behouden of versterken of de toekomstige groei van de Vennootschap te verzekeren.

Voor de Raad van Bestuur,