Texaf S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 6, 2017

Groupe TEXAF

Rapport financier semestriel au 30 juin 2017

Rapport de gestion intermédiaire Déclaration de responsabilité Bilan consolidé Compte de résultat consolidé État de résultat global consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau consolidé des flux de trésorerie Notes annexes aux états financiers consolidés

• 1. Informations générales
• 1. Périmètre de consolidation
• 1. Gestion des risques
• 1. Information sectorielle
• 1. Immobilisations corporelles
• 1. Immeubles de placement
• 1. Immobilisations incorporelles
• 1. Capital social
• 1. Emprunts et autres dettes financières
• 1. Engagements de retraite et avantages assimilés
• 1. Impôts différés
• 1. Produits des activités ordinaires
• 1. Résultat opérationnel
• 1. Charges financières
• 1. Charge d'impôt sur le résultat
• 1. Résultats par action
• 1. Dividende par action
• 1. Trésorerie provenant des opérations
• 1. Litiges et passifs éventuels
• 1. Engagements
• 1. Opérations entre parties liées
• 1. Rémunérations des principaux dirigeants
• 1. Structure de l'actionnariat
• 1. Evénements survenus après la date de clôture

Rapport de gestion intermédiaire

Le Conseil d'Administration de TEXAF a arrêté les comptes consolidés (sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne) au 30 juin 2017. Ces comptes intermédiaires ne sont pas audités.

Le Conseil rappelle que les actifs de la société sont situés en RDC et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. Les comptes ont été établis dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique social et réglementaire.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2017

• Suite à l'incertitude politique et la dégradation de la situation sécuritaire, le recul de l'économie de la RDC s'accentue. Ceci affecte principalement l'activité de carrière suite à la chute du volume des investissements dans la ville de Kinshasa. En parallèle, le cours du franc congolais a fortement baissé contre l'euro (- 34 % depuis le début de l'année), générant une inflation de 45% en glissement annuel.
• Malgré cet environnement, les produits de l'ACTIVITE IMMOBILIERE bénéficient de la politique d'investissement continue et progressent à nouveau de 8 % à 8.941 k EUR par rapport au 1er semestre 2016. De même pour le résultat opérationnel récurrent qui augmente de 25 % à 4.055 k EUR.
• Le chiffre d'affaires de l'ACTIVITE DE CARRIERE (CARRIGRES) est, par contre, directement impacté par l'absence d'investissements et s'effondre de 47 % à 960 k EUR. Son résultat opérationnel récurrent passe en perte à -458 k EUR par rapport au 1er semestre 2016, suite à la contraction de son marché.
• La combinaison de ces deux évolutions divergentes est une hausse modeste du résultat opérationnel récurrent à 3.597 k EUR (+ 4%).
• En l'absence de visibilité sur le redressement du marché des concassés, le Conseil a décidé d'acter un amortissement exceptionnel de 3.360 k EUR sur le gisement de grès, comme annoncé dans le communiqué du 5 mai. Ceci efface la quasi-totalité du résultat net (part du groupe) qui s'établit à 326 k EUR (-88%).

	S1 2013	S1 2014	S1 2015	S1 2016	S1 2017
Résultat opérationnel récurrent	3.011	3.281	3.585	3.451	3.597
En % du chiffre d'affaires	32%	35%	34%	37%	40%
Résultat net part de groupe	2.208	2.267	2.848	2.711	326

RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE TEXAF (en milliers EUR)

(Non audité)
	30.06.2015	30.06.2016	30.06.2017
Produit des activités ordinaires	9.807	9.270	9.079
Autres produits opérationnels récurrents	728	792	876
Charges opérationnelles récurrentes	-5.469	-5.157	-4.959
EBITDA récurrent (1)	5.066	4.905	4.996
∆ y-1	5%	-3%	2%
Amortissements	-1.481	-1.454	-1.399
Résultat opérationnel récurrent (EBIT récurrent) (1(	3.585	3.451	3.597
∆ y-1	9%	-4%	4%
Autres éléments opérationnels non récurrents	-381	-158	-3.417
Résultat opérationnel (EBIT) (1)	3.204	3.293	180
∆ y-1	-2%	3%	-95%

Résultat financier	-172	-299	-772
Résultat avant impôt	3.032	2.994	-592
∆ y-1	-4%	-1%	N/A
Charges d'impôt	-189	-282	922
Résultat net après impôt	2.843	2.712	330
Résultat net consolidé part de groupe	2.848	2.711	326
∆ y-1	26%	-5%	-88%
Par titre
Résultat opérationnel récurrent en EUR	1,012	0,974	1,015
Résultat opérationnel en EUR	0,904	0,929	0,051
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	0,804	0,765	0,093
Nombre de titres en circulation	3.543.700	3.543.700	3.543.700

(1) EBITDA : EBIT auquel sont ajoutés les amortissements mais pas les variations de provisions et les réductions et reprises de réduction de valeur sur actifs circulants. EBIT : Résultat net auquel sont ajoutés les impôts courants et différés sur le résultat et les charges et produits financiers, en ce compris les variations de change. Eléments non récurrents : produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme : gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés, réduction ou reprise de réduction de valeur sur des actifs immobilisés, frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité …)

ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)
	30.06.2015	30.06.2016	30.06.2017
Résultat de l'exercice	2.843	2.712	330
Résultat global	2.843	2.712	330
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	2.848	2.711	326
Aux intérêts minoritaires	-5	1	4

BILAN CONSOLIDE (en milliers EUR)

	(Non audité)
--	--------------

	31.12.2015	31.12.2016	30.06.2017
Actifs non courants	103.995	107.866	105.522
Immobilisations corporelles	14.830	13.728	10.186
Immeubles de placement	87.880	93.867	95.253
Immobilisations incorporelles	43	41	31
Autres immobilisations financières	1.242	230	52
Actifs courants	16.395	13.156	13.001
Actifs destinés à la vente	1.179	1.179	1.179
Stocks	6.585	4.905	4.613
Créances	1.491	1.114	1.269
Actifs d'impôt	1.190	1.518	820
Trésorerie	5.461	3.911	4.887
Autres actifs courants	489	529	233
TOTAL ACTIF	120.390	121.022	118.523
Capitaux propres	74.587	78.099	75.999

Capital	21.508	21.508	21.508
Réserves de groupe	52.765	56.278	54.175
Intérêts minoritaires	314	313	316
Passifs non courants	34.531	32.240	30.546
Passifs d'impôts différés	21.866	21.756	20.636
Autres passifs non courants	12.665	10.484	9.910
Passifs courants	11.272	10.683	11.978
Passifs destinés à la vente	337	337	337
Autres passifs courants	10.935	10.346	11.641
TOTAL PASSIF	120.390	121.022	118.523

TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIE (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2015	30.06.2016	30.06.2017
Trésorerie à l'ouverture	3.984	5.461	3.911
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	3.835	5.392	5.744
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-5.877	-4.638	-2.418
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	2.755	-2.466	-2.350
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	713	-1.712	976
Trésorerie en fin de période	4.697	3.749	4.887
Dont Texaf SA	1.599	1.745	1.471

Commentaires sur les résultats consolidés

Le rapport semestriel complet établi conformément à l'IAS 34 est disponible sur le site www.texaf.be

• Comme en 2016, il y a une évolution divergente de CARRIGRES, en forte baisse, et de l'activité immobilière, qui poursuit sa croissance. Au total, le chiffre d'affaires du groupe diminue de 1 %. Les charges opérationnelles récurrentes (6,36 millions EUR contre 6,61 millions EUR en 2016 en ce compris les amortissements) quant à elles diminuent de 3 % si bien que le résultat opérationnel récurrent augmente de 4% à 3.597 k EUR.
• Compte tenu de l'absence de visibilité quant à un redressement de l'activité de carrière, le Conseil a décidé d'acter un amortissement exceptionnel sur le gisement de grès de 3.360 k EUR, soit un abattement de 36% sur la valeur nette, comme annoncé dans le communiqué du 5 mai. Cette écriture conduit à quasiment annuler le résultat opérationnel à 180 k EUR.
• Le résultat financier est affecté par une perte de change de 361 k EUR sur les crédits de TVA dont dispose le groupe et qui sont exprimés en francs congolais. Le total des pertes de change est de 465 k EUR (vs 122 k EUR en 2016). La réduction de valeur sur le gisement induit une diminution des impôts différés passifs de 1.176 k EUR. Au total, le résultat net part de groupe s'établit à 326 k EUR.

RAPPORT DES ACTIVITES IMMOBILIERES

Contribution de l'activité immobilière au résultat consolidé

IMMO (000 EUR)	30/06/2013	30/06/2014	30/06/2015	30/06/2016	30/06/2017
Produit des activités ordinaires	6.002	6.501	6.973	7.485	8.166
Résultat opérationnel récurrent	2.359	2.884	2.663	3.239	4.055

Résultat opérationnel	2.359	2.884	2.154	3.098	4.055
Résultat net	1.714	1.871	1.776	2.462	2.868
Résultat net (part de groupe)	1.513	1.776	1.781	2.461	2.864

• Les données sectorielles de l'activité immobilière intègrent l'ensemble des frais de la holding, tels que les rémunérations et les frais de structure.
• Le chiffre d'affaires progresse de 8% à 8.941 k EUR, provenant essentiellement des loyers, lesquels sont en hausse de 9 % à 8.124 k EUR par rapport au 1er semestre 2016, grâce à la location des nouveaux appartements du Clos des Musiciens. Le produit des activités ordinaires comprend également d'autres revenus opérationnels à hauteur de 790 k EUR, composés essentiellement de refacturations de frais et des ventes du restaurant privé de notre parc immobilier.
• Le résultat opérationnel récurrent augmente de 25% à 4.055 k EUR et le résultat opérationnel de 31% à 4.055 k EUR. Le groupe recueille ainsi les fruits de sa politique d'investissement à long terme.
• Le résultat net est affecté par une perte de change sur la créance TVA que le groupe détient sur l'Etat congolais et qui est exprimée en francs congolais.
• Le vide locatif, annoncé dans le communiqué de février, a été totalement résorbé.
• La construction de 36 logements, constituant la première phase du projet dit des « Bois nobles », a démarré et la livraison est prévue au 2ème semestre de 2018.

RAPPORT DES ACTIVITES DE CARRIERE

CARRIGRES (000 EUR)	30/06/2013	30/06/2014	30/06/2015	30/06/2016	30/06/2017
Produit des activités ordinaires	3.020	2.514	2.674	1.785	960
Résultat opérationnel récurrent	711	483	909	212	-458
Résultat opérationnel	710	483	1.037	195	-3.875
Résultat net	754	577	1.050	250	-2.538
Résultat net (part de groupe)	754	577	1.050	250	-2.538

Contribution de l'activité de carrières au résultat consolidé

• Les ventes ont représenté 60.000 tonnes, soit un recul de 38 % en volume et de 47 % en valeur par rapport au 1er semestre 2016, qui était déjà faible. Le marché continue à se contracter fortement et CARRIGRES a dû engager une nouvelle restructuration pour diminuer tant que possible ses coûts et réduire le point d'équilibre de l'exploitation de la carrière.
• CARRIGRES a diminué sa production à 60.000 tonnes de grès, soit une baisse de 46 % par rapport au 1er semestre 2016, pour s'ajuster sur les perspectives de vente.
• Le résultat opérationnel récurrent est passé d'un bénéfice de 212 k EUR au 1er semestre 2016 à une perte de 458 k EUR, la baisse de chiffre d'affaires n'ayant pas pu être compensée par une diminution équivalente des coûts.
• Compte tenu de la réduction de valeur sur le gisement de grès de 3.360 k EUR décidée par le Conseil, le résultat opérationnel est en perte à hauteur de 3.875 k EUR et le résultat net de 2.538 k EUR. La différence entre les deux est due principalement à une reprise d'impôts différés passifs consécutive à la réduction de valeur.

EVENEMENTS SURVENUS APRES LE 30 JUIN 2017 ET PERSPECTIVES 2017

• Dans le souci de protéger tous les déposants et « stakeholders » de l'institution de microfinance i-FINANCE, dans laquelle TEXAF participe à hauteur de 10%, la plupart des actionnaires lui ont accordé un prêt, qui lui a permis de transférer ses déposants à une autre institution et d'organiser la clôture des activités. TEXAF a participé à ce prêt à hauteur de 120.000 USD, aux côtés d'autres actionnaires.
• Sauf évènement exceptionnel, le résultat opérationnel récurrent du 2ème semestre devrait être du même ordre de grandeur que celui des six premiers mois. A ce stade, rien ne permet de remettre en cause la politique de dividende.

CALENDRIER FINANCIER

• Vendredi 10 novembre 2017 : Communiqué trimestriel
• Vendredi 23 février 2018 : Publication des résultats annuels 2017
• Assemblée générale : 8 mai 2018

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2017, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés, ainsi que les principales transactions entre parties liées et qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

Bilan consolidé résumé

(non audité)

(en milliers d'euros)	Note		30 juin 2017 31 décembre 2016
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	5	10 186	13 728
Immeubles de placement	6	95 253	93 867
Immobilisations incorporelles	7	31	41
Autres actifs financiers non-courants		52	230
		105 522	107 866
Actifs courants
Actifs détenus en vue de la vente		1 179	1 179
Stocks		4 613	4 905
Clients et autres débiteurs		1 269	1 114
Actifs d'impôts sur le résultat		820	1 518
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 887	3 911
Autres actifs courants		233	529
		13 001	13 156
Total de l'actif		118 523	121 022
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	8	21 508	21 508
Autres réserves		54 175	56 278
		75 683	77 786
Intérêts minoritaires		316	313
Total des capitaux propres		75 999	78 099
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	9	6 085	6 766
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à
l'emploi	10	500	602
Impôts différés	11	20 636	21 756
Autres passifs non-courants	9	3 325	3 116
		30 546	32 240
Passifs courants
Passifs détenus en vue de la vente		337	337
Passifs bancaires courants portant intérêt	9	2 915	2 152
Fournisseurs et autres créditeurs courants		2 860	3 809
Autres passifs courants		5 866	4 385
		11 978	10 683
Total du passif		42 524	42 923
Total du passif et des capitaux propres		118 523	121 022

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Compte de résultat consolidé résumé

(non audité)

Mi-exercice en date du
(en milliers d'euros)
	Note	30 juin 2017	30 juin 2016
Produits des activités ordinaires	12	9 079	9 270
Charges opérationnelles		(9 775)	(6 769)
• Matières premières et consommables		(437)	(1 364)
Variations de stocks •		(292)	639
Frais de personnel •		(1 541)	(1 597)
• Dotations aux amortissements		(1 399)	(1 454)
• Pertes de valeur		(3 324)	(158)
Autres charges opérationnelles •		(2 782)	(2 835)
Autres produits opérationnels		876	792
Résultat opérationnel	13	180	3 293
Résultat financier	14	(772)	(299)
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies		(592)	2 994
Charge d'impôt sur le résultat	15	922	(282)
Résultat net de l'exercice		330	2 712
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		326	2 711
Aux intérêts minoritaires		4	1
		330	2 712
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la
société-mère (en EUR par action)
– de base		0,093	0,765
– dilué		0,093	0,765

État de résultat global consolidé résumé

Résultat de l'exercice	330	2 712
Profit (charge) net(te) comptabilisée directement en capitaux propres	-	-
Résultat global	330	2 712
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	326	2 711
Aux intérêts minoritaires	4	1
	330	2 712

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés résumé

(non audité)

(en milliers d'euros)	Revenant aux actionnaires de la Société				Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
	Capital	Réserves	Réserves de	Écarts de
	social	consolidées	réévaluation	conversion
Solde au 1er janvier 2016	21 508	48 238	4 470	57	314	74 587
Résultat global total de la période
Résultat de la période		2 711			1	2 712
Transactions avec les actionnaires comptabilisées directement en capitaux
propres
Dividendes distribués		(2 039)				(2 039)
Variations de périmètre
Solde au 30 juin 2016	21 508	48 910	4 470	57	315	75 260
Solde au 1er janvier 2017	21 508	51 638	4 584	57	312	78 099
Résultat global total de la période
Résultat de la période		326			4	330
Transactions avec les actionnaires comptabilisées directement en capitaux propres
Dividendes distribués		(2 430)				(2 430)
Solde au 30 juin 2017	21 508	49 534	4 584	57	316	75 999

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

En 2016, le dividende brut distribué de 2 039 milliers EUR porte sur le résultat 2015 et fait partie intégrante des réserves au 31 décembre 2015.

En 2017, le dividende brut distribué de 2.430 milliers EUR porte sur le résultat 2016 et fait partie intégrante des réserves au 31 décembre 2016.

Les réserves au 30 juin 2017 comprennent une plus-value immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 milliers EUR.Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2016. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée. (voir note 11)

Les réserves de réévaluation au 30 juin 2017 reprennent 3.621 milliers EUR relatifs aux changement de périmètres d'entreprises associées devenues filiales, dont 3.335 milliers d'EUR relatifs à Carrigrès (voir note 5) comptabilisées suivant la version IFRIC 3 en vigueur en 2009

Tableau consolidé des flux de trésorerie résumé

(non audité)

(en milliers d'euros)	Mi-exercice en date du
	Note	30 juin 2017	30 juin 2016
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		3 911	5 461
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux de trésorerie provenant des opérations	18	6 249	6 394
Intérêts payés		(307)	(190)
Intérêts reçus		-	12
Impôts payés sur le résultat		(198)	(824)
		5 744	5 392
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(2 595)	(4 639)
Augmentation nette des cautionnements en numéraire		(13)	-
Diminution des avances LT (travaux immobiliers)		190	-
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières		-	1
		(2 418)	(4 638)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(2 430)	(2 039)
Remboursement des emprunts MT		(635)	(977)
Augmentation des emprunts bancaires à MT		715	767
Variation nette des emprunts bancaires à CT		-	(217)
		(2 350)	(2 466)
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à		976 4 887	(1 712) 3 749
la clôture Dont TEXAF SA		1 471	1 745

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes aux états financiers consolidés résumées

1. Informations générales

• TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé au 130A avenue Louise à 1050 Bruxelles.
• TEXAF a été constituée le 14 août 1925.
• TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.
• La présente information financière intermédiaire a été arrêtée le 2 septembre 2017 par le Conseil d'Administration. Les chiffres y sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
• La présente information financière intermédiaire a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information n'a pas fait l'objet d'un contrôle par les auditeurs, de même que les comptes sous-jacents.
• Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2016.
• Aucune nouvelle norme ou interprétation et aucun nouvel amendement aux normes applicable pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2017 n'est susceptible d'avoir une incidence importante pour le groupe Texaf.

Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2017

• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements à IFRS 12 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 européen)
• Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 non encore adoptés au niveau européen)

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2017

• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 niveau européen)
• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2018.
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen).

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2018.

• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen).

• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen).
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2018 mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée).
• Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen).
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen).
• IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen).

2. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2017, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 10 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, 8 sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société Congotex (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

1. Sociétés consolidées globalement

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 30 juin 2017	% d'intérêt financier net au 31 déc. 2016
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90%	98,90%
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99%	99,99%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassés de grès	EUR	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Agriculture	EUR	100,00%	100,00%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76%	99,76%
La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	94,46%	94,44%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,60%	99,60%

2. Sociétés consolidées par mise en équivalence

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 30 juin 2017	% d'intérêt financier net au 31 déc. 2016
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile : filature, tissage impression	USD	43,61%	43,61%

3. Gestion des risques

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

De par ses activités, le groupe est également exposé à différentes natures de risques financiers, à savoir dans une certaine mesure au risque de change et au risque de crédit. Le groupe n'est que très faiblement exposé à d'autres risques financiers ou au risque de liquidité, vu son faible endettement et l'absence d'engagements financiers importants.

• Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition de crédit aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues, tandis que les autres créances lorsqu'elles sont significatives sont couvertes par des dettes envers le même débiteur. Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

• Risque de change

Les revenus sont très majoritairement exprimés et payés en EUR ; une faible partie l'est en USD. Lors des investissements, environ 60% des coûts sont en USD. Le Groupe a peu d'exposition sur le franc congolais (CDF), sauf ses impôts et les dettes et créances fiscales correspondantes.

4. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité. Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier (incluant l'activité holding), et les carrières.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

	Immobilier	Carrières	Éliminations	Consolidé
Résultats au 30 juin 2017			Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires	8 166	960	(47)	9 079
Autres produits opérationnels	816	60		876
Charges opérationnelles	(4 927)	(4 895)	47	(9 775)
dont frais de personnel •	(1 072)	(469)		(1 541)
dont amortissements •	(1 243)	(156)		(1 399)
• dont pertes de valeur	36	(3 360)		(3 324)
Résultat opérationnel	4 055	(3 875)	-	180
Résultat financier	(947)	175	-	(772)
Résultat avant impôt sur le résultat	3 108	(3 700)	-	(592)

Charges d'impôt sur le résultat	(240)	1 162		922
dont éléments non monétaires •	(54)	1 174		1 120
Résultat des activités abandonnées
Résultat de l'exercice	2 868	(2 538)	-	330

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 30 juin 2016 sont présentés ci-après.

Résultats au 30 juin 2016	Immobilier	Carrières	Éliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	7 485	1 785		9 270
Autres produits opérationnels	761	31		792
Charges opérationnelles	(5 148)	(1 621)		(6 769)
dont frais de personnel •	(995)	(602)		(1 597)
dont amortissements •	(1 269)	(185)		(1 454)
• dont pertes de valeur	(141)	(17)		(158)
	-	-		-
Résultat opérationnel	3 098	195		3 293
Résultat financier	(508)	209		(299)
Résultat avant impôt sur le résultat	2 590	404		2 994
Charge d'impôt sur le résultat	(128)	(154)		(282)
dont éléments non monétaires •	76	17		93
Résultat des activités abandonnées
Résultat de l'exercice	2 462	250		2 712

Actifs et passifs sectoriels au 30 juin 2017 :

	Immobilier	Carrières	Éliminations inter secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2 730	7 456		10 186
Immobilisations incorporelles	31	-		31
Immeubles de placement	95 197	56		95 253
Autres actifs sectoriels	8 970	13 036	(8 953)	13 053
Total actifs	106 928	20 548	(8 953)	118 523
Emprunts bancaires	6 085	-	-	6 085
Impôts différés	18 556	2 080		20 636
Autres passifs sectoriels	24 440	316	(8 953)	15 803
Total passifs (hors capitaux propres)	49 081	2 396	(8 953)	42 524
Acquisitions d'actifs	2 595			2 595

A titre de comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2016 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

	Immobilier	Carrières	Éliminations inter secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2 756	10 972		13 728
Immobilisations incorporelles	41	-		41
Immeubles de placement	93 811	56		93 867
Autres actifs sectoriels	8 713	13 593	(8 920)	13 386
Total actifs	105 321	24 621	(8 920)	121 022
Emprunts bancaires	6 766			6 766
Impôts différés	18 502	3 254		21 756

Autres passifs sectoriels	22 643	678	(8 920)	14 401
Total passifs (hors capitaux propres)	47 911	3 932	(8 920)	42 923
Acquisitions d'actifs	7 368	73		7 441

Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle. Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres passifs opérationnels.

5. Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Installations, matériel & outillage	Véhicules	Agencements et accessoires	Amélioration s apportées à propriétés louées	Autres immo. corp.	Immo. en cours	Total
Au 1er janvier 2016
Coût	17 243	6 457	474	1 986	693	3	-	26 856
Amortissements cumulés	(4 067)	(5 805)	(324)	(1 691)	(139)	-	-	(12 026)
Valeur nette comptable	13 176	652	150	295	554	3	-	14 830
Mouvements de la période
Acquisitions Entrée dans le périmètre de consolidation (net) Cessions	168	139		129				436
Transferts entre rubriques Différences de conversion	(142)							(142)
Dotation aux amortissements	(79)	(145)	(23)	(59)	(34)			(340)
Mouvements de la période	(53)	(6)	(23)	70	(34)	-	-	(46)
Au 30 juin 2016
Coût	17 269	6 595	474	2 112	693	3	-	27 146
Amortissements cumulés	(4 146)	(5 949)	(347)	(1 747)	(173)	-	-	(12 362)
Valeur nette comptable	13 123	646	127	365	520	3	-	14 784
Au 1er janvier 2017
Coût	15 049	6 518	474	2 150	693	3	-	24 887
Amortissements cumulés	(2 769)	(6 012)	(369)	(1 801)	(208)	-	-	(11 159)
Valeur nette comptable	12 280	506	105	349	485	3	-	13 728
Mouvements de la période
Acquisitions		44		81				125
Perte de valeur Cessions	( 3 360)							(3 360)
Transferts entre rubriques
Différences de conversion
Dotation aux amortissements	(51)	(145)	(20)	(56)	(35)			(307)
Mouvements de la période	(3 411)	(101)	(20)	25	(35)	-	-	(3 542)
Au 30 juin 2017
Coût	15 049	6 562	474	2 113	693	3	-	24 894
Amortissements cumulés	(6 180)	(6 157)	(389)	(1 739)	(243)	-	-	(14 708)
Valeur nette comptable	8 869	405	85	374	450	3	-	10 186

Les terrains et constructions incluent 6.046 milliers EUR nets de 2.129 milliers EUR d'amortissements relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date et nets d'une réduction de valeur de ce gisement de 3.360 milliers EUR opérée au 30 juin 2017 compte tenu de la baisse de volume de production et de l'absence de visibilité quant au redressement de l'activité de la carrière.

6. Immeubles de placement

	Terrains	Autres immeubles de placement	Immobilisations corporelles en cours	Total
Au 1er janvier 2016
Coût	46 457	48 249	5 203	99 909
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(12 029)	-	(12 029)
Valeur nette comptable	46 457	36 220	5 203	87 880
Mouvements de la période
Acquisitions		711	3 492	4 203
Dotation aux amortissements		(1 105)		(1 105)
Transferts entre rubriques		420	(278)	142
Autres		(48)		(48)
Mouvements de la période	-	(22)	3 214	3 192
Au 30 juin 2016
Coût	46 457	49 332	8 417	104 206
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(13 134)	-	(13 134)
Valeur nette comptable	46 457	36 198	8 417	91 072
Au 1er janvier 2017
Coût	47 277	73 604	1 131	122 012
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(28 145)	-	(28 145)
Valeur nette comptable	47 277	45 459	1 131	93 867
Mouvements de la période
Acquisitions	45	27	2 398	2 470
Dotation aux amortissements		(1 082)		(1 082)
Dotation aux pertes de valeur
Transferts entre rubriques		337	(337)	-
Autres			(2)	(2)
Mouvements de la période	45	(718)	2 059	1 386
Au 30 juin 2017
Coût	47 322	72 768	3 190	123 280
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(28 027)	-	(28 027)
Valeur nette comptable	47 322	44 741	3 190	95 253

7. Immobilisations incorporelles

Ces actifs concernent un logiciel comptable acquis en 2012.

8. Capital social

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Le capital s'élève à 21.508.160,84 EUR et est représenté par 3.543.700 actions ordinaires. Aucun mouvement n'est enregistré en 2017 ni en 2016.

9. Emprunts et autres dettes financières

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Non courants
Garanties reçues et autres créditeurs non courants	3 325	3 116
Emprunts bancaires	6 085	6 766
	9 410	9 882
Courants
Emprunts bancaires	2 915	2 152
Total des emprunts et autres dettes financières	12 325	12 084

10. Engagements de retraite et avantages similaires

En République Démocratique du Congo, les employés et ouvriers bénéficient d'un régime de retraite et de prestations médicales après la retraite calculés sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Engagements inscrits au bilan au titre :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	500	602
(valeur actualisée des obligations non financées)

Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat :

	2017	2016
	(6 mois)	(6 mois)
Coût des services rendus	(102)	13

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont inchangées par rapport au 31 décembre 2016.

11. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

30 juin 2017 31 décembre 2016

Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	20 636	21 756
	20 636	21 756
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :
Au 31 décembre 2016		21 756
Différences de conversion		-
Impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'		(1 120)
Au 30 juin 2017		20 636

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

Passifs d'impôts différés :
	Réévaluation (nette) des immeubles	Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2016	20 181	1 631	254	22 066
Porté au compte de résultat	(1 078)	(102)	24	(1 156)
Différences de conversion	-	-
Au 30 juin 2017	19 103	1 529	278	20 910

Actifs d'impôts différés :
	Avantages postérieurs à l'emploi	Pertes fiscales	Autres	Total
Au 31 décembre 2016	(211)	-	(99)	(310)
Porté au compte de résultat	36			36
Différences de conversion
Au 30 juin 2017	(175)		(99)	(274)

12. Produit des activités ordinaires

	30 juin 2017	30 juin 2016
Ventes de biens	954	1 823
Prestations de services	-	5
Produits locatifs	8 125	7 442
	9 079	9 270

13. Résultat opérationnel

Au 30 juin 2017, les éléments non récurrents se composent principalement de la réduction de valeur opérée sur le gisement de Carrigrès (3.360 milliers EUR), et accessoirement du cout net de restructuration chez Carrigrès (57 milliers EUR).

Au 30 juin 2016, les éléments non récurrents se composent exclusivement de pertes de valeur diverses.

14. Résultat financier

Le résultat financier intègre toutes les différences de change.

	30 juin 2017	30 juin 2016
Charges financières	(307)	(190)
Produits financiers	-	13
Différence de change	(465)	(122)
	(772)	(299)

15. Charge d'impôt sur le résultat

	30 juin 2017	30 juin 2016
Impôt courant	(198)	(375)
Impôts différés	1 120	93
	922	(282)

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif au 30 juin 2017 se présente comme suit :

	30 juin 2017	30 juin 2016
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	(201)	1 018
Résultat avant impôt	(592)	2 994
Taux d'impôt applicable	33,99%	33,99%
Éléments de réconciliation	186	321
Impact des taux dans d'autres juridictions	16	(20)
Impact des intérêts notionnels déductibles	-	50
Impact des revenus non taxables	380	389
Impact des frais non déductibles	(134)	(127)
Impact des latences fiscales non reconnues	(93)	(27)
Impact des latences fiscales reconnues	-	-
Impact des pertes fiscales utilisées	45	85
Impact des sociétés mises en équivalence	-	-
Autres	(28)	(29)
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	(387)	697
Résultat avant impôt	(592)	2 994
Taux d'impôt effectif	65,37%	23,28%
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(535)	(415)
Total des impôts	(922)	282

La hausse du taux d'impôt effectif provient d'un calcul arithmétique faisant un rapport entre un résultat avant impôt négatif et des impôts négatifs, ce qui n'est pas réellement pertinent. Cette situation exceptionnelle est due à la conjugaison d'une reprise d'impôt différé et une perte chez Carrigres sur les 6 premiers mois.

16. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Résultat net	30 juin 2017	30 juin 2016
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	326	2 711
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3 543 700	3 543 700
Résultat de base par action (EUR par action)	0,092	0,765
Résultat global		30 juin 2016
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	326	2 711
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3 543 700	3 543 700
Résultat de base par action (EUR par action)	0,092	0,765

17. Dividende par action

Le dividende net de 0,48 EUR par action (brut 0,69 EUR) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 représentant une distribution totale de 2.430 milliers EUR a été versé aux actionnaires le 9 mai 2017.

Le dividende net de 0,42 EUR par action (brut 0,58 EUR) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 représentant une distribution totale de 2.039 milliers EUR a été versé aux actionnaires le 10 mai 2016.

18. Trésorerie provenant des opérations

	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat de la période	330	2 712
Ajustements :
– Impôts	(922)	281
– Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	317	349
– Amortissement des immeubles de placement	1 082	1 105
– Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	(102)	14
– Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	3 324	158
– Charge d'intérêts	307	190
– Produits d'intérêts	-	(12)
– Pertes / (profits) de change non réalisés
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion) :
– Stocks	293	699
– Clients et autres débiteurs	877	331
– Garanties locatives reçues	157	162
– Fournisseurs et autres créanciers	586	405
Trésorerie provenant des opérations	6 249	6 394

19. Litiges et passifs éventuels

• Les litiges dans lesquels le groupe est impliqué ont fait l'objet d'une provision adéquate dans les comptes.

• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des « squatters » qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux.
• IMMOTEX est également engagée dans une procédure judiciaire pour faire face à des tentatives d'appropriations illégales de tout ou partie de ses terrains (105 ha) situés à Kinsuka.
• TEXAF est également engagée dans une procédure judiciaire pour faire face à des tentatives d'appropriations illégales de son terrain situé au lieu-dit « Petit Pont ».

20. Engagements

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007, Immotex a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Le groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• Dans le cadre de la cession de Mecelco, le groupe a garanti d'indemniser l'acquéreur jusqu'à 50% d'un dommage éventuel d'un litige à concurrence de maximum 200.000 USD. Aucune provision pour garantie de passif n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2017.
• Des biens immobiliers de Texaf (valeur nette comptable de 1 782 milliers EUR au 30 juin 2017) sont hypothéqués en faveur de banques congolaises en garanties d'emprunts dont les encours totalisent 8 883 milliers EUR.

21. Transactions avec les parties liées

• S.F.A. qui est le principal actionnaire de TEXAF SA lui loue des bureaux à Bruxelles. Cette transaction a fait l'objet d'un rapport d'expert
• TEXAF tient la comptabilité de SFA et de CHAGAWIRALD, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l'abandon

de créance de 4 m d'EUR sur elle-même en 2002. Cette transaction a fait l'objet d'un rapport d'expert indépendant suivant l'article 524 du Code des Sociétés.

• Le cabinet De Croo-Desguin, lié à M.Herman De Croo, administrateur, facture des honoraires de conseil et de mission à TEXAF SA.
• Le groupe achète régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal, une société co-contrôlée par Chanic.
• Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur Texaf.

22. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants sont détaillés dans le rapport de gouvernance 2016. Au cours du 1er semestre 2017, les rémunérations s'élèvent à 304 milliers EUR.

23. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.543.700)

• Le 29 août 2017, Texaf a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA : Actionnariat :

-	Société Financière Africaine détient 2.212.765 titres soit	62,42%
-	Middle Way Ltd détient 354.370 titres soit	10,00%
	Total des titres émis	3.543.700

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd.

Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

• Aucune opération d'achat ou de vente sur titres n'a été exécutée par des personnes initiées au cours du 1er semestre 2017.

24. Evenements survenus après la date de clôture

Dans le souci de protéger tous les déposants et « stakeholders » de l'institution de micro-finance i-FINANCE, dans laquelle TEXAF participe à hauteur de 10%, la plupart des actionnaires lui ont accordé un prêt, qui lui a permis de transférer ses déposants à une autre institution et d'organiser la clôture des activités. TEXAF a participé à ce prêt à hauteur de 120.000 USD aux côtés des autres actionnaires.