Texaf S.A. — Interim / Quarterly Report 2011

Aug 29, 2011

Groupe TEXAF

Rapport financier semestriel au 30 juin 2011

Rapport de gestion intermédiaire Déclaration de responsabilité Bilan consolidé Compte de résultat consolidé État de résultat global consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau consolidé des flux de trésorerie Notes annexes aux états financiers consolidés

• 1. Informations générales
• 1. Périmètre de consolidation
• 1. Gestion des risques
• 1. Information sectorielle
• 1. Immobilisations corporelles
• 1. Immeubles de placement
• 1. Capital social
• 1. Emprunts et autres dettes financières
• 1. Provisions pour autres passifs
• 1. Engagements de retraite et avantages assimilés
• 1. Impôts différés
• 1. Produits des activités ordinaires
• 1. Résultat opérationnel
• 1. Charges financières
• 1. Charge d'impôt sur le résultat
• 1. Résultats par action
• 1. Dividende par action
• 1. Trésorerie provenant des opérations
• 1. Actifs éventuels
• 1. Litiges et passifs éventuels
• 1. Engagements
• 1. Opérations entre parties liées
• 1. Rémunérations des principaux dirigeants
• 1. Structure de l'actionnariat

Rapport de gestion intermédiaire

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2011

• En cette année d'élections présidentielles, l'environnement macro-économique de la RDC reste stable avec une croissance régulière (6,5 % attendu pour 2011) soutenue par les investissements miniers et l'activité de construction. Par contre, l'inflation s'accélère à nouveau (13 % attendu pour 2011) entraînée par le prix du pétrole et des matières premières alimentaires. Les réserves monétaires de change s'accroissent progressivement grâce au cours élevé du cuivre et le pays n'est pas directement affecté par les troubles de la sphère financière occidentale.
• L'activité immobilière poursuit son développement avec, d'une part, la mise en location de deux nouveaux immeubles à appartements en juin et août et, d'autre part, une hausse de 9% des revenus locatifs et, d'autre part.
• CARRIGRES a connu des premiers mois très difficiles avec une rupture du concasseur primaire et de fréquentes coupures d'électricité et les ventes sont en recul de 42% mais la situation est revenue à la normale à partir du mois de juin
• MECELCO a souffert de la faible demande en wagonnage de la Gécamines et d'une perte sur un chantier important en chaudronnerie. Le chiffre d'affaire est inférieur de 12% à celui du 1er semestre 2010.
• Le groupe présente un résultat opérationnel semestriel de 1.631 k EUR en progression de 6% et un résultat net (part du groupe) de 1.497 k EUR, en forte progression par rapport aux 607 k EUR du 1er semestre 2010 qui avait été affecté par des variations de change sur provisions.

RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE TEXAF (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2011	30.06.2010
Produit des activités ordinaires	6.894	8.144
Autres produits opérationnels récurrents	333	312
Charges opérationnelles	-5.854	-6.935
Résultat opérationnel récurrent	1.373	1.521
∆ y-1	-10%
Autres éléments opérationnels non récurrents	258	22
Résultat opérationnel	1.631	1.543
∆ y-1	+6%
Résultat financier	214	-544
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)	1.845	999
∆ y-1	+85%
Charges d'impôt	-397	-515
Résultat net après impôt	1.448	484
Résultat net consolidé part de groupe	1.497	607
∆ y-1	+147%
Par titre
Résultat opérationnel récurrent en EUR	4,30	4,77
Résultat opérationnel en EUR	5,11	4,84
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	4,69	1,90
Nombre de titres en circulation	318.933	318.933

ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2011	30.06.2010
Résultat de l'exercice	1.448	484
Mouvements des écarts en devises étrangères	(55)	160
Mouvements (nets d'impôts) des réserves pour actifs financiers disponibles à la Vente		(40)
RESULTAT GLOBAL	1.393	604
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	1.469	648
Aux intérêts minoritaires	(76)	(44)
	1.393	604

BILAN CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2011	31.12.2010
Actifs non courants	83.886	82.798
Immobilisations corporelles	15.298	15.704
Immeubles de placement	68.560	67.069
Autres immobilisations financières	28	25
Actifs courants	11.082	12.231
Stocks	3.393	2.577
Créances	1.927	4.959

Trésorerie	4.487	4.863
Autres actifs courants	1.275	832
TOTAL ACTIF	94.968	96.029
Capitaux propres	53.697	53.040
Capital	4.744	4.744
Réserves de groupe	40.882	40.148
Intérêts minoritaires	8.071	8.148
Passifs non courants	34.407	35.108
Passifs d'impôts différés	26.611	26.857
Autres passifs non courants	7.796	8.251
Passifs courants	6.864	7.881
TOTAL PASSIF	94.968	96.029

TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIE (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2011	30.06.2010
Trésorerie à l'ouverture	4.863	4.702
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	3.188	3.101
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	(2.693)	(3.128)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	(866)	893
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	(371)	866
Écarts de conversion	(5)	28
Extourne de l'ajustement à la juste valeur sur trésorerie		(40)
Trésorerie en fin de période	4.487	5.556
Dont Texaf SA	3.116	551

Commentaires sur les résultats consolidés (comptes selon normes IFRS)

Le rapport semestriel complet établi conformément à l'IAS 34 est disponible sur le site www.texaf.be

• Les revenus locatifs sont en hausse de 9 % par rapport au premier semestre 2010. Un nouveau bâtiment de 6 appartements a été mis en location et effectivement loué en juin. Un deuxième immeuble de 9 appartements l'a été en août et de nouvelles surfaces de bureaux seront également disponibles au deuxième semestre.
• Par contre, le chiffre d'affaires des activités industrielles (CARRIGRES et MECELCO) est en régression de 36%, essentiellement à cause des problèmes de production chez CARRIGRES de janvier à mai.
• Les « autres produits opérationnels récurrents » (333 k EUR contre 312 k EUR en juin 2009) sont composés essentiellement de refacturations d'eau et d'électricité aux locataires et de ventes diverses.
• Au total, le chiffre d'affaires récurrent du groupe diminue de 15%. Les charges opérationnelles récurrentes (5,8 millions EUR contre 6,9 millions EUR en 2010) quant à elles sont également en baisse de 15% grâce d'une part à une forte diminution des charges chez CARRIGRES (-38%), conséquence de la réduction de l'activité, et à une maîtrise des frais chez MECELCO et dans les sociétés immobilières.
• Le résultat opérationnel est en progrès de 6% à 1.631 k EUR en dépit des difficultés des sociétés industrielles. D'une part, les charges ont été maitrisées et d'autre part des éléments non récurrents ont contribué à ce résultat à concurrence de 258 k EUR. Ces éléments opérationnels non récurrents se composent, en positif, de reprises de provision pour taxes, d'un remboursement partiel d'une ancienne créance Comectrik et, en négatif, d'une provision pour créance douteuse.

Le résultat net part de groupe s'établit à 1.497 k EUR, soit 4,69 EUR par action, en forte hausse par rapport aux 607 k EUR de l'année dernière, qui avaient été affectés par l'impact d'une réévaluation du franc congolais sur les impôts différés

Milliers EUR		CARRIGRES MECELCO
	30.06.11	30.06.10	30.06.11	30.06.10
Produit des activités ordinaires	2.019	3.503	735	833
Résultat opérationnel	328	586	(298)	(122)
Résultat net	386	81	(237)	(184)
Résultat net (part de groupe)	386	81	(119)	(92)

RAPPORT DES ACTIVITES INDUSTRIELLES

CARRIGRES

• La production de grès de CARRIGRES s'est élevée à 156.000 tonnes, soit 80.000 tonnes de moins que normal. La carrière a été affectée d'abord par une rupture du concasseur primaire, et ensuite par une succession de pannes sur divers équipements et par les coupures d'électricité récurrentes qui affectent toute la région de Kinshasa. En conséquence, le chiffre d'affaires a chuté de 42% à 2.019 k EUR.
• L'impact sur le résultat a pu être limité d'une part par une bonne tenue des prix et d'autre part par une maîtrise des coûts. Le résultat opérationnel baisse de 44% à 328 k EUR. Le résultat net lui progresse de 81 k EUR à 386 k EUR par rapport à un premier semestre 2010 affecté par des pertes sur stocks et par une variation de change.
• Une nouvelle tête de concasseur est arrivée chez CARRIGRES et divers autres équipements ont été renouvelés. La carrière fonctionne à nouveau normalement depuis début juin et, bien que les problèmes d'approvisionnement en électricité persistent, le deuxième semestre devrait être sensiblement meilleur que le premier.

MECELCO

• L'activité de wagonnage a été relativement faible au premier semestre (209 k EUR vs 269 k EUR au premier semestre 2010) en raison du rythme ralenti des commandes du client principal, Gécamines.
• L'activité de charpente et de chaudronnerie a généré un chiffre d'affaires de 525 k EUR (vs 503 k EUR avec un dollar plus élevé). Cette bonne performance a néanmoins été insuffisante pour empêcher le chiffre d'affaires de baisser de 12 % à 735 k EUR.
• Le résultat a été affecté par une perte de 137 k EUR sur un important contrat de chaudronnerie réalisé en 2010. Il se clôture par une perte de 298 k EUR au niveau opérationnel et de 237 k EUR au niveau du résultat net.
• Au deuxième semestre, l'activité bénéficiera d'un gros contrat pour un opérateur minier mais le groupe n'a pas de visibilité dans l'activité de wagonnage.

Milliers EUR	ACTIVITE IMMOBILIERE
	30.06.11	30.06.10
Produit des activités ordinaires	4.140	3.808
Résultat opérationnel	1.640	1.079
Résultat net	1.299	587
Résultat net (part de groupe)	1.231	618

RAPPORT DES ACTIVITES IMMOBILIERES

• Les données sectorielles de l'activité immobilière sont à interpréter en tenant compte qu'elles comportent l'ensemble des frais de la holding, tels que des rémunérations et des frais de structure.
• L'augmentation des revenus locatifs s'élève à +333 k EUR (+9%).
• Un nouvel immeuble de 6 appartements a été loué à partir du mois de juin et un autre de 9 appartements est disponible depuis début août. Au second semestre, de nouvelles surfaces de bureaux seront mises en location tant par Immotex que par Cotex. La construction de 18 nouveaux appartements a démarré et devrait générer des revenus à partir du deuxième semestre 2012.

EVENEMENTS SURVENUS APRES LE 30 JUIN 2011 ET PERSPECTIVE 2011

• Les négociations engagées pour le regroupement des services d'un organisme international sur les sites du groupe, déjà annoncées, progressent et le groupe espère une conclusion au cours du second semestre.
• Compte tenu des nouveaux bâtiments qui seront loués et en fonction de l'évolution attendue chez CARRIGRES, le résultat opérationnel du 2ème semestre devrait être, sauf élément neuf, supérieur à celui des six premiers mois.

CALENDRIER FINANCIER

• Communiqué intermédiaire : 15 novembre
• Communiqué des résultats 2011 : 16 février 2012
• Assemblée générale : 24 avril 2012

TEXAF, constituée en 1925, est l'unique société d'investissements à vocation industrielle, financière et foncière, cotée sur Euronext, ayant à ce jour toutes ses activités et filiales en République Démocratique du Congo. Cette cotation en bourse des activités congolaises et les obligations de bonne gouvernance et de transparence qui en découlent constituent un atout majeur du groupe pour la promotion du secteur formel en RDC.

Contact: Philippe Croonenberghs, CEO: +32 495 24 32 64 Christophe Evers, CFO : + 32 495 24 32 60

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2011, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés, ainsi que les principales transactions entre parties liées et qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Philippe Croonenberghs Administrateur délégué

Bilan consolidé

(non audité)

(en milliers d'euros) ACTIFS	Note		30 juin 2011 31 décembre 2010
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	5	15 298	15 704
Immeubles de placement	6	68 560	67 069
Autres actifs financiers non-courants		28	25
		83 886	82 798
Actifs courants
Stocks		3 393	2 577
Clients et autres débiteurs		1 927	4 959
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 487	4 863
Autres actifs courants		1 275	832
		11 082	13 231
Total de l'actif		94 968	96 029
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	7	4 744	4 744
Primes d'émission		3 113	3 113
Autres réserves		37 769	37 035
		45 626	44 892
Intérêts minoritaires		8 071	8 148
Total des capitaux propres		53 697	53 040
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	8	2 077	2 328
Provisions non-courantes	9	3 535	3 867
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à
l'emploi	10	116	104
Impôts différés	11	26 611	26 857
Autres passifs non-courants		2 068 34 407	1 952 35 108
Passifs courants
Passifs bancaires courants portant intérêt	8	2 027	1 881
Fournisseurs et autres créditeurs courants		3 737	4 907
Autres passifs courants		1 100	1 093
		6 864	7 881
Total du passif		41 271	42 989
Total du passif et des capitaux propres		94 968	96 029

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Compte de résultat consolidé

(non audité)

	Mi-exercice en date du
(en milliers d'euros)
	Note		30 juin 2011		30 juin 2010
Produits des activités ordinaires	12		6 894		8 144
Charges opérationnelles			(5 597)		(6 981)
• Matières premières et consommables		1 251		1 358
Variations de stocks •		(60)		745
• Frais de personnel		1 305		1 411
• Dotations aux amortissements		1 296		1 292
• Pertes de valeur		47		50
Autres charges opérationnelles •		1 758		2 125
Autres produits opérationnels			334		380
Résultat opérationnel	13		1 631		1 543
Résultat sur cession d'actifs non-courants			-		-
Résultat financier	14		214		(544)
Autres résultats non opérationnels			-		-
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies			1 845		999
Charge d'impôt sur le résultat	15		(397)		(515)
Résultat après impôt provenant des activités poursuivies	16		1 448		484
Résultat après impôt des activités abandonnées			-		-
Résultat de l'exercice			1 448		484
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère			1 498		607
Aux intérêts minoritaires			(50)		(123)
			1 448		484
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la
société-mère (en EUR par action)
– de base			4,69		1,90
– dilué			4,69		1,90

État de résultat global consolidé

Résultat de l'exercice	1 448	484
Profit (charge) net(te) comptabilisée directement en capitaux propres résultant de la conversion des devises étrangères	(55)	160
Réévaluation d'actifs (nets d'impôts)	-	(40)
Résultat global	1 393	604
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	1 469	648
Aux intérêts minoritaires	(76)	(44)
	1 393	604

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(non audité)

(en milliers d'euros)	Revenant aux actionnaires de la Société				Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Écarts de conversion
Solde au 1er janvier 2010	4 744	3 113	30 752	3 660	123	8 471	50 863
Résultat global total de la période
Résultat de la période			607			(123)	484
Profit (charge) net(te) comptabilisé(e) directement en capitaux propres résultant de la conversion des devises étrangères					81	79	160
Réévaluation d'actifs (nets d'impôts)				(40)			(40)
Transactions avec les actionnaires comptabilisées directement en capitaux
propres
Dividendes distribués			(612)				(612)
Variations de périmètre			8			(9)	(1)
Solde au 30 juin 2010	4 744	3 113	30 755	3 620	204	8 418	50 854
Solde au 1er janvier 2011	4 744	3 113	33 251	3 621	163	8 148	53 040
Résultat global total de la période
Résultat de la période			1 498			(50)	1 448
Profit (charge) net(te) comptabilisé(e) directement en capitaux propres résultant de la conversion des devises étrangères					(28)	(27)	(55)
Réévaluation d'actifs (nets d'impôts)
Transactions avec les actionnaires comptabilisées directement en capitaux propres
Dividendes distribués			(736)				(736)
Variations de périmètre
Solde au 30 juin 2011	4 744	3 113	34 013	3 621	135	8 071	53 697

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(non audité)

(en milliers d'euros)		Mi-exercice en date du
	Note	30 juin 2011	30 juin 2010
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		4 863	4 702
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux de trésorerie provenant des opérations	19	3 671	3 393
Intérêts payés		(77)	(29)
Intérêts reçus		23	14
Impôts payés sur le résultat		(429)	(277)
		3 188	3 101
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		(300)	(1 350)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(2 442)	(1 656)
Produits de cession d'immobilisations corporelles			2
Augmentation des autres immobilisations financières		(4)	-
Diminution (augmentation) des prêts consentis à des parties liées		53	(124)
		(2 693)	(3 128)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(736)	(612)
Remboursement des emprunts MT		(745)
Augmentation des emprunts bancaires à MT		625	1 722
Variation nette des emprunts bancaires à CT		(10)	(217)
		(866)	893
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires		(371)	866
Écarts de conversion sur trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires		(5)	28
Extourne de l'ajustement à la juste valeur sur trésorerie ou équivalents de trésorerie			(40)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		4 487	5 556
Dont TEXAF SA		3 116	551

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

• TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé au 26 boulevard Général Jacques à 1050 Bruxelles.
• TEXAF a été constituée le 14 août 1925.
• TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.
• La présente information financière intermédiaire a été arrêtée le 26 août 2011 par le Conseil d'Administration. Les chiffres y sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
• La présente information financière intermédiaire a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information n'a pas fait l'objet d'un contrôle par les auditeurs, de même que les comptes sous-jacents.
• Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2010.

• Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2011, mais ne sont actuellement pas relevants ou significatifs pour le groupe Texaf :

• L'amendement à la norme IAS 32 portant sur le 'Classement des émissions de droit' et exige une comptabilisation des émissions de droit en tant capitaux propres. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er février 2010 ou après.

• les amendements à la norme IFRS 1 prévoient une exemption limitée de l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les entités adoptant le référentiel IFRS pour la première fois, date d'entrée en vigueur : 1er juillet 2010.

• IAS 24 Révisée 'Information relative aux parties liées', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2011. La norme révisée change la définition d'une partie liée et modifie certaines conditions de publication de l'information pour les entités liées à l'état.

• 'Améliorations annuelles aux normes IFRS' (2010) résultant en des amendements aux normes et interprétations suivants : IAS 1, IAS 27, IAS 34, IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7 et IFRIC 13. Les améliorations entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2011 ou après.

• IFRIC 19 'Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres', date d'entrée en vigueur : 1er juillet 2010. IFRIC 19 fournit des indications quant à la comptabilisation des transactions où un débiteur et un créancier renégocient les termes d'un passif financier de telle sorte que le débiteur éteint le passif en tout ou en partie par l'émission d'instruments de capitaux propres au profit du créancier.

• Amendements à l'interprétation IFRIC 14 'Paiements d'avance d'une exigence de financement minimal', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2011. Les amendements suppriment les conséquences non désirées d'IFRIC 14 concernant la comptabilisation d'avances dans certaines situations lorsqu'il existe une exigence de financement minimal.

Le groupe Texaf ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2012.

2. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2011, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 14 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, neuf sociétés sont consolidées par intégration globale, une par mise en équivalence, et quatre ne sont pas consolidées en raison de localisations dans des zones inaccessibles et de restrictions sévères à long terme empêchant tout transfert de fonds au Groupe.

1. Sociétés consolidées globalement

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 30 juin 2011	% d'intérêt financier net au 30 juin 2010
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,9%	99,9%
Imbakin	Kinshasa	Droit sur l'état congolais	EUR	99,9%	99,9%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,6%	99,6%
Mécelco	Lubumbashi	Constructions mécaniques et métalliques, mat. Ferroviaire	USD	50,3%	50,3%
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,9%	98,9%
Alta Invest	Kinshasa	Immobilière	EUR	0%	69,24%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	49,9%	49,9%
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99%	100,00%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassé de grès	EUR	99,99%	100,00%

2. Sociétés consolidées par mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 30 juin 2011	% d'intérêt financier net au 30 juin 2010
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile : filature, tissage impression confection	USD	43,61%	43,61%

3. Sociétés non consolidées en raison de localisations dans des zones inaccessibles et de restrictions sévères à long terme.

Société	Ville	Activité	% d'intérêt financier net au 30 juin 2011	% d'intérêt financier net au 30 juin 2010
La Cotonnière du Kasaï Maniema	Kasaï	Ramassage et traitement du coton	59,4%	59,4%
La Cotonnière du lac	Uvira	Ramassage et traitement du coton	50%	50%
Cie cotonnière congolaise	Kongolo	Ramassage et traitement du coton	50%	50%
Estagrico	Kinshasa	Holding (cotonnières)	99,8%	99,8%

3. Gestion des risques

3.1. Risque pays

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. Gestion des risques financiers

De par ses activités, le groupe est également exposé à différentes natures de risques financiers, à savoir dans une certaine mesure au risque de change et au risque de crédit. Le groupe n'est que très faiblement exposé à d'autres risques financiers ou au risque de liquidité, vu son faible endettement et l'absence d'engagements financiers importants.

(i) Risque de change

Le groupe détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font majoritairement en devises étrangères (US \$ & Francs congolais), et dont l'activité est par conséquent exposée aux risques de change. Ce risque est cependant limité eu égard à la contribution restreinte de ces transactions en devises étrangères, de sorte que des variations de taux de change US \$/EUR ou Francs congolais/EUR n'ont qu'un impact peu significatif sur les comptes du groupe sauf sur les actifs et les passifs d'impôts exprimés en francs congolais.

(ii) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition de crédit aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues, tandis que les autres créances lorsqu'elles sont significatives sont couvertes par des dettes envers le même débiteur. Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

4. Secteurs opérationnels

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier (incluant l'activité holding), les constructions mécaniques et les carrières.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

Résultats au 30 juin 2011	Immobilier	Constructions	Carrières	Éliminations	Consolidé
		mécaniques		Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires	4 140	735	2 019		6 894
Autres produits opérationnels	767	8	131	(39)	867
Charges opérationnelles	(3 267)	(1 041)	(1 822)		(6 130)
• dont frais de personnel	(646)	(317)	(342)		(1 305)
• dont amortissements	(695)	(82)	(519)		(1 296)
• dont pertes de valeur	(47)				(47)
• dont provisions
Résultat opérationnel	1 640	(298)	328	(39)	1 631
Résultat sur cession d'actifs non-courants
Résultat financier	20	40	115	39	214
Autres résultats non opérationnels
Résultat avant impôt sur le résultat	1 660	(258)	443	-	1 845
Charge d'impôt sur le résultat	(361)	21	(57)		(397)
• dont éléments non monétaires	139	22	59		220
Résultat des activités abandonnées
Résultat de l'exercice	1 229	(237)	386	-	1 448

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 30 juin 2010 sont présentés ci-après.

Résultats au 30 juin 2010	Immobilier	Constructions	Carrières	Éliminations	Consolidé
		Mécaniques		Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires	3 808	833	3 503		8 144
Autres produits opérationnels	255	79	46		380
Charges opérationnelles	(2 984)	(1 034)	(2 963)		(6 981)
• dont frais de personnel	(722)	(314)	(375)		(1 411)
dont amortissements •	(651)	(86)	(555)		(1 292)
dont pertes de valeur •	(128)	-	78		(50)
• dont provisions	32	(33)	(31)		(32)
Résultat opérationnel	1 079	(122)	586		1 543
Résultat sur cession d'actifs non-courants
Résultat financier	(22)	-	7		(15)
Autres résultats non opérationnels	(66)	(76)	(387)		(529)
Résultat avant impôt sur le résultat	991	(198)	206		999
Charge d'impôt sur le résultat	(404)	14	(125)		(515)
• dont éléments non monétaires	(228)	15	(25)		(238)
Résultat des activités abandonnées	-	-	-		-
Résultat de l'exercice	587	(184)	81		484

Actifs et passifs sectoriels au 30 juin 2011 :

	Immobilier	Constructions	Carrières	Éliminations	Consolidé
		mécaniques		inter-secteurs
Immobilisations corporelles	1 628	738	12 932		15 298
Immeubles de placement	68 503		56		68 559
Autres actifs sectoriels	6 572	825	7 596	(3 882)	11 111
	76 703	1 563	20 584	(3 882)	94 968
Emprunts bancaires	4 104				4 104
Provisions non-courantes	1 597	502	1 552		3 651
Impôts différés	22 098	195	4 318		26 611
Autres passifs sectoriels	8 775	765	1 247	(3882)	6 905
Total passifs (hors capitaux propres)	36 574	1 462	7 117	(3 882)	41 271
Acquisitions d'actifs	2 287	7	148		2 442

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 30 juin 2010 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

	Immobilier	Constructions mécaniques	Carrières	Éliminations inter secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	1 471	1 043	13 621		16 192
Immeubles de placement	64 500		57		64 557
Autres actifs sectoriels	5 998	914	6 552	(696)	12 768
Total actifs	72 026	1 957	20 230	(696)	93 517
Emprunts bancaires	1 995	-	-		1 995
Provisions non-courantes	1 630	434	1 700		3 764
Impôts différés	21 916	276	4 433		26 625
Autres passifs sectoriels	8 917	626	1 432	(696)	10 279
Total passifs (hors capitaux propres)	34 458	1 336	7 565	(696)	42 663
Acquisitions d'actifs	1 508	38	111		1 657

Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle. Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres passifs opérationnels.

5. Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Installations, matériel & outillage	Véhicules	Agencements et accessoires	Améliorations apportées à propriétés louées	Autres immo. corp.	Immo. en cours	Total
Au 1er janvier 2010
Coût	14 351	5 025	581	1 424	10	33	-	21 424
Amortissements cumulés	(812)	(3 204)	(393)	(499)	(10)	(29)	-	(4 947)
Valeur nette comptable	13 539	1 821	188	925	-	4		16 477
Mouvements de la période
Acquisitions	94	175	41	37			-	347
Cessions				(2)			-	(2)
Transferts entre rubriques	165	(25)		(10)		35	-	165
Différences de conversion	127	18	16	2			-	163
Dotation aux
amortissements	(392)	(416)	(31)	(115)		(4)	-	(958)
Mouvements de la période	(6)	(248)	26	(88)		31		(285)
Au 30 juin 2010
Coût	14 637	5 345	686	1 477	10	68	-	22 223
Amortissements cumulés	(1 104)	(3 772)	(472)	(640)	(10)	(33)	-	(6 031)
Valeur nette comptable	13 533	1 573	214	837	-	35		16 192
Au 1er janvier 2011
Coût	14 561	5 285	702	1 557	10	49	156	22 320
Amortissements cumulés	(1 254)	(4 088)	(478)	(751)	(10)	(35)	-	(6 616)
Valeur nette comptable	13 307	1 197	224	806	-	14	156	15 704
Mouvements de la période
Acquisitions Entrée dans le périmètre de consolidation (net) Cessions	194	137	70	200				601
Transferts entre rubriques	18							18
Différences de conversion	(49)	(5)	(6)	(1)				(61)
Dotation aux amortissements	(402)	(372)	(41)	(145)		(4)		(964)
Mouvements de la période	(239)	(240)	23	54		(4)		(406)
Au 30 juin 2011
Coût	14 486	5 344	744	1 750	10	49	156	22 539
Amortissements cumulés	(1 418)	(4 387)	(497)	(890)	(10)	(39)	-	(7 241)
Valeur nette comptable	13 068	957	247	860	-	10	156	15 298

6. Immeubles de placement

	Terrains	Autres immeubles de placement	Immobilisations corporelles en cours	Total
Au 1er janvier 2010
Coût	48 011	17 731	1 217	66 959
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(3 209)	-	(3 209)
Valeur nette comptable	48 011	14 522	1 217	63 750
Mouvements de la période
Acquisitions	-	-	1 310	1 310
Transfert de rubriques	(604)	435	-	(169)
Dotation aux amortissements	-	(334)	-	(334)
Mouvements de la période	(604)	101	1 310	(807)
Au 30 juin 2010
Coût	47 407	18 315	2 527	68 249
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(3 692)	-	(3 692)
Valeur nette comptable	47 407	14 623	2 527	64 557
Au 1er janvier 2011
Coût	47 407	18 650	5 225	71 282
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(4 213)	-	(4 213)
Valeur nette comptable	47 407	14 437	5 225	67 069
Mouvements de la période
Acquisitions			1 841	1 841
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Dotation aux amortissements		(332)		(332)
Transferts entre rubriques		(18)		(18)
Mouvements de la période		(350)	1 841	1 491
Au 30 juin 2011
Coût	47 407	18 828	7 066	73 301
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(4 741)	-	(4 741)
Valeur nette comptable	47 407	14 087	7 066	68 560

7. Capital social

Au 30 juin 2011, le capital social est représenté par 318.933 actions sans désignation de valeur nominale.

8. Emprunts et autres dettes financières

	30 juin 2011	31 décembre 2010
Non courants
Garanties locatives reçues	1 720	1 577
Emprunts bancaires	2 077	2 328
	3 797	3 905
Courants
Emprunts bancaires	2 027	1 881
Total des emprunts et autres dettes financières	5 824	5 786

9. Provisions pour autres passifs

Au 31 décembre 2010	3 867
Comptabilisé au compte de résultat consolidé
– Diminution des provisions	(102)
– Différence de change FC	(230)
Au 30 juin 2011	3 535

Analyse du total des provisions :

	30 juin 2011	31 décembre 2010
Non courantes	2 067	2 957
Courantes	1 468	910
	3 535	3 867

En continuité avec les principes appliqués au 31 décembre 2010, la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe. Dans ce cadre, des provisions on été constituées pour couvrir certaines obligations implicites et inhérentes au cadre réglementaire en RDC où règne un déficit de gouvernance. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour cet environnement.

10. Engagements de retraite et avantages similaires

En République Démocratique du Congo, les employés et ouvriers bénéficient d'un régime de retraite et de prestations médicales après la retraite calculés sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération.

	30 juin 2011	31 décembre 2010
Engagements inscrits au bilan au titre :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	116	104
(valeur actualisée des obligations non financières)

Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat :

	2011	2010
		(6 mois)
Coût des services rendus	17	15

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont inchangées par rapport au 31 décembre 2010.

11. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

	30 juin 2011	31 décembre 2010
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	26 736	26 982
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	(125)	(125)
	26 611	26 857
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :
Au 31 décembre 2010		26 857
Entrée dans le périmètre de consolidation		-
Différences de conversion		(25)
Impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'		(221)
Au 30 juin 2011		26 611

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

Passifs d'impôts différés :

	Réévaluation (nette) des immeubles	Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2010	24 200	2 797	45	27 042
Porté au compte de résultat	(113)	(117)	(4)	(234)
Différences de conversion	(17)	-	-	(17)
Au 30 juin 2011	24 070	2 680	41	26 791

Actifs d'impôts différés :
	Avantages postérieurs à l'emploi	Pertes fiscales	Autres	Total
Au 31 décembre 2010	(41)	(124)	(20)	(185)
Porté au compte de résultat	(7)	-	20	13
Différences de conversion	1	(9)	-	(8)
Au 30 juin 2011	(47)	(133)	-	(180)

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre de pertes fiscales reportables (dans une limite de 5 ans en RDC) dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. Un montant de 124 milliers EUR sera vraisemblablement utilisé à ce titre pour l'exercice 2011.

12. Produit des activités ordinaires

	30 juin 2011	30 juin 2010
Ventes de biens	2 754	4 336
Prestations de services Produits locatifs	3	3
	4 137	3 805
	6 894	8 144

13. Résultat opérationnel

Au 30 juin 2010, le résultat opérationnel contient des charges opérationnelles non récurrentes à hauteur de 74 milliers EUR (frais sur exercices antérieurs), une reprise de provision réglementaire de 68 milliers EUR ainsi qu'une reprise de réduction de valeur sur stock à hauteur de 78 milliers EUR.

Au 30 juin 2011 les éléments non récurrents sont constitués d'une reprise de provision fiscale à hauteur de 333 milliers EUR, et des pertes nettes de valeur à hauteur de 75 milliers EUR.

14. Résultat financier

Le résultat financier intègre toutes les différences de change (perte de 529 milliers EUR au 30 juin 2010 et gain de 268 milliers EUR au 30 juin 2011).

	30 juin 2011	30 juin 2010
Charges financières	(77)	(29)
Produits financiers	83	14
Différence de change	268	(529)
	214	(544)

15. Charge d'impôt sur le résultat

	30 juin 2011	30 juin 2010
Impôt courant	617	441
Impôts différés	(220)	74
	397	515

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif au 30 juin 2008 se présente comme suit :

	30 juin 2011	30 juin 2010
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	627	340
Résultat avant impôt	1 845	999
Taux d'impôt applicable	33,99%	33,99%
Éléments de réconciliation	-97	21
Impact des taux dans d'autres juridictions	43	29
Impact des intérêts notionnels déductibles	-28	(98)
Impact des revenus non taxables	-136	(87)
Impact des frais non déductibles	84	83
Impact des latences fiscales non reconnues	76	1
Impact des latences fiscales reconnues	-97	93
Impact des pertes fiscales utilisées	-40	-
Impact des sociétés mises en équivalence		-
Autres	1	-
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	530	361
Résultat avant impôt	1 845	999
Taux d'impôt effectif	28,73%	36,14%
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	-133	154
Total des impôts	397	515

16. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Résultat net	30 juin 2011	30 juin 2010
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	1 497	607
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	318 933	318 933
Résultat de base par action (EUR par action)	4,90	1,90
Résultat global	30 juin 2011	30 juin 2010
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	1 469	648
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	318 933	318 933
Résultat de base par action (EUR par action)	4,61	2,03

17. Dividende par action

Le dividende net de 1,73 EUR par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, représentant une distribution totale de 735.672 EUR, a été versé aux actionnaires au cours du 1er semestre 2011.

18. Trésorerie provenant des opérations

		30 juin 2011	30 juin 2010
Résultat de la période		1 448	484
Ajustements :
–	Impôts	397	515
–	Amortissement des immobilisations corporelles	964	958
–	Amortissement des immeubles de placement	332	334
–	Pertes / (profits) sur les actifs et passif apportés	-	-
–	Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants	-	-
–	Variations nettes des provisions pour autres passifs	(290)	32
–	Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	17	7
–	Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	47	50
–	Charge d'intérêts	77	29
–	Produits d'intérêts	(23)	(14)
–	Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-	-
–	Pertes / (profits) de change non réalisés	(240)	514
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion) :
–	Stocks	(829)	795
–	Clients et autres débiteurs	2 444	(664)
–	Garanties locatives reçues	142	42
–	Fournisseurs et autres créanciers	(815)	311
	Trésorerie provenant des opérations	3 671	3 393

19. Actifs éventuels

• IMBAKIN SA en liquidation (filiale de TEXAF) a obtenu en 1996 un jugement en sa faveur pour l' indemnisation par le gouvernement congolais de l' équivalent en nouveaux zaïres (devenus francs congolais) de BEF 2.541.379.418 (soit 62.699.150 EUR), suite à l' expropriation de terrains en 1965.
• En 2001, IMBAKIN a cédé sa créance sur l' État congolais à TEXAF. Cette cession a été consentie pour un prix en deux parties, un prix provisoire de BEF 1 franc et un prix égal au montant récupéré diminué d' une rémunération aléatoire et forfaitaire de 20%.
• TEXAF a à son tour recédé sa créance à concurrence de 12 millions d' EUR à Cobepa en 2001.
• En conséquence de l' incertitude liée au recouvrement de cette créance, la créance et la dette sont considérées comme actifs éventuels au 30 juin 2011.

20. Litiges et passifs éventuels

• Les litiges dans lesquels le groupe est impliqué ont fait l'objet d'une provision adéquate dans les comptes.
• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des « squatters » qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux.
• IMMOTEX est également engagée dans une procédure judiciaire pour faire face à des appropriations illégales de tout ou partie de ses terrains (105 ha) situés à Kinsuka.
• TEXAF a acquis un bien immobilier en février 2008, d'une superficie de 3.465 m² comprenant des surfaces de bureaux. Texaf est également engagée dans une procédure judiciaire pour faire face à une occupation illégale de ce bien.

21. Engagements

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007, Immotex a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Le groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• Les biens immobiliers de Cotex (valeur nette comptable de 6.941 milliers EUR au 30 juin 2011) sont hypothéqués en faveur d'une banque congolaise en garantie de deux emprunts de 2 millions EUR chacun, le premier remboursable en 36 mois à partir du 1er août 2009, le second également remboursable en 36 mois à partir du 1er juillet 2010. Au 30 juin 2011, la dette bancaire s'élève à 2.116 milliers EUR.
• Un autre bien immobilier (villa) est hypothéqué en faveur d'une banque congolaise en garantie d'un emprunt de 1,5 million EUR remboursable en 30 mois, à partir du 1er mars 2011. Au 30 juin 2011, la dette bancaire s'élève à 1.364 milliers EUR.
• Le terrain de 105 ha de Kinsuka (Immotex) est hypothéqué en faveur d'une banque congolaise en garantie d'un emprunt de 1.250 milliers EUR, libéré à concurrence de 625 milliers EUR au 30 juin 2011 et remboursable en 36 mois.

22. Transactions avec les parties liées

Aucune transaction n'a été réalisée avec les partie liées (Congotex) et les soldes nets sont nuls.

23. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants sont détaillés dans le rapport de gouvernance 2010. Au cours du 1er semestre 2011, les rémunérations s'élèvent à 344 milliers EUR.

24. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 318 933)

• Le 17 mai 2010, SFA a établi une déclaration de participation en application de la loi du 2 mai 2007 (AR du 14 février 2008) :
• Société Financière Africaine (SFA) 222.726 titres soit 69,83 %
• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot : 11 163 titres, soit 3,50%
• Monsieur Albert Yuma : 9 443 titres, soit 2,96%
• Belficor : 11.976 titres, soit 3,76%

Messieurs J. Ph. Waterschoot, A. Yuma et Belficor agissent de concert avec SFA. Société Financière Africaine est détenue par Chagawirald, elle-même détenue par Monsieur Philippe Croonenberghs.

• Belficor est détenue par Monsieur Bernard de Gerlache de Gomery.
• Les opérations sur les titres Texaf détenus par des personnes initiées au cours du 1er semestre 2011 sont reprises ci-après :
• o 31/03/2011 Vente de 5.000 titres par Monsieur Albert Yuma-Mulimbi