Texaf S.A. — Annual Report 2012

Apr 15, 2013

TEXAF Rapport annuel 2012

www.texaf.be

Synthèse

Chiffres-clés

						Croissance
	2008	2009	2010 ajusté*	2011	2012	moyenne
Résultats (000 EUR)
Revenus	8.359	13.548	14.353	13.663	17.248
Croissance	26 %	62 %	6 %	-5 %	26 %	20 %
Résultat opérationnel récurrent	1.957	2.697	3.260	3.472	4.849
Croissance	-4 %	38 %	21 %	7 %	40 %	25 %
EBITDA	1.849	5.116	5.751	6.467	7.642
Croissance	-44 %	177 %	12 %	12 %	18 %	43 %
Résultat net part de groupe	3.571	1.915	3.104	1.831	6.516
Croissance	44 %	-46 %	62 %	-41 %	256 %	16 %

* Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie de 2010 ont été ajustés pour être comparables à ceux de 2011 qui isolent les résultats et les flux de MECELCO comme ceux d'activités abandonnées.

Flux de trésorerie

Activités opérationnelles CARRIGRES - Ventes (T)

Revenus locatifs Revenus locatifs et surfaces louées

Cotation TEXAF

Par action (EUR)	2010 ajusté*	2011	2012
Cours au 31 décembre	21,1	16,8	21,4
Cours maximum	23,6	22,6	23,0
Cours minimum	12,6	15,5	16,8
Dividende brut	0,23	0,28	0,33
Croissance	20 %	21 %	18 %

Capitalisation boursière (cours moyen) / Fonds propres

Cours moyen de TEXAF + max & min Pay-out par action

Mission de la société

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé 26 Boulevard Général Jacques à 1050 Bruxelles. TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

La vocation historique de TEXAF est industrielle et est destinée à être maintenue et intensifiée.

TEXAF a en outre le souhait de jouer un rôle important dans la relance du Congo en devenant l'opérateur de nouveaux projets d'investissements.

Bénéficiant d'une bonne connaissance du terrain, de la population et de ses dirigeants et ayant d'autre part démontré sa capacité de faire face aux événements successifs qui ont secoué le Congo, TEXAF a la volonté d'intéresser des investisseurs étrangers à des prises de participations financières majoritaires ou minoritaires dans les secteurs productifs (infrastructures, minier, agro-industriel, énergie, tourisme) et qui génèrent des rendements élevés sur investissements.

TEXAF peut à cet effet utiliser sa capacité d'appel au marché des capitaux soit directement soit indirectement par la création de fonds spécifiques opérés par TEXAF.

Disposant d'un important patrimoine foncier et immobilier, TEXAF a décidé de viabiliser et de transformer une partie de ce patrimoine disponible grâce à un développement équilibré et diversifié tant en bureaux qu'en résidentiel et en commercial adapté à plusieurs catégories de revenus.

TEXAF a la volonté d'assumer les trois vocations décrites ci-dessus de la manière suivante:

• en s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie
• en pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale
• en favorisant les partenariats avec des opérateurs locaux et en associant des hauts cadres locaux et expatriés à la bonne marche des affaires
• en privilégiant tout projet créateur de valeur
• en maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC.

Rapport de gestion du groupe TEXAF

Faits marquants 2012

• L'économie congolaise a poursuivi en 2012 une croissance stable estimée à 7,2 % pour le PNB réel, avec un taux de change franc congolais / dollar américain à peu près inchangé sur l'année et une inflation à Kinshasa de 9,3 % en moyenne annuelle. Néanmoins, le gouvernement n'a pu dépenser que 56 % de son budget de 7,2 milliards USD suite notamment à l'arrêt actuel du soutien budgétaire du F.M.I.
• Après d'importantes difficultés techniques en début d'année, CARRIGRES a pu redresser la barre et réalise son meilleur exercice depuis 2008.
• En IMMOBILIER, les revenus locatifs dépassent pour la première fois 10 m EUR. 18 nouveaux appartements ont été mis sur le marché au 1er janvier 2013 et 24 le seront au cours du deuxième semestre 2013.
• La participation en MECELCo a été cédée en juillet avec une plus-value de 1,1 m EUR.
• Au total le groupe dégage, en consolidé, un résultat opérationnel récurrent de 4.841 k EUR en hausse de 40 %. En tenant compte des éléments non récurrents, le résultat opérationnel s'établit à 4.701 k EUR (+ 25 %).
• Le résultat net part du groupe atteint 6.516 k EUR, contre 1.831 k EUR en 2011. Ce résultat comprend, à hauteur de 2.408 k EUR en part du groupe, un résultat positif, non récurrent et sans effet sur la trésorerie, sur la diminution des impôts différés suite à la diminution du taux d'imposition en R.D.C de 40 à 35 %. Comme indiqué ci-dessous dans les « Evénements postérieurs à la clôture », il subsiste cependant une incertitude sur la date d'entrée en vigueur de cette disposition.
• Le groupe a investi 5.221 k EUR en R.D.C. en 2012 et prévoit un montant similaire pour 2013. Néanmoins un projet important ne se réalisera pas suite à un changement de politique du client: celui d'un complexe de bureaux pour un organisme international.
• Depuis le 12 décembre 2012, l'action TEXAF est cotée au marché continu ce qui améliore la visibilité du groupe. Le contrat de liquidité avec KBC Securities a été revu en conséquence. L'action TEXAF est reprise depuis le 18 mars 2013 dans l'indice BEL Small.
• Courant 2012 Messieurs Albert Yuma Mulimbi et Jean-Philippe Waterschoot se sont vu décerner une haute distinction par Albert II, le Roi des Belges. Cette distinction leur a été décernée pour leurs engagements dans la société civile en RDC ainsi que dans le groupe Texaf.

Contexte général

L'économie congolaise en 2012

Après les élections de fin 2011, un nouveau gouvernement est entré en fonction en avril 2012, composé par la Majorité Présidentielle, et dirigé par l'ancien Ministre des Finances, monsieur Augustin Matata Ponyo.

La stabilité macroéconomique est au cœur de la politique de ce gouvernement. Cette stabilité a été largement maintenue en dépit de la guerre contre la rébellion du M23 dans le Nord-Kivu et de l'arrêt du programme de prêt du Fonds Monétaire International suite à une polémique sur la transparence des contrats miniers. En effet,

• l'inflation à Kinshasa aurait diminué de 15,4 % en 2011 à 9,3 % en 2012,
• le franc congolais est resté totalement stable contre le dollar américain depuis 2010 entre 910 et 930 CDF/USD,
• la Banque Centrale du Congo a baissé progressivement son taux directeur de 20 % à 4 %,
• le gouvernement a équilibré ses comptes mais à un niveau très faible de 4,1 milliards USD, soit seulement 56 % du budget.

La croissance du PIB est estimée à 7,2 % en termes réels portée non seulement par des bons chiffres de la production minière, mais aussi par un lent redémarrage de l'agriculture.

Le gouvernement a aussi pris des mesures structurelles bienvenues de modernisation de l'économie, comme l'introduction de la TVA, la diminution du taux d'impôt des sociétés de 40 % à 35 %, la révision des barèmes fiscaux des personnes physiques en faveur des bas salaires et un programme de dédollarisation de l'économie. Malheureusement, ces mesures ont été implémentées de manière chaotique avec un manque de concertation avec les agents économiques, de formation des fonctionnaires et de coordination avec le Parlement. En conséquence, certaines mesures fiscales n'ont pas pu entrer en vigueur et doivent repasser au Parlement.

Perspectives 2013

En dépit des performances satisfaisantes de 2012, deux facteurs importants menacent l'économie en 2013:

• l'exécution des projets de développement est très dépendante du financement par les agences multilatérales et par les donneurs internationaux; ces financements eux-mêmes sont liés à la bonne exécution des programmes existant et à un support politique suffisant;
• la croissance est ralentie par les déficiences de l'infrastructure, essentiellement en termes de production et de distribution d'électricité, mais également en transport.

Cependant, la Banque Centrale du Congo table sur une croissance de 8,2 % en 2013 et une poursuite de la baisse de l'inflation et par ailleurs on peut espérer une reprise des financements du FMI.

Activités industrielles

Le développement d'activités industrielles en RDC demeure un exercice difficile. Les industries sont confrontées à des problèmes de transport, d'énergie, de harassements administratifs et fiscaux, d'un manque de main d'œuvre qualifiée, …. qui ne facilitent pas une prévision à moyen terme et un plan fiable d'investissements.

Le gouvernement a cependant fait de la bonne gouvernance une priorité afin de sortir la RDC du classement en queue de peloton du "Doing Business Index", publiée par la Banque Mondiale. Divers pays voisins de la RDC ont opté avec succès pour la mise en place d'une meilleure rigueur.

CARRIGRES (entreprise consolidée intégralement)

(000 EUR)	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
Produit des activités ordinaires	3.835	4.817	5.537	7.628	4.916	6.601	4.845	6.844
Résultat opérationnel	1.475	1.127	1.219	2.741	1.089	961	942	1.563
Résultat net	547	420	359	1.388	1.349	496	855	1.946
Résultat net (part de groupe)	267	205	175	678	1.349	496	855	1.946

CARRIGRES est intégralement consolidée depuis le contrôle à 100 % par TEXAF en 2009.

CARRIGRES, la carrière de concassés située à 10 km du centre-ville de Kinshasa, est revenue à une activité normale après un début d'année difficile. Au deuxième trimestre, la livraison d'un nouvel engin de chargement et le remplacement, par la Société Nationale d'Electricité, de la ligne électrique qui alimente la carrière ont permis de stabiliser la production. Elle continue à être affectée par des coupures de courant mais celles-ci sont sensiblement moins fréquentes. La demande reste soutenue, tant pour la construction de routes que pour la production de béton, et la société a fonctionné toute l'année avec un stock minimal.

Le chiffre d'affaires progresse de 41 % par rapport à la mauvaise année 2011 à 6.844 k EUR. Le résultat opérationnel augmente de 66 % à 1.563 k EUR et le résultat net de 127 % à 1.946 k EUR notamment grâce à des reprises de provisions.

MECELCo (entreprise consolidée intégralement)

En juillet, TEXAF et ses coactionnaires ont cédé leurs participations en MECELCo (entretien de wagons, chaudronnerie à Lubumbashi) à un groupe industriel actif au Katanga. En effet, en dépit des années consacrées à redresser, structurer et diversifier l'entreprise, il s'est avéré que celle-ci n'avait pas la taille critique pour s'imposer sur le marché du Katanga Compte tenu des provisions prises antérieurement sur cette participation, cette cession a dégagé un résultat positif de 1,1 m EUR et supprimé un foyer de pertes récurrentes.

ConGoTEX (entreprise mise en équivalence)

La société textile dans laquelle le groupe détient moins de 44 % est en liquidation depuis août 2007. Cette liquidation n'est pas clôturée.

SoCIéTéS AGRICoLES (entreprises non consolidées)

Le groupe TEXAF est actionnaire de deux sociétés agricoles en RDC.

Elle détient en effet 60 % de LA CoTonnIERE DU KASAI ET DU MAnIEMA, aux côtés de l'Etat congolais, et 100 % de ESTAGRICo. Cette dernière société a retrouvé la pleine jouissance de tous les terrains qui avaient été apportés à des filiales à 50 %, Cotonnière du Lac et Compagnie Cotonnière Congolaise, lesquelles ont été dissoutes.

Depuis la guerre survenue en 1997, les activités de ces sociétés ont été interrompues et la majorité de leurs sites d'exploitation, d'égrainage et de stockage a été pillée et détruite.

Ces sociétés ne produisent plus de coton depuis cette période mais plusieurs régions conservent un important savoirfaire agricole.

• La LA CoTonnIERE DU KASAI ET DU MAnIEMA est déployée dans le Sankuru, le Sud du Kasaï Oriental et le Maniema.

• ESTAGRICo a ses sites répartis au Sud Kivu et au Nord Katanga.

Toutes deux disposent encore d'actifs fonciers et immobiliers dispersés sur ces régions.

ESTAGRICo examine notamment la possibilité de coopérer avec les populations agricoles du Sankuru, pour assurer la relance de la production de caoutchouc.

Activités immobilières (entreprise consolidée intégralement)

Situation générale du marché immobilier

Le rapport 2013 du bureau KNIGHT FRANK, expert immobilier spécialiste en Afrique, est particulièrement optimiste sur la croissance de l'Afrique en général et sur l'évolution du marché immobilier en particulier.

Ci-après un comparatif du marché locatif des surfaces de bureaux (source: Knight Frank)

Prime office Rents

Pour ce qui concerne la RDC et Kinshasa en particulier, Knight Frank relève que:

• le parc existant de bureaux est généralement de mauvaise qualité ce qui induit beaucoup de nouvelles constructions
• le marché des immeubles résidentiels de haut de gamme est soutenu. Knight Frank relève que les nouveaux projets ne sont que rarement mis en vente, les promoteurs préférant mettre leur immobilier en location.

Kinshasa prime rents and yields (source: Knight Frank)		Prime rents	Prime yields
Bureaux		\$ 35 par m²/mois	11%
Commerce		\$ 40 par m²/mois	12%
Industriel		\$ 8 par m²/mois	14%
Résidentiel	\$ 8.000 par mois (4 chambres, prime location)

La situation géographique des biens immobiliers du groupe Texaf

La plupart des actifs immobiliers du groupe se situent à l'extrémité du principal axe de ville de Kinshasa, le Boulevard du 30 juin, à proximité du centre des affaires et d'infrastructures telles qu'écoles, hôpitaux, centres culturels et ambassades. Ils sont également installés dans le périmètre dit "de sécurité" de la ville. Cette localisation avantageuse engendre une forte demande de logements et de bureaux de la part de particuliers, de sociétés, d'ONG et d'organismes internationaux.

Le parc immobilier résidentiel UTEXAFRICA / TEXAF se situe en bord de fleuve et se compose de 36 villas et de 160 appartements. Des infrastructures de loisirs sont mises à disposition des locataires telles que piscine, restaurant, terrains de tennis et un terrain multisports. Ce site est alimenté par des générateurs électriques de secours. Le taux d'occupation de ces surfaces résidentielles est proche de 100 %.

Les surfaces commerciales louées totalisent 5.500 m². Parmi celles-ci, un espace commercial, sur lequel le groupe dispose de plus de 2.600 m² de locaux, est situé à côté des zones résidentielles, apportant un confort supplémentaire par la proximité de magasins et sociétés de services (épicerie, boulangerie, cabinet médical, agence bancaire, école…).

Les zones résidentielles et commerciales sont réparties autour d'une friche industrielle de 14 ha (ancienne usine textile) qui appartient à IMMoTEX (51 % groupe TEXAF), comprenant 90.000 m² de bureaux et entrepôts. En 2012, 9.800 m² de bureaux et 13.850 m² d'entrepôts ont été loués sur ce site. Des transformations se font à la demande de candidats locataires.

Des plans de réaménagements complets de ce site existent afin de pouvoir proposer conjointement de nouvelles surfaces résidentielles, commerciales et de bureaux, avantage précieux dans une ville de plus de 9 millions d'habitants dans laquelle les difficultés de déplacement sont de plus en plus aigües.

En face des concessions UTEXAFRICA / TEXAF se trouve le complexe CoTEX (+/- 3,2 ha), également une ancienne usine textile dont 4.500 m² ont été aménagés en surfaces de bureau tandis que 11.297 m² de bâtiments industriels restants sont loués à la MONUSCO (Nations Unies) et 777 m² sont des surfaces commerciales.

Le site « Petit Pont » (3.500 m²), dont l'acquisition a été finalisée en février 2008, est situé au bout de Boulevard du 30 juin, en face du complexe CoTEX. Après plusieurs années de procédures, TEXAF a obtenu en justice le recouvrement de la jouissance de cette parcelle. Une étude est en cours pour la réalisation d'un immeuble de bureaux à cet endroit.

A une dizaine de km du centre-ville est situé le site CPA (104 ha) qui abritait une usine de fabrication de wax. La construction d'une nouvelle route d'accès par une entreprise chinoise améliore les possibilités de valorisation de cet actif.

Le portefeuille immobilier de TEXAF a fortement évolué au cours de ces dernières années: la quote-part des revenus provenant de locations résidentielles diminue au profit de revenus provenant de locations de bureaux et de bâtiments industriels.

8

Synthese	Surfaces louées [m²]	Loyers [€]
Residentiel	34.762	5.280.620 €
Bureaux	16.869	2.488.108 €
Surfaces commerciales	5.510	439.914 €
Entrepots	33.031	1.872.569 €
Autres	338	179.422 €
Totaux	90.510	10.260.634 €

Evolution en 2012 et perspectives 2013

L'activité immobilière de TEXAF a bénéficié en année pleine de deux nouveaux projets mis sur le marché au courant de 2011: 15 appartements et 2.500 m² de bureaux. Au total, les revenus locatifs du groupe dépassent pour la première fois 10 millions EUR par an.

Le groupe a en outre achevé en fin d'année un cinquième et dernier bâtiment dit "Phase IV" pour 18 appartements de deux ou trois chambres.

En 2013, la première phase d'un nouveau développement appelé "Champ de Coton" sera mise sur le marché: il s'agit de 3 blocs de 8 appartements d'une chambre. Pour le financer, le groupe a obtenu d'une banque européenne un crédit d' 1,8 million EUR. C'est la première fois qu'il peut compter sur le soutien d'une banque internationale pour le développement de son activité immobilière. Depuis quelques années, il avait pu faire appel à des crédits accordés par des banques installées en R.D. Congo. Mais la capacité des banques locales est limitée et la durée des crédits disponibles est encore courte. Le crédit actuel, d'une durée de 5 ans, permet quant à lui d'aligner les remboursements sur les cash-flows dégagés par le projet. Il concrétise en outre la volonté du groupe d'être une voie d'accès du Congo aux marchés internationaux des capitaux.

Ces deux projets génèreront en année pleine 1,3 m EUR de loyers.

En 2013, le groupe va construire une deuxième phase "Champ de Coton" avec deux blocs de 4 appartements chacun de trois chambres et va transformer 2.000 m² d'entrepôts en bureaux. En plus, il met à l'étude un projet plus ambitieux de 10.000 m² de bureaux de prestige sur le rond-point qui ouvre le Boulevard du 30 Juin.

Par contre, le projet de construction d'un complexe de bureaux sur l'ancien site industriel pour compte d'un organisme international ne se réalisera finalement pas, suite à un changement de politique de l'organisme concerné.

Au total, les revenus de l'activité immobilière progressent de 18 % à 10.404 k EUR mais le résultat opérationnel de seulement 11 % à 3.138 k EUR suite à une forte hausse des amortissements, des rémunérations variables et des taxes. Le résultat net par contre progresse très fort de 1.321 à 4.505 k EUR, en partie sous l'effet d'une diminution du taux d'imposition des sociétés en R.D.C. qui engendre une reprise d'impôts différés.

IMMO (000 EUR)	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
Produit des activités ordinaires	4.260	4.979	5.565	6.525	6.896	7.752	8.817	10.404
Résultat opérationnel	2.564	1.996	3.000	1.967	2.141	2.319	2.829	3.138
Résultat net	1.025	2.089	2.635	1.177	830	2.842	1.320	4.505
Résultat net (part de groupe)	1.052	2.089	2.714	1.182	741	2.773	1.270	3.457

L'activité de location d'immeubles est exercée tant par TEXAF SA que par ses filiales congolaises CoTEX, UTEXAFRICA et IMMoTEX. Pour s'adapter à la nouvelle réglementation en matière de T.V.A., deux nouvelles filiales ont été créées: PRoMoTEX de droit belge pour la promotion immobilière et AGEnCE IMMoBILIERE DU FLEUVE de droit congolais pour les activités de service. Cette activité supporte également les frais de structure de la holding.

Pour rappel, en 2008, les revenus comprenaient des managements fees sur CARRIGRES à hauteur de 0,75 million EUR, tandis que l'exercice 2009 avait été affecté par une perte de change, sans impact monétaire, de 0,9 million EUR sur l'actif d'impôt. En 2010, cette activité avait bénéficié d'une plus-value de cession de 1,7 million EUR.

Imbakin

IMBAKIn, filiale de TEXAF, détient une créance certifiée de 64 millions EUR sur l'État congolais suite à sa condamnation en 1997.

En 2012, le groupe a poursuivi des contacts avec les autorités politiques, mais aucune avancée n'a été faite sur les modalités d'un règlement de cette créance.

Rapport de gestion

000 EUR	31/12/2010 (ajustés)	31/12/2011	31/12/2012
Actifs non courants	81.915	87.157	89.541
Immobilisations corporelles	14.829	15.070	14.377
Immeubles de placement	67.069	72.056	75.081
Immobilisations incorporelles	-	-	53
Participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	17	31	30
Actifs courants	14.114	10.511	11.822
Actifs destinés à la vente	1.781	1.554	-
Stocks	2.388	2.954	3.745
Créances	4.413	1.771	2.087
Actifs d'impôts	-	-	302
Trésorerie	4.792	3.573	4.465
Autres actifs courants	740	659	1.223
Total actif	96.029	97.668	101.363
Capitaux propres	53.040	53.885	60.681
Capital	4.744	4.744	7.857
Réserves de groupe	40.148	41.345	43.854
Intérêts minoritaires	8.148	7.796	8.970
Passifs non courants	34.392	35.119	31.619
Passifs d'impôts différés	26.623	26.649	23.308
Autres passifs non courants	7.769	8.470	8.311
Passifs courants	8.597	8.664	9.063
Passifs destinés à la vente	1.399	1.732	-
Autres passifs courants	7.198	6.932	9.063
Total passif	96.029	97.668	101.363

Résultat consolidé

000 EUR	2008	2009	2010 ajusté *	2011	2012
Produit des activités ordinaires	8.359	13.548	14.353	13.663	17.248
Autres produits opérationnels récurrents	413	468	723	677	860
Charges opérationnelles récurrentes	-6.815	-11.319	-11.816	-10.868	-13.259
Résultat opérationnel récurrent	1.957	2.697	3.260	3.472	4.849
y-1	-4 %	38 %	12 %	7 %	40 %
Autres éléments opérationnels non récurrents	2.794	132	19	299	-148
Résultat opérationnel	4.751	2.829	3.279	3.771	4.701
y-1	66 %	-40 %	11 %	15 %	25 %
Charges financières	-91	-352	-120	-344	-171
Quote-part dans le résultat des participations
mises en équivalence	678	0	0	0	0
Autres produits non opérationnels	151	665	16	62	28
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)	5.489	3.142	3.175	3.489	4.558
y-1	78 %	-43 %	13 %	10 %	31 %
Impôts	-1.033	-1.312	-1.609	-1.313	1.893
Résultat des activités apportées ou abandonnées	0	0	1.444	-586	1.113
Résultat net après impôt	4.457	1.830	3.010	1.590	7.564
y-1	103 %	-59 %	0 %	-47 %	376 %
Résultat net consolidé part de groupe	3.571	1.915	3.104	1.831	6.516
y-1	44 %	-46 %	0 %	-41 %	256 %
Par titre
Résultat opérationnel en EUR	1,49	0,89	1,03	1,18	1,47
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	1,12	0,60	0,97	0,57	2,04
Nombre de titres en circulation	3.189.330	3.189.330	3.189.330	3.189.330	3.189.330

* Le compte de résultat de 2010 a été ajusté pour être comparable à celui de 2011 qui isole les résultats de MECELCo comme celui d'activités abandonnées.

Etat du résultat global consolidé

000 EUR	2010 *	2011	2012
Résultat de l'exercice	3.010	1.590	7.564
Mouvements des écarts en devises étrangères	78	-9	-
Mouvements (nets d'impôts) des réserves
pour actifs financiers disponibles à la vente	-39	-	-
Mouvements (nets d'impôts) des réserves
de réévaluation liées au changement de périmètre	-	-	-
Resultat global	3.049	1.581	7.564
Revenant:
Aux actionnaires de TEXAF	3.105	1.826	6.516
Par titre (sur 3.189.330 titres)	0,97	0,57	2,04
Aux intérêts minoritaires	-56	-245	1.048

Les comptes intègrent globalement les comptes de CARRIGRES depuis janvier 2009 alors que ceux-ci étaient consolidés par mise en équivalence auparavant. De 2010 (ajusté) à 2012, les résultats de MECELCo, en ce compris la plus-value de cession, sont présentés sur la ligne "Résultat des activités apportées ou destinées à la vente".

Les comptes sont établis selon les normes IFRS.

• Produits des activités ordinaires: + 26 %
• le chiffre d'affaires de CARRIGRES: 6,8 millions EUR (+ 41 %)
• les loyers: 10,4 millions EUR (+ 18 %)
• Les autres produits opérationnels récurrents concernent des refacturations de charges, le chiffre d'affaires du restaurant de la concession et des ventes diverses.
• Les charges opérationnelles récurrentes: + 22 %
• Amortissements: 2,7 millions EUR (+ 5 %)
• Matières premières: 2,0 millions EUR (stable)
• Frais de personnel: 2,6 millions EUR (+ 12 %)
• Autres charges: 5,6 m EUR (+ 46 %, notamment à cause d'une forte hausse des
• rémunérations variables et des taxes)
• Le résultat opérationnel récurrent augmente de 40 %.
• Les éléments opérationnels non récurrents portent essentiellement sur des ajustements sur stock.
• Les charges financières diminuent suite à l'absence de pertes de change qui avaient affecté l'exercice 2011.
• Le résultat des activités destinées à la vente, positif de 1,1 m EUR, représente la plus-value sur la cession de la participation en MECELCo.
• La ligne "Impôts" comprend, pour 3,0 m EUR, une diminution des impôts différés passifs suite à la diminution du taux d'imposition des bénéfices en R.D.C. de 40 à 35 %. Les impôts de l'exercice 2012 ont également été provisionnés sur base du nouveau taux de 35 %. Comme indiqué ci-dessous dans les "Evénements postérieurs à la clôture", il subsiste cependant une légère incertitude sur la date d'entrée en vigueur de cette disposition.
• Le résultat net consolidé (part de groupe) et le résultat global revenant aux actionnaires s'établissent à 6,5 million EUR soit 2,04 EUR par action.

Etat résumé des flux de trésorerie consolidés

000 EUR	2007	2008	2009	2010 (ajusté**) 2011		2012
Trésorerie à l'ouverture	3.650	4.104	5.382	4.702	4.863	3.574
Cash-flow opérationnel après impôt*	3.028	1.644	4.376	4.950	5.657	6.287
Variation du besoin de fonds de roulement*	-50	4.910	-357	698	1.348	-331
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation* 2.978		6.554	4.019	5.648	7.005	5.956
Investissements	-3.139	-4.231	-5.940	-7.761	-7.814	-5.221
Désinvestissements	1	0	881	616	-36	1.037
Flux de trésorerie provenant
des opérations d'investissement	-3.138	-4.231	-5.059	-7.145	-7.850	-4.184
Dividendes	-350	-421	-953	-612	-736	-893
Variation des dettes	964	-700	1.314	2.290	363	12
Flux de trésorerie provenant
des opérations de financement	614	-1.121	361	1.678	-373	-881
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	454	1.202	-679	181	-1.218	891
Ajustement à la juste valeur de la trésorerie et écarts de conversion 0		76	-1	-20	-71	0
Trésorerie en fin d'exercice	4.104	5.382	4.702	4.863	3.574	4.465

* des activités poursuivies pour les chiffres 2010 et 2011. ** Le tableau des flux de trésorerie de 2010 a été ajusté pour être comparable à celui de 2011 qui isole les flux de MECELCo comme celui d'activités abandonnées.

Les flux de trésorerie d'investissement comprennent notamment la cession de la participation en MECELCo. Les flux de trésorerie de financement comprennent notamment le remboursement net d'emprunts auprès de banques congolaises pour le financement des constructions.

Evénements survenus après la clôture des comptes

• Il est apparu en janvier 2013 que les diverses ordonnances-lois en matière fiscale que le Président de la République avait prises en septembre 2012 ont été ratifiées trop tard par le Parlement eu égard aux prescrits de la constitution et sont donc caduques. Le Gouvernement a promulgué en février 2013 des ordonnances-lois identiques à celles de septembre 2012, celles-ci doivent maintenant être ratifiées par le Parlement avant le 22 mai 2013. Il subsiste donc une légère incertitude juridique sur ces différentes mesures. Le groupe est particulièrement concerné par l'extension de la T.V.A. à tous les loyers, par la diminution du taux de l'impôt sur les bénéfices de 40 à 35 % et par la hausse des tranches d'imposition des revenus de ses salariés.
• En fin d'année, le terrain de 104 ha dit "CPA" que possède IMMoTEX à 15 km du centre-ville a été brièvement, mais violemment, occupé par des personnes cherchant à le spolier. Début janvier, le groupe a récupéré la possession de ce terrain avec l'aide des autorités civiles et militaires. Il a entamé des poursuites civiles et pénales contre les personnes impliquées dans cette tentative de spoliation.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font majoritairement en devises étrangères (US\$ & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité eu égard à la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

Critères de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissement immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Cours de bourse

Depuis le 12 décembre 2012, l'action TEXAF est cotée au marché continu ce qui améliorer la visibilité du groupe. Le contrat de liquidité avec KBC Securities a été revu en conséquence. L'action TEXAF est reprise depuis le 18 mars 2013 dans l'indice BEL Small. Au cours du premier trimestre 2013 l'on constate une forte amélioration de la liquidité de l'action par rapport à la moyenne en 2012: + 245% en nombre de titres et + 295% en capitaux traités.

Returns (cours + dividendes) des holdings sur 20 ans

Returns sur 5 ans

Dividendes

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
Dividende brut par action	0,10	0,11	0,13	0,16	0,19	0,23	0,28	0,33
Dividende net par action	0,08	0,08	0,10	0,12	0,14	0,17	0,21	0,25
Dividende brut total	318.933	350.826	420.992	506.040	612.351	735.672		893.012 1.063.110
Variation	N.A.	10,0 %	20,0 %	20,2 %	21,0 %	20,1 %	21,4 %	19,0 %

de gestion

Pay-out par action

Site internet

Le site Internet de TEXAF est opérationnel depuis 2004: www.texaf.be. Ce site contient toutes les informations utiles aux actionnaires. Il a été revu début 2013.

Responsabilité sociale et citoyenne du groupe

Le groupe TEXAF souhaite soutenir à son échelle des projets de développement en R.D.C. qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec l'objet social du groupe mais qui contribuent à l'image que souhaite donner TEXAF. Dans un esprit de parfaite transparence le Conseil d'Administration de TEXAF a innové en 2012 en proposant dorénavant de soumettre à l'Assemblée Générale le budget affecté à un ensemble de projets. Il fait annuellement rapport de l'impact des interventions du groupe, qui ne sont pas nécessairement d'ordre financier.

• En 2012, les quatre mêmes projets qu'en 2011 ont fait l'objet d'un suivi particulier du groupe: • Le premier concerne l'amélioration de la qualité de vie de la population de Lodja et ses alentours. Durement touchée par les pillages et les guerres successives, cette population doit faire face à un important taux de chômage et aux fléaux qui l'accompagnent (malnutrition, violence entre autres). Il est porté par le couple Pierre-Albert Nguliéle et Béatrice Yseboodt qui axent leur travail principalement sur la formation et l'éducation.
• Le deuxième touche à l'amélioration des soins de santé en R.D.C. et plus particulièrement de la prise en charge des enfants atteints de pathologies graves mais curables par une intervention médico-chirurgicale spécifique. Ce projet est porté par la Chaîne de l'Espoir Belgique, la Chaîne de l'espoir RD Congo et Espoir de vie regroupés au sein de l'asbl "CHIRPA".
• Le troisième est le projet COMEQUI dont l'objectif est de donner aux agriculteurs du Kivu les moyens de développer par eux-mêmes des actions concrètes de développement durable pour augmenter leurs revenus et subvenir aux besoins de leur famille (scolarisation des enfants, soins de santé, …)
• Et le quatrième est L'asbl AFRICA KIDS, née il y a 9 ans afin de réunir des fonds pour l'enfance orpheline en Afrique.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Philippe Croonenberghs Administrateur délégué

Rapport de gestion de TEXAF S.A.

Les comptes 2012 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 3.142 milliers EUR au 31 décembre 2012. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant.

Les actifs de TEXAF sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environne- mental particulier.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2012 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

La déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un shéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé en date du 8 avril une opinion non modifiée sur les comptes annuels de Texaf S.A avec paragraphe d'observation concernant les risque inhérents à la présence des principaux actifs du groupe en RDC et à l'environnement économique et réglementaire de ce pays.

ACTIF	31.12.11	31.12.12
Actifs immobilisés	37.937	39.471
Actifs circulants	3.011	3.762
	40.948	43.233
PASSIF
Capitaux propres	36.688	38.767
Dettes	4.260	4.466
	40.948	43.233
CoMPTE D'EXPLoITATIon
Ventes et prestations	2.050	1.636
Coût des ventes et prestations	-1.626	-1.566
Bénéfice d'exploitation	424	70
Résultat financier	1.155	1.437
Bénéfice courant avant impôt	1.579	1.507
Résultat exceptionnel	13.572	1.802
Bénéfice de l'exercice avant impôt	15.151	3.309
Impôt sur le résultat	-685	-167
Bénéfice de l'exercice à affecter	14.466	3.142

Commentaires sur le résultat

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 1,55 million EUR, en augmentation de 5 % par rapport à 2011. En 2011 une régularisation de taxes immobilières a également été perçue à hauteur de 0,5 million EUR.

Les coûts d'exploitation sont en diminution de 4 %.

Les produits des immobilisations financières concernent principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (1,2 million EUR) et AnAGEST (0,2 million EUR).

En 2012, TEXAF a cédé sa participation en MECELCo dégageant une plus-value de 1,1 million EUR.

En 2011, TEXAF avait cédé à AnAGEST sa participation en CoTEX au prix de 13 millions EUR, dégageant une plusvalue de 12, 7 millions EUR.

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,71 million EUR (contre 0,69 million EUR en 2010) selon une réactualisation de cette créance dont le total s'élève à 28,8 millions EUR.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Le Conseil d'administration n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture des comptes.

Perspectives 2013 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2013 sont tributaires de l'évolution de la situation économique et politique de la RDC. Les loyers devraient rester stables en 2013.

Intérêts opposés

Le conseil d'administration signale qu'aucune décision n'a été prise et aucune opération n'a été décidée, qui tomberait dans le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés.

Autres informations requises par l'article 96 du Code des sociétés:

• aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement
• le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société
• aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de sous- cription n'ont été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé
• la société ne détient pas de succursale
• le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers
• le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés
• les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en RDC le Conseil propose d'augmenter de 19 % le dividende et de distribuer 1.063.110 EUR soit 0,25 EUR net par action payable à partir du 24 mai 2013 contre remise du coupon n° 2 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

Proposition d'affectation du bénéfice:

Bénéfice de l'exercice	3.142.251 EUR
Bénéfice reporté	20.649.673 EUR
Bénéfice à affecter	23.791.924 EUR
Rémunération du capital	-1.063.110 EUR
Report à nouveau	22.728.814 EUR

nominations des administrateurs

Le Conseil d'administration propose de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Moorkens pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2016. Monsieur Dominique Moorkens siège en tant qu'administrateur indépendant et préside le Conseil.

Sur proposition du Comité d'audit, le Conseil d'administration propose de reconduire le mandat de Commissaire de PricewaterhouseCoopers, Réviseur d'entreprises SCCRL, représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, pour une durée de trois années venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2016.

Agenda financier

• Vendredi 24 mai 2013: Paiement du dividende

• Mardi 14 mai 2013: Assemblée Générale Annuelle

• Vendredi 17 mai 2013: Communiqué trimestriel (déclaration intermédiaire)
• Vendredi 30 août 2013: Publication des résultats semestriels 2012
• Vendredi 22 novembre 2013: Communiqué trimestriel (déclaration intermédiaire)
• Mi février 2014: Publication des résultats annuels 2013
• Mardi 13 mai 2014: Assemblée Générale Annuelle.

Le Conseil d'Administration

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 15 décembre 2010.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2009), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. Les quelques dérogations sont justifiées par la taille de TEXAF, à savoir, un administrateur ayant siégé pendant plus de trois mandats est toujours considéré indépendant (article 2.4), les administrateurs non-exécutifs ne se sont pas réunis sans la présence des administrateurs exécutifs (article 4.1), le comité d'audit ne comporte que deux membres (article 5.5) et il n'existe pas de règlement d'ordre intérieur du management exécutif (article 6.1).

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site de TEXAF: www.texaf.be.

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2012 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

Dominique Moorkens (1948) 2016

Président, indépendant

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il assure aujourd'hui la Présidence du Conseil est actif dans la distribution de véhicules à 4 et à 2 roues ainsi que dans la distribution de mobilier de bureau.

Son chiffre d'affaires est supérieur à 1,3 milliard EUR et est réalisé sur 11 pays européens ainsi que sur l'Afrique du Sud. Le groupe emploie 2.000 collaborateurs. Ses fonds propres dépassent 340 millions EUR.

Dominique Moorkens est également administrateur de Guberna, FBN et de Connect Group. Il est consul honoraire de la République de Corée. Il préside la fondation d'utilité publique récemment créée « Pulse Foundation » mise en place pour stimuler l'entrepreneurship en Belgique.

Herman De Croo (1937) 2015

Vice-président, non-exécutif

Herman de Croo est le doyen du Conseil car il est administrateur depuis 1981. Ses mandats successifs ont été interrompus à chaque fois qu'il devint ministre: Éducation Nationale, Communications, P.T.T., Pensions, Commerce Extérieur. Il est bourgmestre de Brakel (Flandre Orientale). Il est Ministre d'Etat et ancien Président de la Chambre des Représentants (1999-2007). Il préside toujours le Comité d'avis chargé des questions européennes. Herman De Croo est Docteur en Droit ULB. Il a professé à University of Chicago (Law School), à l'ULB (droit public) et à la VUB (Common Law et Civil Law). Il est l'auteur de très nombreuses publications.

Herman De Croo connaît bien le Congo qu'il a visité à de nombreuses reprises.

Bernard de Gerlache de Gomery (1948) 2015

Vice-Président, non-exécutif

Bernard de Gerlache est Docteur en Droit UCL et Master of Business Administration de la Boston University. Après avoir été Directeur à la Banque du Benelux, Associé-Gérant du Comptoir d'Escompte de Belgique et Administrateur Délégué de Sipef, il est Administrateur Délégué de Belficor (Banque d'affaires). Il est administrateur de sociétés dont notamment BIO, la Floridienne et Quest for Growth et il est Past-Président de la Chambre de Commerce Belgo-Africaine CBL-ACP.

Philippe Croonenberghs(1950) 2014

CEO

Exécutif

Licencié en sciences économiques appliquées U.F.S.I.A., Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, URS, Fortales. En 2002 il organise un MBO sur TEXAF dont il est l'Administrateur Délégué.

Expiration du mandat

Christophe Evers (1960) 2014

Ingénieur commercial de l'École de la Solvay Brussels School, Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001 il est "Chief Business Development and Planning Officer" et membre du Comité de Direction de la Poste belge. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires Lorentz, Deschamps & Associés. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School. Auteur de nombreuses publications financières, il est également membre de l'Association Belge des Analystes Financiers.

nicole Hardenne (1941) 2015

Non-exécutif

Exécutif

Docteur en Droit ULB, Nicole Hardenne débuta sa carrière au ministère des affaires économiques, notamment au service des assurances, au commissariat à l'énergie atomique, au service juridique et aux services généraux. Entrée en 1974 chez Cobepa en tant que Secrétaire Général, elle en devient Administrateur Délégué de 1988 à 2001. Nicole Hardenne occupa divers mandats d'administrateur notamment dans les secteurs des assurances, de la grande distribution, et de la banque. Actuellement elle est Présidente des Carrières du Hainaut, administrateur du Groupe Josi et de divers groupes privés.

Jean-Pierre Kiwakana Kimayala (1943) 2015

Indépendant

Economiste de formation (Université d'Anvers), Jean-Pierre Kiwakana a exercé de nombreuses fonctions en RDC. Il fut ainsi Conseiller économique au Bureau de la Présidence en 1968, Adjoint au Commissaire Général de la FIKIN. Depuis 1977, il dirige le groupe SESOMO (Secrétariat social) dont il est l'actionnaire principal. Actuellement, il est Premier Vice-président National de la Fédération des Entreprises du Congo (FEC) et Président d'Ecobank en RDC.

Jean-Philippe Waterschoot (1963) 2015

Exécutif

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant respectivement occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à CONGOTEX. Il est chargé de superviser les diverses participations du groupe en RDC ainsi que de l'analyse de nouveaux projets.

Il est Président de l'École Belge de Kinshasa, Administrateur et Président de la Commission Energies à la Fédération Nationale des Entreprises du Congo, Administrateur de l'asbl CHIRPA (Chirurgie Pédiatrique en Afrique), membre du comité de pilotage du Fonds fiduciaire "OKAPI" pour le financement des aires protégées en RDC, administrateur du Cercle Économique Européen..

Albert Yuma Mulimbi (1955) 2015

Exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il partage avec Jean-Philippe Waterschoot. Homme influent en RDC, Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de la Banque Centrale du Congo et président du comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il est vice-président de l'Organisation Internationale des Employeurs (OIE). Il Préside la Conférence Permanente des Chambres Consulaires Africaines et Francophones "CPCCAF". Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise.

In Memoriam

En décembre 2012 deux personnalités qui ont fortement marqué l'histoire de Texaf venaient à disparaitre:

• Loïc de l'Arbre qui assuma les fonctions d'administrateur puis d'administrateur délégué de 1974 à 1997, et ensuite la présidence du groupe de 1997 à 2002.
• Henri Vander Eycken qui fut administrateur depuis 1990. Il assuma la présidence du groupe Texaf de 2002 à 2008. Il était président honoraire depuis.

Le Conseil leur rend hommage pour leur dévouement et leur efficacité.

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 9 administrateurs; 2 d'entre eux sont indépendants, 4 sont exécutifs (dont 2 résidents en RDC), 5 sont non-exécutifs (y-compris les indépendants). Les administrateurs sont nommés pour une période de 3 ans renouvelable.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2012 le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit:

• Nicole Hardenne	4	80 %
• Bernard de Gerlache	5	100 %
• Philippe Croonenberghs	5	100 %
• Christophe Evers	5	100 %
• Herman De Croo	5	100 %
• Jean-Pierre Kiwakana	4	80 %
• Dominique Moorkens	5	100 %
• Albert Yuma Mulimbi	2	40 %
• Jean-Philippe Waterschoot	5	100 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour raison de force majeure. Leur avis sur les points essentiels de l'Ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ces réunions le Conseil a traité:

• des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires
• de l'analyse et de l'application à la société des règles IAS/IFRS
• de divers projets d'investissements envisagés
• de la gestion du patrimoine immobilier
• du suivi de CARRIGRES
• du suivi du dossier IMBAKIN (récupération d'une créance sur l'État)
• de l'amélioration des différents aspects de gouvernance
• de la cession de MECELCO
• de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC
• des conséquences de la mise en place du régime de la T.V.A. en RDC, de la convention de double imposition entre la RDC et la Belgique et des diverses autres mesures fiscales en RDC
• de la mise en valeur du potentiel agricole du Sankuru, en prolongement de la présence de Texaf à Lodja et ce dans le cadre de sa responsabilité sociétal (cfr. Infra).

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

Comités du Conseil d'Administration

Comité d'audit

Le Comité d'Audit est formé de Madame Hardenne qui le préside et de Monsieur Moorkens. En 2012, le comité d'audit s'est réuni à 3 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur:

• les travaux de clôture de l'exercice 2012
• l'établissement d'une situation au 30 juin 2012
• le suivi de l'application des règles d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS
• les conséquences sur les comptes des différentes modifications fiscales
• le suivi de la communication financière
• le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques
• la modernisation des outils et procédures comptables
• la modernisation des outils et procédures de gestion des stocks.

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération est formé de Madame Nicole Hardenne, de Messieurs Bernard de Gerlache, Dominique Moorkens qui le préside et, depuis 2012, Jean-Pierre Kiwakana.

En 2012, le Comité s'est réuni à 1 reprise. Le CEO a assisté à la réunion sauf pour les points le concernant.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives à:

• la fixation des primes de fin d'année
• l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration.

Et en particulier, le Comité a émis les propositions afin:

• d'appliquer la partie variable des rémunérations de 2012 du management exécutif suivant la règle définie (cf. infra)
• de fixer la rémunération 2012 des membres du management exécutif ainsi que la rémunération des administrateurs.

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil procède régulièrement à une évaluation de son fonctionnement propre, de celui de ses comités et des administrateurs individuels. Il utilise pour ce faire le "toolkit" de Guberna-Institut des Administrateurs. Il n'a pas procédé à une telle évaluation formelle en 2012.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SCCRL., représenté par Monsieur Alexis Van Bavel.

Direction

• Philippe Croonenberghs, CEO
• Christophe Evers, CFO groupe TEXAF
• Etienne Janne d'Othée, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer
• Jean-Philippe Waterschoot, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC
• Albert Yuma Mulimbi, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC
• Jean-Pierre Rochelli, Directeur Général CARRIGRES.

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquat, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financier et non financier soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et rapporte ses observations au conseil d'administration.

Gestion des risques

L'identification et l'analyse des risques est effectuée par la direction et discutée en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est composé entre autres de deux membres exécutifs ainsi qu'un administrateur indépendant basés en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Contrôle interne

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes trimestriels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Des mesures visant à renforcer les contrôles internes et à mieux encadrer la gestion des dossiers juridiques et fiscaux en 2012 ont été décidées.

Règles de conduite

Conflit d'intérêt: le Conseil d'administration n'a pas eu à se prononcer en 2012 sur des points ayant trait à un conflit d'intérêt.

Il n'y a pas eu de transactions sur des titres TEXAF par des personnes initiées en 2012.

Transactions avec la société: au cours de l'exercice 2012, il ne s'est pas présenté de cas de transactions avec la société.

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote. Aucun droit de la société ne disparaitrait, ni aucune obligation n'apparaitrait en cas de changement de contrôle.

La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

Le 29 août 2012, la société a établi une déclaration à la FSMA en vertu de l'art 74 de la loi OPA (nombre d'actions APRES division par 10 décidée lors de l'AGE du 9 février 2012):

• Société Financière Africaine (SFA) 2.206.760 titres soit 69,19 %
• Belficor: 122.330 titres, soit 3,84 %
• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot: 111.630 titres, soit 3,50 %
• Monsieur Albert Yuma: 44.430 titres, soit 1,39 %

Messieurs J. Ph. Waterschoot, A. Yuma et Belficor agissent de concert avec SFA.

Société Financière Africaine (SFA) est détenue par Chagawirald, elle-même détenue par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Belficor est contrôlée par Monsieur Bernard de Gerlache de Gomery.

Le 9 février 2012, l'assemblée extraordinaire de TEXAF SA a décidé de la division du titre par 10. La société compte désormais 3.189.330 titres émis sans désignation de valeur.

Rapport de rémunération

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le Comité de nomination et de rémunération avant d'être soumises au Conseil d'administration.

Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs.

Pour l'année 2012 le Conseil a validé la proposition du Comité de nomination et de rémunération de réviser les règles en application depuis 2008, en fixant désormais les jetons de présence à 800 EUR par réunion et en attribuant des jetons de présence pour les réunions du Comité d'audit et du Comité de nomination et de rémunération:

• une partie fixe de 6.000 EUR brut par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé
• une double rémunération au Président, Vice-présidents ainsi qu'à l'ensemble des membres des Comités d'audit et de rémunérations
• un jeton de présence de 800 EUR par réunion du Conseil (400 EUR en 2011), élargi aux réunions des différents comités
• les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

Rémunération des administrateurs non exécutifs en 2012:

(en EUR)	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brut)	Rémunération totale (brute)
Herman De Croo	12.000	3.200	15.200
Bernard de Gerlache de Gomery	12.000	3.200	15.200
Dominique Moorkens	12.000	4.800	16.800
Jean-Pierre Kiwakana	9.890	2.800	12.690
Nicole Hardenne	12.000	4.000	16.000
ToTAL	57.890	18.000	75.890

Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs.

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe qui est restée inchangée depuis de nombreuses années.

Pour 2012, la partie variable de leur rémunération a été fixée en fonction de l'amélioration de 3 composantes du résultat consolidé:

• résultat opérationnel récurrent
• résultat avant impôts
• résultat global (variation des Fonds Propres).

Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité de nomination et rémunération, d'éliminer de ces composantes des éléments non récurrents sur lesquels les managers n'ont aucun impact. En particulier, en 2012, le Conseil a retiré la contribution positive de la réduction du taux d'imposition sur les résultats

Le montant total de la rémunération variable se calcule sur la moyenne des résultats des 3 composantes.

Rémunérations et autres avantages accordés au CEo

La rémunération annuelle fixe au titre d'indépendant du CEO est demeurée inchangée depuis 2006 et elle s'élève à 155.000 EUR à laquelle s'ajoutent une assurance groupe de 64.904 EUR et une assurance hospitalisation. Le CEO bénéficie d'un véhicule de société.

La rémunération variable du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants:

• chacune des 3 composantes donne droit à une prime de base fixée à 13.500 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure
• en outre chaque % d'amélioration d'une composante donne droit à une prime de 2.700 EUR.

Suivant ce calcul, elle s'élève en 2012 à 306.009 EUR. De ce montant sera déduite l'avance accordée en 2011 de 16.389 EUR sur la rémunération variable escomptée en 2012.

Conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi "corporate governance"), cette rémunération variable sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Si jamais à l'avenir, une ou plusieurs de ses composantes devaient s'avérer erronées, la rémunération variable serait recalculée et la différence imputée sur les rémunérations variables futures.

La rémunération fixe demeure inchangée en 2013.

Le CEO ne bénéficie pas d'indemnité de départ.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options au CEO.

Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs

La rémunération fixe pour les trois autres administrateurs exécutifs que le CEO, à savoir Messieurs Christophe Evers, Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi, s'est élevée en 2012 à 376.310 EUR.

Messieurs Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi résident en RDC. Ils ont un contrat d'employé en RDC et, outre leur salaire fixe, ils bénéficient des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés et évalués globalement à 147.012 EUR en 2012. Ce montant comprend un plan de retraite. Les indemnités de départ se calculent suivant la règlementation en vigueur en RDC.

Monsieur Christophe Evers a une rémunération fixe de 155.000 EUR et il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de départ. Le montant alloué à son plan de retraite s'est élevé à 29.996 EUR en 2012.

Pour 2012 la partie variable de la rémunération de ces trois administrateurs exécutifs a été fixée suivant le mode de calcul décrit ci-dessus.

La prime de base applicable à Messieurs Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot a été fixée à 10.000 EUR et à 2.000 EUR par % d'amélioration, soit pour 2012 un montant de 226.673 EUR pour chacun des 2 administrateurs exécutifs. La prime de base applicable à Monsieur Christophe Evers est identique à celle du CEO: 13.500 EUR et 2.700 EUR par % d'amélioration, soit pour 2012 un montant de 306.009 EUR.

Comme pour le CEO, les avances sur rémunération variable accordées en 2011 seront déduites de ces montants.

Conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi "corporate governance"), ces rémunérations variables seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Si jamais à l'avenir, une ou plusieurs des composantes de la rémunération variable devaient s'avérer erronées, la rémunération variable serait recalculée et la différence imputée sur les rémunérations variables futures.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Synthèse 2011

(en EUR)	Rémunérations fixes	variables	Rémunérations Plan de retraite & avantages divers	Total
CEO	155.000	306.009	66.833	527.842
C.Evers, J-Ph. Waterschoot, A. Yuma	376.310	759.355	181.277	1.316.942

Groupe TEXAF Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2012

	Bilans consolidés	p. 26
	Comptes de résultats consolidés	p. 27
	Etat de résultat global consolidé	p. 27
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p. 28
	Tableau consolidé des flux de trésorerie	p. 29
	Rapport du Commissaire	p. 30
	Notes annexes aux états financiers consolidés	p. 31
1.	Informations générales	p. 31
2.	Périmètre de consolidation	p. 32
3.	Gestion des risques	p. 33
4.	Estimations et jugements comptables déterminants	p. 34
5.	Information sectorielle	p. 34
6.	Immobilisations corporelles	p. 36
7.	Immeubles de placement	p. 37
8.	Immobilisations incorporelles	p. 37
9.	Participations dans des entreprises associées	p. 37
	10. Activités abandonnées	p. 37
	11. Autres actifs financiers non courants	p. 38
	12. Actifs courants	p. 39
	13. Capital social	p. 39
	14. Emprunts et autres dettes financières	p. 40
	15. Provisions pour autres passifs	p. 40
	16. Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 41
	17. Impôts différés	p. 41
	18. Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 42
	19. Produits des activités ordinaires	p. 42
	20. Autres produits opérationnels	p. 42
	21. Charges liées aux avantages du personnel	p. 42
	22. Charges financières	p. 42
	23. Charge d'impôt sur le résultat	p. 43
	24. Résultats par action	p. 43
	25. Dividende par action	p. 43
	26. Trésorerie provenant des opérations	p. 44
	27. Actifs éventuels	p. 44
	28. Litiges et passifs éventuels	p. 44
	29. Engagements	p. 44
	30. Transactions avec les parties liées	p. 45
	31. Rémunérations des principaux dirigeants	p. 45
	32. Rémunération du commissaire	p. 45
	33. Structure de l'actionnariat	p. 45
	34. Événements survenus après la clôture des comptes	p. 45
	Résumé des principales méthodes comptables	p. 46

Etats financiers consolidés IFRS

(en milliers d'euros)	note	31/12/2012	31/12/2011
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	14.377	15.070
Immeubles de placement	7	75.081	72.056
Immobilisations incorporelles	8	53	-
Autres actifs financiers non-courants	11	30	31
		89.541	87.157
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	10	-	1.554
Stocks	12	3.745	2.954
Clients et autres débiteurs	12	2.087	1.771
Actifs d'impôts sur le résultat	12	302	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	4.465	3.573
Autres actifs courants	12	1.223	659
		11.822	10.511
Total de l'actif		101.363	97.668
CAPITAUX PRoPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	13	7.857	4.744
Primes d'émission		-	3.113
Autres réserves		43.854	38.231
		51.711	46.088
Intérêts minoritaires		8.970	7.797
Total des capitaux propres		60.681	53.885
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	14	1.481	1.953
Provisions non-courantes	15	4.404	4.179
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	71	70
Impôts différés	17	23.308	26.649
Autres passifs non-courants		2.355	2.268
		31.619	35.119
Passifs courants
Passifs détenus en vue de la vente		-	1.732
Passifs bancaires courants portant intérêt	14	3.097	2.607
Fournisseurs et autres créditeurs courants	18	2.666	3.380
Autres passifs courants		3.300	945
		9.063	8.664
Total du passif		40.682	43.783
Total du passif et des capitaux propres		101.363	97.668

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Comptes de résultats consolidés

(en milliers d'euros)	note	Exercice clos le 31/12/2012	Exercice clos le 31/12/2011
Produits des activités ordinaires	19	17.248	13.663
Charges opérationnelles		(13.628)	(10.569)
Matières premières et consommables		(2.012)	(1.837)
Variations de stocks		(502)	85
Frais de personnel	21	(2.614)	(2.332)
Dotations aux amortissements		(2.733)	(2.603)
Pertes de valeur		(208)	(93)
Autres charges opérationnelles		(5.559)	(3.789)
Autres produits opérationnels	20	1.081	677
Résultat opérationnel		4.701	3.771
Résultat sur cession d'actifs non-courants		(10)	3
Charges financières	22	(171)	(344)
Intérêts sur prêt		33	51
Autres résultats non opérationnels		5	8
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies		4.558	3.489
Charge d'impôt sur le résultat	23	1.893	(1.313)
Résultat après impôt provenant des activités poursuivies		6.451	2.176
Résultat après impôt des activités abandonnées		1.113	(586)
Résultat de l'exercice		7.564	1.590
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		6.516	1.831
Aux intérêts minoritaires		1.048	(241)
		7.564	1.590
Résultats par action:
résultats revenant aux actionnaires de la société-mère
(en € par action divisée)
– de base		2,04	0,57
– dilué		2,04	0,57

Etat de résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31/12/2011	Exercice clos le 31/12/2010
Résultat de l'exercice	7.564	1.590
Mouvements des écarts de conversion en devises étrangères	-	(9)
Résultat global	7.564	1.581
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	6.516	1.826
Aux intérêts minoritaires	1.048	(245)
	7.564	1.581

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Revenant aux actionnaires de la Société
	Capital social	Primes		Réserves Réserves de d'émission consolidées réévaluation	conversion	Intérêts Ecarts de minoritaires	Total des capitaux propres
Solde au 31 décembre 2010	4.744	3.113	33.251	3.621	163	8.148	53.040
Résultat de l'exercice 2011	-	-	1.831	-	-	(241)	1.590
Autres éléments du résultat global	-	-		-	(5)	(4)	(9)
Variations du périmètre	-	-	106	-	-	(106)	-
Dividendes distribués	-	-	(736)	-	-	-	(736)
Solde au 31 décembre 2011	4.744	3.113	34.452	3.621	158	7.797	53.885
Résultat de l'exercice 2012	-	-	6.516	-	-	1.048	7.564
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-
Variations du périmètre		-	101	-	(101)	125	125
Transferts	3.113	(3.113)	-	-	-	-	-
Dividendes distribués			(893)	-	-	-	(893)
Solde au 31 décembre 2012	7.857	-	40.176	3.621	57	8.970	60.681

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Le résultat de l'exercice 2012 s'élève à 7.564 milliers EUR, dont un bénéfice de 6.516 milliers EUR revenant aux actionnaires de la société-mère TEXAF SA et 1.048 milliers EUR revenant aux intérêts minoritaires.

Le dividende distribué de 893 milliers EUR porte sur le résultat de l'exercice 2011.

Le dividende brut de EUR 0.33 par action, proposé sur le résultat de l'exercice 2012 (1.063 milliers EUR), fait partie intégrante des réserves au 31 décembre 2012 présentées ci-dessus.

Les réserves au 31 décembre 2012 comprennent une plus-value immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 milliers EUR. Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2011. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée (voir note 17).

Les réserves de réévaluation au 31 décembre 2012 reprennent 3.621 milliers EUR relatifs aux changements de périmètres d'entreprises associées devenues filiales, dont 3.335 milliers EUR relatifs à Carrigrès .

Les primes d'émission au 31 décembre 2011 (3.113 milliers EUR) ont été intégrées au capital social depuis l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2012.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	note	Exercice clos le 31/12/2012	Exercice clos le 31/12/2011
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		3.574	4.863
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies
Trésorerie provenant des opérations	26	7.166	7.781
Intérêts payés		(152)	(189)
Intérêts reçus		33	51
Impôts sur le résultat payés		(1.091)	(638)
		5.956	7.005
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		-	(300)
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(53)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles		(5.184)	(7.514)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		-	2
Produits de cession d'immobilisations financières		1.037	-
Augmentation des prêts consentis à des parties liées		-	(38)
Diminution des prêts consentis à des parties liées		14	-
Augmentation des autres immobilisations financières		2	-
		(4.184)	(7.850)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(893)	(736)
Augmentation des emprunts		1.252	1.262
Remboursement des emprunts		(1.246)	(939)
Variation nette des emprunts bancaires à CT		6	40
		(881)	(373)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie
et découverts bancaires		891	(1.218)
Ecarts de conversion sur trésorerie ou équivalents de trésorerie			(3)
Transfert des actifs destinés à la vente			(33)
Reclasement en activités abandonnées de la trésorerie,
équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture			(35)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		4.465	3.574
Dont TEXAF SA		3.100	2.541

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. .

Rapport sur les comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Texaf SA ("la Société") et de ses filiales (conjointement le "Groupe") pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé, l'état de résultat global consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidé et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à EUR ('000) 101.363 et l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de EUR ('000) 6.516.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation du risque que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion non modifiée.

opinion non modifiée

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe 3 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles sociopolitiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés. Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la mention complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

• Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Sint-Stevens-Woluwe, le 8 avril 2013

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par Alexis Van Bavel, Réviseur d'Entreprises

notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé au 26 boulevard Général Jacques à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 15 février 2013 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'adminidtration le 27 mars 2013. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2012.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2011.

Pour rappel, depuis le 30 septembre 2011, le groupe avait envisagé de céder sa participation en MECELCO. Au 31 décembre 2011, le groupe a décidé, comme le prescrit IFRS 5 "Activités abandonnées", de classer toutes les composantes du bilan et du compte de résultat de MECELCO sur des lignes uniques mais séparées à l'actif et au passif du bilan ainsi qu'au compte de résultat, sous l'intitulé "activités abandonnées". Le même exercice a été réalisé jusqu'à la date de cession début juillet 2012. En conformité avec IFRS 5, les amortissements n'ont plus été calculés depuis le 1er octobre 2011.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2012, mais ne sont actuellement pas relevants ou significatifs pour le groupe TEXAF:

• Les amendements à la norme IFRS 7 "Instruments financiers: informations à fournir" exigent une amélioration des informations à fournir quant aux actifs financiers transférés. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes commençant le 1er juillet 2011 ou après.
• Les amendements à la norme IFRS 1 "Première application des normes internationales d'information financière" concernant l'hyperinflation grave et la suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er juillet 2011 ou après.
• Les amendements à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat" qui donnent une approche pratique pour l'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés pour les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2012. Le groupe Texaf ne prévoit pas de les adopter de manière anticipée, mais leur impact futur sur les états financiers consolidés du groupe est en cours d'évaluation:

• Les amendements à la norme IAS 1 "Présentation des états financiers", date d'entrée en vigueur 1er juillet 2012. L'amendement change les informations à fournir concernant les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global.
• IAS 19 "Avantages du personnel" Révisée, date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. Les amendements résultent dans des changements significatifs de la comptabilisation et de l'évaluation du coût des régimes à prestations définies et indemnités de fin de contrat de travail et d'informations à fournir pour tous les avantages du personnel.
• IAS 27 Révisée "Etats financiers individuels", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. La norme révisée couvre les définitions et concepts relatifs aux états financiers individuels après transfert des définitions et notions de contrôle vers la nouvelle norme IFRS 10.
• IAS 28 Révisée "Participations dans des entreprises associées et coentreprises", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Suite à la publication de la norme IFRS 11, IAS 28 révisée exige que les entreprises associées et les coentreprises soient comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence.
• Les amendements à la norme IAS 32 "Compensation d'actifs et passifs financiers", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements expliquent les conditions pour la compensation d'actifs et passifs financiers dans l'état de situation financière.
• Les amendements à la norme IFRS 7 "Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. L'amendement est le résultat d'une collaboration avec le FASB et résulte dans une amélioration d'informations à fournir sur la compensation. Les nouvelles informations à fournir facilitent la comparabilité entre les états financiers IFRS et les états financiers US GAAP.

Etats

• IFRS 10 "Etats financiers consolidés", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. La nouvelle norme se base sur les principes existants tout en considérant la notion du contrôle comme élément déterminant pour inclure une entité dans les états financiers consolidés.
• IFRS 11 "Accords conjoints", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. La nouvelle norme souligne l'importance de droits et obligations plutôt que de la forme juridique. L'utilisation de la méthode d'intégration proportionnelle n'est plus autorisée.
• IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Cette nouvelle norme comprend des dispositions concernant les informations à fournir pour toutes les formes de participations dans d'autres entités.
• IFRS 13 "Evaluation à la juste valeur", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. La nouvelle norme explique comment mesurer la juste valeur dans l'information financière.
• IFRIC 20 "Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. IFRIC 20 traite la comptabilisation des frais d'enlèvement des morts-terrains (frais de découverture) au cours de la phase d'exploitation de la mine. L'interprétation peut demander à une entité minière de faire passer en pertes l'actif comptabilisé dans le solde d'ouverture des résultats non distribués si on ne peut pas identifier une partie du corps minéralisé à laquelle il se rattache.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2012 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• L'amendement à la norme IFRS 1 "Première application des normes internationales d'information financière" relatives aux prêts gouvernementaux. L'amendement adresse la comptabilisation d'un prêt gouvernemental portant un taux d'intérêt inférieur à celui du marché lors du premier passage aux IFRS. Cet amendement permet une dérogation à l'application rétrospective des IFRS lors de la comptabilisation de ces prêts lors de la transition. Cet amendement est effectif pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2013 ou après.
• IFRS 9 "Instruments financiers", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2015. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
• Les amendements aux normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés", IFRS 11 "Accords conjoints" et IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités". Ces amendements apportent des clarifications aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et fournissent des allègements sur les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. En outre, concernant les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées, les amendements supprimeront l'obligation de présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, en cohérence avec les dates d'application des normes IFRS 10, 11 et 12.
• Les amendements aux normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés", IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités" et IAS 27 "Etats financiers individuels" pour les entités d'investissement. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014. Les amendements donnent une exemption aux entités qui répondent à la définition d'une entité d'investissement et qui présentent les caractéristiques typiques pour comptabiliser des intérêts détenus dans une filiale à la juste valeur.
• L'IASB a publié des "Améliorations annuelles", qui ne font pas l'objet par ailleurs d'un projet majeur. Elles concernent les normes suivantes et sont effectives pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2013: IFRS 1 "Première application des normes internationales d'information financière", IAS 1 "Présentation des états financiers", IAS 16 "Immobilisations corporelles", IAS 32 "Instruments financiers: présentation" et IAS 34 "Information financière intermédiaire".

Le groupe Texaf ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2013.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2012, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 13 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale,compte tenu du fait que la plus-value réalisée sur la vente de l'ensemble des biens de Mecelco en juillet 2012 ainsi que le résultat des activités accomplies jusqu'à la date de cession ont été comptabilisées sous le poste "Résultat des activités abandonnées". Parmi celles-ci, Promotex est une société immobilière établie à Kinshasa qui a été constituée en juillet 2012 pour abriter le projet dit "Champ de Coton".

La société Congotex (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence tandis que deux autres ( La Cotonnière du Kasaï Maniema et Estagrico) ne sont pas consolidées en raison de localisations dans des zones inaccessibles et de restrictions sévères à long terme empêchant tout transfert de fonds au Groupe. Par ailleurs, la Compagnie cotonnière congolaise et la Cotonnière du Lac ont été dissoutes en 2012. Ces sociétés n'étaient pas consolidées pour la même raison.

Enfin, l'Agence Immobilière du Fleuve constituée en 2012 n'a encore généré aucune activité depuis sa création et n'est pas consolidée au 31 décembre 2012 en raison de leur importance négligeable.

1.Sociétés consolidées globalement.

Société	Ville	Activité	Devise	% d'intérêt fonctionnelle financier net au 31/12/2012	% d'intérêt financier net au 31/12/2011
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90 %	98,90 %
Imbakin	Kinshasa	Droit sur l'état congolais	EUR	99,99 %	99,99 %
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,60 %	99,60 %
Promotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,98 %	0,00 %
Mécelco		Lubumbashi Constructions mécaniques et	USD	0,00 %	50,30 %
		métalliques, matériel ferroviaire
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90 %	98,90 %
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	49,95 %	49,95 %
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99 %	99,99 %
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassé de grès	EUR	99,99 %	99,99 %

2.Sociétés consolidées par mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise	% d'intérêt fonctionnelle financier net au 31/12/2012	% d'intérêt financier net au 31/12/2011
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile: filature, tissage	USD	43,61 %	43,61 %
		impression confection

3.Sociétés non consolidées en raison de localisations dans des zones inaccessibles et de restrictions sévères à long terme.

Société	Ville	Activité	% d'intérêt financier net au 31/12/2012	% d'intérêt financier net au 31/12/2011
La cotonnière du Kasaï Maniema	Kasaï	Ramassage et traitement du coton	59,40 %	59,40 %
Estagrico	Kinshasa	Holding (cotonnières)	99,80 %	99,80 %
La cotonnière du lac	Uvira	Ramassage et traitement du coton	-	50,00 %
Cie cotonnière congolaise	Kongolo	Ramassage et traitement du coton	-	50,00 %

4.Société non consolidée car d'intérêt négligeable.

Société	Ville	Activité	% d'intérêt financier net au 31/12/2012	% d'intérêt financier net au 31/12/2011
Agence Immobilière du Fleuve	Kinshasa	Services	99,80 %	-

3. Gestion des risques

3.1. Risque pays

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. Gestion des risques financiers

De par ses activités, le groupe est également exposé à différentes natures de risques financiers, à savoir dans une certaine mesure au risque de change et au risque de crédit. Le groupe n'est que très faiblement exposé à d'autres risques financiers ou au risque de liquidité, vu son faible endettement et l'absence d'engagements financiers importants.

(i) Risque de change

Le groupe détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font en devises étrangères (US \$ & Francs congolais), et dont l'activité est par conséquent exposée aux risques de change.

Ce risque est cependant limité eu égard à la contribution restreinte de ces transactions en devises étrangères, de sorte que des variations de taux de change US \$/EUR ou Francs congolais/EUR n'ont qu'un impact peu significatif sur les comptes du groupe, sauf sur les actifs et passifs d'impôts exprimés en francs congolais.

(ii) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition de crédit aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues, tandis que les autres créances lorsqu'elles sont significatives sont couvertes par des dettes envers le même débiteur. Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Impôts sur le résultat

Le groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans différents territoires. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Par ailleurs, il en est de même pour certaines taxes opérationnelles, comptabilisées en charges opérationnelles.

(b) Dépréciation d'actifs

Le groupe n'a pas de goodwill au 31 décembre 2012. Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigres, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier (incluant l'activité holding), les constructions mécaniques et les carrières.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

Résultats 2012		Immobilier Constructions Mécaniques	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	10.404		6.844		17.248
Autres produits opérationnels	951		130		1.081
Charges opérationnelles	(8.217)		(5.411)		(13.628)
dont frais de personnel	(1.520)		(1.094)		(2.614)
dont amortissements	(1.828)		(905)		(2.733)
dont pertes de valeur	(118)		(90)		(208)
dont provisions	-		-		-
Résultat opérationnel	3.138	-	1.563	-	4.701
Résultat financier	(282)		144		(138)
Autres résultats non opérationnels	5		(10)		(5)
Résultat avant impôt sur le résultat	2.861	-	1.697	-	4.558
Charge d'impôt sur le résultat	1.644		249		1.863
dont éléments non monétaires	2.708		634		3.342
Résultat des activités abandonnées	-	1.113			1.113
Résultat de l'exercice	4.505	1.113	1.946	-	7.564

Comme expliqué en note 1, le résultat de Mecelco est logé dans le résultat des activités abandonnées. En conformité avec IFRS 5, les amortissements ne sont plus appliqués depuis le 1er octobre 2011. Les résultats 2012 reflètent l'activité jusqu'à la date de cession début juillet 2012.

Les produits opérationnels proviennent de nombreux clients, mais l'un d'entre-eux (segment opérationnel immobilier) a généré des revenus de 1.522 milliers EUR en 2012.

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont présentés ciaprès.

Résultats 2011		Immobilier Constructions Mécaniques	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	8.818		4.845		13.663
Autres produits opérationnels	524		153		677
Charges opérationnelles	(6.513)		(4.056)		(10.569)
dont frais de personnel	(1.488)		(844)		(2.332)
dont amortissements	(1.514)		(1.089)		(2.603)
dont pertes de valeur	(11)		(82)		(93)
dont provisions	-		-		-
Résultat opérationnel	2.829	-	942	-	3.771
Résultat financier	(396)		103		(293)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-		-		-
Autres résultats non opérationnels	11				11
Résultat avant impôt sur le résultat	2.444	-	1.045	-	3.489
Charge d'impôt sur le résultat	(1.123)		(190)		(1.313)
dont éléments non monétaires	(143)		118		(25)
Résultat des activités abandonnées	-	(586)			(586)
Résultat de l'exercice	1.321	(586)	855	-	1.590

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2012		Immobilier Constructions mécaniques	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	1.776	-	12.601		14.377
Immobilisations incorporelles	53	-		-	53
Immeubles de placement	75.025	-	56		75.081
Autres actifs sectoriels	7.775	-	10.364	(6.287)	11.852
Total actifs	84.629	-	23.021	(6.287)	101.363
Emprunts bancaires	4.578	-			4.578
Provisions non-courantes	2.374	-	2.030		4.404
Impôts différés	19.683	-	3.625		23.308
Autres passifs sectoriels	13.195	-	1.484	(6.287)	8.392
Total passifs (hors capitaux propres)	39.830	-	7.139	(6.287)	40.682
Acquisitions d'actifs	4.780		457		5.237

• Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.

• Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres passifs opérationnels.

• Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note7).

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2010 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2011		Immobilier Constructions mécaniques	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2.011	-	13.059		15.070
Immeubles de placement	72.000	-	56		72.056
Autres actifs sectoriels	5.203	1.554	7.953	(4.168)	10.542
Total actifs	79.214	1.554	21.068	(4.168)	97.668
Emprunts bancaires	4.560	-			4.560
Provisions non-courantes	1.992	-	2.187		4.179
Impôts différés	22.390	-	4.259		26.649
Autres passifs sectoriels	10.145	1.732	686	(4.168)	8.395
Total passifs (hors capitaux propres)	39.087	1.732	7.132	(4.168)	43.783
Acquisitions d'actifs	6.669		845		7.514

6. Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	corporelles en cours	Immob. Installations, matériel et outillage		accessoires	Véhicules Agencements Améliorations et apportées à louées	Autres immob. propriétés corporelles	Total
Au 31 décembre 2010
Coût	14.561	156	5.285	702	1.557	10	49	22.320
Amortissements cumulés	(1.254)	-	(4.088)	(478)	(751)	(10)	(35)	(6.616)
Valeur nette comptable	13.307	156	1.197	224	806	-	14	15.704
Reclassement vers actifs détenus
en vue de la vente	(698)	-	(90)	(77)	(10)	-	-	(875)
Au 31 décembre 2010 (ajusté)
Coût	13.279	156	4.183	303	1.447	10	49	19.427
Amortissements cumulés	(670)	-	(3.076)	(156)	(651)	(10)	(35)	(4.598)
Valeur nette comptable	12.609	156	1.107	147	796	-	14	14.829
Mouvements de l'exercice 2011
Acquisitions	437	109	736	85	240	-	-	1.607
Cessions	-	-	-	-	-	-	-
Transferts entre rubriques	638	(31)	29	-	-	-	-	636
Différences de conversion
Dotation aux amortissements	(882)		(767)	(54)	(293)	-	(6)	(2.002)
Mouvements de la période	193	78	(2)	31	(53)		(6)	241
Au 31 décembre 2011
Coût	13.774	234	4.949	365	1.687	10	49	21.068
Amortissements cumulés	(972)		(3.844)	(187)	(944)	(10)	(41)	(5.998)
Valeur nette comptable	12.802	234	1.105	178	743	-	8	15.070
Mouvements de l'exercice 2012
Acquisitions	182	125	443	-	67	-	-	817
Cessions	-	-	-	-	(11)	-	-	(11)
Transferts entre rubriques	929	(234)	109	-	-	-	-	804
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-	-
Dotation aux amortissements	(1.358)	-	(611)	(57)	(271)	-	(6)	(2.303)
Mouvements de la période	(247)	(109)	(59)	(57)	(215)	-	(6)	(693)
Au 31 décembre 2012
Coût	13.857	125	5.501	323	1.727	10	49	21.592
Amortissements cumulés	(1.302)		(4.455)	(202)	(1.199)	(10)	(47)	(7.215)
Valeur nette comptable	12.555	125	1.046	121	528	-	2	14.377

Les terrains et constructions incluent 11.499 milliers EUR (net de 1.154 milliers EUR d'amortissements) relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise").

Les réserves du gisement de Carrigrès ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de Carrigrès à 100 %. En 2010, 2011 et 2012 la carrière a produit respectivement 0,46 million, 0,39 million et 0,38 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Tel qu'expliqué en note 28, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme.

Aucune perte de valeur n'a été enregistrée en 2012.

financiers consolidés IFRS

7. Immeubles de placement

		Terrains Immobilisations en cours	Autres immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2010
Coût	47.407	5.225	18.650	71.282
Amortissements et dépréciations cumulés			(4.213)	(4.213)
Valeur nette comptable	47.407	5.225	14.437	67.069
Mouvements de l'exercice 2011
Acquisitions	-	5.907	-	5.907
Cessions	-	-	-	0
Transfert de rubriques	(33)	(6.632)	6.346	(319)
Dotation aux amortissements	-	-	(601)	(601)
Mouvements de la période	(33)	(725)	5.745	4.987
Au 31 décembre 2011
Coût	47.374	4.500	25.576	77.450
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(5.394)	(5.394)
Valeur nette comptable	47.374	4.500	20.182	72.056
Mouvements de l'exercice 2012
Acquisitions		3.628	740	4.368
Cessions				0
Transfert de rubriques	(71)	(5.108)	4.375	(804)
Dotation aux amortissements			(430)	(430)
Autres mouvements	-	(109)		(109)
Mouvements de la période	(71)	(1.589)	4.685	3.025
Au 31 décembre 2012
Coût	47.303	2.911	31.718	81.932
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(6.851)	(6.851)
Valeur nette comptable	47.303	2.911	24.867	75.081

Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'Etat pour des périodes de 25 ans, renouvelables.

Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût.

Au 31 décembre 2012, la juste valeur des terrains et des autres immeubles de placement s'élève à 141.320 milliers EUR. La juste valeur au 31 décembre 2011 de ces mêmes éléments s'élevait à 133.643 milliers EUR.

La juste valeur des immeubles de placement mentionnée ci-dessus a été estimée sur base de la valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels ou estimés, ou sur base de la valeur de marché des terrains si celle-ci est supérieure à la valeur de rendement. Le taux de rendement appliqué oscille de 14 à 22 % selon l'état de vétusté du bien et la volatilité du locataire. Cette méthode a été utilisée en l'absence de possibilité d'une évaluation indépendante par un bureau ayant une qualification professionnelle reconnue, vu le manque d'opérations récentes quant à la situation géographique et aux catégories d'immeubles faisant l'objet de cette évaluation.

Aucune perte de valeur n'a été enregistrée en 2012.

Au 31 décembre 2012, des terrains et immeubles ont été mis en gage à hauteur de 14.290 milliers EUR (voir note 29).

8. Immobilisations incorporelles

Le groupe a acquis en 2012 un logiciel comptable (53 milliers EUR) qui sera opérationnel à partir de 2013 et sera donc amorti à partir de 2013.

9. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du groupe dans les pertes de Congotex n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que la valeur comptable de la participation a été ramenée à zéro et vu l'absence d'engagements du groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du groupe dans les pertes de Congotex non comptabilisé au 31 décembre 2012 s'élève à 3.253 milliers EUR dont 65 milliers EUR relatifs à l'exercice 2012. Congotex est en liquidation depuis août 2007 et est dès lors classée en "activités abandonnées" pour une valeur de mise en équivalence nulle au 31 décembre 2012.

10. Activités abandonnées

Pour rappel, depuis le 30 septembre 2011, le groupe envisageait de céder sa participation en Mecelco et c'est pourquoi le groupe avait cessé de calculer des amortissements depuis cette date conformément à IFRS 5. Les actifs et passifs avaient été classés séparément sous le libellé "actifs et passifs destinés à la vente" tandis que le résultat avait été repris sous la ligne "résultat des activités abandonnées". En 2012, Mecelco a généré un résultat négatif de 117 milliers EUR et le groupe a poursuivi ce mode de présentation jusqu'à sa date de cession, à savoir le 9 juillet 2012. Le groupe a réalisé une plus-value de KEUR 1.113 sur la vente de sa participation en Mecelco (comptabilisée sous le poste "Résultats après impôt des activités abandonnées » au compte de résultat consolidé)."

Resultats Mecelco (base 12 mois)	31/12/2012	31/12/2011
Produits des activités ordinaires	422	1.750
Autres produits opérationnels	13	14
Charges opérationnelles	(624)	(2.379)
dont frais de personnel	(281)	(680)
dont amortissements	(88)	(167)
dont pertes de valeur		(60)
Résultat opérationnel	(189)	(615)
Résultat financier	(6)	(45)
Autres résultats non opérationnels	93	-
Résultat avant impôt sur le résultat	(102)	(660)
Charge d'impôt sur le résultat	(15)	42
dont éléments non monétaires	18	44
Résultat de l'exercice	(117)	(618)
Bilans Mecelco
Immobilisations corporelles	662	731
Autres actifs sectoriels	471	778
Total actifs	1.133	1.509
Capitaux propres	(352)	(236)
Provisions non-courantes	529	651
Impôts différés	177	193
Autres passifs	779	901
Total passifs	1.133	1.509
Tableau des flux de tresorerie Mecelco
Trésorerie à l'ouverture	21	71
Flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles des activités abandonnées	(1)	(48)
Flux de trésorerie liée aux activités d'investissement des activités abandonnées	(3)	-
Flux de trésorerie liée aux activités de financement des activités abandonnées	-	-
Ecarts de conversion	1	(2)
Trésorerie nette à la cloture	18	21

11. Autres actifs financiers non-courants

	Actions disponibles à la vente		Total
Au 31 décembre 2011
Valeur brute	4	313	317
Pertes de valeur cumulées	(4)	(282)	(286)
Valeur nette comptable	–	31	31
Mouvements 2012
Divers		(1)	(1)
Au 31 décembre 2012
Valeur brute		312	312
Pertes de valeur cumulées		(282)	(282)
Valeur nette comptable	–	30	30

• Les actions disponibles à la vente concernent les actions de "Maintenance du Matériel Roulant" (MMR) établies à Lubumbashi.

• Les prêts concernent principalement des avances historiques à des sociétés cotonnières non consolidées. Ces créances ont été entièrement réduites de valeur.

• La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

12. Actifs courants

	31/12/2012	31/12/2011
Stocks
Matières premières - Valeur brute	2.822	1.998
Matières premières - Perte de valeur	(190)	(100)
Travaux en cours - Valeur brute	-	-
Travaux en cours - Perte de valeur	-	-
Produits finis - Valeur brute	649	767
Produits finis - Perte de valeur	-	-
Autres stocks - Valeur brute	501	326
Autres stocks - Perte de valeur	(37)	(37)
Valeur nette	3.745	2.954
Clients
Clients - Valeur brute	427	298
Clients - Perte de valeur	(84)	(84)
Valeur nette	343	214
Actifs d'impôts exigibles sur le résultat	302	-
Autres débiteurs
Autres débiteurs - Valeur brute	8.367	8.025
Autres débiteurs - Perte de valeur	(6.623)	(6.468)
Valeur nette	1.744	1.557
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Argent en caisse	55	76
Soldes bancaires	950	785
Comptes à court terme	3.460	2.712
Valeur nette	4.465	3.573
Autres actifs courants
Charges à reporter	555	86
Paiements d'avance	377	285
Produits acquis	291	288
Valeur nette	1.223	659

• La valeur nette des clients contient 34 milliers d'EUR de créances supérieures à 120 jours.

• Les autres débiteurs comprennent des créances historiques sur les sociétés cotonnières à hauteur de 6.174 milliers d'EUR, entièrement réduites de valeur.

• La valeur nette des autres débiteurs contient 137 milliers EUR de créances supérieures à 120 jours.

• La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

• Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne "perte de valeur" en compte de résultats.

13. Capital social

	Actions ordinaires en circulation
Nombre d'actions au 31 décembre 2011	318.933
Mouvements de l'exercice 2012: Division du titre par 10	2.870.397
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	3.189.330

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2012 a décidé de diviser le titre par 10. Depuis cette date, le nombre de titres en circulation est de 3.189.330.

La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

14. Emprunts et autres dettes financières

	31/12/2012	31/12/2011
non courants
Garanties reçues et autres créditeurs non-courants	2.354	2.268
Emprunts bancaires	1.481	1.953
	3.835	4.221
Courants
Emprunts bancaires	3.097	2.607
Découverts bancaires	-	-
	3.097	2.607
Total des emprunts et autres dettes financières	6.932	6.828
Suivant échéancier:
A moins d'un an	3.097	2.607
Entre 1 et 5 ans	3.835	4.221
	6.932	6.828
Suivant devise:
Euro	6.932	6.442
Dollar des Etats-Unis	-	-
	6.932	6.442

• En 2010, Utexafrica a contracté un emprunt de 2 millions EUR auprès d'une banque, remboursable en 36 mois à partir de mars 2010 à 9,5 %. Au 31 décembre 2012, le solde à rembourser s'élève à 271 milliers EUR. Cet emprunt est garanti par une hypothèque sur les biens immobiliers d'Immotex (site CPA).
• En 2011, Utexafrica a contracté un autre emprunt de 2 millions EUR à 9,5 % auprès de la même banque, remboursable en 36 mois à partir de juillet 2012. Au 31 décembre 2012, le solde à rembourser s'élève à 1.693 milliers EUR.
• En 2010, Cotex a contracté un emprunt de 1,5 million EUR remboursable en 36 mois à partir de mars 2011 à 8,63 %. Cet emprunt est garanti par une hypothèque sur une villa. Au 31 décembre 2012 le solde à rembourser s'élève à 467 milliers EUR.
• En 2011, Immotex a contracté un emprunt de 1.250 milliers EUR à 9,5 % remboursable en 36 mois à partir de décembre 2011. Au 31 décembre 2012, le solde à rembourser s'élève à 895 milliers EUR.
• En 2012, Promotex a contracté un crédit d'investissement auprès d'une banque européenne à 4,3 % à hauteur de 1,87 million EUR. Au 31 décembre 2012, 1.252 milliers EUR ont été prélevés. Ce prêt est garanti par la maisonmère Texaf.
• La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

15. Provisions pour autres passifs

Au 31 décembre 2011		4.179
Augmentation des provisions		1.846
Reprise de montants inutilisés		(1.621)
Au 31 décembre 2012		4.404
Analyse du total des provisions :	31/12/2012	31/12/2011
Non courantes	3.180	2.870
Courantes	1.224	1.309
	4.404	4.179

Ces provisions sont relatives aux risques liés à la RDC.

Comme indiqué dans l'introduction à ces comptes en annexe 3, la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérents à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe. Dans ce cadre, des provisions ont été constituées pour se prémunir contre un environnement réglementaire propre à la RDC, où règne un déficit de gouvernance. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour cet environnement. Compte tenu des incertitudes inhérentes au développement de cet environnement règlementaire en RDC, il est difficile d'estimer l'horizon auquel les provisions constituées au 31 décembre 2012 seront utilisées ou reprises.

16. Engagements de retraite et avantages similaires

En République Démocratique du Congo, les employés et ouvriers bénéficient d'un régime de retraite et de prestations médicales après la retraite calculés sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération.

	31/12/2012	31/12/2011
Engagements inscrits au bilan au titre :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	71	70
Mouvements de l'exercice:
Activités abandonnées	-	-
Débit (crédité) au compte de résultat	1	22
Différences de conversion	-	-
	1	22
Valeur actualisée des obligations non financées	71	70
Pertes actuarielles non reconnues	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-
Passif inscrit au bilan	71	70
	2012	2011
Coût des services rendus	1	22
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	-	-
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	1	22
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :	31/12/2012	31/12/2011
Taux d'actualisation	5,5 %	5,5 %
Taux d'augmentation future des salaires	1,5 %	1,5 %
Taux d'inflation	2,0 %	2,0 %

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque territoire. En Afrique sub-saharienne, la probabilité pour un individu de dépasser 65 ans est de 31 %.

17. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant:

	31/12/2012	31/12/2011
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	23.307	26.649
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-
	23.307	26.649
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :
Au 31 décembre 2011	26.649
Changement du taux d'imposition (imputé au compte de résultats)	(3.005)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(337)
Au 31 décembre 2012	23.307

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après:

Une ordonnance-loi promulguée en septembre 2012 par le Président de la République en RDC visait à abaisser le taux d'imposition de 40 % à 35 %.

Cependant, comme expliquée en note 34, cette ordonnance n'a pas été validée par le Parlement dans les délais.

Le gouvernement a toutefois promulgué à nouveau cette même ordonnance-loi qui doit à nouveau être ratifiée par le parlement. Il existe donc une incertitude juridique quant à la date de sa mise en application.

Le changement de taux d'imposition (quasi adopté) a eu pour objet de réduire la provision pour impôt différé de 3.005 milliers EUR au 31 décembre 2012.

Passifs d'impôts différés	(nette) des terrains et immeubles	Réévaluation Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2011	24.031	2.612	34	26.677
Débité du compte de résultat 2012	(3.174)	(189)	18	(3.345)
Différences de conversion				0
Au 31 décembre 2012	20.857	2.423	52	23.332

Etats financiers consolidés IFRS

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre de pertes fiscales reportables (dans une limite de 5 ans en RDC) dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.

Le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (2.106 milliers EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2012). De même le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (2.514 milliers EUR au 31 décembre 2012). Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 2.247 milliers d'EUR. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

18. Fournisseurs et autres créanciers

	31/12/2012	31/12/2011
Fournisseurs	1.626	2.369
Acomptes reçus	-	-
TVA et autres taxes à payer	405	228
Salaires, charges sociales et assimilées	61	50
Autres créanciers	574	733
	2.666	3.380

19. Produits des activités ordinaires

	31/12/2012	31/12/2011
Ventes de biens	6.844	4.846
Prestations de services	6	6
Produits locatifs	10.398	8.811
	17.248	13.663

• Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES.

• Les produits locatifs proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.

• Les contrats locatifs sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois. Etant donné un taux d'occupation de près de 100 %, le résultat représente la valeur locative annuelle des biens loués.
• En 2013, les produits locatifs sont estimés à 12.160 milliers EUR.

20. Autres éléments opérationnels

• Les autres produits opérationnels comprennent par définition les produits qui sont liés à l'activité opérationnelle du groupe, mais qui peuvent présenter un caractère relativement unique quant à leur survenance, et donc être non récurrents.
• Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, la différence positive (produits moins charges) des éléments non récurrents s'élève globalement à 300 milliers d'EUR provenant principalement de reprises de provision diverses à hauteur de 333 milliers EUR, de réductions de valeur diverses (-190 milliers EUR) et remboursements de créance sur l'Etat congolais (157 milliers EUR).
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, les éléments non récurrents (différence négative de 148 milliers EUR) sont relatifs à une réduction de valeur sur stock (90 milliers EUR), autres ajustements sur stock (10 milliers EUR) et des réductions de valeurs nettes sur créances (48 milliers EUR).

21. Frais de personnel

	31/12/2012	31/12/2011
Traitements, salaires et avantages sociaux	2.755	2.496
Frais portés à l'actif	(143)	(185)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	1	21
	2.613	2.332

22. Charges financières

	31/12/2012	31/12/2011
Charges d'intérêt	152	190
Différences de change	17	150
Autres frais financiers	2	4
	171	344

23. Charge d'impôts sur le résultat

	31/12/2012	31/12/2011
Impôt courant	(1.449)	(1.288)
Impôts différés (Note 17 )	3.342	(25)
	1.893	(1.313)

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit:

	31/12/2012	31/12/2011
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	1.549	1.186
Résultat avant impôt	4.558	3.489
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %
Eléments de réconciliation	(2.626)	383
Impact des taux dans d'autres juridictions	29	104
Changement de taux d'impôt	(3.005)	271
Impact des intérêts notionnels déductibles	(246)	(145)
Impact des revenus non taxables	(399)	(67)
Impact des frais non déductibles	234	151
Impact des pertes fiscales utilisées		(235)
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	743	8
Impact de l'utilisation de latences fiscales actives non reconnues à l'ouverture	-	-
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	(21)	172
Impact de l'annulation de pertes fiscales disponibles	-	124
Impact des sociétés mises en équivalence	-	-
Autres	39	-
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	(1.077)	1.569
Résultat avant impôt	4.558	3.489
Taux d'impôt effectif	-23,63 %	44,97 %
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(816)	(256)
Total des impôts	-1.893	1.313

En 2012 l'analyse est biaisée par le changement de taux de 40 à 35 %. Si l'on excluait globalement cet impact, le taux moyen d'imposition serait de 39,8 %.

24. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société (Note 12).

L'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2012 a décidé la division du titre par 10. Depuis cette date le nombre d'actions en circulation est passé de 318.933 à 3.189.330.

	31/12/2012	31/12/2011
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers €)	6.516	1.831
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (depuis le 9/02/2012)	3.189.330	3.189.330
Résultat de base par action (€ par action divisée)	2,04	0,57

25. Dividendes par action

Le dividende net de 0,25 EUR (brut 0,33 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 14 mai 2013 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2012, représentant une distribution totale de 1.063 milliers EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2012.

Le dividende proposé sur l'exercice 2011 (soit un total de 893 milliers EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 8 mai 2012 et payé en 2012. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2012.

Etats financiers consolidés IFRS

	31/12/2011
7.564	1.590
(1.893)	1.313
2.303	2.002
430	601
10	(2)
(1.113)	586
(71)	(26)
Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi 2	21
208	94
152	189
(33)	(51)
(62)	116
	31/12/2012

Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion):

Trésorerie provenant des opérations	7.166	7.781
Fournisseurs et autres créanciers	1.724	(715)
Garanties locatives reçues	118	102
Clients et autres débiteurs	(1.292)	2.911
Stocks	(881)	(950)

27. Actifs éventuels

• IMBAKIN SA en liquidation (filiale de TEXAF) a obtenu en 1996 un jugement en sa faveur pour l'indemnisation par le gouvernement congolais de l'équivalent en nouveaux zaïres (devenus francs congolais) de BEF 2.541.379.418 (soit 62.699.150 EUR), suite à l'expropriation de terrains en 1965.
• En 2001, IMBAKIN a cédé sa créance sur l'Etat congolais à TEXAF. Cette cession a été consentie pour un prix en deux parties, un prix provisoire de BEF 1 franc et un prix égal au montant récupéré diminué d'une rémunération aléatoire et forfaitaire de 20 %.
• TEXAF a à son tour recédé sa créance à concurrence de 12 millions d'EUR à Cobepa en 2001.
• En conséquence de l'incertitude liée au recouvrement de cette créance, la créance et la dette sont considérées comme actifs éventuels au 31 décembre 2012.

28. Litiges et passifs éventuels

• Les litiges dans lesquels le groupe est impliqué ont fait l'objet d'une provision adéquate dans les comptes.
• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux.
• IMMOTEX est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (105 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• Comme expliqué en note 34, il existe une incertitude sur l'application d'une ordonnance-loi modifiant le taux d'imposition de 40 % à 35 %. L'impact négatif sur les impôts différés serait de 3.005 milliers EUR, et sur les impôts courants de 300 milliers EUR.

29. Engagements

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. Immotex a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Le groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• Les biens immobiliers de Cotex (valeur nette comptable de 6.766 milliers EUR au 31 décembre 2012) sont hypothéqués en faveur d'une banque congolaise en garantie de deux emprunts de 2 millions d'EUR chacun, le premier remboursable en 36 mois à partir du 1er mars 2010, le second également remboursable en 36 mois à partir du 1er juin 2012. Au 31 décembre 2012, la dette bancaire s'élève à 1.964 milliers EUR.
• Un autre bien immobilier (villa d'une valeur nette comptable de 343 milliers EUR) est hypothéqué en faveur d'une banque congolaise en garantie d'un emprunt de 1,5 million EUR remboursable en 36 mois à partir de septembre 2010. La dette bancaire au 31 décembre 2012 s'élève à 467 milliers EUR.
• La parcelle d'Immotex située à Kinshasa (valeur nette comptable de 7.181 milliers EUR) est hypothéquée en faveur d'une banque congolaise en garantie d'un emprunt de 1,25 million EUR en 36 mois à partir de juin 2011. Au 31 décembre 2012 la dette bancaire s'élève à 895 milliers EUR.
• Dans le cadre de la cession de Mécelco, le groupe a garanti d'indemniser l'acquéreur jusqu'à 50 % d'un dommage éventuel d'un litige à concurrence de maximum 200.000 USD. Aucune provision pour garantie de passif n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012.

30. Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de transaction significative avec les parties liées.

31. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 1.844 milliers EUR en 2012 (827 milliers EUR en 2011). Les détails sont donnés dans le rapport de gouvernance.

32. Rémunération du commissaire

• Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe en 2012: 42.230 EUR.
• Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2012): 31.241 EUR.

33. Structure de l'actionnariat (total des titres émis: 3.189.330 - depuis le ⁹ février 2012)

• Le 27 mars 2012, la société a publié la déclaration de transparence suivante:
• Société Financière Africaine (SFA) 2.206.760 titres soit 69,19 %
• Belficor: 122.330 titres, soit 3,84 %
• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot: 111.630 titres, soit 3,50 %
• Monsieur Albert Yuma: 44.430 titres, soit 1,39 %

Messieurs J- Ph. Waterschoot, A. Yuma et Belficor agissent de concert avec SFA. Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Belficor est contrôlée par Monsieur Bernard de Gerlache de Gomery.

• Le 29 août 2012, la société a déclaré à la FSMA (art 74 loi OPA) la même situation que ci-dessus.
• Il n'y a pas eu d'opérations sur les titres Texaf détenus par des personnes initiées au cours de l'exercice 2012.

34. Evénements survenus après la clôture des comptes

Il est apparu en janvier 2013 que les diverses ordonnances-lois en matière fiscale que le Président de la République avait prises en septembre 2012 ont été ratifiées trop tard par le Parlement eu égard aux prescrits de la constitution. Le 23 février 2013, le Gouvernement a promulgué à nouveau les mêmes ordonnances-lois qui doivent encore être ratifiées par le Parlement. Néanmoins, à ce jour, il subsiste une incertitude juridique à tout le moins sur les dates de mise en application des différentes mesures. Le groupe est particulièrement concerné par l'extension de la T.V.A à tous les loyers, par la diminution du taux de l'impôt sur les bénéfices de 40 à 35 % et par la hausse des tranches d'imposition des revenus de ses salariés.

En fin d'année, le terrain de 104 ha dit "CPA" que possède IMMOTEX à 15 km du centre-ville a été brièvement, mais violemment, occupé par des personnes cherchant à la spolier. Début janvier, le groupe a récupéré la possession de ce terrain avec l'aide des autorités civiles et militaires. Il a entamé des poursuites civiles et pénales contre les personnes impliquées dans cette tentative de spoliation.

Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1 Participations dans des filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de "contrôle" quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ciaprès.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procèdera aux étapes suivantes:

• la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du groupe;

• les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du groupe;
• les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Lorsque les pertes revenant aux minoritaires dans une filiale consolidée sont supérieures aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale, cet excédent et toutes les pertes futures relatives aux minoritaires sont imputés aux intérêts majoritaires, sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes et sont capables de le faire. Si la filiale dégage par la suite des bénéfices, les intérêts majoritaires se voient allouer la totalité de ces bénéfices jusqu'à ce que la part des pertes relatives aux minoritaires antérieurement imputée aux majoritaires ait été recouvrée.

Les soldes et les transactions intragroupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

2.2 Participations dans des coentreprises

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3 Participations dans des entreprises associées

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quotepart dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1 Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2 Goodwill négatif

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition. Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, le choix de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents. Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2 Comptabilisation de transactions libellées en monnaies étrangères

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction. Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3 Principes de conversion

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres. Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-àdire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1 Immeubles de placement

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction.Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %.

5.2 Immobilisations corporelles

5.2.1 Autres terrains et immeubles Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur de ces immeubles à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement qui serait exigée pour ces immeubles s'ils étaient mis en location.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction.

Les immobilisations corporelles en

cours ne sont pas amorties.

5.2.2 Gisement (carrières)

Les terrains miniers (gisements) sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis sur la durée estimée de leur exploitation (40 ans à partir du 1 janvier 2009 pour Carrigrès).

Le gisement de Carrigrès a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1 janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise"). Il avait été maintenu à son coût historique lors du passage aux IFRS en 2005. Le groupe n'a pas d'activité d'exploration de gisements, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les locations sont classées en location-financement chaque fois que le contrat de location transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés comme actifs du Groupe à leur juste valeur à la date d'acquisition. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est enregistrée dans le bilan parmi les dettes de location financement. Les

charges financières sont directement imputées en compte de résultats sauf si elles peuvent être directement attribuées à des actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus). Dans ce cas, elles sont capitalisées conformément à la politique générale du Groupe concernant les coûts d'emprunts (voir cidessous).

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes:

• Actifs financiers à la juste valeur via résultat;
• Prêts et créances;
• Placements détenus jusqu'à l'échéance;
• Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

8.1 Actifs financiers à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des actifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignés comme étant évalués à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des actifs financiers détenus à des fins de transactions (à savoir des instruments financiers acquis ou détenus dans le but de générer du profit des fluctuations à court terme du prix de référence).

Dans cette catégorie, les actifs financiers sont évalués et comptabilisés pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Le prix coté sur un marché actif est la meilleure évaluation de la juste valeur. Lorsque ce prix existe, celui-ci est utilisé pour évaluer l'instrument financier. Si le marché pour ledit instrument financier n'est pas actif, la juste valeur est déterminée au moyen de techniques d'évaluation faisant appel aux données de marché existantes telles que des transactions similaires récentes ou la juste valeur actuelle d'un instrument financier presque identique.

8.2 Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers non dérivés créés ou acquis par l'entité, avec un paiement fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, non détenus à des fins de transactions et non désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les prêts et créances sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée (dans le compte perte de valeur en résultats) lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction.

8.3 Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit des actifs financiers non dérivés, avec un paiement fixe ou déterminable et une échéance fixe, que l'entité a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance, qui ne répondent pas à la définition de prêts et créances et qui, lors de leur comptabilisation initiale, n'ont pas été considérés comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à échéance sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les placements détenus jusqu'à échéance sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

8.4 Actifs financiers disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui, soit ont été considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit n'ont pas été placés dans une des trois catégories décrites précédemment.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les capitaux propres, à l'exception de la partie de la variation imputable aux gains ou pertes de change qui sera prise directement en résultat.

Le profit ou la perte ainsi cumulé(e) en capitaux propres est comptabilisé(e) en résultat lorsque l'actif financier disponible à la vente est cédé.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour les actifs financiers, la valeur recouvrable correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents.

10. Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances

qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

12. Actifs et passifs destinés à la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en « Actif destiné à être vendu » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction. Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale

et distincte. Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites:

• à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation

• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15.Avantages

du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages:

• les avantages à court terme: salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
• les avantages postérieurs à l'emploi: indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi
• les autres avantages à long terme: avantages en nature liés à l'ancienneté
• les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1Avantages à court terme

• Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée:

• régimes à cotisations définies: régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel
• plans 'but à atteindre': régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à co-

tisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions.

Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé. Dans le cas d'un plan 'but à atteindre', l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle 'Projected Unit Credit'. Suivant cette méthode, l'engagement est

équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes:

• probabilité d'atteindre l'âge de la retraite
• taux de rotation du personnel
• taux d'actualisation
• taux d'inflation

• taux d'accroissement des salaires. Les hypothèses retenues pour ces données actuarielles sont établies sur base des attentes du marché à la date de clôture.

Dans le cas où des actifs seraient détenus par une entité juridique distincte dont le but serait uniquement de financer ou de payer les obligations prévues par le plan, c'est l'écart entre les obligations au titre des services passés et la juste valeur des actifs constitués qui doit être comptabilisé au bilan.

Dans le cas où des tels actifs ne seraient pas constitués (ce qui est le cas du Groupe TEXAF pour les exercices 2005 et 2006), c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui doit être comptabilisée au bilan.

Des pertes ou profits actuariels peuvent survenir soit en cas de changement des hypothèses actuarielles, soit en cas d'écarts entre les hypothèses définies a priori et la réalité observée. Dans ce cadre, un 'corridor' égal à 10 % du maximum des obligations et des actifs du plan (à la juste valeur) est calculé. Seuls les profits et pertes actuariels tombant au-delà dudit 'corridor' seront comptabilisés et amortis sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue du personnel participant au régime.

de l'exercice

+le coût financier

• le rendement attendu des actifs du plan (si applicable)

• le rendement attendu sur le droit de remboursement (si applicable) +/- les pertes et profits actuariels

comptabilisés +/- le coût comptabilisé des éven-

tuelles modifications du plan

+/- l'effet d'une éventuelle réduction des avantages relatifs aux années de services futures ou d'une liquidation du plan.

Les différents régimes d'avantages postérieurs à l'emploi mis en œuvre par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF répondent à la définition de régimes à prestations définies. Ils comportent principalement la prise en charge des frais médicaux et l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière.

15.3Autres avantages à long terme

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Les mêmes règles que celles décrites pour les avantages postérieurs à l'emploi s'appliquent ici, à l'exception des pertes/profits actuariels et du coût du changement des termes du régime qui sont à comptabiliser immédiatement au compte de résultats.

15.4Indemnités de fin de contrat de travail

Il s'agit d'avantages payables suite à:

• la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite
• une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. Dettes financières

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes:

• dettes financières à la juste valeur via résultat
• autres dettes financières.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1Dettes financières à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel une dette pourrait être réglée entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

16.2Autres dettes financières

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale et que le groupe a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôts courant sur une base nette.

17.1Passif d'impôt différé

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré:

• du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill
• du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2Actif d'impôt différé

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences

temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation

• des produits • Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera
• acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.
• Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
• Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
• Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt applicable.
• Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.