Test Rite — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

==> picture [179 x 28] intentionally omitted <==

特力股份有限公司 105 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一○五年六月二十三日（星期四）上午九時整
股東會開會地點：台北市內湖區新湖三路二十三號六樓（本公司六樓大會議廳）

討論事項(一)

第一案董事會提

案由：「公司章程」部分條文修正案，提請 討論。

• 說明： 1 、依法令規範並考量本公司實際需求，擬修正本「公司章程」部分條文。 2 、檢附「公司章程」修正條文對照表，請參閱附件一 ( 本手冊第 6 頁 ) 。

• 3 、謹提請 股東會討論。

決議：

承認事項

第一案董事會提

案由：一○四年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1 、本公司董事會編造之一○四年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所洪國田會計師、吳恪昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，並經送本 公司監察人審查竣事。

• 2 、一○四年度營業報告書，請參閱附件二（本手冊第 8-11 頁）。會計師查核報告及財 務報表暨合併財務報表，請參閱附件四（本手冊第 13-26 頁）。

• 3 、謹提請 股東會承認。

決議：

第二案                                                            董事會提

案由：一○四年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：1、本公司一○四年度盈餘分配係依據本公司章程規定，擬依下列方式分派盈餘，分派 時以當年度盈餘優先分派，檢附一○四年度盈餘分配表，請參閱附件五(本手冊第 27 頁）。

  • (1) 提撥百分之十為法定盈餘公積，計新台幣 53,887,836 元。

  • (2) 股東紅利，共計新台幣 484,393,180 元，以 105 年 4 月 25 日 ( 股東會停止過戶 日 ) 已發行股份總數 509,887,558 股計算，每股擬分派現金股利新台幣 0.95 元 ( 分 派不足一元者，元以下全部捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司 。

  • 職工福利委員會 )

  • (3) 分派後累計期末未分配盈餘為新台幣 597,342 元。

• 2 、上述盈餘分派案，俟本 (105) 年股東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會訂 定除息基準日及其他相關事宜。另本公司嗣後如因現金增資、可轉換公司債債權人 執行轉換權利、買回本公司股份或將庫藏股轉讓及註銷等因素，造成流通在外股數 發生變動，以致影響配息率時，擬請股東會授權董事會全權處理相關事宜。

==> picture [179 x 28] intentionally omitted <==

( 承上頁 )

3 、謹提請 股東會承認。

決議：

討論事項(二)

第一案董事會提
案由：採詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。

• 說明：本公司為因應未來營運所需、充實營運資金、改善財務結構或轉投資事業等需求，擬 請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，於適當時機採詢價圈購方式辦理現 金增資發行普通股，發行股數以不超過 50,000 仟股 ( 含 ) 為原則，於股東會決議之日起 一年內辦理。茲將其方式及內容說明如下：

• 1 、本次現金增資每股面額新台幣 10 元，若以本次現金增資發行上限 50,000 仟股計 算，對原股東股權稀釋比率約 8.93% ，因本次現金增資係用於未來營運所需、充實 營運資金、改善財務結構或轉投資等需求，以維持公司業務發展及強化公司競爭 力，故對本公司股東權益應具正面效益。

• 2 、本次現金增資實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行 公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時市場狀況授權董事長與 承銷商共同議定之。

• 3 、依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10%~15% 由公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄按原持有 股份比例優先認購之權利，全數提撥採詢價圈購方式對外辦理公開承銷。

• 4 、本次現金增資公司員工若認購不足或放棄認購部分，擬授權董事長洽特定人按發行 價格認購之。

• 5 、本次現金增資發行普通股與原發行股份權利義務相同。

• 6 、擬請股東會授權董事長於本案呈奉主管機關核准後，訂定增資基準日及辦理一切相 關事宜。

• 7 、本案之重要內容，包括發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、計畫項目、預 定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會訂 定之。

• 8 、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東會授 權董事會全權處理之。

• 9 、謹提請 股東會討論。

決議：