Tessenderlo Group nv — AGM Information 2021

May 11, 2021

TESSENDERLO GROUP naamloze vennootschap 1050 Brussel, Troonstraat 130 Ondernemingsnummer: 0412.101.728 Rechtspersonenregister Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS gehouden te Troonstraat 130 - 1050 Brussel op dinsdag 11 mei 2021 om 10.00 u

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "Vergadering") vergadert op bovenvermeld adres, op dinsdag 11 mei 2021 om 10.00 u, om er te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

De Vergadering wordt geopend onder het Voorzitterschap van de heer Stefaan Haspeslagh. Mevrouw Anne Mieke Vanwalleghem wordt aangesteld als secretaris. Tot stemopnemers worden aangeduid de heer Kurt Dejonckheere en mevrouw Dominique Vanreepinghen. Management Deprez BV, ANBA BV, Philium BV, dhr. Karel Vinck, dhr. Luc Tack, CEO en de commissaris, dhr. Patrick De Schutter worden verontschuldigd.

Het aldus samengestelde bureau doet de volgende vaststellingen in verband met de naleving van de statutaire toelatings- en volmachtsvereisten.

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en om (persoonlijk of bij volmacht) stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders de instructies opvolgen zoals opgenomen in de oproepingsbrief van 9 april 2021, namelijk:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 27 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen

waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men gan de algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en

• ten laatste op 5 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

• Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen.

Het recht op dubbel stemrecht wordt bepaald op de Registratiedatum, met name op 27 april 2021 om middernacht, Belgische tijd.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:
• a) de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 27 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastaesteld; en
• b) de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.
• dit attest ten laatste op 5 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

In overeenstemming met artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com) en op de zetel van de Vennootschap.

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap ten laatste op 5 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) bereiken via email, alsook het origineel per post (voor contactgegevens, zie hierna).

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de reaistratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

In het kader van de Covid-19 maatregelen, werd aan de aandeelhouders aanbevolen in de oproepingsbrief om niet in persoon aanwezig te zijn op de algemene vergadering, maar bij voorkeur een volmacht met duidelijke vermelding van hun steminstructies per agendapunt te geven aan een volmachtdrager, waarbij werd voorgesteld dat de voorzitter van de raad van bestuur met recht tot indeplaatsstelling als volmachtdrager wordt aangeduid.

Het bureau heeft de volgende vaststellingen gedaan:

Op de Vergadering hebben alle vertegenwoordigde aandeelhouders per volmacht gestemd met steminstructies per agendapunt.

Op de Vergadering zijn een aantal niet-aandeelhouders aanwezig, met name leden van het personeel van de Vennootschap, die bijstand verlenen.

Na stemming ter plaatse beslist de Vergadering dat deze personen worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders, zonder dat zij enig stem- of vraagrecht mogen uitoefenen.

Het bureau verifieert de aanwezigheidslijst, die aan de notulen wordt gehecht (Bijlage nr. 1), en stelt geen onregelmatigheden vast.

Er zijn thans 43.154.979 aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Op de Registratiedatum bezat de Vennootschap 132.000 eigen aandelen.

De aan deze eigen aandelen verbonden stemrechten (art. 7:217 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen) worden geschorst en met deze aandelen wordt evenmin rekening gehouden bij het berekenen van de aanwezigheids- en meerderheidsquorums (art. 7:140 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen).

Op basis van de aanwezigheidslijst, zijn er dus:

• 315 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering en die samen $\blacksquare$ eigenaar zijn van 29.224.722, hetzij 67,93 % van het totaal aantal aandelen
• 46.880.269 stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering (op een totaal van 60.992.250 (stemrechten op 27.4.2021), hetzij 76,86 % van het totaal aantal stemrechten

De voorzitter stelt dus vast dat ten minste de helft van het quorum aanwezig of vertegenwoordigd is en dat de gewone algemene vergadering geldig kan beraadslagen en beslissen.

De oproeping tot deze algemene vergadering werd gedaan:

• in het Belgisch Staatsblad van 9 april 2021;

• in de krant De Standaard van 9 april 2021; en

3

• op de website van de Vennootschap sinds 9 april 2021.

Een exemplaar van de stavingdocumentatie wordt aan de notulen gehecht (Bijlage nr. 3).

Deze oproeping bevat de volgende agenda:

$1.$ Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op $2.$ 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld.

De vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2020.

Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 З. december 2020

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Goedkeuring van het remuneratiebeleid 4.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap goed.

Ś. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

Voorstellen van besluit:

Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van $a)$ vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 hebben vervuld.

$b)$ Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de commissaris kwiiting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 heeft vervuld.

6. (Her)benoeming van bestuurders

Voorstellen van besluit:

6.1 a) De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, als niet-uitvoerend bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten in 2024 goedkeurt.

6.1 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

6.2 a) De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, als niet-uitvoerend bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten in 2024 goedkeurt.

6.2 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

6.3 Benoeming van dhr. Wouter De Geest als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder

Voorstellen van besluit:

6.3 a) De vergadering benoemt dhr. Wouter De Geest als niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens. Zijn mandaat neemt bijgevolg een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedkeurt.

6.3 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Wouter De Geest kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het

$\not\Rightarrow$

Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

Remuneratie van de bestuurders $\overline{7}$ .

Voorstel van besluit:

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité beslist de vergadering dat elke bestuurder een jaarlijkse vaste vergoeding zal ontvangen van EUR 27.500, met dien verstande dat deze vergoeding de activiteiten dekt als lid van de raad van bestuur, het audit comité en het benoemings- en vergoedingscomité. Bovendien zullen volgende bijkomende vergoedingen worden toegekend:

• a) een zitpenning van EUR 1000 per halve vergaderdag;
• b) een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 72.500 voor de voorzitter van de raad van bestuur:
• c) een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 3000 voor de voorzitter van het audit comité.

Deze regels zijn van toepassing op vergoedingen toegekend vanaf 1 januari 2021.

Vergaedingen worden uitgekeerd in het jaar waarin de vergaderingen worden gehouden. De 1000 EUR zitpenning wordt ook toegekend aan alle bestuurders-genodigden, aanwezig op de vergadering.

De aandeelhouders op naam werden per gewone brief of, indien de voorwaarden daartoe vervuld werden, per e-mail uitgenodigd op 9 april 2021. Er werd hen tevens een afschrift bezorgd van de stukken.

De bestuurders en de commissaris werden per email uitgenodigd op 16 april 2021.

De wettelijk voorgeschreven stukken zijn ter beschikking gesteld en waren ter zetel van de Vennootschap kosteloos verkrijgbaar.

Overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, werd de wettelijke vereiste informatie binnen de daarvoor voorgeschreven termijnen aan de ondernemingsraden overhandigd en toegelicht aan deze ondernemingsraden:

• op 29 april 2021 te Brussel
• op 27 april 2021 te Ham
• op 29 april 2021 te Vilvoorde

De Vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. De goedkeuring van de punten op de agenda vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen.

Het recht op dubbel stemrecht voor deze gewone en bijzondere algemene vergadering werd bepaald op de Registratiedatum, met name op 27 april 2021 om middernacht, Belgische tijd.

leder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem.

De resultaten van de stemming die hierna worden vermeld, houden dus rekening met het aantal stemrechten van elke hier geldig aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder.

De Voorzitter geeft, alvorens tot de eigenlijke behandeling van de agenda over te gaan, een kort overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen van de Vennootschap in 2020. Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen.

De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van de agenda van de gewone algemene vergadering:

1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen

De Voorzitter, tevens CFO, geeft het woord aan Kurt Dejonckheere die een presentatie geeft over de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de jaarverslagen over het boekjaar 2020. alsook over de verslagen van de commissaris hieromtrent en gaat tevens kort in op de reeds bekende resultaten van 2021.

De presentatie van deze uiteenzetting wordt aan deze notulen gehecht als (Bijlage nr. 4).

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat

De Voorzitter herinnert eraan dat de enkelvoudige jaarrekening en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris daarover zonet werden toegelicht.

Vervolgens wordt de Vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

De Vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De Vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2020.

$\begin{array}{c} \updownarrow \ \downarrow \ \downarrow \ \downarrow \end{array}$

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.869.071	100%
TEGEN		0%
ONTHOUDING	11.198
TOTAAL	46.880.269	100%

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Het remuneratieverslag wordt toegelicht aan de hand van een presentatie aangehecht als bijlage.

Vervolgens wordt de Vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.567.148	99,83%
TEGEN	79.116	0.17%
ONTHOUDING	234.005
TOTAAL	46.880.269	100%

4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Vervolgens wordt de Vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap goed.

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.588.904	99.38%
TEGEN	291.365	0,62%
ONTHOUDING	0
TOTAAL	46.880.269	100%

5. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

De Voorzitter vraagt de Vergadering om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

$\begin{picture}(120,110) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line$

a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 hebben vervuld.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	46.880.269	100%
TEGEN	0	0%
ONTHOUDING	0
TOTAAL	46.880.269	100%

Vervolgens wordt de Vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 heeft vervuld.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	46.838.591	99.96%
TEGEN	19.474	0,04%
ONTHOUDING	22.204
TOTAAL	46.880.269	100%

6. (Her)benoeming van bestuurders

6.1 en 6.2 De mandaten als bestuurder van ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert en van Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez lopen af op het einde van de vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2021.

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, stelt de raad van bestuur voor: (i) om het mandaat van ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert en Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerdend bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar. Indien zij worden herbenoemd, zal ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baevaert, lid blijven van het auditcomité en zal Management Deprez BVBA, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, lid blijven van het benoemings- en vergoedingscomité. ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, en Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, voldoen beiden aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De curriculum vitae van deze bestuurders zijn beschikbaar op de website van Tessenderlo Group: https://www.tessenderlo.com/en/about-tessenderlo-group/corporate-governance/board-ofdirectors/curriculum-vitae.

9

Er wordt de vergadering gevraagd om te stemmen over de volgende voorstellen tot besluit:

6.1 a) De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, als niet-uitvoerend bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten in 2024 goedkeurt.

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.814.514	99.91%
TEGEN	43.551	0.09%
ONTHOUDING	22.204
TOTAAL	46.880.269	100%

6.1 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, ANBA BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Anne-Marie Baeyaert, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.806.458	99,84%
TEGEN	73.811	0,16%
ONTHOUDING	0
TOTAAL	46.880.269	100%

6.2 a) De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, als niet-uitvoerend bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten in 2024 goedkeurt.

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.836.718	99,91%
TEGEN	43.551	0.09%
ONTHOUDING	0
TOTAAL	46.880.269	100%

10

6.2 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Management Deprez BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Veerle Deprez, kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	46.848.382	99,93%
TEGEN	31.887	0.07%
ONTHOUDING
TOTAAL	46.880.269	100%

6.3 Benoeming van dhr. Wouter De Geest als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder

Er wordt tevens kennisgenomen van de beëindiging van het mandaat door Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens, op het einde van de vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2021.

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité en ter vervanging van het mandaat van Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens, beveelt de raad van bestuur aan om de Heer Wouter De Geest te benoemen als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens.

Dhr. Wouter De Geest bezit de professionele vaardigheden zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae.

Geest voldoet aan de functionele, familiale Dhr. Wouter De en financiële onafhankeliikheidscriteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in het corporate governance charter van de Vennootschap.

Dhr. Wouter De Geest studeerde rechten aan de Rijksuniversiteit Gent, alwaar hij afstudeerde in 1977. Hij startte zijn beroepscarrière als advocaat aan de Gentse balie. In 1982 ging hij aan de slag bij BASF Antwerpen als hoofd van de juridische dienst, later werd hij er personeelsdirecteur. In 1998 ging hij aan de slag op de hoofdzetel van BASF te Ludwigshafen, waar hij o.a. de beursintroductie op de New York Stock Exchange voorbereidde. In 2001 keerde hij terug naar de Antwerpse vestiging van BASF, alwaar hij in februari 2007 benoemd werd tot CEO en deze functie bekleedde tot begin januari 2020.

Van 2009 tot en 2012 en van 2014 tot 2018, was dhr. Wouter De Geest voorzitter van de werkgeversorganisatie Essenscia, de Belgische sectorfederatie van de chemische industrie. Eind 2018, werd hij voorzitter van VOKA, het Vlaams netwerk van ondernemingen.

Dhr. Wouter De Geest zetelt in de raad van bestuur bij de Port of Antwerp en bouwgroep BESIX Group, Exmar Group, Aertssen Group en Ziekenhuisnetwerk Antwerpen. Hij is ook lid van de

11

raad van bestuur van denktank Itinera. Daarnaast heeft hij diverse bestuursmandaten in de sociaal-culturele wereld zoals bij het Antwerp Symphony Orchestra.

Er wordt de vergadering gevraagd om te stemmen over de volgende voorstellen tot besluit:

6.3 a) De vergadering benoemt dhr. Wouter De Geest als niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van Philium BV, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens. Zijn mandaat neemt bijgevolg een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedkeurt.

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.860.291	99.96%
TEGEN	19.978	0,04%
ONTHOUDING	0
TOTAAL	46.880.269	100%

6.3 b) De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Wouter De Geest kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

	# STEMRECHTEN	UITGEBRACHTE % STEMRECHTEN
VOOR	46.880.269	100%
TEGEN	0	0%
ONTHOUDING	0
TOTAAL	46.880.269	100%

7. Remuneratie van de bestuurders

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité stelt de raad van bestuur voor om de bestuurdersvergoeding te verhogen tot EUR 27.500 en de voorzittersvergoeding tot EUR 100.000.

Er wordt de vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité beslist de vergadering dat elke bestuurder een jaarlijkse vaste vergoeding zal ontvangen van EUR 27.500, met dien verstande dat deze vergoeding de activiteiten dekt als lid van de raad van bestuur, het audit comité en het benoemings- en vergoedingscomité. Bovendien zullen volgende bijkomende vergoedingen worden toegekend:

• a) een zitpenning van EUR 1000 per halve vergaderdag;
• b) een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 72.500 voor de voorzitter van de raad van bestuur:
• c) een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 3000 voor de voorzitter van het audit comité.

$\begin{array}{c} \n\phi \end{array}$

Deze regels zijn van toepassing op vergoedingen toegekend vanaf 1 januari 2021.

Vergoedingen worden uitgekeerd in het jaar waarin de vergaderingen worden gehouden. De 1000 EUR zitpenning wordt ook toegekend aan alle bestuurders-genodigden, aanwezig op de vergadering.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	46.880.269	100%
TEGEN	U	0%
ONTHOUDING	0
TOTAAL	46.880.269	100%

Tot slot merkt de Voorzitter op dat geen nieuwe agendapunten of voorstellen van besluit werden ontvangen van aandeelhouders die minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De Voorzitter stelt voor om de secretaris vrij te stellen van de integrale lezing van de notulen. De Vergadering maakt hiertegen geen bezwaar.

Aangezien alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de Vergadering gesloten om 10.45 u.

Aldus gehouden te Brussel, op 11 mei 2021

Stefaan Haspeslagh Voorzitter

10

Dominique Vanreepinghen Stemopnemer

Anne Mieke Vanwalleghem Secretaris

upt forchbase

Kurt Dejonckheere Stemopnemer

Bijlagen:

đ

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} \vdots \ \vdots \ \vdots \ \vdots \end{array}$

j.

• 1. Aanwezigheidslijst
• a. Aandeelhouders
• b. Personen die worden toegelaten zonder stemrecht
• c. Identiteitsgegevens bureau
• 1. Volmachten
• 1. Stavingdocumentatie oproeping vergadering
• 1. Presentatie agendapunten
• 1. Remuneratieverslag
• 1. Remuneratiebeleid