N. 45910 DI REP.
N. 13601 DI RACC.

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi il giorno ventisette del mese di maggio. -

27 maggio 2020

In Milano, Piazza della Repubblica n. 28.

Io sottoscritta ANNA PELLEGRINO, Notaio residente in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:

"TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e capitale di euro 10.708.400,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10227100152, REA n. 1360673, tenutasi con la mia partecipazione in data 21 ventuno maggio 2020 duemilaventi in Milano Piazza della Repubblica n. 28. --- Il presente verbale viene redatto su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'art. 2375 c.c..

L'assemblea si è svolta come segue:

"L'anno duemilaventi il giorno ventuno del mese di maggio alle ore 10.30 (dieci e trenta)

21 maggio 2020

In Milano, in Piazza della Repubblica n. 28, hanno inizio i lavori dell'assemblea in unica convocazione della società "TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e capitale di euro 10.708.400,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10227100152, REA n. 1360673. Il signor CACCIA DOMINIONI AMBROGIO, nato a Morbegno il 27 agosto 1946, domiciliato per la carica in Milano Piazza Sant'Ambrogio n. 16, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume la presidenza dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale.

Il Presidente affida al Notaio Anna Pellegrino, Notaio iscritto presso il Collegio Notarile di Milano e con studio in Milano, in Piazza della Repubblica n. 28, l'incarico di procedere alla redazione del verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, anche non contestuale, ai sensi dell'art. 2375, terzo comma, del codice civile e ai sensi dell'art. 106, comma 2, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27; non essendosi opposto nessuno, invita inoltre il Notaio a fungere anche da Segretario della presente Assemblea con il seguente ordine del giorno:

In sede ordinaria

Registrato a Milano DP I
il 27 maggio 2020
al N. 31518
Serie 1T
Esatti Euro 356,00
di cui Euro 156,00
imposta di bollo

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (l'"Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, in via preliminare, avverte che:

al fine di ridurre al minimo i rischi connessi

all'emergenza sanitaria in corso e di limitare quanto più possibile gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), di prevedere nell'avviso di convocazione, pubblicato in data 21 aprile 2020, che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato;

la Società ha conseguentemente dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 - Milano (MI) - di rappresentante gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato");
secondo quanto consentito dal Decreto Cura Italia, nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;
la Società ha reso disponibile nei modi e nei termini di legge i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato;
non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
nell'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato altresì previsto che gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Dà dunque atto che partecipa alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione stessa, il Rappresentante Designato Computershare S.p.A. nella persona della dottoressa Cucco Alessandra.

Il Presidente ricorda che Computershare S.p.A., in qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate

dall'art. 135-decies del TUF.

Tuttavia, nel caso in cui si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Computershare ha dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto conferite dai deleganti.

Ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.

Per quanto concerne il procedimento di votazione, in considerazione delle modalità di svolgimento della presente Assemblea, il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso mediante appello nominale del Rappresentante Designato. Tutto ciò premesso, il Presidente invita il Rappresentante Designato a dare atto delle deleghe pervenute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: -- che sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 9 deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF per complessive n. 58.093.943 azioni, pari al 54,250815% del capitale sociale della società; -- ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle proposte di delibere, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Riproende la parola il Presidente che, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli Azionisti, constata che: -- è stata accertata la legittimazione all'intervento degli Azionisti rappresentati dal Rappresentante Designato e, così, è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe al Rappresentante Designato portate dagli stessi, le quali sono state acquisite agli atti sociali; -- in base alla preventiva presentazione delle apposite comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, effettuate alla Società, come previsto anche nell'avviso di convocazione pubblicato in data 21 aprile 2020, con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, alle ore 10.40 (dieci e quaranta) risultano regolarmente presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 9

aventi diritto rappresentanti n. 58.093.943 azioni ordinarie pari al 54,250815% del capitale sociale della Società.

Lo stesso procede inoltre a constatare che:

oltre al Rappresentante Designato, partecipano alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione, come consentito dalle disposizioni sopra richiamate e dall'avviso di convocazione:

i) per il Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori: Gianluca Bolelli (Vicepresidente), Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni, Paola Durante, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino e Guido Luigi Traversa;

ii) per il Collegio Sindacale, il Presidente Simone Cavalli e i Sindaci Effettivi Alessandra De Beni e Stefano Chirico. Posto tutto quanto sopra, constata che la presente adunanza si svolge interamente con mezzi di telecomunicazione e che il collegamento audio instaurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze, come confermato dal Notaio.

Pertanto, il Presidente dichiara:

a) di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e di proclamare i risultati della votazione;

b) di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante;

c) che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, interagendo adeguatamente tra loro, con il Presidente e con il Notaio, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, come i partecipanti confermano.

Al riguardo, dichiara e attesta di avere accertato con esito positivo l'identità e la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei partecipanti audio collegati con le modalità sopra indicate.

A questo punto, il Presidente constata altresì che:

l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 21 aprile 2020 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;
non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ex art. 126-bis del TUF;
in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF;
alle domande pervenute per iscritto prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF è stata

fornita risposta come da documento pubblicato sul sito internet della Società, documento che verrà allegato al verbale della presente Assemblea;

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 10.708.400,00 suddiviso in numero 107.084.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10, e che le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Tesmec detiene n. 4.711.879 azioni proprie, pari al 4,400% del capitale sociale della Società;
la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, è pari al 5%, anziché al 3%. Tuttavia, la Consob, nell'ambito dei nuovi poteri conferiti all'Autorità dall'art. 17 del "Decreto imprese" (D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020), con delibera n. 21326 del 9 aprile 2020, ha abbassato le soglie che fanno scattare gli obblighi di comunicazione in materia di partecipazioni rilevanti da parte degli investitori, portandole dal 5% al 3% per determinate PMI, tra le quali è ricompresa Tesmec;
ciò premesso, gli Azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché della delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020 e dalle altre informazioni disponibili:

(i) TTC S.r.l., che detiene:
* direttamente, n. 32.448.000 azioni pari al 30,301% del capitale sociale;
* indirettamente, tramite Fi.Ind. S.p.A., n. 15.322.400 azioni, pari al 14,308% del capitale sociale;

(ii) Quaero Capital Funds (Lux), già Argos Investment Managers S.A., che detiene n. 8.483.512 azioni pari al 7,922% del capitale sociale;
- la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali sul capitale sociale di Tesmec ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Con riguardo a tale ultimo punto, il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi previsti dagli articoli 120 e 122 del TUF e dalle relative norme regolamentari di attuazione emanate dalla Consob concernenti, rispettivamente, le partecipazioni rilevanti ed i patti parasociali.

Invita pertanto il Rappresentante Designato a segnalare, per gli aventi diritto al voto, eventuali situazioni comportanti l’esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, tutti gli Azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto.

Il Presidente comunica inoltre che:

con riguardo all’ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti – anche di carattere informativo – previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno dell’Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sugli stessi, in sede ordinaria e straordinaria, oltre al prospetto sinottico delle proposte di modifiche statutarie, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante deposito presso la sede amministrativa di Grassobbio (BG) Via Zanica 17/O e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarketStorage consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.it e sul sito internet della Società www.tesmec.com, sezione “Assemblee degli Azionisti”;
in vista dello svolgimento della presente Assemblea, sono stati messi a disposizione del pubblico i documenti pertinenti ai punti all’ordine del giorno della stessa.

Poiché la documentazione relativa a tutti i punti all’ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile il Presidente chiede che non si proceda in questa sede alla lettura di tale documentazione.

Nessuno opponendosi, infine, il Presidente comunica altresì che:

i partecipanti che dovessero abbandonare il collegamento audio prima del termine dei lavori assembleari sono pregati di darne pronto avviso;
per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi a partecipare all’Assemblea mediante sistemi di collegamento a distanza alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea;
ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, per lo svolgimento dell’Assemblea, i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta

verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come meglio specificato nell'informativa resa disponibile ai soggetti interessati;

l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle rispettive azioni e con la specificazione del socio delegante, nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, sarà allegato al verbale della presente Assemblea;
saranno riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che, tramite delega al Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o non hanno rilasciato istruzioni di voto, con il relativo numero di azioni possedute;
si dà infine atto che le informazioni prescritte dall'allegato 3E del Regolamento Emittenti saranno riportate nel verbale della presente Assemblea, o al medesimo allegati, come parte integrante e sostanziale.

Tutto ciò premesso, il Presidente dichiara pertanto la presente Assemblea regolarmente convocata e validamente costituita in unica convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, ai sensi di legge e di Statuto e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Terminate le operazioni preliminari, il Presidente passa dunque alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria.

"1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio."

Il Presidente ricorda che il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2019, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale sono stati messi a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale e presso la sede amministrativa in Grassobbio, Via Zanica n. 17, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti

dalla vigente normativa.

Comunica che per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, la Società di Revisione ha espresso giudizio senza rilievi e ha impiegato, per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, complessive 1.593 ore e, per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 ed esame sommario dei bilanci delle società collegate e controllate, complessive 1.657 ore, fatturando alla Società, come previsto nell'ambito dell'offerta approvata dall'Assemblea degli azionisti, complessivi Euro 166.750,00 escluse I.V.A., spese e contributo di vigilanza Consob.

L'Assemblea è quindi chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Tesmec che chiude con un utile pari a circa Euro 4,2 (quattro virgola due) milioni. In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di deliberare la destinazione dell'utile di esercizio alla riserva straordinaria.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate. Il Presidente invita pertanto il Notaio a dare lettura della prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa all'approvazione del bilancio di esercizio. Prende la parola il Notaio che dà lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., --- esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016; --- vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; --- vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, --- delibera --- di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; --- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Il Presidente invita inoltre il Notaio a dare lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna

Assemblea relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Prende la parola il Notaio che dà lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., --- esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016; --- vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; --- vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, --- delibera --- di destinare l'utile d'esercizio pari a Euro 4,2 (quattro virgola due) milioni alla Riserva Straordinaria; --- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa all'approvazione del bilancio di esercizio.

Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente prima di procedere con la votazione dà lettura della dichiarazione resa dall'azionista Carlo Maria Braghero (titolare di una partecipazione pari allo 0,0093% del capitale sociale), il quale ha richiesto che venga messo a verbale che "I voti contrari sono determinati dalla mancata pubblicazione entro le ore 12 del giorno 19 maggio delle risposte alle domande regolarmente e tempestivamente formulate".

Il Presidente ringrazia l'azionista Braghero per la precisazione e segnala che il ritardo di qualche ora nella pubblicazione delle risposte avvenuta sempre in data 19 maggio 2020 è stato determinato da taluni problemi nel flusso di caricamento dei dati informatici. Con riferimento ad AMG specifica che la stessa, come indicato in tutti i documenti pubblici a riguardo, non è parte correlata.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale Cavalli Simone che segnala che, in data 20 maggio 2020, il Collegio Sindacale della Società da lui presieduto ha ricevuto dall'azionista Braghero una "segnalazione ex art. 2408 c.c." in relazione al ritardo nella pubblicazione delle risposte.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della risposta fornita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione all'azionista Braghero, e ne terrà conto nello svolgere gli accertamenti in relazione alla segnalazione ricevuta dall'azionista, all'esito dei quali fornirà i dovuti riscontri nel rispetto dei termini e delle modalità di legge. ---

Riprende la parola il Presidente che alle ore 11.00 (undici) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. ---

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: --- n. 58.083.943 voti favorevoli --- n. 10.000 voti contrari --- nessun astenuto ---

Il Presidente: ---

dichiara chiusa la votazione sulla prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata a maggioranza. ---
comunica che il dettaglio di questa votazione e di quelle che seguiranno verrà allegato al verbale dell'Assemblea. ---

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla destinazione del risultato di esercizio. ---

Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati. ---

Alle ore 11.02 (undici e due) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. ---

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: --- n. 58.083.943 voti favorevoli --- n. 10.000 voti contrari --- nessun astenuto ---

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata a maggioranza. ---

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria. ---

"2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti. ---

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione; ---

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione

avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi."

Rammenta ai presenti che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina (nella versione del luglio 2018) ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti - la predetta Relazione è articolata in due sezioni. La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa. Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Ricorda inoltre che tale Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'odierna Assemblea.

Il Presidente comunica che alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Invita pertanto il Notaio a dare lettura della prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione.

Prende la parola il Notaio che dà lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., --- esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; ---

considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente, ---

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2020." ---

Il Presidente invita inoltre il Notaio a dare lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi. ---

Prende la parola il Notaio che dà lettura della proposta di delibera: ---

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., --- esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2019 o ad esso relativi; ---

considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e ---
considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente, ---

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2020." ---

Riprende la parola il Presidente che mette in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna

Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione.

Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Alle ore 11.10 (undici e dieci) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: --- n. 58.083.943 voti favorevoli --- n. 10.000 voti contrari --- nessun astenuto

Il Presidente dichiara chiusa la votazione sulla prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata a maggioranza.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Alle le ore 11.12 (undici e dodici) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: --- n. 58.083.943 voti favorevoli --- n. 10.000 voti contrari --- nessun astenuto

Il Presidente dichiara chiusa la votazione sulla seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata a maggioranza.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria: "3. Revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Ricorda che il D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 (cd. "Decreto Liquidità"), nel disciplinare le cause ostative all'accesso a determinate agevolazioni in esso previste, ha stabilito che non possono ottenere le garanzie di fonte pubblica, inter alia, le imprese che approvino l'acquisto di azioni proprie nel corso del 2020.

Allo scopo di non precludersi la possibilità di ricorrere alle condizioni agevolate di accesso al credito previste da tale provvedimento, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno aderire allo spirito della normativa e proporre la revoca, per la parte ad oggi non eseguita, della vigente autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, deliberata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 16 aprile 2019 e valida fino ad ottobre 2020.

Il Presidente invita dunque il Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione in merito al terzo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria dell’odierna Assemblea.

Prende la parola il Notaio che dà lettura della proposta di delibera:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ———————————— delibera ———————————— di revocare, per la parte non ancora eseguita, l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dall’Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera.”

Riprende la parola il Presidente che mette in votazione la proposta di deliberazione in merito al terzo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria dell’odierna Assemblea relativa alla revoca dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019.

Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente alle ore 11.14 (undici e quattordici) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: — n. 58.093.943 voti favorevoli ———————— nessun voto contrario ———————— nessun astenuto ————————

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al terzo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria dell’odierna Assemblea che risulta approvata all’unanimità.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del primo punto all’Ordine del Giorno di parte straordinaria:

“1. Eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e

conseguenti." ---

Ricorda che l'istituto delle azioni senza indicazione del valore nominale rappresenta un utile strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, esso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche per una somma inferiore alla preesistente parità contabile (c.d. parità contabile storica). In mancanza, infatti, di un valore nominale, l'emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica. In un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, ciò potrà consentire alla Società maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione nelle operazioni sul capitale, ivi compresa l'eventuale operazione di rafforzamento patrimoniale di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. L'eliminazione del valore nominale delle azioni riveste infatti particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale sottoposta all'odierna Assemblea, in quanto conferirebbe alla Società una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale delegato. In caso di approvazione della proposta di delibera in oggetto, che comporta la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, in futuro le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (articolo 2346, terzo comma, del codice civile). ---

Ricorda inoltre che la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020"), entrata in vigore il 1° gennaio 2020, ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, prevista dagli articoli 147-ter e 148 del TUF. ---

La nuova disciplina, che proroga gli effetti della legge n. 120/2011 ("Legge Golfo-Mosca") a seguito della scadenza dei tre mandati ivi prevista, introduce un nuovo criterio di riparto tra i generi per cui almeno due quinti dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dovranno appartenere al genere meno rappresentato. La nuova disciplina trova applicazione già dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio (i.e. dalla presente stagione assembleare), e per i successivi sei mandati consecutivi. ---

Ferma restando la concorrente competenza del Consiglio di Amministrazione in subiecta materia ai sensi dell'articolo 19

dello Statuto sociale, è stata sottoposta all'odierna Assemblea l'approvazione del nuovo testo degli articoli 14 e 22 dello Statuto in adeguamento alle disposizioni contenute nella Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, anche in conformità agli applicabili orientamenti Consob.

Il Presidente invita dunque il Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea.

Prende la parola il Notaio che dà lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno;
condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,"

delibera

(1) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società;

(2) di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello Statuto sociale, sostituendo il primo comma, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione: "1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale";

(3) di modificare il testo degli articoli 14 e 22 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

(4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato e/o agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società." Riprende la parola il Presidente che mette in votazione la proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea relativa all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e all'adeguamento alle nuove

disposizioni normative in tema di quote di genere. ---
Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati. ---

Il Presidente alle ore 11.20 (undici e venti) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. ---

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: ---
n. 58.083.943 voti favorevoli ---

n. 10.000 voti contrari ---
nessun astenuto ---

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata a maggioranza. --

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria: ---

"2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (l'"Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti." ---

Ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo di aggiornamento del piano industriale della Società (il "Piano Industriale") per tener conto sia degli effetti della pandemia causata dal virus COVID-19 sia delle opportunità che caratterizzano i settori in cui operano i business della Società (energia, telecomunicazioni, trasporti e mining), le cui linee guida saranno presentate al mercato prima della pausa estiva. Al fine di porre le basi per la realizzazione del nuovo Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'odierna Assemblea la proposta di attribuire al Consiglio medesimo la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, con o senza warrant, in una o più volte, entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero)

comprensivi di sovrapprezzo (l’"Importo Massimo Complessivo") nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, c.c. e ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile), nonché la facoltà, ai sensi dell’articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile), il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell’aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili (la "Delega").

La proposta di Delega è finalizzata al perseguimento delle seguenti finalità strategiche (di seguito, collettivamente, gli "Obiettivi Strategici"):

finanziare gli investimenti previsti nel nuovo Piano Industriale nei settori strategici dell’energy (digitalizzazione e automazione dei grid), delle telecomunicazioni (nuove reti di fibra ottica), dei trasporti (sistemi di sicurezza diagnostica e manutenzione delle linee nel settore ferroviario) e del mining (nuovi sistemi di estrazione); e
rafforzare la struttura patrimoniale, riequilibrando le fonti di finanziamento (capitale di rischio e mezzi terzi) e migliorando i parametri economico finanziari della Società.

Una volta messo a punto il Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione valuterà l’effettivo ammontare dell’aumento di capitale all’interno del limite dell’Importo Massimo Complessivo, anche da offrire in opzione agli Azionisti, e la definizione della relativa tempistica.

In questa prospettiva, si inserisce lo strumento della Delega la quale consente di accelerare i tempi di esecuzione dell’aumento di capitale e di ottenere, con una tempistica adeguata, migliori condizioni per il perseguimento degli Obiettivi Strategici, attraverso: (i) l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione del potere di determinare le condizioni dell’aumento di capitale (incluso l’ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni) tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione; e (ii) la diminuzione dei tempi tecnici (significativamente maggiori) previsti dalla normativa

applicable per l'assunzione della delibera di aumento di capitale da parte dell'assemblea, con conseguente riduzione del rischio che tra il momento dell'annuncio e quello dell'esecuzione dell'operazione possano verificarsi oscillazioni dei corsi di borsa, anche significative.

Con riferimento alle operazioni di aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, e dell'articolo 2420-ter del codice civile, inoltre, la Delega ha l'obiettivo di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività nell'esecuzione di uno o più aumenti del capitale sociale, nonché nel reperimento sul mercato di nuovi mezzi finanziari attraverso la scelta delle forme più opportune, al fine di cogliere le condizioni più favorevoli per il perseguimento degli Obiettivi Strategici.

I termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione saranno di volta in volta definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega.

In particolare, nell'esercizio della Delega mediante aumento di capitale in opzione, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale e della sua esecuzione, nel rispetto di quanto di seguito indicato, e pertanto di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:

i) la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore - tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo - all'Importo Complessivo Massimo, da realizzarsi anche in più tranche;

ii) il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'aumento di capitale, dei corsi di borsa dell'azione Tesmec, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Si prevede che il prezzo di emissione possa essere determinato anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni Tesmec, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo di chiusura dell'azione Tesmec nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo di chiusura dell'azione Tesmec nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa e sulla base di medie dei prezzi delle azioni Tesmec in periodi di tempo precedenti la determinazione;

iii) il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione fermo restando che le azioni di

nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta.

Nel caso in cui l'esercizio della Delega avvenga, per quanto ammissibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività. Nel caso in cui l'esercizio della Delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile), i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega sono determinati, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della Società.

La Delega oggetto della modifica statutaria proposta prevede quindi l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà di individuare di volta in volta i destinatari dell'aumento nell'ambito delle categorie sopra indicate e di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo eventuale) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni. Più in generale, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant. Il Consiglio di Amministrazione avrebbe altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e se attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento.

Infine, il Presidente informa i partecipanti che l'azionista di maggioranza della Società TTC S.r.l., titolare di una

partecipazione complessivamente pari al 44,609% del capitale sociale di Tesmec, ha manifestato, per sé e per le società del gruppo ad essa facente capo, la disponibilità alla sottoscrizione della quota di propria spettanza del prospettato aumento di capitale.

Il Presidente invita dunque il Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale che prima della lettura della proposta di delibera dà atto che il capitale sociale di Euro 10.708.400,00 (diecimilionisettecentoottomilaquattrocento virgola zero zero) è interamente sottoscritto e versato e che la Società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.

Prende la parola il Notaio che dà lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;
preso atto che il capitale sociale di Euro 10.708.400,00 (diecimilionisettecentoottomilaquattrocento virgola zero zero) è interamente sottoscritto e versato e che la Società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, come confermato dal Collegio Sindacale;
visti gli articoli 2443 e 2420-ter c.c.,

delibera

applicable) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero), unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili; ---

sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili." ---

Riprende la parola il Presidente che mette in votazione la proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea relativa all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale. Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati. ---

Alle ore 11.37 (undici e trentasette) il Presidente apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. ---

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: ---

n. 49.330.678 voti favorevoli ---

n. 8.753.265 voti contrari ---

n. 10.000 astenuti ---

Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione della proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata a maggioranza. ---

Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i partecipanti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 11.40 (undici e quaranta). ---

Si allegano al presente atto: ---

sotto la lettera "A" le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea e le relative risposte ---
sotto la lettera "B" l'elenco nominativo degli intervenuti in un unico fascicolo con il dettaglio delle votazioni; ---
sotto la lettera "C" la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; ---
sotto la lettera "D" lo statuto sociale.
Il presente verbale viene da me Notaio sottoscritto unitamente agli allegati alle ore 12.40 (dodici e quaranta) di questo giorno.
Consta di tredici fogli scritti in parte a mano in parte a macchina da me e da persona di mia fiducia per cinquantuno facciate.
F.to ANNA PELLEGRINO

ALLEGATO "A" AL REP. N. 45910/13601

TESMEC

TESMEC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TESMEC S.P.A. CONVOCATA PER IL 21 MAGGIO 2020

Domande pervenute a Tesmec S.p.A. da parte di un azionista e relative risposte fornite dalla Società ai sensi dell'articolo 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998

Il presente documento si propone di fornire risposta alle domande pervenute a Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società") da parte dell'azionista sig. Carlo Maria Braghero, in data 12 maggio 2020, ai sensi dell'articolo 127-ter del D. Lgs n. 58/1998 ("TUF").

D.1 Sono un nuovo azionista per cui ho cercato di documentarmi anche leggendo i verbali precedenti ove ho rinvenuto alcune peculiarità non particolarmente rilevanti in questa sede. Ho però potuto notare come l'affluenza degli azionisti non sia mai stata particolarmente rilevante per cui mi sono molto stupito della decisione da voi presa di tenere questa assemblea solo con il rappresentante designato e non con un collegamento audio (e/o audiovideo) con tutti gli interessati. Ci sarebbe stata la giusta tutela sanitaria per tutti ed, al contempo, non si sarebbe conculcata la partecipazione. Quali le motivazioni della scelta fatta? Forse si è ritenuto più opportuno evitare qualsiasi intervento in assemblea?

R.1 La ringraziamo per la fiducia in relazione al fatto che ha investito nella nostra Società. La decisione di tenere l'Assemblea avvalendosi della facoltà – contemplata dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18 (cd. Decreto Cura Italia) – di prevedere che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art.135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), in luogo di prevedere l'intervento mediante l'utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza, si è fondata sulla constatata mancanza di idonei strumenti tecnici dotati del necessario grado di affidabilità, atti ad assicurare, con riferimento all'intera platea degli aventi diritto, il rispetto delle condizioni, ai sensi del comma 2, dell'art.106, del Decreto Cura Italia, in termini di identificazione dei partecipanti, loro partecipazione ed esercizio del diritto di voto. Di conseguenza la Società ha ritenuto di ricorrere al rappresentante designato in via esclusiva in quanto modalità tecnicamente sperimentata, diversamente dalla partecipazione a distanza estesa a tutti gli azionisti, nonché maggiormente efficace e sicura per una più intensa tutela della salute dei soci e dei dipendenti tra quelle previste dallo stesso Decreto Cura Italia.

D.2 Se ho bene inteso, Tesmec costruisce macchinari ed, al contempo, ne utilizza una parte per prestare servizi. Questa seconda attività si pone in concorrenza con quella svolta dai clienti che acquistano i nostri macchinari? Mi spiegate meglio questo aspetto dell'attività?

R.2 Le due attività non sono in concorrenza in quanto, da un lato, si rivolgono a mercati territorialmente diversi, mentre in altri casi la locazione è un mezzo per avvicinare il cliente al prodotto e agevolare il successivo investimento.

D.3 Non pare siano state illustrate le motivazioni del perché il ramo di azienda AMG sia stato affittato e non acquistato. Quale è la durata del contratto? È rinnovabile? È presumibile che il personale inserito nel ramo d'azienda maturi una più approfondita esperienza grazie alla expertise di Tesmec. Questo "valore aggiunto" andrà a beneficio di AMG o sono state previste specifiche clausole? AMG è parte correlata?

R.3 Il contratto prevede un'opzione di acquisto a favore di Tesmec e quindi non vi è alcun rischio di perdere l'expertise.

D.4 Sembrerebbe che nel settore Energy (Tesatura) ad un miglioramento discreto del fatturato (+6%) sia corrisposto un risultato operativo negativo peggiorato di 10 volte (da -56 a -545). Ha senso lavorare di più per perdere di più?

R.4 L'outlook di medio periodo del settore Energy risulta positivo, nonostante la contrazione del risultato operativo del periodo.

D.5 L'abnorme aumento del capitale circolante (rispetto all'aumento del volume d'affari) è spiegato nella nota di commento di pag. 24. Dalla stessa si evince un aumento dei lavori in corso ed un rallentamento negli incassi. Viene altresì previsto il riassorbimento del circolante a livelli fisiologici nel corso del 2020. Alla luce dell'attuale pandemia confermate le previsioni di riassorbimento?

R.5 La tendenza al riassorbimento del capitale circolante netto, seppur confermata, è rallentata dagli effetti Covid 19.

D.6 Interessantissima l'iniziativa Speed Awards che merita un plauso. Tutti i settori hanno individuato i loro migliori? Il riconoscimento in cosa è consistito?

R.6 L'iniziativa, ormai consolidata, determina un maggior coinvolgimento e crescita professionale dei soggetti interessati tramite corsi di formazione, lavori in team, incremento delle responsabilità e quindi delle professionalità nel corso del programma.

D.7 A pag. 197 ci tranquillizzate affermando che, utilizzando la complessa metodologia illustrata nella pagina precedente, tutte le partecipate non hanno registrato perdite di valore. È una informazione consolante che, tuttavia, non spiega come mai, ad esempio, Tesmec Australia Ltd con un patrimonio negativo di quasi tre milioni valga invece, nel nostro bilancio 3,7 milioni con un delta di ben 6,7 milioni. Potete spiegare meglio?

R.7 Il piano industriale di Tesmec Australia ne conferma la valutazione.

D.8 Perché a pag. 198 si afferma che il fondo obsolescenza magazzino "risulta invariato" quando invece risulta aumentato di € 200,000?

R.8 Il fondo obsolescenza magazzino risulta sostanzialmente invariato, in termini gestionali, rispetto all'ammontare complessivo dello stesso; in termini monetari la variazione è quella indicata.

D.9 I finanziamenti a m/l accesi in abbondanza in passato stanno giungendo a scadenza (solo 4 hanno una durata residua che supera il 2022). Ci stiamo avvicinando ad una situazione di "debito di ossigeno"? Abbiamo in programma qualche iniziativa per consolidare il debito?

R.9 La Società sta ponendo in essere interventi per rinnovare i propri finanziamenti a m/l.

D.10 Mi sfugge la ratio della denominazione “debiti commerciali verso clienti terzi” di quello che dovrebbe essere un debito verso fornitori. Mi spiegate?

R.10 È un errore di battitura, ci scusiamo per l’inconveniente.

D.11 Sul sito aziendale dalla pagina https://investor.tesmec.com/Governance/BoardOfDirectors.aspx?lang=it-IT# non è possibile accedere al CV degli ultimi tre amministratori mentre è regolarmente attiva la funzione per i primi cinque. Perché questa disparità? Dove si possono ricuperare i CV mancanti?

R.11 Grazie della segnalazione, abbiamo provveduto.

F.to ANNA PELLEGRINO

Tesmec S.p.A
ALLEGATO "B" AL REP. N. 45910/13601
Assemblea Ordinaria del 21 maggio 2020

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 58.093.943 azioni ordinarie pari al 54,250815% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 9 azionisti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti. :9
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Tesmec S.p.A

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1	COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI CUCCO ALESSANDRA	1 D	RX SRL	0	0
		2 D	FLIND SPA	1.030.000	1.030.000
			di cui 3.179.540 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA;	15.322.400	15.322.400
			di cui 2.000.000 azioni in garanzia a UNICREDIT S.P.A.;
		3 D	M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE SPA	530.278	530.278
		4 D	TTC SRL	32.448.000	32.448.000
			di cui 21.784.233 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA;
		5 D	BRAGHERO CARLO MARIA	10.000	10.000
		Totale azioni		49.340.678	49.340.678
				46,076611%	46,076611
2	COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CUCCO ALESSANDRA	1 D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX)	0	0
		2 D	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	8.483.512	8.483.512
		3 D	VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP	50.000	50.000
		4 D	ISHARES VII PLC	201.387	201.387
				18.366	18.366
		Totale azioni		8.753.265	8.753.265
				8,174204%	8,174204
		Totale azioni in proprio		0	0
		Totale azioni in delega		58.093.943	58.093.943
		Totale azioni in rappresentanza legale		0	0
		TOTALE AZIONI		58.093.943	58.093.943
				54,250815%	54,250815%
		Totale azionisti in proprio		0	0
		Totale azionisti in delega		9	9
		Totale azionisti in rappresentanza legale		0	0
		TOTALE AZIONISTI		9	9
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE		2	2

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Tesmec S.p.A
Assemblea Ordinaria del 21 maggio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 31/12/2019

Hanno partecipato alla votazione:

n° 9 azionisti, portatori di n° 58.093.943 azioni ordinarie, di cui n° 58.093.943 ammesse al voto, pari al 54,250815% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie
Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse
al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 58.083.943 | 99,982787 | 99,982787 | 54,241477 |
| Contrari | 10.000 | 0,017213 | 0,017213 | 0,009338 |
| Sub Totale | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti. :9

Tesmec S.p.A
Assemblea Ordinaria del 21 maggio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione del risultato di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 58.093.943 azioni ordinarie, di cui n° 58.093.943 ammesse al voto, pari al 54,250815% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie
Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse
al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 58.093.943 | 99,982787 | 99,982787 | 54,241477 |
| Contrari | 10.000 | 0,017213 | 0,017213 | 0,009338 |
| Sub Totale | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti, :9

Tesmec S.p.A
Assemblea Ordinaria del 21 maggio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : I sezione politica remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 58.093.943 azioni ordinarie, di cui n° 58.093.943 ammesse al voto, pari al 54,250815% del capitale sociale.

Hanno votato:

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti. :9

Tesmec S.p.A
Assemblea Ordinaria del 21 maggio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : II sezione politica remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

n° 9 azionisti, portatori di n° 58.093.943 azioni ordinarie, di cui n° 58.093.943 ammesse al voto, pari al 54,250815% del capitale sociale.

Hanno votato:

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti. :9

Tesmec S.p.A
Assemblea Ordinaria del 21 maggio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

n° 9 azionisti, portatori di n° 58.093.943 azioni ordinarie, di cui n° 58.093.943 ammesse al voto, pari al 54,250815% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti. :9

Tesmec S.p.A
Assemblea Straordinaria del 21 maggio 2020

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 58.093.943 azioni ordinarie pari al 54,250815% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 9 azionisti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti. :9
Pagina 1

Tesmec S.p.A

Assemblea Straordinaria del 21 maggio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative

Hanno partecipato alla votazione:

n° 9 azionisti, portatori di n° 58.093.943 azioni

ordinarie, di cui n° 58.093.943 ammesse al voto,

pari al 54,250815% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	58.083.943	99,982787	99,982787	54,241477
Contrari	10.000	0,017213	0,017213	0,009338
Sub Totale	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 9

Teste: 2 Azionisti. :9

Tesmec S.p.A
Assemblea Straordinaria del 21 maggio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento del capitale sociale

Hanno partecipato alla votazione:

n° 9 azionisti, portatori di n° 58.093.943 azioni ordinarie, di cui n° 58.093.943 ammesse al voto, pari al 54,250815% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 49.330.678 | 84,915355 | 84,915355 | 46,067272 |
| Contrari | 8.753.265 | 15,067431 | 15,067431 | 8,174204 |
| Sub Totale | 58.083.943 | 99,982787 | 99,982787 | 54,241477 |
| Astenuti | 10.000 | 0,017213 | 0,017213 | 0,009338 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 10.000 | 0,017213 | 0,017213 | 0,009338 |
| Totale | 58.093.943 | 100,000000 | 100,000000 | 54,250815 |

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 9
Teste: 2 Azionisti. :9

Tesmec S.p.A
Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 21/05/2020

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE | | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
Straordinaria | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | | | | 1 2 3 4 5 | 6 7 |
| COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI CUCCO ALESSANDRA
- PER DELEGA DI | | 0 | | | |
| RX SRL RICHIEDENTE:CACCIA DOMINIONI CARLO | | 1.030.000 | | F F F F F | F F |
| FLIND SPA RICHIEDENTE:CACCIA DOMINIONI AMBROGIO | | 15.322.400 | | F F F F F | F F |
| dl cut 3.179.540 azioni in garanzia a :INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO; | | | | | |
| dl cut 2.000.000 azioni in garanzia a :UNICREDIT S.P.A.; | | | | | |
| M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE SPA | | 530.278 | | F F F F F | F F |
| TTC SRL RICHIEDENTE:BERNARDI DANIELE | | 32.448.000 | | F F F F F | F F |
| dl cut 21.784.233 azioni in garanzia a :INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO; | | | | | |
| BRAGHERO CARLO MARIA | | 10.000 | | C C C C F | C A |
| | | 49.340.678 | | | |
| COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CUCCO
- PER DELEGA DI | | 0 | | | |
| QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE) | | 8.483.512 | | F F F F F | F C |
| CHALLENGE ITALIAN EQUITY RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS | | 50.000 | | F F F F F | F C |
| VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP RICHIEDENTE:NT 000 NON TREATY CLIENTS | | 201.387 | | F F F F F | F C |
| ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | 18.366 | | F F F F F | F C |
| | | 8.753.265 | | | |

Legenda:

Bilancio al 31/12/2019
Destinazione del risultato di esercizio
I sezione politica remunerazione
II sezione politica remunerazione
Savoca dell'autorizzazione all'equisto di azioni proprie
Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative
Aumento del capitale sociale

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum
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Tesmec S.p.A

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

Tenutasi in data 21 maggio 2020

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 9 Azionisti per delega per n. 58.093.943 azioni ordinarie pari ai 54.250815% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	8	58.093.943	99,982787	99,982787	54,241477
Contrari	1	10.000	0,017213	0,017213	0,009338
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

Destinazione del risultato di esercizio.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	8	58.093.943	99,982787	99,982787	54,241477
Contrari	1	10.000	0,017213	0,017213	0,009338
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	8	58.093.943	99,982787	99,982787	54,241477
Contrari	1	10.000	0,017213	0,017213	0,009338
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell’esercizio 2019 o ad esso relativi.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	8	58.083.943	99,982787	99,982787	54,241477
Contrari	1	10.000	0,017213	0,017213	0,009338
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

Revoca dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	8	58.083.943	99,982787	99,982787	54,241477
Contrari	1	10.000	0,017213	0,017213	0,009338
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (l'"Importo Compressivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Compressivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	4	49.330.678	84,915355	84,915355	46,067272
Contrari	4	8.753.265	15,067431	15,067431	8,174204
Astenuti	1	10.000	0,017213	0,017213	0,009338
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	9	58.093.943	100,000000	100,000000	54,250815

F.to ANNA PELLEGRINO

ALLEGATO "C" AL REP. N. 45910/13601

TESMEC

TESMEC S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MAGGIO 2020
IN UNICA CONVOCAZIONE
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE PROPOSTE PRESENTATE ALL'ASSEMBLEA

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 21 maggio 2020, alle ore 10:30 presso lo Studio Notarile SNPZ Notai a Milano, in Milano, Piazza della Repubblica, 28, in unica convocazione.

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2020.

La relazione sulla gestione è stata messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2019, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2019, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet

della Società all'indirizzo www.tesmec.com nella sezione Investitori e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Tesmec che chiude con un utile pari a circa Euro 4,2 milioni.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare l’attribuzione dell’utile di esercizio alla riserva straordinaria.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all’ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

Tutto ciò premesso, con riguardo all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
vista la Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea di cui all’articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2019;

delibera

di approvare il bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2019 nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all’attuazione della presente deliberazione.”

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;

delibera

di destinare l'utile d'esercizio pari a Euro 4,2 milioni alla Riserva Straordinaria;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."
Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;
2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina (nella versione del luglio 2018) ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all’esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all’esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell’attività svolta nell’esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell’art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell’articolo 6 del Codice di Autodisciplina (nella versione del luglio 2018), che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito Internet della Società all’indirizzo www.tesmec.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all’ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2019 o ad esso relativi;
considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2020."

Revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che il D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 (cd. "Decreto Liquidità"), nel disciplinare le cause ostative all'accesso a determinate agevolazioni in esso previste, ha stabilito che non possano ottenere le garanzie di fonte pubblica le imprese che approvino l'acquisto di azioni proprie nel corso del 2020.

Allo scopo di non precludersi la possibilità di ricorrere alle condizioni agevolate di accesso al credito previste da tale provvedimento, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno aderire allo spirito della normativa e proporre la revoca della vigente autorizzazione, ricevuta in data 16 aprile 2019 e valida fino ad ottobre 2020, per la parte ad oggi non eseguita.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di revocare, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera".

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Grassobbio, 21 aprile 2020

TESMEC S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ambrogio Caccia Dominioni

TESMEC

TESMEC S.P.A.

Sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 10.708.400,00

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152

REA 1360673

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TESMEC S.P.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 21 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI ED INTEGRATI

Signori Azionisti,

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società Tesmec S.p.A. ("Tesmec", l'"Emittente" o la "Società") in osservanza dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ai fini dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, convocata presso lo Studio Notarile SNPZ Notai a Milano, in Milano, Piazza della Repubblica, 28 per il giorno 21 maggio 2020, alle ore 10:30 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

In sede ordinaria

[omissis]

In sede straordinaria

Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (l'"Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede operativa dell'Emittente, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarketStorage consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it, nonché sul sito internet della Società www.tesmec.com (il "Sito Internet") in data 30 aprile 2020.

Punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria: Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni

Gli articoli 2328 e 2346 del codice civile prevedono la possibilità di emettere azioni prive di valore nominale. Tale istituto presuppone la conservazione del capitale sociale e la sua suddivisione in azioni; le azioni, prive dell’indicazione del valore nominale, mantengono quindi un valore contabile figurativo o implicito che risulta dalla divisione dell’ammontare totale del capitale sociale per il numero di azioni emesse (c.d. parità contabile).

L’istituto delle azioni senza indicazione del valore nominale rappresenta un utile strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, esso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche per una somma inferiore alla preesistente parità contabile (c.d. parità contabile storica). In mancanza, infatti, di un valore nominale, l’emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l’emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica.

In un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, ciò potrà consentire alla Società maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione nelle operazioni sul capitale, ivi compresa l’eventuale operazione di rafforzamento patrimoniale di cui al secondo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria. L’eliminazione del valore nominale delle azioni riveste infatti particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale che si intende sottoporre alla medesima Assemblea alla quale è sottoposta la presente proposta, in quanto conferirebbe alla Società una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale delegato.

Come meglio illustrato nell’apposita relazione sul secondo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria della medesima Assemblea, alla quale si rinvia, la proposta di delega ad aumentare il capitale verrebbe conferita al Consiglio di Amministrazione per un periodo di 5 (cinque) anni a decorrere dalla relativa deliberazione assembleare ed i termini per l’emissione e la sottoscrizione delle azioni Tesmec di nuova emissione sarebbero definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della predetta delega.

Va da sé che, a fronte del lasso di tempo intercorrente tra il conferimento della delega e l’esercizio della stessa, nonché della facoltà che verrebbe attribuita al Consiglio di Amministrazione di stabilire modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale delegato (nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare), l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni è di fondamentale interesse per la Società anche al fine di dotare il Consiglio di

Amministrazione di uno strumento per far fronte alle volatilità ed incertezze che contraddistinguono il mercato azionario in determinati momenti.

Naturalmente, tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell’integrità del capitale sociale; le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell’emissione stessa (articolo 2346, quinto comma, del codice civile).

In caso di approvazione della presente proposta di delibera, in futuro le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (articolo 2346, terzo comma del codice civile).

Adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere

Si ricorda che la Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. “Legge Golfo-Mosca”) ha sancito il principio secondo cui, nella composizione degli organi sociali, le società quotate (nonché le società a controllo pubblico) devono rispettare un criterio che garantisca l’equilibrio tra generi. In particolare, i commi 1-ter dell’art. 147-ter e 1-bis dell’articolo 148 del TUF imponevano alle società quotate di garantire almeno un terzo degli organi di amministrazione e controllo al genere meno rappresentato. Il criterio di riparto stabilito dalla citata legge trovava applicazione, inoltre, per tre mandati consecutivi (c.d. “sunset clause”).

La Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (“Legge di Bilancio 2020”), entrata in vigore il 1° gennaio 2020, ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, prevista dai citati articoli 147-ter e 148 del TUF.

La Legge di Bilancio 2020 ha apportato alla sopra descritta disciplina le seguenti principali modifiche:

i) innalzamento della percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per l’organo di amministrazione sia per l’organo di controllo;

ii) accrescimento del periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati; e

iii) gradualità nell’applicazione della disciplina solo per le società neo quotate e non anche per le società già quotate, prevedendo che la percentuale da riservare al genere meno rappresentato per il primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni sia pari ad almeno un quinto dei componenti.

Tutto ciò premesso, ferma restando la concorrente competenza del Consiglio di Amministrazione in subiecta materia ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto sociale, sottoponiamo alla Vostra approvazione il nuovo testo degli articoli 14 e 22 dello Statuto sociale che proponiamo di adottare per la Società in adeguamento alle disposizioni contenute nella Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, anche in conformità agli applicabili orientamenti Consob.

2. MODIFICHE STATUTARIE

All'approvazione della proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale di Tesmec raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare.

Testo attuale	Testo proposto
1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna.
[omissis]	1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.
[omissis]

L'adeguamento alla nuova disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate prevista dalla legge comporta la necessità di procedere alla modifica degli articoli 14 e 22 dello Statuto sociale, riguardanti rispettivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società.

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 14 e 22 dello Statuto sociale di Tesmec raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto sociale.

Testo attuale	Testo proposto
ARTICOLO 14	ARTICOLO 14
[omissis]
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
[omissis]	[omissis]
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.
[omissis]

ARTICOLO 22	ARTICOLO 22
[omissis]
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.	[omissis]
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco supplente almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
[omissis]	Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
[omissis]

3. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

4. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

“L’Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all’ordine del giorno;
condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,

DELIBERA

(1) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società;

(2) di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello Statuto sociale, sostituendo il primo comma, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale".

Punto 2) all'ordine del giorno di parte straordinaria: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 ("Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. ILLUSTRAZIONE DELLA DELEGA, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo di aggiornamento del piano industriale della Società (il "Piano Industriale") per tener conto sia degli effetti della pandemia causata dal virus Covid-19 sia delle opportunità che caratterizzano i settori in cui operano i business della Società (energia, telecomunicazioni, trasporti e mining), le cui linee guida saranno presentate al mercato prima della pausa estiva. Al fine di porre le basi per la realizzazione del nuovo Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione VI ha conseguentemente convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuire al Consiglio medesimo la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c. e nei termini, alle condizioni e all'interno dei criteri meglio illustrati al successivo Paragrafo 2, di aumentare il capitale sociale a pagamento, con o senza warrant, in una o più volte, entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo ("Importo Massimo Complessivo") nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile), nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile), il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili (la "Delega").

La proposta di Delega è finalizzata al perseguimento delle seguenti finalità strategiche (di seguito, collettivamente, gli "Obiettivi Strategici"):

finanziare gli investimenti previsti nel nuovo Piano Industriale nei settori strategici dell'energy (digitalizzazione e automazione dei grid), delle telecomunicazioni (nuove reti di fibra ottica), dei trasporti (sistemi di sicurezza diagnostica e manutenzione delle linee nel settore ferroviario) e del mining (nuovi sistemi di estrazione). Per maggiori informazioni sull'acquisizione di 4 Service S.r.l. si rinvia al comunicato stampa del 14 aprile 2020 e al documento informativo per operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza disponibili sul

Sito Internet e messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente; e

rafforzare la struttura patrimoniale, riequilibrando le fonti di finanziamento (capitale di rischio e mezzi terzi) e migliorando i parametri economico finanziari della Società.

Una volta messo a punto il Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'effettivo ammontare dell'aumento di capitale all'interno del limite dell'Importo Massimo Complessivo, anche da offrire in opzione agli Azionisti, e la definizione della relativa tempistica. In questa prospettiva, si inserisce lo strumento della Delega la quale consente di accelerare i tempi di esecuzione dell'aumento di capitale e di ottenere, con una tempistica adeguata, migliori condizioni per il perseguimento degli Obiettivi Strategici, attraverso: (i) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del potere di determinare le condizioni dell'aumento di capitale (incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni) tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione; e (ii) la diminuzione dei tempi tecnici (significativamente maggiori) previsti dalla normativa applicabile per l'assunzione della delibera di aumento di capitale da parte dell'assemblea, con conseguente riduzione del rischio che tra il momento dell'annuncio e quello dell'esecuzione dell'operazione possano verificarsi oscillazioni dei corsi di borsa, anche significative.

2. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA DELEGA

i) la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore - tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo - all'Importo Complessivo Massimo, da realizzarsi anche in più tranche;

giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo di chiusura dell'azione Tesmec nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa e sulla base di medie dei prezzi delle azioni Tesmec in periodi di tempo precedenti la determinazione;

iii) il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta.

Nel caso in cui l'esercizio della Delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile), i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega sono determinati, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della Società.

Più in generale, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant. Il Consiglio di Amministrazione avrebbe altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e se attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento.

La documentazione illustrativa relativa alla delibera di aumento di capitale che sarà eventualmente assunta sulla base della Delega sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2019. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al bilancio della stessa al 31 dicembre 2019 messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Nell’esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l’opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all’aumento di capitale, anche eventualmente per singoli esercizi della Delega.

L’eventuale nomina di un consorzio di garanzia sarà tempestivamente comunicata al mercato nell’informativa che sarà redatta ai sensi di legge al momento dell’esercizio della Delega.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo e/o al rapporto di conversione che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione (inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo) in sede di esercizio della Delega.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

L’azionista di maggioranza della Società TTC S.r.l., titolare di una partecipazione complessivamente pari al 44,609% del capitale sociale di Tesmec, ha manifestato, per sé e per le società del gruppo ad essa facente capo, la disponibilità alla sottoscrizione della quota di propria spettanza del prospettato aumento di capitale.

7. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in una o più volte entro il termine di 5 anni dalla data della relativa deliberazione. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega (esercizio che si richiede possa essere anche parziale e avvenire in più fasi e in momenti diversi), ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, nonché i termini di tale esercizio e dell’esecuzione dell’aumento di capitale, dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale esercizio della Delega, ferma restando l’attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

9. AMMONTARE DELLA DELEGA

L’aumento di capitale, anche a servizio della delega ai sensi dell’articolo 2420-ter, non potrà essere superiore a complessivi Euro 50.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo. Una volta messo a punto il Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione valuterà l’effettivo ammontare dell’aumento di capitale e la definizione della relativa tempistica.

10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’OPERAZIONE, EFFETTI

SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, la Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari degli aumenti di capitale eventualmente deliberati in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni e della diluizione derivante dall'operazione.

11. MODIFICHE STATUTARIE

In conseguenza delle proposte di delibere che si sottopongono alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto Sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della Delega in questione.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale di Tesmec raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di eliminazione del valore nominale.

Testo attuale	Testo proposto
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.
2. [omissis]
3. [omissis]
4. [omissis]
5. [omissis]
6. [omissis]	Invariati
	7. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili.

12. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

13. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;
preso atto che il capitale sociale di Euro 10.708.400,00 è interamente sottoscritto e versato e che la Società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, come confermato dal Collegio Sindacale;

visti gli articoli 2443 e 2420-ter c.c.

DELIBERA

(1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con

la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili.

(2) di, conseguentemente modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale, introducendo il seguente settimo comma "7. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili".

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea straordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Grassobbio, 30 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione
il Presidente e Amministratore Delegato
Ambrogio Caccia Dominioni

F.to ANNA PELLEGRINO

ALLEGATO "D" AL N. 45910 DI REP. N. 13601 DI RACC.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SOCI - SEDE - DURATA - OGGETTO

Art. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione:
"TESMEC S.p.A."

Art. 2

La Società ha sede in Milano (MI) e sede secondaria in Grassobbio (BG).
Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.
Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La Società ha per oggetto le seguenti attività:
(a) la progettazione, la produzione e l'installazione di macchine ed attrezzature anche robotizzate, per lo svolgimento, tesatura e riavvolgimento automatico dei cavi in genere, per linee aeree, sotterranee, di alimentazione e contatto delle ferrovie, per funivie e qualsiasi altro impianto a fune e per cabine di trasformazione; di sistemi robotizzati per ambienti non strutturati e pericolosi;
(b) la progettazione e l'esecuzione di impianti industriali nel settore meccanico su ordinazione (con fornitura chiavi in mano e non), nonché la loro trasformazione, ammodernamento e automazione;
(c) l'industria meccanica in genere, compresa la costruzione di veicoli e di rimorchi per trasporti specifici; la produzione di carpenteria leggera in acciaio e in lega di alluminio e l'attività di meccanica di precisione;
(d) la progettazione, la costruzione, l'esecuzione, in proprio e per conto di terzi, di scavi e di opere, impianti, sistemi e servizi inerenti gli scavi e le realizzazioni di manufatti edili ed industriali, in particolare volti alla posa in opera di cavi, tubature e condotte di ogni genere, anche in relazione all'utilizzo di prodotti o macchinari forniti dalla Società;
(e) il commercio al dettaglio ed all'ingrosso, anche per importazione ed esportazione ed anche per rapporto di commissione, agenzia o rappresentanza, con o senza deposito di merci e materiali delle imprese mandanti, di macchinari, attrezzature e materiali nel settore meccanico industriale;
(f) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione di partecipazioni

in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse;

(g) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, delle attività di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, nonché delle attività strumentali e connesse.

La società può in ogni caso compiere tutti gli atti e tutte le operazioni contrattuali, commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare, l'esercizio dell'attività di assunzioni di partecipazioni, di cui alla lett. (f) del comma precedente, non comporta l'obbligo di iscrizione nella sezione di cui all'art. 113 del d.lgs. 385/1993 ("TUB") dell'elenco generale di cui all'art. 106 TUB, qualora non venga esercitata alcuna delle attività finanziarie di cui alla successiva lett. (g).

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5

Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.
Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il diritto di opzione può essere escluso, in caso di aumento del capitale sociale, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.
Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.
La società può, nelle forme di legge, procedere all'assegnazione di utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.
Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla approvazione delle delibere riguardanti l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero

anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi a supporto di tali attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società con o senza warrant per il medesimo periodo di tempo a valere sul medesimo controvalore massimo sopra indicato e quindi per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita della società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione dell'aumento di capitale e/o di emissione di obbligazioni convertibili.

ASSEMBLEA

Art. 6

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.
L'assemblea ordinaria o straordinaria potrà essere riunita, su decisione degli amministratori, anche mediante videoconferenza o teleconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. -- La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro il termine, anche maggiore, eventualmente previsto dalla disciplina tempo per tempo vigente e applicabile alla Società.

Art. 7

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene a seguito di un'unica convocazione.
L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Qualora e sino a che le azione siano negoziare in un mercato regolamentato, l'assemblea è convocata nei termini e con le modalità stabilite dalla disciplina tempo per tempo vigente, anche in deroga a quanto stabilito nel comma precedente.
L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

Art. 8

Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Essi sono legittimari all'intervento in assemblea mediante l'invio della comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, ai sensi di legge.
Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto, secondo le previsioni di legge.
Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di conferire delega in via elettronica, se previsto da apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite. In tal caso, la notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicare nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato

nell'avviso di convocazione.

La Società non è peraltro tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire la propria delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

Art. 9

Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto.

Art. 10

L'Assemblea è presieduta: (i) dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, oppure, in caso di sua mancanza, (ii) dal Vice Presidente, se nominato, oppure, in caso di sua mancanza, (iii) dall'Amministratore Delegato - o da uno degli Amministratori Delegati, se più di uno, designato a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduti - oppure, in caso di mancanza di Amministratori Delegati, (iv) da altra persona eletta a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduti.
Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di Soci necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio, designato dagli azionisti presenti, a maggioranza dei voti da essi posseduti, su proposta del Presidente dell'Assemblea, ovvero nei casi di legge o quando ciò sia stabilito dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.

Art. 11

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea può essere disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dal Regolamento dell'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea ordinaria.

Art. 12

Le deliberazioni dell'Assemblea vengono assunte mediante voto palese.

Art. 13

Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge dal Segretario ovvero dal Notaio all'uopo incaricato.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici Amministratori.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non

superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Gli Amministratori cessano dalla carica per scadenza del termine di durata, nonché per il verificarsi di ogni altra causa di cessazione e di decadenza prevista dalla legge e dal presente statuto.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva nomina, in tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, i requisiti, la nomina e la sostituzione degli amministratori sono regolati dalle disposizioni che seguono.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter"). La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti").

Possono altresì presentare una lista, senza che ricorra il requisito di detenzione della partecipazione di cui sopra, gli Amministratori sulla base di apposita deliberazione consiliare.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le

liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente. --- Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: ---
(a) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati; ---
(b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; ---
(c) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-ter, comma 1-, TUF; ---
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 TUF, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti in tali limiti numerici i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili e che non sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno n Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa

ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza; l'Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

E' eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro eventuale sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Art. 15

Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea a norma del precedente articolo - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Nomina altresì un Segretario, che può essere persona diversa dagli Amministratori.

Art. 16

Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico con conferma dell'avvenuta ricezione, almeno 24 ore prima della data della riunione.
Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto per iscritto da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
(a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
(b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Sono valide le riunioni, anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori in carica e i Sindaci Effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, o, in sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età. Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Art. 17

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di

Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18

Il verbale delle riunioni consiliari è redatto dal Segretario ovvero dal Notaio all'uopo incaricato ed è trascritto in apposito libro, ai sensi di legge.

Art. 19

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, le deliberazioni concernenti:
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea in sede straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - delega parte dei propri poteri e attribuzioni a un Amministratore Delegato e può altresì nominare un Comitato Esecutivo con delega dei propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni, relativamente a determinate funzioni o settori di attività, ad uno o più Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propostive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con

periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa e che potrà essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea

ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.

In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per le attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Art. 21

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli altri Amministratori con deleghe, nei limiti dei poteri delegati.
Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituto.
Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

COLLEGIO SINDACALE - CONTROLLO CONTABILE

Art. 22

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

La retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, i requisiti, la nomina e la sostituzione dei sindaci sono regolati dalle disposizioni che seguono.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori strettamente attinenti a quello dell'impresa coincidono con le attività analiticamente indicate nell'oggetto sociale, nonché nelle materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e alla organizzazione aziendale.

I membri del Collegio Sindacale sono soggetti ai limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli

Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, TUF e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. - Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello dell'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF;

(b) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(c) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura,

corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; ---

(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco Supplente almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in

subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Art. 23

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili.

Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalla disciplina tempo per tempo vigente.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

(a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Il controllo contabile è esercitato, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione all'uopo abilitata.

BILANCIO - DIVIDENDI - RISERVE

Art. 24

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 25

Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve. Il consiglio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

Art. 26

Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

F.to ANNA PELLEGRINO

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Tesmec — AGM Information 2020

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VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

In sede ordinaria

In sede straordinaria

delibera

TESMEC

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

ESITO VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento del capitale sociale

ELENCO PARTECIPANTI

Legenda:

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

Tenutasi in data 21 maggio 2020

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

TESMEC

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

delibera

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione.

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

delibera

delibera

ORDINE DEL GIORNO:

In sede ordinaria

In sede straordinaria

1. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere

2. MODIFICHE STATUTARIE

3. DIRITTO DI RECESSO

4. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

DELIBERA

1. ILLUSTRAZIONE DELLA DELEGA, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

2. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA DELEGA

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

7. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

9. AMMONTARE DELLA DELEGA

10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’OPERAZIONE, EFFETTI

SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

11. MODIFICHE STATUTARIE

12. DIRITTO DI RECESSO

13. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

DELIBERA

STATUTO

DENOMINAZIONE - SOCI - SEDE - DURATA - OGGETTO

Art. 1

Art. 2

Art. 3

Art. 4

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5

Art. 7

Art. 8

Art. 15

Art. 16

Tesmec AGM Information 2020