Tesgas S.A. — Remuneration Information 2023

May 31, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ TESGAS S.A.

O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2022

DĄBROWA, DNIA 23 MAJA 2023 ROKU

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

1.	WSTĘP 3
2.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3
3.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI 4
4.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 5
5.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 6
6.	INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPOŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE OBJETYM SPRAWOZDANIEM 9
7.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
8.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY 10
9.	INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 11
	10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ZASTOSOWANYCH ODSTĘPSTW OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ

WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA ................................................................... 11

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółki TESGAS S.A. (dalej: "Spółka") za rok obrotowy 2022 (dalej: "Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 z późń. zm., dalej: "Ustawa o ofercie") i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub im należnych w roku obrotowym 2022, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.07.2020 oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 17.06.2020 (dalej: "Polityka Wynagrodzeń").

Zgodnie z Ustawą o ofercie członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie Sprawozdania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za jego kompletność oraz za informacje w nim zawarte. Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego Sprawozdania wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za weryfikację poprawności informacji zawartych w Sprawozdaniu.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 23 maja 2023 roku oraz zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

Ze względu na fakt iż w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne i/lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na ten temat.

Zgodnie z wymogiem przewidzianym w art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie wyjaśniamy, że poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące okres za rok 2021 zostało zaopiniowane przez walne zgromadzenie Spółki (dalej; "Walne Zgromadzenie") w Uchwale nr 19 z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej rok 2021. W wydanej uchwale Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta pozytywnie zaopiniowało przedmiotowe sprawozdanie, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 24 maja 2022 roku. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie zawierała żadnych wskazówek, sugestii dotyczących kolejnego sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto.

2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Skład Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, tj. 23 maja 2023 roku przedstawia się następująco:

• Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu,
• Marcin Szrejter Wiceprezes Zarządu

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Tabela 1. Skład Zarządu

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2022 roku
Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022
Marcin Szrejter	Wiceprezes Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent

Tabela 2. Skład Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2022 roku
Piotr Stobiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Tomasz Skoczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022– 31.12.2022
Elżbieta Kocik	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Mariusz Mirek	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022– 31.12.2022
Łukasz Kalupa	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent

3. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe uzależnione od pełnionej funkcji w ramach rady nadzorczej, natomiast względem członków Zarządu dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem:

• stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe,
• wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za poprzedni rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników oraz realizacji celów zarządczych, opisanych w dalszej części sprawozdania.

Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Zmienne składniki wynagrodzenia przysługujące członkom Zarządu są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Poziom wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 150% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła wynagrodzenia w następujących, całkowitych kwotach:

Imię i Nazwisko (funkcja)	Rok	Część stała wynagrodzenia	Część zmienna wynagrodzenia	Inne Świadczenia	Łączna wartość wynagrodzeń	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzeń
Włodzimierz Kocik
Prezes Zarządu	2022	528 000	352 000	5 110	885 110	66,67%
Marcin Szrejter
Wiceprezes
Zarządu	2022	216 000	144 000	3 900	363 900	66,67%

Tabela 3. Wynagrodzenia członków Zarządu (dane w PLN.)

Źródło: Emitent

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń członkom Zarządu przysługuje prawo do Świadczeń Dodatkowych przyznawanych przez Radę Nadzorczą oraz do korzystania z określonych urządzeń i zasobów stanowiących mienie Spółki w zakresie niezbędnym do wykonania funkcji. Poniżej zestawiono świadczenia niepieniężne, z których mogą korzystać lub korzystają członkowie Zarządu:

• ubezpieczenie odpowiedzialności władz spółki Spółka zawarła polisę D&O na łączną sumę ubezpieczenia 10 mln zł. Ubezpieczenie obejmuje okres od 1 listopada 2022 do 31 października 2023 roku i jest kontynuacją polis zawartych w latach wcześniejszych. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje m. in. członków władz (zarządów i rad nadzorczych) spółek należących do Grupy. Ze względu na fakt, że polisa ubezpieczeniowa nie wskazuje imiennie osób objętych ubezpieczeniem (ubezpieczonych), a wskazuje jedynie na grupy osób objętych ubezpieczeniem w okresie ubezpieczeniowym, to nie jest możliwe ustalenie przychodu danej osoby fizycznej (np. członka Zarządu) w postaci otrzymania nieodpłatnych świadczeń. Dlatego Spółka (na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 lipca 2014 roku, sygn. akt: K 7/13, sentencja ogłoszona dnia 8 lipca 2014 r. w Dz. U. 2014 poz. 947) nie traktuje tego jako świadczenie nieodpłatne;
• samochód służbowy przydzielony do wyłącznej dyspozycji z możliwością odpłatnego korzystania do celów prywatnych na podstawie zawartych ze Spółką umów najmu, reprezentowaną w tym przedmiocie przez Radę Nadzorczą;
• nieodpłatna możliwość korzystania z karty paliwowej na pokrycie kosztów podróży;
• służbowe laptopy oraz telefony komórkowe, których nieodpłatne użytkowanie zostało określone na podstawie wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce. Zgodnie z regulacjami wewnętrznymi urządzenia techniczne mogą być wykorzystywane wyłącznie w celach służbowych;
• możliwość nieodpłatnego udziału w szkoleniach lub innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych;
• ponoszenie przez Spółkę udokumentowanych, niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji;
• świadczenia wynikające z przepisów BHP.

Ponadto członkowie organów Spółki mają możliwość przystąpienia do pracowniczych planów kapitałowych (PPK), których zasada działania regulowana jest ustawą z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2023 r. poz. 46 z późn. zm.).

Imię i Nazwisko (funkcja)	Rok	Część stała wynagrodzenia	Część zmienna wynagrodzenia	Inne Świadczenia	Łączna wartość wynagrodzeń	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzeń
Piotr Stobiecki
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2022	54 000	-	-	54 000	-
Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej	2022	42 000	-	-	42 000	-
Elżbieta Kocik
Sekretarz Rady Nadzorczej	2022	42 000	-	-	42 000	-
Mariusz Mirek
Członek Rady Nadzorczej	2022	38 400	-	-	38 400	-
Łukasz Kalupa
Członek Rady Nadzorczej	2022	38 400	-	48	38 448	-

Tabela 4. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (dane w PLN.)

Źródło: Emitent

4. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Od daty wejścia w życie postanowień Polityki Wynagrodzeń (tj. 21 lipca 2020 roku na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) Spółka przyznawała i wypłacała wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wyłącznie na podstawie Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowiła od tego czasu dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które obowiązują w Spółce.

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz jej stabilności. Celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowych celów strategicznych, poprzez koncentrację członków organów na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy. Członkowie Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń otrzymywali część stałą wynagrodzenia wykazaną w Tabela 3, natomiast członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie wykazane w Tabeli 4, na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2019 roku w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. W odniesieniu do członków Zarządu wysokość części zmiennej wynagrodzenia za 2022 rok ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą po:

• zatwierdzeniu sprawozdań finansowych przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• dokonaniu oceny spełnienia zadań premiowych.

Decyzja o wypłacie części zmiennej wynagrodzenia powinna zostać podjęta w terminie dwóch miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.

Strategia działania jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menedżerskiej oraz pracowników i jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy. W związku z powyższym w Spółce stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i Grupy. W Spółce obowiązuje system wynagrodzeń oparty o ścisłe związanie poziomu premii z budżetami kontraktów i ich realizacją, co pozwala na efektywną realizację celów zarządczych oraz na związanie kluczowej kadry ze Spółką. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowej kadry kierowniczej oraz członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów:

• w odniesieniu do pracowników na poziomie zadaniowym,
• w odniesieniu do członków Zarządu na poziomie zarządczym, których realizacja stanowi podstawę do wypłaty zmiennej części wynagrodzenia za dany rok obrotowy i które określane są przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe kryteria dotyczące członków Zarządu obejmują zarówno kryteria wyników operacyjnych Spółki i Grupy Kapitałowej odnoszących się do danego roku sprawozdawczego, jak również lat kolejnych poprzez pozyskany portfel zamówień.

5. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 18 czerwca 2021 roku ustalono dla Zarządu Spółki Roczny Program Motywacyjny za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Wartość wynagrodzenia zmiennego uzależniona została od spełnienia wyników powstałych w oparciu o kryteria finansowe/efektywności (60% wartości rocznego programu motywacyjnego) oraz kryteria jakościowe (40% wartości rocznego programu motywacyjnego). Zgodnie z ustalonymi przez Radę Nadzorczą dla Zarządu Spółki celami na rok 2021 wypłata części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona została od czynników wskazanych w Tabeli 5.

Kryteria finansowe/efektywności	Waga	Współczynnik korygujący (kk)
osiągnięcie wielkości przychodów Grupy na poziomie nie niższym aniżeli poziom osiągnięty w poprzednim roku	10	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - poniżej 100%: kk=0
osiągnięcie wyniku finansowego netto Spółki na poziomie nie gorszym aniżeli poziom osiągnięty w poprzednim roku	20	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 90%-100%: k=0,9; - poniżej 90%: kk=0
osiągnięcie wyniku finansowego netto Grupy na poziomie nie gorszym aniżeli poziom osiągnięty w poprzednim roku	20	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 90%-100%: k=0,9; - poniżej 90%: kk=0
skonsolidowany zysk operacyjny przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych, podatków (EBIT) na poziomie nie gorszym aniżeli poziom osiągnięty w poprzednim roku		realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 90%-100%: k=0,9; - poniżej 90%: kk=0

Tabela 5. Kryteria finansowe/ efektywności

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

nominalny wzrost wartości portfela zamówień Spółki według stanu na dzień publikacji sprawozdania za 4Q2021 w odniesieniu do stanu na dzień publikacji sprawozdania za 4Q2020 liczony dla postępowań, które zostały wybrane przez zamawiającego	20	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - poniżej 100%: kk=0
uzyskanie na realizowanych przychodach w Grupie rentowności ze sprzedaży brutto (zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży) na poziomie powyżej 12%	15	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 80%-100%: k=0,9; - poniżej 80%: kk=0

Źródło: Emitent

Pozostałe 40% wartości wynagrodzenia zmiennego uzależniona była od spełnienia poniższych kryteriów jakościowych:

• pozyskanie w danym roku kontraktów o szczególnym charakterze jakościowym, mający wpływ na uzyskanie nowych kompetencji Spółki lub spółek zależnych,
• trafność decyzji inwestycyjnych skutkujących rozszerzeniem zakresu działalności operacyjnej Spółki lub spółek zależnych,
• pozyskanie kadry o szczególnym znaczeniu dla rozwoju Grupy,
• istotne działania innowacyjne lub operacyjne przekładające się na wzrost efektywności operacyjnej Spółki lub spółek zależnych.

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 3 i nr 4 z dnia 22 czerwca 2022 roku przyznała Prezesowi Zarządu oraz Wiceprezesowi Zarządu nagrodę za 2021 rok. Wypłata nagród została poprzedzona indywidualną weryfikacją osiągnięć i zakresów obowiązków poszczególnych członków Zarządu. Weryfikacja spełnienia kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci nagrody rocznej za rok 2021 oparta była o dane z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, nad którymi dany członek sprawował nadzór, sporządzonymi za 2021 rok. Rada zastosowała zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak również niefinansowe (jakościowe). Przyznane nagrody dla Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu wyniosły 8-mio krotność ich miesięcznego wynagrodzenia.

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela 6. Realizacja kryteriów finansowych/efektywności

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Podstawą przyznania nagrody były poniższe kryteria: Tabela 6. Realizacja kryteriów finansowych/efektywności
	Kryteria finansowe/efektywności	Waga	Współczynnik korygujący	Dane za rok 2021	Dane za rok 2020	Rezalizacja	KK	Waga
osiągnięcie wielkości przychodów Grupy na poziomie nieniższym aniżeli poziom osiągnięty w roku poprzednim		10	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - poniżej 100%: kk=0	113 592 687,05	102 378 329,54	110,95%	1,00	10
osiągnięty w roku ubiegłym	osiągnięcie wyniku finansowego netto Spółki na poziomie niegorszym aniżeli poziom	20	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 90%-100%: k=0,9;
osiągnięcie wyniku finansowego netto Grupy na poziomie niegorszym aniżeli poziom osiągnięty w roku poprzednim		20	- poniżej 90%: kk=0 realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 90%-100%: k=0,9;	6 273 667,84	3 923 955,28	159,88%	1,00	20
			- poniżej 90%: kk=0	6 473 957,91	6 646 056,10	97,41%	0,90	18
skonsolidowany zysk operacyjny przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych, podatków (EBIT) na poziomie niegorszym aniżeli poziom osiągnięty w ubiegłym roku		15	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 90%-100%: k=0,9; - poniżej 90%: kk=0	7 201 343,05	7 251 620,84	99,31%	0,90	13,5
nominalny wzrost wartości portfela zamówień Spółki według za czwarty kwartał roku poprzedniego,	stanu wartości portfela na dzień publikacji sprawozdania za czwarty kwartał roku bieżącego w odniesieniu do stanu wartości portfela na dzień publikacji sprawozdania	20	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0;
liczony dla postępowań, które zostały wybrane przez zamawiającego uzyskanie na realizowanych przychodach w Grupie rentowności ze sprzedaży brutto (zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży) na poziomie powyżej 12%		15	- poniżej 100%: kk=0 realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 80%-100%: k=0,9;	116 914 309,50	143 227 421,36	81,63%	0,00	0
			- poniżej 80%: kk=0	17,99%	20,62%	87,26%	1,00	15
Razem								76,5

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Analizując przedstawione kryteria efektywności w 2021 roku poziom osiągnięcia warunków finansowych programu motywacyjnego wyniósł 76,5%. Jedynym niespełnionym kryterium był brak nominalnego wzrostu wartości portfela zamówień Spółki w 2021 roku w porównaniu do roku 2020. W 2021 nominalny wzrost wartości portfela zamówień Spółki osiągnął poziom 81,63%.

Dwa kryteria efektywności zostały częściowo osiągnięte i były to poniższe kryteria:

• osiągnięcie wyniku finansowego netto Grupy na poziomie nie gorszym aniżeli poziom osiągnięty w poprzednim roku,
• skonsolidowany zysk operacyjny przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych, podatków (EBIT), na poziomie nie gorszym aniżeli poziom osiągnięty w roku ubiegłym,

Drugą grupą kryteriów będących podstawą do oceny pracy Zarządu zgodnie z rocznym programem motywacyjnym były kryteria jakościowe. Do głównych czynników jakościowych zaliczono:

• pozyskanie kontraktów o szczególnym charakterze jakościowym, mających wpływ na uzyskanie nowych kompetencji Spółki lub spółek zależnych,
• trafność decyzji inwestycyjnych skutkujących rozszerzeniem zakresu działalności operacyjnej Spółki lub spółek zależnych,
• pozyskania kadry o szczególnym znaczeniu dla rozwoju Grupy,
• istotne działania innowacyjne lub operacyjne przekładające się na wzrost efektywności operacyjnej Spółki lub spółek zależnych.

Zarząd w sprawozdaniu z realizacji programu motywacyjnego Zarządu Spółki za rok 2021 szczegółowo przestawił zdarzenia lub działania, które wypełniły założone kryteria jakościowe.

Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

6. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE OBJETYM SPRAWOZDANIEM

Tabela 7. Zmienność wynagrodzeń w ujęciu rocznym.

	2022/2021 (zmiana w ujęciu rocznym w %)	2021/2020 (zmiana w ujęciu rocznym w %)	2020/2019 (zmiana w ujęciu rocznym w %)	2019/2018 (zmiana w ujęciu rocznym w %)	2018/2017 (zmiana w ujęciu rocznym w %)
Wynagrodzenie członków zarządu, w
tym:	-9%	18%	18%	29%	5%
Włodzimierz Kocik (Prezes Zarządu)	18%	7%	33%	71%	15%
Piotr Majewski (Wiceprezes Zarządu do
31.07.2021 roku)	nd.	-41%	0%	0%	-2%
Marzenna Kocik (Członek Zarządu do
31.08.2021 roku)	nd.	19%	0%	0%	0%
Marcin Szrejter (Wiceprezes Zarządu od
14.06.2021 roku)	66%	2%	nd.	nd.	nd.
Wynagrodzenie członków Rady
Nadzorczej, w tym:	0%	0%	11%	12%	10%
Piotr Stobiecki (Przewodniczący Rady
Nadzorczej)	0%	0%	27%	37%	0%
Tomasz Skoczyński (Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej)	0%	0%	15%	17%	100%
Elżbieta Kocik (Sekretarz Rady Nadzorczej
od 24.07.2019 roku)	0%	0%	100%	nd.	nd.

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Mariusz Mirek (Członek Rady Nadzorczej
od 24.07.2019 roku)	0%	0%	100%	nd.	nd.
Łukasz Kalupa (Członek Rady Nadzorczej
od 21.07.2020 roku)	-1%	127%	nd.	nd.	nd.
Zygmunt Bączyk (Przewodniczący Rady
Nadzorczej do 21.07.2020 roku)	nd.	nd.	-54%	-14%	0%
Leon Kocik (Sekretarz Rady Nadzorczej do
30.06.2019 roku)	nd.	nd.	nd.	-50%	0%
Szymon Hajtko (Członek Rady Nadzorczej
do 30.06.2019 roku)	nd.	nd.	nd.	-50%	0%
Wyniki finansowe
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży	13%	11%	-19%	64%	35%
Rentowność brutto ze sprzedaży Grupy	-19%	-13%	47%	-27%	182%
Wynik finansowy netto Spółki	-60%	60%	15%	79%	-129%
Skonsolidowany wynik finansowy netto	-57%	-3%	83%	48%	-137%
Skonsolidowany wynik EBIT	-43%	-1%	50%	46%	-151%
Wartość portfela zamówień na dzień
publikacji sprawozdania za 4Q w mln zł	-8%	-19%	20%	4%	170%
Średnie wynagrodzenie pracowników (bez
członków zarządu)	10%	14%	4%	9%	15%

Źródło: Emitent

7. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenia stałe członka Zarządu za czynności wykonywane w spółkach zależnych ustalana jest przez zgromadzenie wspólników poszczególnej spółki zależnej. W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń podmioty należące do grupy kapitałowej Spółki wypłaciły wynagrodzenie zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela 8. Wynagrodzenia członków zarządu (dane w PLN).

Imię i nazwisko (funkcja)	Rok	Część stała wynagrodzenia	Część zmienna wynagrodzenia	Inne świadczenia pieniężne	Łączna wartość wynagrodzeń
Marcin Szrejter
Wiceprezes Zarządu	2022	120 000	-	4 800	124 800

Źródło: Emitent

Wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie w spółce zależnej piTERN Sp. z o.o. oraz pełnienie funkcji dyrektora finansowego.

8. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ZASTOSOWANYCH ODSTĘPSTW OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

Nazwa spółki	TESGAS S.A.
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2022-31.12.2022
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy wszystkich Członków Rady Nadzorczej

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Dąbrowa, dnia		Przewodniczący Rady
23 maja 2023 roku	Piotr Stobiecki	Nadzorczej
Dąbrowa, dnia		Wiceprzewodniczący Rady
23 maja 2023 roku	Tomasz Skoczyński	Nadzorczej
Dąbrowa, dnia
23 maja 2023 roku	Elżbieta Kocik	Sekretarz Rady Nadzorczej
Dąbrowa, dnia
23 maja 2023 roku	Mariusz Mirek	Członek Rady Nadzorczej
Dąbrowa, dnia
23 maja 2023 roku	Łukasz Kalupa	Członek Rady Nadzorczej