Tesgas S.A. — AGM Information 2025

May 27, 2025

	PODPIS ZAUFANY
	KATARZYNA POŁTORAK 26.05.2025 17:21:56 [GMT+2]
	Dokument podpisany elektroniczn podpisem zaufanym

KWAŚNICKI WRÓBEL

Warszawa, dnia 26.05.2025 r.

VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie Plac Dgbrowskiego 1, 00-057 Warszawa

Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa

zastepowani przez:

radce prawna Katarzyne Półtorak RKKW - KWAŚNICKI, WROBEL & Partnerzy Widok Towers, Aleje Jerozolimskie 44, piętro 19, 00-024 Warszawa e-mail: katarzyna.poltorak@rkkw.pl

Zarząd Spółki

TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie ul. Batorowska 9, 62-070 Dgbrowa 90-248 Łódź

ŻĄDANIE UZUPEŁNIENIA PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TESGAS S.A. Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE WRAZ Z WNIOSKIEM NA PODSTAWIE ART. 385 § 3 KSH

Działając jako pełnomocnik:

1. w Warszawie (00-057), Plac Dąbrowskiego 1, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1339, reprezentowany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-057), Plac Dabrowskiego 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000297821, akcjonariusza TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie (62-070), ul. Batorowska 9, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000296689 ("Spółka") uprawnionego do 1 030 309 (słownie: jeden milion trzydzieści tysięcy trzysta

RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy - Radcowie Prawni i Adwokaci spółka komandytowa Widok Towers, Aleje Jerozolimskie 44, piętro 19, 00-024 Warszawa Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

tel. +48 22 541 70 80 / fax +48 22 213 30 07 / www.rkkw.pl / office@rkkw.pl NIP 521 354 00 88 / REGON 142011396 / KRS 0000947017

dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 9,08 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1 030 309 (słownie: jeden milion trzydzieści tysięcy trzysta dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 6,86 % ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz

1. NATIONALE NEDERLANDEN Otwarty Fundusz Emerytalny reprezentowany przez NATIONALE NEDERLANDEN Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie (00-342), ul. Topiel 12, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 000042153, akcjonariusza Spółki uprawnionego do 1 250 000 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących 11,01% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1 250 000 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 8,32% ogólnej liczby głosów w Spółce;

zwanych dalej łącznie jako "Uprawnieni Akcjonariusze", będący członkami porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie zawartego w dniu 07.05.2025 r. posiadający łącznie 2 280 309 akcji Spółki reprezentujących 20,09% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 2 280 309 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 15,18% ogólnej liczby głosów w Spółka poinformowała za pośrednictwem raportu bieżącego z dnia 09.05.2025 r. nr 4/2025,

niniejszym :

• I. na podstawie art. 401 § 1 KSH w zw. z art. 385 § 3 KSH zgłaszam żądanie uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Spółki zwołanego na dzień 16.06.2025 r. poprzez umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia następującego punktu:
  • 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:
    2. (i) ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ma być odmienna od aktualnej;
    3. (ii) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

ł Ustawa z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620).

(iii) uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

WRÓBEL

(iv) ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

("Żądanie")

UZASADNIENIE

LEGITYMACJA FORMALNA L

• 1. Stosownie do art. 401 § 1 zd. 1 KSH: "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.". Art. 385 § 3 KSH stanowi zaś, że: "Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej".
• 1. Uprawnieni Akcjonariusze posiadają łącznie 2 280 309 akcji Spółki reprezentujących 20,09% kapitału zakładowego Spółki, tym samym są uprawnieni do złożenia Żądania, zarówno w zakresie wniosku o wybranie Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami jak i w zakresie żądania uzupełnienia porządku obrad ZWZ.

II. OBOWIĄZEK UWZGLĘDNIENIA ŻĄDANIA

1. Uprawnieni Akcjonariusze wskazują, że uwzględnienie niniejszego Żądania przez Zarząd Spółki jest obligatoryjne i powinno dojść do ogłoszenia zmiany w porządku obrad ZWZ niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, co wynika z art. 401 § 2 KSH.

III. UZASADNIENIE PROPONOWANEGO PORZĄDKU OBRAD

1. Niniejsze żądanie uzupełnienia porządku obrad ZWZ wraz z wnioskiem o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami Uprawnieni Akcjonariusze składają w ramach wykonywania postanowień porozumienia, o którym Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego z dnia 09.05.2025 r. nr 4/2025. W ocenie Uprawnionych Akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, poprzez realizację proponowanego punktu porządku obrad, pozytywnie przyczyni się do dalszego rozwoju Spółki.

Projekty uchwał ZWZ:

KWAŚNICKI
WRÓBEL

* * *

UCHWALA NR [ ... ]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dabrowie z dnia [ ... | r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A., jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ma być odmienna od aktualnej

\$ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A. na [ ... ] członków.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWALA NR [ ... ]/2025

grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. w Dąbrowie z dnia [ ... ] r.

w sprawie: dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

\$ 1

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") akcjonariusze spółki pod firmą TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie (dalej: "Spółka"):

• VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem 1 z siedzibą w 1) Warszawie,
• 2) NATIONALE NEDERLANDEN Otwarty Fundusz Emerytalny,

uprawnieni łącznie do […] akcji Spółki stanowiących […]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do […] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących […]½ ogólnej

liczby głosów (dalej: "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pani […] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

\$ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią […] do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

\$3

Uchwała wchodzi w życie z chwila powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [ ... ]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia [ ... ] r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

\$ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią [ ...] PESEL: [ ... ].

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

* * *

UCHWAŁA NR [ ... ]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie z dnia [ ... ] r.

w sprawie: ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Radzorczej TESGAS S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

\$1

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego / kwartalnego / rocznego wynagrodzenia w kwocie […] złotych brutto (słownie: […]) należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej TESGAS S.A. delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

KWAŚNICKI,
WRÓBEL
& Partnerzy

్ర 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

, lie

Kataržyna Półtorak - radca prawny -

Załączniki:

• 1. Pełnomocnictwa.
• 1. Imienne świadectwa depozytowe wystawione na rzecz Uprawnionych Akcjonariuszy.