Tesgas S.A. — AGM Information 2021

Jun 16, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 lipca 2021 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020, wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2020.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 11 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2020.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdza, że:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 108.151.670,06 PLN (słownie: sto osiem milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych 06/100),
• 1. Sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. wykazujący zysk w kwocie netto 3.923.955,28 PLN (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych 28/100),
• 1. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. wykazujący wzrost całkowitych dochodów w kwocie 3.923.955,28 PLN (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych 28/100),
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r. wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.923.955,28 PLN (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych 28/100),
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 793.826,06 PLN (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć złotych 06/100),
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego TESGAS S.A.;

zostało sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. po szczegółowym zapoznaniu się oraz wnikliwym przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku stwierdza, że przedstawione sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Grupie Kapitałowej TESGAS zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie, w związku z czym rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2021, poz. 217) po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd spółki TESGAS S.A. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za 2020r., stwierdza, że:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020r. zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 120.835.837,00 PLN (słownie: sto dwadzieścia milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych 00/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. wykazujący zysk w kwocie netto 6.646.056,10 PLN (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 10/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. wykazujący wzrost całkowitych dochodów w kwocie 6.646.056,10 PLN (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 10/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.646.056,10 PLN (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 10/100),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 495.266,12 PLN (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych 12/100),
• 1. Dodatkowe Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS;

zostały sporządzone zgodnie ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S. A. działając na podstawie § 28 pkt 3) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku postanawia, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2020, w wysokości 3.923.955,28 PLN (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych 28/100) przeznacza się w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Włodzimierzowi Kocik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie

z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Majewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Pani Marzennie Barbarze Kocik z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Zygmuntowi Bączyk z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Skoczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Mirkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Elżbiecie Kocik z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Kalupie z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie z dnia 14 lipca 2021 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TESGAS S.A. działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania członków Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, stwierdza, że pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020, przyjętej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 11 z dnia 14 czerwca 2021 r.