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TERNIUM ARGENTINA S.A. — Interim / Quarterly Report 2000
May 12, 2000
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ESTADOS CONTABLES
AL 31 DE MARZO DE 2000
PROSID INVESTMENTS INC.
ESTADOS CONTABLES
AL 31 DE MARZO DE 2000
INDICE
Información jurídica
Estados contables especiales al 31 de marzo de 2000
Estado de situación patrimonial
Estado de resultados
Estado de evolución del patrimonio neto
Notas y anexo a los estados contables
Informe de contador público independiente
- 1 -
PROSID INVESTMENTS INC.
ESTADOS CONTABLES por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2000
Lugar de inscripción: Vanterpool Plaza, 2do. Piso, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Islas Vírgenes Británicas.
Objeto social: La realización de inversiones financieras de cualquier naturaleza y toda otra actividad permitida por las leyes vigentes en las Islas Vírgenes Británicas.
Fecha de inscripción en el Registro de Compañías
de las Islas Vírgenes Británicas del Memorándum
de Asociación y Artículos de Asociación: 30 de junio de 1998
Número de inscripción: 284.513
Composición del capital: Acciones de valor nominal US$ 1 cada una
| Tipo | Suscripto e Integrado | |||
| US$ | ||||
| Ordinarias de 1 voto | 152.000.000 | |||
- 2 -
| PROSID INVESTMENTS INC. | ||||||||
| NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513 | ||||||||
| ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL al 31 de marzo de 2000 | ||||||||
| ACTIVO | PATRIMONIO NETO | |||||||
| US$ | US$ | |||||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||||
| Inversiones (Anexo A) | 70.808.647 | Según estado respectivo | 101.926.728 | |||||
| Otras Inversiones | ||||||||
| Préstamos convertibles en acciones | ||||||||
| de Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd. | 31.118.081 | |||||||
| Total activo no corriente | 101.926.728 | |||||||
| Total activo | 101.926.728 | Total patrimonio neto | 101.926.728 | |||||
| Las notas 1 a 5 y el Anexo A que se acompañan forman parte integrante de este estado. | ||||||||
| El Informe de contador público independiente se extiende en documento aparte. | ||||||||
| JAVIER O. TIZADO | ||||||||
| PRESIDENTE | ||||||||
- 3 -
| PROSID INVESTMENTS INC. | |||||||
| NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513 | |||||||
| ESTADO DE RESULTADOS por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2000 | |||||||
| US$ | |||||||
| Resultados financieros y por tenencia | |||||||
| - Generados por activos | 353.998 | ||||||
| Resultado de inversión en sociedad vinculada | (26.187.279) | ||||||
| Pérdida neta del período | (25.833.281) | ||||||
| Las notas 1 a 5 y el Anexo A que se acompañan forman parte integrante de este estado. | |||||||
| El Informe de contador público independiente se extiende en documento aparte. | |||||||
| JAVIER O. TIZADO | |||||||
| PRESIDENTE | |||||||
| - 4 - | |||||||||||||
| PROSID INVESTMENTS INC. | |||||||||||||
| NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513 | |||||||||||||
| ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2000 | |||||||||||||
| Capital social | Surplus | Resultados | Total del | ||||||||||
| Concepto | Acciones en | de | no | Patrimonio | |||||||||
| circulación | Capital | asignados | neto | ||||||||||
| US$ | US$ | US$ | US$ | ||||||||||
| Saldos al 30 de junio de 1999 | 120.000.000 | 2.626.393 | (52.078.646) | 70.547.747 | |||||||||
| Aumento de capital (ver Nota 4) | 32.000.000 | 25.212.262 | 57.212.262 | ||||||||||
| Resultado del período según estado de resultados | (25.833.281) | (25.833.281) | |||||||||||
| Saldos al 31 de marzo de 2000 | 152.000.000 | 27.838.655 | (77.911.927) | 101.926.728 | |||||||||
| Las notas 1 a 5 y el Anexo A que se acompañan forman parte integrante de este estado. | |||||||||||||
| El Informe de contador público independiente se extiende en documento aparte. | |||||||||||||
| JAVIER O. TIZADO | |||||||||||||
| PRESIDENTE | |||||||||||||
- 5 -
PROSID INVESTMENTS INC.
NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 31 de marzo de 2000
NOTA 1 - ACTIVIDAD
Prosid Investments Inc. fue inscripta en la International Business Companies Act de las Islas Vírgenes Británicas el 30 de junio de 1998. El objeto de la Sociedad es la realización de inversiones financieras de cualquier naturaleza y de toda otra actividad permitida por las leyes vigentes en las islas mencionadas.
NOTA 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Los estados contables han sido preparados de acuerdo con normas internacionales de contabilidad al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid Investments Inc. posee la sociedad controlante. Las normas contables más importantes aplicadas para la preparación de los estados contables al 31 de marzo de 2000 son:
-
Presentación de la información contable: los estados contables se presentan en dólares estadounidenses.
-
Inversiones: la participación en Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd. (Amazonia) ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional sobre la base de los estados contables de Amazonia al 31 de diciembre de 1999 ajustados por el efecto de las variaciones en el patrimonio y los resultados, según se explica en el Anexo A. Asimismo, se han compatibilizado las normas 40contables utilizadas por Amazonia y su controlada Siderúrgica del Orinoco C.A. (Sidor) con los criterios contables aplicados por Prosid Investments Inc.
-
Otras inversiones: se encuentran valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados hasta el cierre del período.
NOTA 3 - TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE CONSORCIO SIDERURGIA
AMAZONIA LTD.
El 11 de noviembre de 1998 se completaron los trámites correspondientes a la transferencia por parte de Siderar S.A.I.C. de las 105.000.000 de acciones de Amazonia a la Sociedad por un valor de US$ 122.626.393 que corresponde al valor patrimonial a esa fecha de las acciones aportadas. El 13 de noviembre de 1998 la Junta Directiva de la Sociedad procedió a aumentar el capital social, aplicando US$ 120.000.000 al pago de las 120.000.000 de acciones de US$ 1 V.N. cada una y el saldo de US$ 2.626.393 a surplus de capital. La totalidad de las acciones de Amazonia están prendadas en garantía de la financiación bancaria obtenida por ésta para la adquisición de la participación en Sidor.
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PROSID INVESTMENTS INC.
NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 31 de marzo de 2000 (Cont.)
NOTA 4 – AUMENTO DE CAPITAL – APORTES A AMAZONIA
Para afrontar los compromisos emergentes de los acuerdosde reestructuración de pasivos de Sidor y Amazonia (ver Nota 5), Siderar S.A.I.C. realizó un aporte a Prosid de US$ 57.212.262 mediante la transferencia de los créditos que se detallan a continuación:
US$
Créditos financieros con Sidor 22.805.124 (*)
Créditos con Amazonia 5.628.344 (**)
Desembolsos e intereses del trimestre enero-marzo 28.778.794
Total 57.212.262
(*) US$ 22.420.590 al 31 diciembre de 1999.
(**) US$ 5.527.929 al 31 de diciembre de 1999.
El 18 de febrero de 2000 se procedió a aumentar el capital social de Prosid en US$ 32.000.000, imputando la diferencia entre este monto y el aporte mencionadoa la cuenta "surplus" de capital.
Asimismo, el 3 de marzo de 2000, Prosid realizó contribuciones a Amazonia de US$ 56.156.707 bajo la forma de una combinación de aporte de capital por US$ 25.392.624 y préstamos convertibles en acciones por US$ 30.764.083.
Considerando los aportes capitalizados al 31 de marzo de 2000, el cambio en la participación accionaria en Amazonia y que ésta redujo la cantidad de acciones en circulación, la tenencia accionaria de Prosid en Amazonia a la fecha de los presentes estados contables es de 29.831.335 acciones, que representan el 19.76% del capital social. En el supuesto que los aportes realizados a Amazonia bajo la forma de préstamos convertibles sean 100% capitalizados en dos años por los socios aportantes, la participación aumentará al 21.15%.
NOTA 5 – REESTRUCTURACION DE PASIVOS DE AMAZONIA Y SIDOR
Debido a las condiciones negativas que prevalecieron en el mercado internacional del acero, la profunda recesión de la economía venezolana, las condiciones de los mercados financieros internacionales, la apreciación del bolívar en relación con el dólar estadounidense y otros factores adversos, Amazonia y Sidor incurrieron en pérdidas sustanciales, incumplimientos técnicos en sus préstamos y retrasos en algunos pagos correspondientes a los referidos préstamos.
Sidor continúa adoptando las medidas necesarias para afrontar tanto las condiciones adversas que aún hoy persisten como el impacto generado por aquellas ya superadas. Al mismo tiempo, Amazonia y Sidor iniciaron negociaciones con el objeto de lograr la reestructuración de sus pasivos.
En el mes de febrero de 2000 culminaron las negociaciones; los aspectos que afectan a Prosid incluyen principalmente:
- recursos comprometidos por los accionistas de Sidor por US$ 300.000.000, de los cuales US$ 210.000.000 corresponden a Amazonia en su condición de tenedora del 70 % de las acciones de Sidor y US$ 90.000.000 al Fondo de Inversiones de Venezuela (F.I.V.) y a empresas controladas por la C.V.G.. Los US$ 210.000.000 fueron aportados a Amazonia por sus accionistas, bajo la forma de aportes de capital y préstamos convertibles en acciones.
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PROSID INVESTMENTS INC.
NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 31 de marzo de 2000 (Cont.)
NOTA 5 – REESTRUCTURACION DE PASIVOS DE AMAZONIA Y SIDOR (Cont.)
- del total de US$ 210.000.000 de fondos recibidos por Amazonia de sus accionistas, US$ 70.000.000 se destinaron a la suscripción de acciones de Sidor, y US$ 140.000.000 al canje de deuda bancaria de Amazonia por deuda subordinada de Sidor. La deuda bancaria originariamente obtenida por Amazonia para la adquisición de las acciones de Sidor, ha quedado reducida de esta forma a US$ 252.554.332, habiéndose refinanciado en el marco de los acuerdos alcanzados.
- del aporte de US$ 90.000.000 correspondientes al F.I.V. y a empresas controladas por la C.V.G., US$ 60.000.000 se implementan en la forma de refinanciamiento de deudas vencidas y US$ 30.000.000 como aporte de capital.
- la transformación de US$ 11.026.000 de deuda impaga de Amazonia con sus accionistas en un préstamo convertible en acciones sin derecho a voto. La participación de los socios se estableció en función de la deuda mantenida por Amazonia, correspondiendo a Siderar US$ 5.628.344 (transferida a Prosid -ver Nota 4).
- el compromiso de los socios de Amazonia, a excepción de Sivensa, de compra anticipada, en el año 2007, de US$ 25.000.000 de deudas de Amazonia con las instituciones financieras participantes de la reestructuración, siendo Siderar garante de US$ 6.000.000.
El Informe de contador público independiente se extiende en documento aparte.
JAVIER O. TIZADO
PRESIDENTE
| - 8 - | |||||||||
| PROSID INVESTMENTS INC. | Anexo A | ||||||||
| NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513 | |||||||||
| INVERSIONES - Títulos valores emitidos en serie y participaciones en otras sociedades | |||||||||
| 31.03.00 | |||||||||
| Denominación y | Valor | % de part. | Valor | Valor | Valor | ||||
| características | Emisor | Clase | Nominal | Cantidad | sobre el | de costo | patrimonial | ||
| de los valores | cap. social | ajustado | proporcional | registrado | |||||
| US$ | US$ | US$ | |||||||
| Inversiones no corrientes | |||||||||
| Vinculadas | |||||||||
| Acciones | Consorcio Siderurgia | ||||||||
| Amazonia Ltd. | Ordinarias 1 voto | 1,0000 | 105.000.000 | 17,5000 | 122.626.393 | 51.659.445 | 51.659.445 | ||
| (1) | |||||||||
| Otros | |||||||||
| Aporte de capital (2) | 25.392.624 | 25.392.624 | 25.392.624 | ||||||
| Ajuste valuación Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd. (3) | (6.243.422) | (6.243.422) | |||||||
| 148.019.017 | 70.808.647 | 70.808.647 | |||||||
(1) El 20 de diciembre Amazonia dispuso la reducción de 600 millones a 100 millones de acciones en circulación, el que se encuentra pendiente de aprobación por los organismos competentes de las Islas Cayman.
(2) Como consecuencia de los aportes capitalizados, al 31 de marzo de 2000 la tenencia accionaria de Prosid Investments Inc. en Amazonia representa el 19,76% del capital social.
El criterio de la Sociedad es calcular el valor de su inversión en Amazonia tomando los estados contables de esta última con una antigüedad de tres meses. Sin embargo, y a efectos de un mejor reflejo de la realidad económica en los presentes estados contables, el patrimonio y los resultados de la Sociedad han sido ajustados por el efecto estimado de los resultados de Amazonia por el período 1 de enero al 31 de marzo de 2000 y la variación en la participación accionaria mencionada en (2).
| -9- | ||||||||||
| PROSID INVESTMENTS INC. | Anexo A | |||||||||
| NUMERO DE INSCRIPCION: 284.513 | ||||||||||
| INVERSIONES - Títulos valores emitidos en serie y participaciones en tras sociedades (Cont.) | ||||||||||
| Información sobre el emisor | ||||||||||
| Denominación y | ||||||||||
| características | Emisor | Actividad principal | Fecha | Período | Capital | Resultados | Patrimonio | |||
| de los valores | social | Neto | ||||||||
| US$ | US$ | US$ | ||||||||
| Inversiones no corrientes | ||||||||||
| Vinculadas | ||||||||||
| Acciones | Consorcio Siderurgia | Mantenimiento de inversiones permanentes | 31.12.99 | 12 meses | 600.000.000 | (231.490.882) | 295.196.830 | |||
| Amazonia Ltd. | en compañías siderúrgicas venezolanas | (1) | ||||||||
(1) El 20 de diciembre Amazonia dispuso la reducción de 600 millones a 100 millones de acciones en circulación, el que se encuentra pendiente de aprobación por los organismos competentes de las Islas Cayman.
| JAVIER O. TIZADO | |||||||||
| PRESIDENTE |
INFORME DE CONTADOR PUBLICO INDEPENDIENTE SOBRE REVISION LIMITADA
25 de abril de 2000
A los señores Presidente y Directores de
Prosid Investments Inc.
- Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Prosid Investments Inc. al 31 de marzo de 2000 y de los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto expresados en dólares por el período interino de nueve meses terminado en esa fecha, y las notas 1 a 5 que los complementan. Los referidos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es emitir un informe de revisión limitada en base a nuestra revisión.
- Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con normas internacionales de auditoría emitidas por la Federación Internacional de Contadores. Esta revisión se limita básicamente a realizar indagaciones con el personal de la Sociedad y aplicar procedimientos analíticos sobre datos financieros y, por lo tanto, provee un grado de seguridad menor que un examen de auditoría. No hemos efectuado un examen de auditoría y, en consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.
- Los referidos estados contables han sido preparados al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid Investments Inc. posee la sociedad controlante y permitir la preparación de los estados contables consolidados de esta última. Por tal razón no se presenta el estado de origen y aplicación de fondos ni toda la información adicional requerida por las Normas internacionales de contabilidad emitidas por el Comité Internacional de Normas Contables. En consecuencia, consideramos que el uso del presente informe con otros fines que el mencionado no sería apropiado.
- En base a nuestra revisión limitada, informamos que no han llegado a nuestro conocimiento modificaciones significativas que debieran realizarse a los referidos estados contables de Prosid Investments al 31 de marzo de 2000 para que los mismos estén de acuerdo con las bases contables expuestas en Nota 2., y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.