Terna — Regulatory Filings 2016

Oct 13, 2016

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DELLE SOCIETA'

"Terna Rete Italia S.r.1." a socio unico "Terna Storage S.r.1." a socio unico

NELLA SOCIETA'

"TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (in forma abbreviata TERNA S.p.A.)

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-ter E 2505 DEL CODICE CIVILE

Gli organi amministrativi delle società "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" ("TERNA" o la "Società Incorporante"), di "Terna Rete Italia S.r.l." ("TRI S.r.l.") e di Terna Storage S.r.l. ("Terna Storage": quest'ultime insieme anche le "Società Incorporande"), in vista della fusione per incorporazione cui parteciperanno le stesse (complessivamente tutte anche le "Società Partecipanti"), hanno redatto e predisposto il seguente progetto unitario di fusione per incorporazione ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice $#p#$

ulteriori attività svolte da quest'ultima anche attraverso le controllate ai sensi dell'art. 12.4 della Convenzione di Concessione di cui al D.M. 15 dicembre 2010 in Gazz. Uff. 7 gennaio $2011, n. 4.$

Si rappresenta tra l'altro che:

TRI S.r.l. è stata acquisita da TERNA il 1º aprile 2009 (era precedentemente denominata ELAT S.r.l. e poi TELAT S.r.l. ed ha assunto la denominazione attuale con delibera assembleare del 21 dicembre 2011) nell'ambito del processo di unificazione ed integrazione della proprietà e della gestione della rete di trasmissione nazionale dell'energia elettrica (RTN) previsto dalla legge 27 ottobre 2003 n. 290 e dal DPCM 11 maggio 2004;

Terna Storage è stata costituita nell'ambito del Gruppo Terna dalla società TERNA Plus S.r.l. il 23 marzo 2012 ed acquisita direttamente ed interamente da TERNA il 14 novembre 2012. Ne consegue che non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501 bis c.c.

Si premette inoltre che:

• la Società Incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili; $#p#$

civile (il "Progetto di Fusione").

Si premette fin da ora che la fusione potrà essere attuata anche nel caso in cui TERNA intenda procedere alla incorporazione di una sola delle due Società Incorporande.

L'operazione prospettata integra una ipotesi di fusione mediante incorporazione nella controllante TERNA di società da questa interamente controllate (di conseguenza la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della Società Incorporante e (i) si omettono nel progetto le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni, data da cui tali azioni partecipano agli utili, (ii) si omettono redazione e quindi deposito delle relazioni di amministratori ed esperti) ed ha come obiettivo quello di migliorare l'operatività delle società del Gruppo TERNA, incrementandone le sinergie, attraverso una riorganizzazione del Gruppo stesso volta alla semplificazione della catena partecipativa e finalizzata al perseguimento di una maggiore efficienza gestionale e alla riduzione dei costi amministrativi, operando tutte le Società Incorporande nel medesimo settore della Società Incorporante rispettivamente inerente la gestione ed esercizio di linee elettriche e le $#p#$

= il presente progetto, una volta iscritto nel registro delle imprese e depositato nelle sedi delle Società Partecipanti, trascorsi i termini di legge, sarà approvato dai Consigli di Amministrazione delle medesime Società Partecipanti, con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto dai rispettivi statuti; in proposito si evidenzia che è concesso a tutti i soci di Terna S.p.a. che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, il diritto di chiedere che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dalle rispettive assemblee;

• non è dovuta alcuna comunicazione/autorizzazione alla/da parte della Autorità Antitrust;

• la presente fusione avverrà mediante incorporazione di TRI S.r.l. e Terna Storage in TERNA, sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 della Società Incorporante redatta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98 ("TUF") e delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016 predisposte dai rispettivi organi amministrativi di ciascuna delle Società

Incorporande; $#p#$

• trattandosi di fusione semplificataè previsto che la Società Incorporante, per effetto della fusione, procederà ad annullare, senza concambio, le partecipazioni rappresentanti l'intero capitale delle Società Incorporande di cui è titolare e, pertanto, per le stesse ragioni, non è previsto alcun conguaglio in denaro;

• in seguito all'incorporazione di TRI S.r.l. e di Terna Storage, TERNA procederà all'elisione contabile del costo della partecipazione detenuta nelle Società Incorporande $\epsilon$ all'iscrizione del totale delle attività e delle passività da quest'ultime assegnatele per effetto della fusione;

• la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati ed ai sensi dell'art. 70 del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999) e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") ed ha comunicato il 18 gennaio 2013 di aderire al regime opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti #p#

informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni o cessioni. Ciò premesso, si precisa comunque che la proposta fusione non realizza la fattispecie di cui all'art. 117-bis del TUF, in quanto l'entità degli attivi della Società Incorporante, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, non solo non è significativamente inferiore alle attività delle Società Incorporande ma, anzi, è significativamente superiore;

• la fusione, in base a quanto disposto dall'art. 14 del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. - "Req. OPC Consob") e dall'art. 3 al n. 4 della Procedura Operazioni con Parti Correlate di TERNA ("Procedura OPC TERNA") relativamente alle operazioni compiute tra TERNA e le proprie controllate o tra società controllate in cui non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate di TERNA suscettibili di condizionare la trasparenza e la correttezza sostanziale del processo di decisione, è esclusa dall'applicazione delle disposizioni del "Reg. OPC Consob", fermo quanto previsto all'art. 5, comma 8, del $#p#$

medesimo regolamento in merito all'informativa da rendere nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale;

• le delibere di TERNA e di TRI S.r.l. aventi ad oggetto la fusione saranno notificate ai sensi del D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in legge dall'art. 1, comma 1, L 11 maggio 2012, n. 56 (nel seguito "Decreto Golden power") almeno 10 giorni prima che vi sia data attuazione;

a ciascuna delle Società Incorporande non risulta avere dipendenti; ne consegue che non è necessario attivare la preventiva procedura di informazione e consultazione, in merito alla prospettata operazione di fusione, con le rappresentanze sindacali nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla legge $(art. 47, \text{Legge } 428/90)$ -

$1.5$ SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante:

$\tilde{\mathcal{F}}$

$#p#$

TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata TERNA S.p.A.) con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani n.70 - 00156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 05779661007; R.E.A. di Roma: 922416; capitale sociale di Euro 442.198.240,00 (quattrocentoquarantaduemilionicentonovantottomiladuecentoquar anta/00) interamente versato

1.2. Società Incorporande:

TERNA RETE ITALIA S.R.L., società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70 - 00156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 10234341005; R.E.A. di Roma: 1219187; capitale sociale di Euro 243.577.554,00 (duecentoquarantatremilionicinquecentosettantasettemilacinquec entocinquantaquattro/00) interamente versato, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "TERNA. $S.p.A.''.$

TERNA STORAGE S.R.L., società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70 - 00156, numero di iscrizione #p#

presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 11855771009; R.E.A. di Roma: 1332429; capitale sociale di Euro 10.000 (diecimila/00) interamente versato, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "TERNA $S.p.A.$ ".

$2.3$ STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In conseguenza della fusione, lo Statuto sociale della Società Incorporante, ivi compreso l'oggetto sociale, non verrà modificato.

Il testo dello Statuto sociale della Società Incorporante è allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato 1.

$3.$ DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

La data di decorrenza degli effetti reali della fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, sarà quella indicata nell'atto di fusione, e potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504, secondo comma, del codice civile (la "Data di Efficacia"), fermo restando quanto previsto al quarto comma di

questo paragrafo. #p#

Alla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a ciascuna Società Incorporanda.

Alla Data di Efficacia, cesseranno tutte le cariche sociali delle Società Incorporande e si estingueranno tutte le procure rilasciate in precedenza.

Premesso che tutte le Società Partecipanti alla fusione chiudono gli esercizi il 31 dicembre, ai sensi rispettivamente dell'art. 2504-bis, terzo comma, del codice civile e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (come modificato dal D. Lgs. 344/2003), le operazioni compiute dalle Società Incorporande verranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace ai fini civilistici.

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI $4.$ Non esistono categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni o quote per i quali è previsto un trattamento particolare

$#p#$

o privilegiato.

VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI $5.$ SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è previsto alcun vantaggio particolare in favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla fusione.

TERNA S.p.A.

Roma,

Terna Rete Italia S.r.l.

Roma,

Terna Storage S.r.l.

Roma,

Allegato al Progetto di Fusione:

1) Statuto della Società Incorporante. $#p#$

STATUTO TERNA S.p.A.

Testo vigente risultante dalle modifiche approvate:

• dall'Assemblea del 31 gennaio 2005, (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 11397 e 11398, Raccolta N. 5901 della Dott.ssa Matilde Atlante Notaio in Roma, iscritta al Collegio Notarile di Roma);
• dall'Assemblea del 1° aprile 2005 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 11492 e 11497, Raccolta N. 5960 della Dott.ssa Matilde Atlante Notaio in Roma, iscritta al Collegio Notarile di Roma);
• dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2005 (di cui al verbale Repertorio N. 11568, Raccolta N. 5988 della Dott.ssa Matilde Atlante Notaio in Roma, iscritta al Collegio Notarile di Roma):
• dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2007 (di cui al verbale Repertorio N. 8109 Raccolta N. 3661 del Dott. Luca Troili Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dall'Assemblea del 24 maggio 2007 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio N. 25931, Raccolta N. 10467 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dall'Assemblea del 22 aprile 2009 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 30783 e 30842, Raccolta N. 12771 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dal Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2010 (di cui al verbale Repertorio N. 35.472, Raccolta N. 15.304 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dall'Assemblea del 13 maggio 2011 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 38128 e 38144, Raccolta N. 17250 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dall'Assemblea del 16 maggio 2012 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 41453 e 41548, Raccolta N. 19215 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dall'Assemblea del 14 maggio 2013 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 44477 e 44527, Raccolta N. 20956 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dall'Assemblea del 27 maggio 2014 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 48202 e 48246 Raccolta N. 23648 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
• dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014 (di cui al verbale Repertorio N. 49482 Raccolta N. 24384 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma).

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Art₁

1.1 E' costituita una società per azioni denominata «TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata TERNA S.p.A.).

Art. 2

2.1 La Società ha sede legale in Roma.

Art. 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio delle attività di trasmissione e dispacciamento dell'energia elettrica, ivi compresa la gestione unificata della rete di trasmissione nazionale, inclusiva delle linee di trasporto e delle stazioni di trasformazione, di cui può essere proprietaria.

In tale ambito la Società, ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 ed ogni sua eventuale modificazione, provvede in particolare a:

a) gestire i flussi di energia elettrica, i relativi dispositivi di interconnessione ed i servizi ausiliari necessari;

b) garantire l'adempimento di ogni altro obbligo volto ad assicurare la sicurezza. l'affidabilità, l'efficienza ed il minor costo del servizio e degli approvvigionamenti:

c) gestire la rete di trasmissione nazionale senza discriminazione di utenti o categorie di utenti;

d) deliberare gli interventi di manutenzione e di sviluppo della rete di trasmissione nazionale, a proprio carico - se proprietaria della rete medesima - ovvero a carico delle altre società che ne risultino proprietarie, in modo da assicurare la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti, nonché lo sviluppo della rete medesima nel rispetto degli indirizzi formulati dal Ministro delle Attività Produttive;

e) esercitare tutte le altre attività, anche di carattere regolamentare, e le altre competenze, diritti e poteri ad essa conferiti dal decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79 e successive modificazioni e/o integrazioni.

La Società può svolgere inoltre:

a) attività di progettazione, realizzazione, gestione, sviluppo e manutenzione di strutture a rete e di altre infrastrutture a tali reti connesse, nonché di impianti e apparecchiature funzionali alle predette attività;

b) attività di ricerca, consulenza ed assistenza nei settori sopra considerati;

c) qualunque altra attività che consenta una migliore utilizzazione e valorizzazione delle reti, strutture, risorse e competenze impiegate.

A tal fine la Società può operare sia in Italia che all'estero e svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

4.2 Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale la Società:

• può assumere partecipazioni ed interessenze in altre società ed imprese, sia italiane che straniere, che svolgano attività analoga, affine o connessa alla propria od a quella dei soggetti partecipati:

• può compiere tutte le operazioni necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie ovvero di società o imprese nelle quali abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero che risultino sottoposte a comune controllo.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - RECESSO - OBBLIGAZIONI

Art. 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro 442.198.240 rappresentato da n. 2.009.992.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0.22 ciascuna.

5.2 L'assemblea può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 del codice civile in favore di dipendenti, ovvero a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in favore di soggetti individuati con deliberazione assembleare.

Art. 6

6.1 Le azioni sono nominative; ogni azione dà diritto a un voto.

6.2 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

6.3 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla legge.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si

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tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (5%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 7

7.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dall'art. 7.2.

7.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:

a) proroga del termine di durata della Società;

b) introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 8

8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Art. 9

9.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia. Le assemblee si tengono in unica convocazione. L'assemblea è validamente costituita con le maggioranze di legge, fermo quanto diversamente previsto dal presente statuto. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria si tengano in più convocazioni.

9.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Art. 10

10.1 Il diritto di intervento in assemblea e l'esercizio del voto sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

10.2 Ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice

civile, chi, esercitando direttamente o indirettamente il controllo della Società o detenendo in essa una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas. A tale fine ogni partecipante all'assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Art. 11

11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di intervenire all'assemblea e possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti tempo per tempo.

La delega può essere anche notificata alla Società in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle seguenti modalità:

(a) posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione:

(b) apposita sezione del sito internet della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

11.2 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

Art. 12

12.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.

Art. 13

13.1 Salvo quanto previsto dall'art. 21.2, l'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto.

13.2 Ove non diversamente stabilito dallo statuto, le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge

nei singoli casi.

13.3 L'assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2364, comma 1 n. 5 del codice civile, anche sul compimento degli atti degli amministratori in conformità alla normativa vigente, ove previsto dalle procedure adottate dal consiglio di amministrazione in materia di operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell'organismo indipendente competente, nonché sulle operazioni urgenti sottoposte dagli amministratori al voto consultivo dell'assemblea o collegate a situazioni di crisi aziendale.

Per le operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell'organismo competente, l'assemblea delibera, oltre che con le maggioranze previste dalla legge, con la presenza di soci non correlati, come definiti dalla normativa anche regolamentare vigente, che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e con il voto favorevole della maggioranza dei medesimi soci non correlati.

Per le operazioni urgenti con parti correlate sottoposte dagli amministratori al voto consultivo, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge.

13.4 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 14

14.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.

14.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.

14.3 Al fine di garantire che la rete elettrica di trasmissione nazionale sia gestita secondo principi di neutralità ed imparzialità, senza discriminazione di utenti o di categorie di utenti, gli amministratori sono nominati con le seguenti modalità.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate devono essere depositate presso la società, anche tramite mezzi di comunicazione a distanza, con le modalità e nel rispetto dei requisiti necessari per l'identificazione dei richiedenti, quali saranno indicati dalla società nell'avviso di convocazione dell'assemblea e pubblicate nei termini e con le modalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Ogni azionista avente diritto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola

$\frac{d}{d\mu}$

lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei termini e nei modi previsti dalla legge della percentuale almeno dell'1% ovvero della minore misura prevista dalla normativa anche regolamentare delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa certificazione alla società, nei modi e termini di legge secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto. nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti:

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto, in relazione al numero complessivo degli amministratori il/ o i candidato/i privo/i di tali requisiti in possesso del/i quoziente/i più basso/i sarà/saranno sostituito/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, dal candidato/i in possesso di tali requisiti non eletto/i appartenente/i alla medesima lista del candidato/i sostituito/i. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero

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eletti nelle varie liste, compresa la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti. vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista del candidato del genere più rappresentato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria:

c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;

d) il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, per cui per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;

e) in sede di elezione degli amministratori – sia che tale elezione abbia luogo secondo le modalità indicate alle precedenti lettere a) e b), sia che essa si svolga secondo le modalità indicate alla precedente lettera d) – nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante – può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale;

f) ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, chi in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. A tale fine ogni partecipante all'assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

14.4 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al primo punto del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con

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quelli in carica.

14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Art. 15

15.1 L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dal presente articolo.

15.2 Non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147 quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme non possono essere nominati alla carica di amministratore e se nominati decadono dall'incarico coloro:

a) che si trovano in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;

b) che sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

c) che sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2. alla pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;

3. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico e contro l'economia pubblica;

4. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;

d) ai quali sia stata applicata, su richiesta delle parti, una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato.

Il divieto di cui al presente art. 15.2 si applica anche con riferimento alle fattispecie accertate come equivalenti dal consiglio di amministrazione e che siano disciplinate, in tutto o in parte, da ordinamenti stranieri.

Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità di cui al presente art. 15.2 in capo a ciascuno dei suoi componenti.

15.3 Non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di

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capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 26.1 del presente statuto; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 26.1 del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui al presente art. 15.3 in capo a ciascuno dei suoi componenti.

15.4 Almeno un terzo degli amministratori in carica - con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore – deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.4 in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati.

15.5 Gli amministratori della Società non possono rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas. Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.5 in capo a ciascuno dei suoi componenti, secondo le modalità di cui al precedente art. 15.4.

Art. 16

16.1 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

16.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Art. 17

17.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 26.5 del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

17.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. scambiando, se del caso, documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure

trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

17.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

Art. 18

18.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età avente diritto di voto.

Art. 19

19.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica aventi diritto di voto.

19.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 20

20.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

20.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Art. 21

21.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

21.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie:

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

21.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

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21.4 Il consiglio di amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) funzioni dirigenziali relative ad attività di amministrazione, finanza e controllo e/o comunque inerenti lo svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili.

Art. 22

22.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.

22.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi. con facoltà di subdelega.

Art. 23

23.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia a chi ricopre l'incarico di amministratore delegato, e, in caso di assenza o impedimento del primo, al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.

23.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Art. 24

24.1 Ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

24.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

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a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 23.1;

b) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 12.1;

c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi degli artt. 17 e 18.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Art. 26

26.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale costituito da tre sindaci effettivi e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme i componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete.

I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148 bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme e ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque o più società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.

26.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 14.3 del presente statuto in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile e con quanto espressamente previsto nel presente articolo.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (cd. lista di maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati dalle altre liste (cd. liste di minoranza) con le modalità previste

另

dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 o delle eventuali successive modifiche o integrazioni emanate ai sensi dall'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In sede di elezione dei sindaci trova applicazione quanto previsto all'art. 14.3 lett. f).

In caso di sostituzione di uno dei sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b). In caso di sostituzione del presidente. tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

26.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

26.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

26.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri del collegio.

TITOLO VII BILANCI E UTILI

Art. 27

27.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

27.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

27.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

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Art. 28

28.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili risultano prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 29

29.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONE GENERALE

Art. 30

30.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

CLAUSOLA TRANSITORIA

Art. 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.3, 14.5 e 26.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011, salvo ulteriori proroghe previste dalla legge.

31.2 La composizione del collegio sindacale indicata nell'art. 26.1, caratterizzata dalla nomina di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011, salvo ulteriori proroghe previste dalla legge. Fino a tale momento il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.