TERNA: APPROVATO IL PIANO INDUSTRIALE 2024-2028

INVESTIMENTI COMPLESSIVI PARI A 16,5 MILIARDI DI EURO, I PIÙ ALTI NELLA STORIA DEL GRUPPO, PER ACCELERARE IL PROCESSO DI DECARBONIZZAZIONE DEL PAESE

GLI INVESTIMENTI DI TERNA PREVISTI DAL PIANO SONO CONSIDERATI SOSTENIBILI AL 99% SECONDO I CRITERI DELLA TASSONOMIA EUROPEA

RICAVI PREVISTI IN AUMENTO A 4,60 MILIARDI DI EURO NEL 2028

EBITDA A 3,25 MILIARDI DI EURO E UTILE NETTO PER AZIONE A 55 CENTESIMI DI EURO NEL 2028

CIRCA 2 MILIARDI DI EURO DI INVESTIMENTI IN INNOVAZIONE E DIGITALIZZAZIONE PER ABILITARE LA TWIN TRANSITION, ENERGETICA E DIGITALE

PER LA PRIMA VOLTA IL PIANO DI SOSTENIBILITÀ È INTEGRATO NEL PIANO INDUSTRIALE: FOCUS SULLA JUST TRANSITION, NASCE LA FONDAZIONE TERNA

APPROVATI I RISULTATI AL 31 DICEMBRE 2023

MIGLIORANO TUTTI GLI INDICATORI ECONOMICI

RICAVI OLTRE I TRE MILIARDI DI EURO

NEL 2023 INVESTIMENTI RECORD, PARI A OLTRE 2,2 MILIARDI DI EURO, IN FORTE CRESCITA SULL'ANNO PRECEDENTE (+30,4%)

IL VALORE DELLE OPERE AUTORIZZATE NELL'ANNO SUPERA I TRE MILIARDI DI EURO (+20% SUL 2022), A SOSTEGNO DELLA TRANSIZIONE E DELLA SICUREZZA ENERGETICA DEL PAESE

Ricavi a 3.186,7 milioni di euro (2.964,5 milioni nel 2022, +7,5%)
EBITDA a 2.168,6 milioni di euro (2.059,2 milioni nel 2022, +5,3%)
Utile netto di Gruppo dell'esercizio a 885,4 milioni di euro (857,0 milioni nel 2022, +3,3%)
Investimenti a 2.290,0 milioni di euro (1.756,8 milioni nel 2022, +30,4%)
Indebitamento finanziario netto a 10.494,3 milioni di euro (8.576,3 milioni di euro al 31 dicembre 2022)
Dividendo 2023 pari a 33,96 centesimi di euro per azione, +8% rispetto al 2022, in linea con la dividend policy

Roma, 19 marzo 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ("Terna"), riunitosi oggi sotto la presidenza di Igor De Biasio, ha esaminato e approvato il Piano Industriale 2024-2028 e i risultati al 31 dicembre 2023 del Gruppo, presentati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale Giuseppina Di Foggia.

"Sono orgogliosa di presentare il Piano Industriale con gli investimenti più alti mai registrati nella storia di Terna: 16,5 miliardi di euro in cinque anni, con circa l'80% delle opere già autorizzate e oltre il 70% già coperto da contratti con i fornitori. Lo sviluppo della rete dovrà essere inevitabilmente accompagnato da una significativa crescita delle tecnologie digitali per sostenere e accelerare il processo di transizione energetica del Paese: una Twin Transition, energetica e digitale, garantirà una transizione più rapida, sostenibile, giusta e inclusiva per tutti i nostri stakeholder", ha dichiarato Giuseppina Di Foggia, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna. "I risultati ottenuti nel 2023 confermano, inoltre, l'eccellenza del lavoro svolto dalle persone di Terna e il loro grande merito nel conseguimento degli obiettivi del Gruppo, generando ulteriore valore per gli azionisti e

contribuendo allo sviluppo del Paese. Siamo di fronte a una sfida per il futuro di tutti, che richiede a Terna una visione più ampia e l'impegno di elevare la nostra missione a nuovi livelli di eccellenza", ha concluso Giuseppina Di Foggia.

PIANO INDUSTRIALE 2024-2028

Principali linee strategiche del Piano

Il nuovo Piano Industriale di Terna punta a consolidare il ruolo strategico dell'azienda quale abilitatore del sistema elettrico italiano e, più in generale, a rafforzare l'impegno a servizio del Paese per la transizione energetica. Per raggiungere gli obiettivi del Green Deal europeo e del Piano Nazionale Integrato per l'Energia e il Clima (PNIEC) in tema di decarbonizzazione, che prevedono una riduzione delle emissioni di gas serra entro il 2030 di almeno il 55% rispetto ai livelli del 1990, Terna ha previsto una significativa crescita degli investimenti, i più alti mai registrati nella storia del Gruppo, che nell'arco di Piano saranno pari complessivamente a 16,5 miliardi di euro, +65% rispetto all'ultimo Piano, di cui 2,6 miliardi di euro nel 2024.

A guidare lo sviluppo del Piano Industriale è la sostenibilità degli investimenti, parte integrante del processo di creazione di valore per l'azienda e di benefici per il sistema e l'ambiente. Gli interventi di Terna, infatti, sono considerati sostenibili al 99% secondo i criteri di ammissibilità introdotti dalla Tassonomia Europea.

Per adempiere al suo ruolo di Transmission System Operator e abilitatore della transizione, Terna ha individuato una serie di obiettivi chiave. Innanzitutto, con gli investimenti previsti dal Piano, il Gruppo continuerà a garantire il servizio di trasmissione dell'energia al Paese, con standard di assoluta qualità ed elevata adeguatezza in uno scenario sempre più mutevole. Infatti, si sta passando da un sistema tradizionale con impianti di generazione centralizzati a un sistema complesso e decentralizzato, caratterizzato dalla crescente integrazione delle fonti rinnovabili che, per la loro natura non programmabile e intermittente, richiederanno un cambio di paradigma, per la loro gestione.

Non può però esserci una transizione energetica senza una contestuale transizione digitale che la accompagni e la sostenga. Per questo motivo il concetto di Twin Transition è il fondamento del nuovo Piano Industriale di Terna, che ha stanziato circa 2 miliardi di euro in digitalizzazione e

innovazione, valore in forte crescita (+60%) rispetto al precedente Piano. Questi investimenti in tecnologie e strumenti digitali, quali ad esempio l'Intelligenza Artificiale e la robotica, permetteranno alla rete di essere sempre più connessa, smart e sicura. La trasformazione digitale coinvolgerà anche i sistemi di gestione della rete, nonché il controllo della catena di approvvigionamento e l'efficienza delle persone del Gruppo.

Infatti, la Twin Transition non può realizzarsi senza una solida e adeguata organizzazione del lavoro, basata anche su nuove competenze e capacità che saranno formate e valorizzate internamente, o ricercate all'esterno, con l'obiettivo di poter contare su figure professionali più adatte a gestire l'evoluzione del sistema elettrico.

Gli investimenti serviranno anche ad accrescere la resilienza della rete di fronte all'intensificarsi di eventi meteorologici estremi, introducendo nuove soluzioni digitali e tecnologiche per gestire con efficienza e rapidità il sistema, garantendo qualità e continuità dell'approvvigionamento elettrico al minor costo possibile per il consumatore finale.

Compito chiave di Terna sarà anche quello di continuare a garantire un elevato livello di sicurezza della rete elettrica, per far fronte alle nuove sfide che un sistema sempre più decentralizzato e complesso pone a livello di sicurezza degli asset fisici e di cybersecurity.

Il successo del processo di decarbonizzazione italiano dipenderà dallo sviluppo delle seguenti aree di intervento: la crescita della capacità di generazione rinnovabile, lo sviluppo della capacità di trasmissione della rete elettrica e dei meccanismi di accumulo e, in ultimo, l'incremento dell'adeguatezza del sistema elettrico. In questo scenario Terna, quale Transmission System Operator, sarà sempre più protagonista e abilitatore di un futuro del Paese sostenibile e decarbonizzato.

Il Piano prevede due direttrici strategiche: Attività Regolate in Italia e Attività Non Regolate.

Attività Regolate in Italia: forte accelerazione in termini di realizzazione e autorizzazione delle opere

Le Attività Regolate in Italia continueranno a rappresentare il core business del Gruppo. Terna ha infatti pianificato il più alto investimento di sempre, pari a 15,5 miliardi di euro complessivi, di cui circa 1,1 miliardi di euro finanziati tramite contributi pubblici a fondo perduto, per rafforzare ed

espandere la rete di trasmissione, nonché per sviluppare la capacità di interconnessione con l'estero, al fine di garantire una crescente sicurezza, resilienza ed efficienza del sistema anche di fronte a una sempre maggiore integrazione di energia da fonti rinnovabili. Gli investimenti in Attività Regolate in Italia contribuiranno, nell'arco di Piano, alla risoluzione del cosiddetto "trilemma energetico", garantendo l'aumento di oltre il 30% della capacità interzonale, abilitando la connessione delle fonti rinnovabili sulla rete in alta tensione in linea con gli obiettivi Fit-for-55 e favorendo un considerevole incremento della capacità reattiva del Sistema.

Il Piano prevede non solo una forte accelerazione nella realizzazione delle opere, ma anche in termini di autorizzazioni e catena di fornitura. Infatti, rispetto al totale degli investimenti previsti, circa l'80% è stato già autorizzato e oltre il 70% è coperto da contratti di acquisto già stipulati.

Nel Piano 2024-2028 Terna ha previsto un incremento degli investimenti per lo sviluppo della rete elettrica di trasmissione nazionale, che ammontano complessivamente a 10,8 miliardi di euro. Gli interventi sono legati alla realizzazione di linee in corrente continua e alla costruzione di collegamenti in cavo sottomarino, alla risoluzione delle congestioni di rete, all'incremento della capacità di trasporto tra le diverse zone di mercato, all'integrazione delle fonti rinnovabili e al miglioramento della qualità del servizio. Inoltre, le interconnessioni con l'estero renderanno il Paese sempre più l'hub elettrico del Mediterraneo, aumentando l'affidabilità e la sicurezza del sistema.

I più importanti progetti infrastrutturali del Piano Industriale 2024-2028 includono il Tyrrhenian Link, l'elettrodotto sottomarino che collegherà la Sicilia alla Sardegna e alla Campania contribuendo al migliore utilizzo delle rinnovabili e al phase-out delle centrali a carbone e di quelle a olio più inquinanti; l'Adriatic Link, collegamento sottomarino che unirà l'Abruzzo e le Marche, il Sa.Co.I.3, l'infrastruttura tra Sardegna, Corsica e Penisola italiana, e l'elettrodotto a 380 kV Chiaramonte-Gulfi-Ciminna in Sicilia. Avranno un ruolo cruciale anche le interconnessioni con l'estero: su tutte il ponte energetico invisibile Elmed, che unirà Italia e Tunisia favorendo l'ottimizzazione delle risorse tra Europa e Nord Africa.

Completano il panorama degli investimenti di sviluppo della rete innovativi progetti come, ad esempio, il collegamento Milano-Montalto, che sfrutterà la tecnologia della trasmissione dell'energia in corrente continua, e il Central Link, finalizzati a raggiungere gli obiettivi di transizione e sicurezza energetica. Tali progetti saranno sviluppati seguendo un approccio di pianificazione modulare, basato sull'evoluzione della domanda e della capacità di generazione.

Circa 1,7 miliardi di euro saranno destinati al Piano di Sicurezza, teso a rafforzare e potenziare le funzionalità tecniche e tecnologiche del sistema elettrico e, quindi, interventi necessari alla regolazione di tensione e alla stabilità dinamica del sistema elettrico, quali ad esempio compensatori sincroni e STATCOM per la gestione dei flussi di energia.

Infine, circa 2,9 miliardi di euro saranno dedicati ad attività di rinnovo ed efficienza degli asset, principalmente per la razionalizzazione delle infrastrutture esistenti e per la sostituzione delle componenti obsolete.

Grazie a tutti gli investimenti previsti, il valore degli asset regolati (Regulatory Asset Base, RAB) raggiungerà i 30,6 miliardi di euro nel 2028, con un Compound Annual Growth Rate (CAGR) nell'arco di Piano pari all'8%. A fine 2024, la RAB sarà pari a 22,5 miliardi di euro, mentre a fine 2023 il dato si è attestato a 20,4 miliardi di euro.

Attività Non Regolate: a supporto della transizione energetica in sinergia con il core business del Gruppo

Nel Piano Industriale 2024-2028, in continuità con gli anni precedenti, le Attività Non Regolate saranno volte a sviluppare soluzioni tecnologiche innovative e digitali in coerenza con il ruolo istituzionale del Gruppo Terna, contribuendo a generare nuove opportunità di business. I mercati di riferimento per le aziende non regolate stanno attraversando una fase di espansione, guidata in larga misura dai trend legati alla transizione energetica: aumento delle richieste per sviluppo di impianti di generazione da fonti rinnovabili, rinnovamento delle reti e crescita di nuovi sotto-segmenti industriali, quali i data center e altri grandi consumatori di energia elettrica. In particolare, le principali Attività Non Regolate di Terna includono: business dedicati a garantire l'approvvigionamento di componenti essenziali allo sviluppo della rete come trasformatori (Tamini) e cavi (Brugg Cables); attività di mercato adiacenti al core business, come servizi di gestione e sviluppo di reti e stazioni elettriche in alta, media e bassa tensione per terzi (Terna Energy Solutions e Terna Rete Italia), servizi di consulenza per l'efficienza energetica (Avvenia) e per lo sviluppo di Operation&Maintenance di impianti fotovoltaici (LT); offerte di connettività per operatori di telecomunicazioni attraverso la fornitura di dark fiber e servizi di housing e, in ultimo, sviluppo e gestione di linee di interconnessione.

Il Piano prevede diverse azioni per valorizzare il portfolio di attività, introducendo misure di ottimizzazione per rafforzare le prestazioni finanziarie e consolidare la posizione di leadership sul

mercato. Queste azioni mirano a mantenere i business competitivi rispetto ai concorrenti nel settore Equipment (trasformatori e cavi) e a rafforzare ulteriormente la leadership negli Energy Services. Si prevede che le Attività Non Regolate apporteranno un contributo all'EBITDA del Gruppo pari a circa 600 milioni di euro cumulati nell'arco di Piano, a fronte di un limitato impegno in termini di investimenti e un basso profilo di rischio.

L'innovazione e la transizione digitale: pilastri cruciali per raggiungere gli obiettivi di transizione energetica

Per raggiungere gli obiettivi della Twin Transition, energetica e digitale, in uno scenario sempre più complesso e decentralizzato, Terna ha pianificato un investimento di circa 2 miliardi di euro, circa il 12% del totale dei capex previsti, per le iniziative di digitalizzazione e innovazione - in crescita in termini assoluti - in linea con l'incidenza percentuale di spesa storica e coerente con l'ambizione di spesa digitale dei principali concorrenti europei e con le previsioni dell'Agenzia Internazionale dell'Energia a livello globale. Gli investimenti riguarderanno una serie di iniziative ambiziose lungo l'intera catena del valore e interesseranno anche l'organizzazione del Gruppo. Tra le iniziative di rilievo, l'ingegneria di rete introdurrà software a supporto della pianificazione (BIM, Building Information Modelling) per digitalizzare i cantieri e ottimizzare la gestione delle commesse, per contribuire alla realizzazione dei progetti in linea con la tempistica pianificata. Il dispacciamento incrementerà le capacità algoritmiche dei suoi sistemi, inclusi sviluppi in intelligenza artificiale per potenziare la capacità di trasmissione. L'asset management, di fronte all'incremento di complessità previsto per la gestione della rete, continuerà ad avvalersi di tecnologie digitali quali Digital Twin, Internet of Things (IoT) e strumenti predittivi. In ultimo, la digitalizzazione coinvolgerà anche i processi di gestione delle risorse umane.

Il Piano introdurrà nuovi strumenti e soluzioni digitali con un forte impegno ad aumentarne il tasso di adozione e di utilizzo, in linea con l'obiettivo di una trasformazione, anche culturale, dei modelli di lavoro e di un aumento dell'efficienza e dell'efficacia nei processi decisionali.

Il Piano di Sostenibilità di Terna per una Just Transition inclusiva in tutte le dimensioni ESG

La sostenibilità avrà un ruolo sempre più centrale nelle strategie di Terna. A conferma di ciò, per la prima volta nella storia del Gruppo, il Piano di Sostenibilità diventa parte integrante del Piano Industriale. Le attività previste dal Piano di Sostenibilità includono progetti e azioni che confermano l'impegno di Terna nel perseguire una Just Transition: un processo giusto, inclusivo e attento ai possibili impatti su tutti gli stakeholder, tra i quali ad esempio lavoratori, comunità locali e fornitori.

In linea con il suo ruolo di abilitatore della transizione, Terna ha adottato uno Science Based Target con cui la società si è impegnata a ridurre del 46% al 2030 le proprie emissioni di CO2 rispetto al 2019. Inoltre, con l'obiettivo di posizionarsi tra le aziende più impegnate a livello globale nella tutela degli ecosistemi e della biodiversità, Terna ha avviato le attività preliminari per l'adozione di un nuovo Science Based Target for Nature.

Essendo il ruolo di Terna cruciale per la realizzazione della transizione energetica, la sostenibilità è insita nella natura stessa del Gruppo ("Green By Nature") che si caratterizza come sostenibile, anche e soprattutto, per il modo in cui sceglie di svolgere le proprie attività ("Social by Purpose"). Infatti, il business di Terna è focalizzato sulla soddisfazione delle esigenze dei propri stakeholder, sulla massima sicurezza delle proprie persone durante le attività lavorative e sulla promozione di programmi di assunzione che garantiscano l'inclusione e il rispetto della diversità.

Gli obiettivi del Gruppo sono anche coerenti con la roadmap di economia circolare stabilita dalla società: un piano ambizioso che punta a integrare la circolarità nel modello di business, coinvolgendo i fornitori, e che si impegna a ridurre l'impatto ambientale della catena del valore.

Per perseguire una transizione inclusiva, tra le principali novità del Piano di Sostenibilità del Gruppo c'è l'istituzione della Fondazione Terna, la cui attività si concentrerà su tre aree di intervento: la diffusione di una cultura energetica, anche attraverso iniziative educative di coinvolgimento delle giovani generazioni; la lotta alla povertà energetica; l'adozione di programmi che favoriscano l'accesso al mercato del lavoro e le opportunità professionali nel settore dell'energia.

Le Persone di Terna: più competenze per la Twin Transition

Tra i pilastri alla base del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale ci sono le persone di Terna, con le loro eccellenti e distintive competenze tecniche. Il Piano prevede un importante incremento degli organici, a supporto dello sviluppo delle attività del Gruppo e della crescente necessità di nuove competenze per gestire la transizione energetica e digitale negli anni a venire: nell'arco di Piano è previsto che il numero dei dipendenti aumenterà oltre le 7.000 unità al 2028. L'obiettivo del Gruppo è di porre la persona al centro promuovendo il suo sviluppo e benessere attraverso la responsabilizzazione e un patto di coinvolgimento reciproco per la crescita collettiva. L'esperienza lavorativa sarà migliorata anticipando i cambiamenti, investendo in competenze emergenti e facilitando modalità di lavoro più efficaci, anche grazie al supporto della tecnologia. Infine, sarà valorizzato il merito, per accelerare la crescita organizzativa e raggiungere l'eccellenza nei risultati.

Principali risultati attesi nel Piano Industriale 2024-2028 e politica dei dividendi

Il mantenimento di una struttura del capitale solida, grazie alla robusta generazione di cassa, contribuirà a sostenere la crescita degli investimenti e un'attrattiva politica dei dividendi. Inoltre, l'impegno costante del Gruppo Terna alla realizzazione delle attività previste nel Piano Industriale e al conseguimento dei relativi obiettivi economico-finanziari è confermato dal raggiungimento e superamento delle guidance comunicate ai mercati finanziari per gli anni 2022 e 2023, solida base di partenza per il conseguimento dei nuovi target previsti nel Piano Industriale 2024-2028.

I ricavi di Gruppo nel 2028 sono previsti in crescita a 4,60 miliardi di euro e l'EBITDA a 3,25 miliardi di euro, con una crescita media annua (CAGR) nell'arco di Piano di circa l'8% per i ricavi e di oltre l'8% per l'EBITDA.

Nel 2024, in particolare, è previsto che i ricavi si attestino a 3,55 miliardi di euro e l'EBITDA a 2,42 miliardi di euro.

Previsto in miglioramento, rispetto al consuntivo 2023, anche l'utile netto di Gruppo che porterà a un utile per azione (EPS) di 49 centesimi di euro nel 2024 e di 55 centesimi nel 2028, con una crescita media annua nell'arco di Piano di circa il 5%.

La nuova politica dei dividendi garantisce una crescita costante e prevedibile, nonché una piena visibilità. Nel dettaglio, nell'arco di piano la nuova politica prevede una crescita annua minima del dividendo per azione (DPS) pari al 4%, assumendo il 2023 come anno di riferimento.

Per il 2024, il dividendo per azione (DPS) sarà pari al valore più alto tra la crescita del 4% rispetto al 2023 e un payout del 75%. L'eventuale maggior dividendo distribuito nel 2024 non avrà impatto sui dividendi dal 2025 in poi.

Nonostante l'accelerazione degli investimenti, Terna punta a preservare una solida e sostenibile struttura del capitale, anche attraverso l'emissione di ulteriori strumenti ibridi, con l'obiettivo di mantenere l'attuale livello di rating, con un rapporto Funds From Operations (FFO)/Net Debt che a fine Piano si attesti intorno all'11%. Il costo del debito netto di piano è previsto pari a circa il 3,3%.

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI CONSOLIDATI DEL 2023

Nel 2023 lo scenario macroeconomico ha continuato a essere molto volatile, con i prezzi delle commodities che si sono mantenuti su livelli ancora alti, a seguito del protrarsi delle tensioni internazionali. Le perturbazioni nei mercati causate dalla guerra in Ucraina e dalla crisi in Medio Oriente, insieme all'attuazione di una politica monetaria restrittiva volta a contrastare gli alti livelli di inflazione, hanno avuto un impatto sull'andamento economico che è proseguito a rilento ed è risultato disomogeneo tra i diversi Paesi.

Il contesto energetico italiano, fortemente influenzato dallo scenario internazionale, è risultato comunque in miglioramento rispetto al 2022, grazie alle temperature prevalentemente miti e alla diversificazione delle importazioni di gas naturale, con una progressiva sostituzione del gas russo con quello importato da altri paesi. Nel 2023 i consumi di gas naturale in Italia sono risultati in diminuzione del 10,1% rispetto all'anno precedente. Poiché l'andamento del prezzo dei combustibili fossili, in particolare quello del gas, incide fortemente sul mercato elettrico, nel corso del 2023, il valore medio del Prezzo Unico Nazionale (PUN) è stato pari a 127€/MWh, in diminuzione rispetto ai 304 €/MWh del 2022, ma comunque più alto rispetto ai 30-50€/MWh del periodo pre-crisi. Nel 2023, inoltre, i consumi elettrici italiani sono diminuiti del 2,8% rispetto al 2022, attestandosi a 306,1 miliardi di kWh.

In tale contesto, molto sfidante, è evidente come sia sempre più essenziale per l'Italia un crescente impegno a ridurre al massimo la dipendenza dalle fonti fossili e ad aumentare la sicurezza energetica nazionale, in linea con gli obiettivi di decarbonizzazione stabiliti dall'Unione Europea. Terna ha quindi rafforzato il proprio impegno a beneficio della sicurezza energetica del Paese, aumentando significativamente gli investimenti che, nel 2023, si sono attestati a 2.290,0 milioni di euro, in forte crescita sull'anno precedente (+30,4%).

Nell'anno trascorso, inoltre, il Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica (MASE) e gli Assessorati regionali competenti hanno autorizzato 23 interventi per lo sviluppo della rete di trasmissione per un valore complessivo di oltre tre miliardi di euro di investimenti. Si tratta di un record per Terna: +20% sul 2022, dato triplicato rispetto al 2021.

In uno scenario complesso, Terna ha dunque registrato un deciso miglioramento di tutti gli indicatori economico-finanziari, fra i quali vale la pena sottolineare il dato dei ricavi che hanno superato i tre miliardi di euro.

Milioni di euro	2023*	2022*	Variazione %
Ricavi	3.186,7	2.964,5	+7,5%
EBITDA (Margine operativo lordo)	2.168,6	2.059,2	+5,3%
EBIT (Risultato operativo)	1.362,3	1.333,5	+2,2%
Utile netto di Gruppo dell'esercizio	885,4	857,0	+3,3%
Investimenti	2.290,0	1.756,8	+30,4%

* Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5, i risultati complessivi degli esercizi 2023 e 2022 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di valorizzazione sono classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività cessate e destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

I ricavi del 2023, pari a 3.186,7 milioni di euro, registrano un aumento di 222,2 milioni di euro (+7,5%) rispetto al 2022. Tale risultato è dovuto prevalentemente alla crescita delle Attività Regolate, ascrivibile principalmente all'incremento della base asset regolata (RAB) del periodo, al netto dell'effetto volume e ai maggiori meccanismi incentivanti output-based. Significativa crescita anche per i ricavi delle Attività Non Regolate che riflettono, in particolare, il maggior contributo derivante dalle attività del Gruppo LT e del Gruppo Brugg Cables.

L'EBITDA (Margine Operativo Lordo) del 2023 si attesta a 2.168,6 milioni di euro, in crescita di 109,4 milioni di euro rispetto al 2022 (+5,3%), per un miglior risultato delle Attività Regolate.

L'EBIT (Risultato Operativo) dell'esercizio, a valle di ammortamenti e svalutazioni pari a 806,3 milioni di euro, si attesta a 1.362,3 milioni di euro, rispetto ai 1.333,5 milioni di euro del 2022 (+2,2%).

Gli oneri finanziari netti del 2023, pari a 117,7 milioni di euro, rilevano un incremento di 17,6 milioni di euro rispetto ai 100,1 milioni di euro del 2022, dovuto principalmente all'incremento dei tassi d'interesse sui finanziamenti, parzialmente compensato dai maggiori proventi sulle disponibilità liquide e sulle altre attività finanziarie, dalla minore inflazione e dai maggiori oneri finanziari capitalizzati.

Il risultato ante imposte si attesta a 1.244,6 milioni di euro, in aumento di 11,2 milioni di euro rispetto al 2022 (+0,9%).

Le imposte dell'esercizio sono pari a 364,3 milioni di euro, in crescita di 8,9 milioni rispetto al 2022 (+2,5%), essenzialmente per il maggior risultato ante imposte e per le maggiori sopravvenienze attive rilevate nell'esercizio precedente. Il tax rate si attesta pertanto al 29,3%, rispetto al 28,8% del 2022.

L'utile netto di Gruppo dell'esercizio è pari a 885,4 milioni di euro, in crescita di 28,4 milioni di euro (+3,3%) rispetto agli 857,0 milioni di euro del 2022.

La situazione patrimoniale consolidata registra un patrimonio netto di Gruppo pari a 6.324,4 milioni di euro, a fronte dei 6.142,0 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

Gli investimenti complessivi effettuati dal Gruppo Terna nell'esercizio sono stati pari a 2.290,0 milioni di euro, in forte crescita (+30,4%) rispetto ai 1.756,8 milioni di euro del 2022. Tra i principali progetti dell'esercizio si segnalano gli avanzamenti del Tyrrhenian Link, sia nel "Ramo Est", fra Campania e Sicilia, sia nel "Ramo Ovest", fra Sicilia e Sardegna, e quelli per l'Adriatic Link, il nuovo elettrodotto sottomarino che unirà Abruzzo e Marche che a inizio 2024 ha ottenuto il decreto autorizzativo del MASE. A ciò si aggiunge il collegamento fra l'isola d'Elba e il continente, entrato in esercizio a luglio 2023, gli interventi per incrementare la sicurezza e l'efficienza della rete elettrica in alta e altissima tensione nelle aeree interessate dai Giochi Olimpici e Paralimpici di Milano-Cortina 2026, gli interventi per accrescere la capacità di scambio fra le diverse zone del mercato elettrico in Sicilia (collegamento Paternò-Pantano-Priolo) e fra la Sicilia e la Calabria (collegamento Sorgente-Rizziconi), nonché le attività realizzative dei collegamenti Colunga-Calenzano (fra Emilia-Romagna e Toscana) e delle stazioni elettriche di Cerignola (FG) e di Magenta (MI). A tali interventi si affianca il proseguimento del piano di installazione delle apparecchiature STATCOM, reattori e compensatori sincroni a beneficio della sicurezza della rete.

Per finanziare la significativa crescita degli investimenti a sostegno dello sviluppo di Terna e di un sistema elettrico sempre più efficiente che garantisca la sicurezza energetica del Paese, l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 si è attestato a 10.494,3 milioni di euro, rispetto agli 8.576,3 milioni di euro a fine 2022.

I dipendenti del Gruppo, a fine 2023, sono pari a 5.927, in crescita di 430 unità rispetto al 31 dicembre 2022. Tale incremento è riconducibile alla politica di rafforzamento delle competenze e allo sviluppo di tutte le attività del Gruppo.

RISULTATI ECONOMICI DELLE ATTIVITÀ REGOLATE

Nel corso del 2023, principalmente a seguito dei maggiori investimenti sulla RAB, i ricavi delle Attività Regolate sono cresciuti a 2.669,8 milioni di euro (2.542,3 milioni nel 2022, +5,0%).

L'EBITDA è quindi pari a 2.085,6 milioni di euro, in aumento di 78,6 milioni di euro rispetto al dato dell'esercizio precedente.

RISULTATI ECONOMICI DELLE ATTIVITÀ NON REGOLATE

Nel 2023, i ricavi delle Attività Non Regolate sono significativamente cresciuti a 516,8 milioni di euro, registrando un +22,6% rispetto ai 421,4 milioni di euro del 2022, grazie soprattutto al maggior contributo da parte del Gruppo LT e del Gruppo Brugg Cables.

L'EBITDA relativo alle Attività Non Regolate dell'esercizio 2023, pari a 86,9 milioni di euro, registra un aumento di 29,4 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, principalmente per il maggior apporto da parte del Gruppo LT, del Gruppo Brugg Cables e del Gruppo Tamini, oltre al maggior contributo da parte degli interconnector privati.

RISULTATI 2023 DELLA CAPOGRUPPO – TERNA S.p.A.

Quanto ai risultati della Capogruppo, Terna S.p.A. chiude il 2023 con ricavi pari a 2.634,8 milioni di euro (2.520,5 milioni di euro nel 2022). L'EBITDA (Margine Operativo Lordo) si attesta a 1.980,2 milioni di euro (1.906,9 milioni di euro nel 2022). L'EBIT (Risultato Operativo), a valle di ammortamenti e svalutazioni per 719,3 milioni di euro, si attesta a 1.260,9 milioni di euro (1.256,6 milioni di euro nel 2022). L'utile netto dell'esercizio si attesta pertanto a 834,8 milioni di euro (834,1 milioni di euro nel 2022).

La situazione patrimoniale e finanziaria mostra un patrimonio netto di 5.871,0 milioni di euro (a fronte di 5.746,1 milioni di euro al 31 dicembre 2022) e un indebitamento finanziario netto per 10.364,7 milioni di euro (rispetto ai 8.446,0 milioni di euro al 31 dicembre 2022).

I PRINCIPALI EVENTI DEL 2023 E SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Business

Nel corso del 2023, Terna ha proseguito nello sviluppo della rete nazionale con l'avanzamento di tutti i principali progetti a supporto della transizione energetica. Grazie agli investimenti nei principali progetti già citati, durante l'anno sono entrati in esercizio 307 km di linee e sei nuove stazioni della rete di trasmissione nazionale (RTN).

Terna, inoltre, ha acquistato e incorporato nel 2023 il 100% di Edyna Transmission S.r.l. (trasformata in Rete Nord S.r.l.), proprietaria di due stazioni elettriche e di circa 70 km di linee in Alto Adige già parte della RTN. Si tratta di un'operazione strategica per completare l'unificazione dell'infrastruttura nazionale di trasmissione dell'energia elettrica.

Per quanto riguarda il Tyrrhenian Link, nel corso dell'anno il MASE ha firmato il decreto autorizzativo del "Ramo Ovest", fra Sicilia e Sardegna, che segue l'autorizzazione del "Ramo Est", quello fra Sicilia e Campania, negli ultimi mesi del 2022.

Gli investimenti in apparecchiature STATCOM, reattori e compensatori sincroni a beneficio della sicurezza della rete ammontano a 86,6 milioni di euro. Sono inoltre proseguite le attività di rinnovo di linee aeree e dei macchinari di stazione con la sostituzione di circa 1.816 km di terne e di 20 macchinari di stazione, fra trasformatori e reattori.

Terna si è aggiudicata l'International Edison Award, il principale riconoscimento nel settore dell'energia elettrica promosso ogni anno dall'Edison Electric Institute, l'associazione statunitense delle industrie elettriche. L'azienda è stata premiata per il progetto della nuova interconnessione elettrica fra l'Italia e la Francia che unisce le stazioni elettriche di Piossasco (in provincia di Torino) e di Grand-Île (in Francia), passando le Alpi attraverso il tunnel del Frejus.

Terna è stata la prima società italiana a ottenere la certificazione "UNI Pdr 104 2021" relativa alla gestione e al sistema dei controlli interni dei processi amministrativi e contabili per la Capogruppo Terna S.p.A. e per le società controllate.

Terna è stata la prima azienda in Italia ad avere ottenuto la certificazione "ISO 37301:2021", estesa a tutte le "compliance obligation" rilevanti delle principali società del gruppo (Terna Rete Italia, Terna Energy Solutions e Terna Plus). La norma ISO 37301:2021 è un recente standard internazionale che specifica i requisiti e fornisce le linee guida per sviluppare, mantenere e migliorare il sistema di gestione della compliance.

Finanza sostenibile

Per quanto riguarda le operazioni di finanziamento collegate all'attività costruttiva e realizzativa, la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) ha messo a disposizione di Terna, con riferimento al progetto Tyrrhenian Link, un importo complessivo pari a 1 miliardo e 900 milioni di euro. Tale finanziamento è stato integralmente versato mediante le seguenti tranche:

la prima tranche, pari a 500 milioni di euro, sottoscritta l'8 novembre 2022;
la seconda e la terza tranche del finanziamento, per complessivi 900 milioni di euro, sottoscritte il 30 marzo 2023;
l'ultima tranche, pari a 500 milioni di euro, sottoscritta il 7 febbraio 2024.

Tutti i finanziamenti sopra indicati hanno una durata pari a circa 22 anni dalla prima data di erogazione e sono destinati a supportare la costruzione e la messa in esercizio del "Ramo Est" e del "Ramo Ovest" del Tyrrhenian Link.

Per quanto concerne le operazioni realizzate sui mercati di capitali, il 17 luglio 2023, nell'ambito del Programma Euro Medium Term Notes (EMTN), è stata lanciata con successo un'emissione obbligazionaria green, single tranche, in euro, a tasso fisso e per un ammontare nominale pari a 650 milioni di euro. Il green bond prevede una durata di 10 anni, una cedola annuale pari a 3,875% per anno ed è stato emesso con uno spread di 90 punti base rispetto al midswap. Come già avvenuto per le precedenti emissioni green, tale bond è stato quotato nel segmento ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana, Gruppo Euronext.

Il 28 novembre 2023, in occasione della quarta edizione dei PCI Energy Days, si è tenuta a Bruxelles la cerimonia dedicata alla firma del Grant Agreement fra Terna, STEG (la società tunisina dell'elettricità e del gas) e la Commissione europea per il finanziamento di 307 milioni di euro destinato al progetto di interconnessione elettrica Elmed, il ponte energetico invisibile che collegherà l'Europa e il Nord Africa. Per l'opera è previsto un investimento complessivo di circa 850 milioni di euro. Di questi, 307 milioni di euro sono stati appunto stanziati dalla Commissione europea tramite Connecting Europe Facility ("CEF"), il programma di finanziamento dell'Ue destinato allo sviluppo di

progetti chiave per il potenziamento delle infrastrutture energetiche comunitarie. Per la prima volta, i fondi CEF sono stati assegnati a un'opera infrastrutturale di uno Stato Membro e uno Stato Terzo.

In coerenza con la strategia di Gruppo, volta a coniugare investimenti e sostenibilità come volano di crescita e creazione di valore, anche nel corso del 2023 Terna si è confermata come uno dei leader nel mercato della finanza sostenibile.

I green bond senior emessi da Terna al 31 dicembre 2023, nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes (EMTN), e non ancora scaduti, sono pari a 2,25 miliardi di euro, in aggiunta alla prima emissione ibrida green subordinata perpetua, emessa a febbraio 2022 su base standalone, per un importo di 1 miliardo di euro.

Sostenibilità e ESG

Nel 2023 Terna ha confermato la propria leadership nel campo della sostenibilità ed è stata valutata come top performer da parte delle principali agenzie di rating ESG. La società ha ottenuto la conferma della propria inclusione negli indici ESG "Dow Jones Sustainability" di S&P Global, per il quindicesimo anno consecutivo, e negli indici "FTSE4Good" di FTSE Russell ed "Euronext Vigeo", basati sulle valutazioni di Moody's ESG Solutions (ex Vigeo Eiris). Terna è stata anche riconosciuta fra le aziende internazionali leader nella lotta al cambiamento climatico secondo CDP (ex Carbon Disclosure Project), ottenendo la valutazione 'A-' in miglioramento rispetto al precedente rating 'B'.

Inoltre, l'agenzia di rating non finanziari Sustainalytics ha confermato a Terna la migliore valutazione possibile che colloca il Gruppo fra le prime aziende elettriche al mondo. Terna ha anche ricevuto il "Best ESG Rating Award 2023", che si basa sulle analisi di Standard Ethics, autorevole agenzia specializzata nell'emissione di rating non finanziari grazie alle eccellenti performance registrate negli ambiti ESG oggetto di valutazione e, in particolare, nell'Environment per le azioni di tutela della biodiversità.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Nel corso del 2024 si prevede una crescita economica globale moderata e la permanenza delle tensioni commerciali tra le principali economie mondiali, con il rischio dell'introduzione di nuove misure protezionistiche. Inoltre, le tensioni geopolitiche potrebbero persistere o addirittura intensificarsi, con impatti negativi sulla stabilità politica ed economica.

In tale scenario, il Gruppo Terna sarà focalizzato sulla realizzazione di quanto previsto nel Piano Industriale 2024-2028.

In particolare, con riferimento alle Attività Regolate, viene confermata l'accelerazione degli investimenti finalizzati a conseguire gli obiettivi europei del pacchetto Fit-for-55, a favorire l'integrazione delle fonti rinnovabili, a sviluppare le interconnessioni con l'estero, ad aumentare il livello di sicurezza e resilienza del sistema elettrico e ad abilitare la digitalizzazione della rete.

Tra i principali progetti di investimento in corso, si evidenzia l'avanzamento del Tyrrhenian Link, per il quale, sul "Ramo Ovest" è previsto l'avvio della realizzazione delle opere civili delle stazioni di conversione, mentre sul "Ramo Est" avrà inizio la realizzazione delle installazioni dei cavi terrestri. Inoltre, per l'Adriatic Link, a valle delle aggiudicazioni dei contratti principali, partiranno le attività di progettazione esecutiva. Tra le principali infrastrutture della RTN, sono inoltre previste le entrate in esercizio della Stazione di Monte Malo (VI) e di Ponte Caffaro (BS).

Proseguirà nell'anno la realizzazione degli interventi per la nuova rete elettrica dei Giochi Olimpici e Paralimpici "Milano-Cortina 2026" con l'obiettivo di incrementare, con opere a ridotto impatto paesaggistico, l'affidabilità energetica nei luoghi interessati dall'evento.

Infine, il Gruppo continuerà lo svolgimento delle attività finalizzate a conseguire gli obiettivi previsti dai meccanismi di regolazione output-based definiti dall'ARERA e relativi in particolare alla riduzione dei costi di dispacciamento (incentivi MSD, "Mercato dei Servizi di Dispacciamento"). Nell'anno in corso, inoltre, proseguiranno le consultazioni con l'ARERA per l'aggiornamento della regolazione di riferimento sottostante il WACC ("Weighted Average Cost of Capital"), valido nel periodo 2025-2027, e per la finalizzazione della valorizzazione dei parametri da applicare al servizio di trasmissione nella nuova regolazione ROSS ("Regolazione per Obiettivi di Spesa e di Servizio") Base.

Con riferimento alle Attività Non Regolate, il Gruppo Terna continuerà a rafforzare il suo ruolo sia nell'area connectivity (attività relative alla rete in fibra ottica) sia nell'area Energy Solutions, sviluppando servizi ad alto valore aggiunto per le imprese e cogliendo le opportunità di mercato anche attraverso il consolidamento della leadership di mercato del Gruppo LT, investendo nella crescita di competenze tecniche e digitali. Relativamente all'area Equipment, si prevede il consolidamento dei risultati del Gruppo Tamini e, con riferimento al Gruppo Brugg Cables, la piena

valorizzazione delle competenze distintive nel settore dei cavi terrestri grazie allo sfruttamento delle sinergie con i business del Gruppo Terna.

Per quanto riguarda le Attività all'estero proseguiranno gli iter di cessione degli asset in Perù e di Linha Verde I in Brasile, le cui conclusioni sono previste entro la fine dell'anno, e continueranno le valutazioni su eventuali ulteriori opportunità che garantiscano un basso profilo di rischio e un limitato assorbimento di capitale.

Nel corso dell'anno, il Gruppo intensificherà gli sforzi per migliorare l'efficienza operativa e la gestione della rete di trasmissione attraverso l'adozione di tecnologie innovative e la digitalizzazione degli asset della rete di trasmissione grazie anche all'implementazione di tecnologie IoT. Ciò includerà, a titolo esemplificativo, l'implementazione delle più avanzate tecnologie di rete mobile, il potenziamento dei sistemi di monitoraggio e lo sviluppo di algoritmi predittivi avanzati al fine di ottimizzare la manutenzione delle infrastrutture e di migliorare la resilienza della rete.

La gestione del business di Terna continuerà a essere improntata sui valori di sostenibilità e sul rispetto dei criteri ESG, garantendo la minimizzazione degli impatti ambientali, il coinvolgimento degli stakeholder territoriali e il rispetto dei principi di integrità, responsabilità e trasparenza.

Anche grazie alle suddette iniziative, tra le quali si segnalano quelle tese a incrementare ulteriormente l'efficienza del sistema elettrico, per il 2024 è previsto che Terna possa conseguire ricavi per 3,55 miliardi di euro, un EBITDA pari a 2,42 miliardi di euro e un EPS pari a 0,49 euro. Con specifico riferimento al Piano Investimenti, il Gruppo ha un target 2024 pari a circa 2,6 miliardi di euro. Tali obiettivi saranno perseguiti mantenendo l'impegno alla massimizzazione della generazione di cassa necessaria ad assicurare una sana ed equilibrata struttura finanziaria. Si prevede, inoltre, che la Fondazione Terna sarà istituita entro il 2024.

RAPPORTO INTEGRATO 2023

La Relazione Finanziaria Annuale 2023 del Gruppo Terna, approvata dal Consiglio di Amministrazione, contiene il Rapporto Integrato che include in un unico documento la Relazione sulla Gestione, il Rapporto di Sostenibilità e la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario (redatti, secondo gli standard GRI, per rispondere anche ai requisiti di reportistica sulle informazioni non finanziarie, ai sensi del D.Lgs.254/2016 e sue successive modifiche), il Bilancio Consolidato, il Bilancio dell'Esercizio della Capogruppo e, in chiusura, il Green Bond Report. L'integrazione in un unico documento di tutta l'informativa del Gruppo risponde all'esigenza di fornire a tutti gli

stakeholder una rendicontazione chiara, completa ed equilibrata del business del Gruppo e del suo processo di creazione di valore.

CORPORATE GOVERNANCE, ASSEMBLEA E DIVIDENDO

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine, Governance e Scenari, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023. La Relazione recepisce gli esiti dell'autovalutazione relativi al Consiglio di Amministrazione, ai comitati endo-consiliari e al Collegio Sindacale resi nel corso della seduta consiliare odierna.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato, dando mandato al Presidente, in ordine alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti, che si terrà, come comunicato al mercato lo scorso 29 gennaio 2024, il giorno 10 maggio 2024, in unica convocazione, chiamata a deliberare in sede ordinaria sul seguente ordine del giorno:

Relazione Finanziaria Annuale 2023: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.

2. Destinazione dell'utile di esercizio

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea degli azionisti l'approvazione di un dividendo complessivo per l'esercizio 2023 di 682.593.283,20 euro pari a 33,96 centesimi di euro per azione e la distribuzione - al netto dell'acconto sul dividendo ordinario relativo all'esercizio 2023 pari a 11,46 centesimi di euro per azione già posto in pagamento dal 22 novembre 2023 - dei rimanenti 22,50 centesimi di euro per azione, al lordo delle eventuali ritenute di legge, da mettere in pagamento dal 26 giugno 2024 con "data stacco" 24 giugno 2024 della cedola n. 40 (record date ex art.83-terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 25 giugno 2024). A tale saldo non concorrono le azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" precedentemente indicata. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2023 spettante alle azioni proprie detenute dalla società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo".

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile

Il Piano, basato su strumenti finanziari, prevede l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni Terna S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting purché siano raggiunti gli obiettivi di performance a cui il Piano è collegato.

In particolare, gli obiettivi sono così articolati:

Performance operativa:

EBITDA cumulato del triennio 2024-2026 (peso 20%)
FFO su Net Debt medio triennale 2024-2026 (peso 30%).

Performance di mercato:

Total Shareholder Return relativo (peso 20%).

Performance di sostenibilità:

Overgeneration: riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del Sistema Elettrico Nazionale (peso 30%).

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle azioni attribuite sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni saranno soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

Al piano si applicano le clausole di claw-back così come previsto dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice di mercato.

I destinatari del Piano sono il Direttore Generale, che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché una selezione di Dirigenti e Quadri della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

In considerazione delle caratteristiche, della struttura e degli obiettivi di performance individuati, il Piano è volto a garantire l'allineamento degli interessi del management con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Per una dettagliata descrizione del Piano si rinvia al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis, del Testo Unico della Finanza che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 9 maggio 2023

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea del 10 maggio una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 8 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,08% circa del capitale sociale di Terna.

La richiesta trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, a servizio del piano Performance Share e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, e quindi per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Non si prevede invece alcun limite temporale con riferimento alla disposizione delle azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti possano essere effettuati ad un prezzo che non si discosti, in diminuzione e in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato dovranno essere effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati al servizio del piano Performance Share e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate, secondo i termini e alle condizioni indicati dai relativi regolamenti, fermo in ogni caso il rispetto della normativa

vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Terna possano essere effettuati anche alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, fatta eccezione per le modalità previste dalle lettere d) e d-bis) del medesimo art. 144-bis.

Si precisa che, in caso di esercizio della facoltà di cui all'art. 144 bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati.

Si segnala infine che, in attuazione del programma di acquisto di azioni proprie avviato in data 19 giugno 2023 e conclusosi in data 10 luglio 2023 a servizio del Piano di Performance Share 2023- 2027, Terna ha acquistato n. 917.611 azioni proprie (pari allo 0,046% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 6.999.997,07 euro. Alle azioni complessivamente acquistate si sommano ulteriori 3.296.049 azioni proprie già acquistate dalla società nel corso del 2020, del 2021 e del 2022, al netto di 1.079.860 azioni proprie attribuite nel corso del 2023 in esecuzione del Piano Performance Share 2020-2023. Ad oggi, dunque, Terna detiene complessivamente 4.213.660 azioni proprie (pari allo 0,210% del capitale sociale).

La Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio rispetto a quelle acquistate nell'ambito dei suddetti programmi, neanche per il tramite di società controllate.

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

In particolare, l'Assemblea è chiamata a deliberare:

in modo vincolante, sulla prima sezione della Relazione, che illustra la politica di Terna S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;

in modo non vincolante, in ordine alla seconda sezione della Relazione, che illustra i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per una dettagliata descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti si rinvia al relativo documento, redatto ai sensi dell'art. 123-ter, del Testo Unico della Finanza che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

*****

Quanto alla convocazione dell'Assemblea, la Società, in conformità alle previsioni dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020, come da ultimo modificato dalla Legge n. 21/2024, ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); allo scopo la società ha individuato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19.

L'avviso di convocazione sarà pubblicato nei modi e nei tempi di legge, così come la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE E OBBLIGAZIONI IN SCADENZA

Emissioni nel corso del 2023:

Il 14 aprile 2023 è stata lanciata con successo, nell'ambito del Programma Euro Medium Term Notes (EMTN) di Terna da euro 9.000.000.000 (BBB+ / (P)Baa2), un'emissione obbligazionaria, single tranche, in euro, a tasso fisso e per un totale di 750 milioni di euro. Il bond, emesso a un prezzo pari a 99,281%, con uno spread di 70 punti base rispetto al midswap, prevede una durata pari a 6 anni con scadenza in data 21 aprile 2029 e il pagamento di una cedola annuale pari a 3,625%;
Il 17 luglio 2023 è stata lanciata con successo, nell'ambito del Programma Euro Medium Term Notes (EMTN) di Terna da euro 9.000.000.000 (BBB+ / (P)Baa2), un'emissione obbligazionaria green, single tranche, in euro, a tasso fisso e per un ammontare nominale

pari a 650 milioni di euro. Il green bond prevede una durata pari a 10 anni e scadenza in data 24 luglio 2033, pagherà una cedola annuale pari a 3,875% per anno ed è stato emesso a un prezzo pari a 99,107%, con uno spread di 90 punti base rispetto al midswap.

Infine, per quanto concerne le operazioni finanziarie realizzate successivamente alla chiusura dell'esercizio 2023 e le scadenze del debito comprese tra il 1° gennaio 2024 e il 30 giugno 2025 si segnala quanto segue:

in data 10 gennaio 2024, Terna ha lanciato un'emissione obbligazionaria in euro, a tasso fisso, per un totale di 850 milioni di euro nell'ambito del proprio Programma Euro Medium Term Notes (EMTN), con durata pari a 7 anni, una cedola annuale pari a 3,500% e spread di 100 punti base sopra al midswap;
a ottobre 2024 è prevista la scadenza di 800 milioni di euro relativi a un prestito obbligazionario stand alone emesso a ottobre 2004.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nel presente comunicato vengono utilizzati alcuni "indicatori alternativi di performance" (Ebitda, Tax Rate e lndebitamento Finanziario Netto) non previsti dai principi contabili IAS/IFRS, il cui significato e contenuto sono illustrati qui di seguito in linea con l'orientamento ESMA/2015/1415 pubblicata il 3 dicembre 2015:

EBITDA (Margine Operativo Lordo): rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come "Utile netto dell'esercizio" prima delle "Imposte dell'esercizio", dei "Proventi/(oneri) finanziari" e degli "Ammortamenti e svalutazioni";
EBIT (Risultato Operativo): rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato sommando al Risultato prima delle imposte gli Oneri/proventi finanziari netti;
Tax rate: esprime l'incidenza fiscale rispetto al risultato e deriva dal rapporto tra le "Imposte dell'esercizio" e il "Risultato prima delle imposte";
Indebitamento Finanziario Netto: rappresenta un indicatore della struttura finanziaria; è determinato quale risultante dei debiti finanziari a breve ("Finanziamenti a breve termine", "Quote correnti dei finanziamenti a lungo termine" e "Passività finanziarie correnti") e lungo termine ("Finanziamenti a lungo termine") e dei relativi strumenti derivati ("Passività finanziarie non correnti"), al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", delle "Attività finanziarie correnti" e delle "Attività finanziarie non correnti" per il valore dei derivati di copertura dei prestiti obbligazionari obbligazionari

e dei finanziamenti bancari. Si precisa che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Terna e di Terna S.p.A. è conforme a quanto previsto dalla Raccomandazione ESMA n. 32-382-1138 del 2021 relativamente alla definizione della posizione finanziaria netta.

Rispetto alla struttura del Gruppo Terna al 31 dicembre 2023 si segnala:

In data 7 febbraio 2023 Terna ha perfezionato l'acquisizione di azioni in SEleNe CC S.A., a seguito dell'uscita del TSO rumeno National Power Grid Company Transelectrica S.A. dalla compagine azionaria. La partecipazione nella società è quindi passata dal 25% al 33,33%.
In data 5 ottobre 2023 è stato completato il processo di fusione della società Omnia S.r.l. nella società LT S.r.l.. Si ricorda che in data 29 marzo 2023 Terna, per mezzo della sua controllata LT S.r.l., aveva perfezionato l'acquisizione integrale della società Omnia S.r.l., società attiva nel settore O&M di impianti fotovoltaici. Tale acquisizione contribuisce al consolidamento della posizione del Gruppo LT come leader sul mercato nazionale nella costruzione e nella gestione di impianti fotovoltaici.
In data 21 dicembre 2023 è stato completato il processo di fusione della società Rete Nord S.r.l. (ex Edyna Transmission S.r.l.) in Rete S.r.l.. Si ricorda che in data 22 giugno 2023 Terna aveva perfezionato l'acquisizione del 100% delle quote azionarie di Edyna Transmission S.r.l., contestualmente trasformata in Rete Nord S.r.l., società proprietaria di due stazioni elettriche e di circa 70 km di terne (pari a circa 36 Km di linee) in Alto Adige già parte della Rete di Trasmissione Nazionale. L'operazione rientra nella strategia del Gruppo di unificare l'infrastruttura nazionale di trasmissione dell'energia elettrica con l'obiettivo di aumentare ulteriormente l'efficienza e l'affidabilità della rete.

In data odierna, alle ore 18.00 si terrà un incontro per presentare le strategie aziendali e i risultati del 2023 ad analisti finanziari e investitori. Il materiale di supporto all'evento sarà reso disponibile sul sito Internet della Società (www.terna.it), nella sezione Investitori, in concomitanza con l'avvio dell'incontro stesso. Le Presentazioni saranno altresì rese disponibili, tramite il circuito "eMarket SDIR", sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato (). I giornalisti avranno la possibilità di seguire tale incontro senza diritto di intervento in collegamento telefonico e sarà inoltre possibile seguire la presentazione tramite audio webcasting collegandosi al sito internet della Società (www.terna.it): il file, dopo la diretta, sarà reso disponibile nella sezione Investitori.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Francesco Beccali, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato è conforme alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

La Relazione Finanziaria Annuale 2023 comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Terna S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Terna al 31 dicembre 2023, corredati dalla relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio di Terna S.p.A. ed al bilancio consolidato e dall'attestazione del dirigente preposto e dell'Amministratore Delegato ai sensi del comma 5 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza unitamente alla ulteriore documentazione prescritta dalla normativa, alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, entro i termini previsti dalla legge, saranno depositati a disposizione del pubblico presso la sede sociale, pubblicati sul sito internet della Società (www.terna.it) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato () nonché depositati presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it). Sarà resa informativa in ordine al deposito.

La Relazione Finanziaria Annuale 2023 è stata consegnata al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione per le valutazioni di competenza.

Non appena disponibili, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni, verranno messi a disposizione del pubblico anche la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Revisione.

Si allegano gli schemi riclassificati del conto economico, della situazione patrimoniale-finanziaria e il cashflow del Gruppo Terna e di Terna S.p.A. Si precisa, ai sensi della comunicazione n. DME/9081707 del 16 settembre 2009, che tali schemi riclassificati, nel seguito presentati, sono quelli riportati nella Relazione sulla Gestione (inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale 2023) per la quale la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, provvederà alla verifica di coerenza con il Bilancio.

Conto economico riclassificato del Gruppo Terna

				(€/milioni)
	2023*	2022*	Δ	Δ %
TOTALE RICAVI	3.186,7	2.964,5	222,2	7,5%
- Ricavi Attività Regolate	2.669,8	2.542,3	127,5	5,0%
di cui Ricavi di costruzione attività in concessione	80,6	67,4	13,2	19,6%
- Ricavi Attività Non Regolate	516,8	421,4	95,4	22,6%
- Ricavi Attività all'estero	0,1	0,8	(0,7)	(87,5%)
TOTALE COSTI OPERATIVI	1.018,1	905,3	112,8	12,5%
- Costo del personale	368,0	341,5	26,5	7,8%
- Servizi e godimento beni di terzi	249,8	222,6	27,2	12,2%
- Materiali	276,1	241,3	34,8	14,4%
- Altri costi	38,3	30,6	7,7	25,2%
- Qualità del servizio	5,3	1,9	3,4	178,9%
- Costi di costruzione attività in concessione	80,6	67,4	13,2	19,6%
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	2.168,6	2.059,2	109,4	5,3%
- Ammortamenti e svalutazioni	806,3	725,7	80,6	11,1%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	1.362,3	1.333,5	28,8	2,2%
- Proventi/(Oneri) finanziari netti	(117,7)	(100,1)	(17,6)	17,6%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.244,6	1.233,4	11,2	0,9%
- Imposte sul risultato dell'esercizio	364,3	355,4	8,9	2,5%
UTILE NETTO DELL'ESERCIZIO DELLE ATTIVITA' CONTINUATIVE	880,3	878,0	2,3	0,3%
- Risultato netto dell'esercizio delle attività cessate e destinate alla vendita	2,5	(20,3)	22,8	112,3%
UTILE NETTO DELL'ESERCIZIO	882,8	857,7	25,1	2,9%

- Quota di pertinenza dei Terzi	(2,6)	0,7	(3,3)	-
UTILE NETTO DI GRUPPO DELL'ESERCIZIO	885,4	857,0	28,4	3,3%

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata del Gruppo Terna

			(€/milioni)
	al 31.12.2023	al 31.12.2022	Δ
Totale Immobilizzazioni Nette	18.964,7	17.485,3	1.479,4
- Attività immateriali e avviamento	867,2	775,8	91,4
- Immobili, impianti e macchinari	17.596,7	16.200,9	1.395,8
- Attività finanziarie	500,8	508,6	(7,8)
Totale Capitale Circolante Netto	(2.174,6)	(2.732,8)	558,2
- Debiti netti partite energia passanti	(912,0)	(1.332,6)	420,6
- Crediti netti partite energia a margine	1.107,6	778,7	328,9
- Debiti netti commerciali	(937,1)	(775,5)	(161,6)
- Crediti tributari netti	25,7	(50,5)	76,2
- Altre passività nette	(1.458,8)	(1.352,9)	(105,9)
Capitale Investito Lordo	16.790,1	14.752,5	2.037,6
Fondi diversi	(32,9)	(68,2)	35,3
Capitale Investito Netto	16.757,2	14.684,3	2.072,9
Attività nette destinate alla vendita	80,4	61,1	19,3
CAPITALE INVESTITO NETTO TOTALE	16.837,6	14.745,4	2.092,2
Patrimonio netto di Gruppo	6.324,4	6.142,0	182,4
Patrimonio netto di Terzi	18,9	27,1	(8,2)
Indebitamento finanziario netto	10.494,3	8.576,3	1.918,0
TOTALE	16.837,6	14.745,4	2.092,2

Cash Flow Gruppo Terna

		(€/milioni)
	Cash flow 2023	Cash flow 2022
- Utile Netto dell'esercizio	882,8	857,7
- Ammortamenti e svalutazioni	806,3	725,7
- Variazioni nette dei fondi	(35,3)	19,8
- Perdite (Utili) su dismissioni cespiti nette	(18,0)	(6,9)
Autofinanziamento (Operating Cash Flow)	1.635,8	1.596,3
- Variazione del capitale circolante netto	(558,8)	1.024,8
- Altre variazioni delle Immobilizzazioni materiali e immateriali	15,1	35,7
- Variazione delle Partecipazioni	(2,9)	2,4
- Variazione delle attività finanziarie	10,7	(131,2)
Flusso di cassa delle attività operative (Cash Flow from Operating Activities)	1.099,9	2.528,0
- Investimenti complessivi	(2.290,0)	(1.756,8)
Flusso di cassa disponibile (Free Cash Flow)	(1.190,1)	771,2
Attività nette destinate alla vendita	(19,3)	56,6
- Dividendi agli azionisti della Capogruppo	(649,0)	(601,0)
- Riserva di patrimonio netto strumenti di capitale, cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale e
altri movimenti del patrimonio netto di Gruppo	(54,0)	1.204,1
Altri movimenti patrimonio netto dei terzi	(5,6)	(4,7)
Variazione indebitamento finanziario netto	(1.918,0)	1.426,2

Conto economico riclassificato di Terna S.p.A.

				(€/milioni)
	2023	2022	Δ	Δ %
TOTALE RICAVI	2.634,8	2.520,5	114,3	4,5%
- Ricavi tariffari e incentivi	2.386,5	2.273,8	112,7	5,0%
di cui Corrispettivo Trasmissione	1.955,6	1.823,8	131,8	7,2%
di cui Corrispettivo Dispacciamento, Misura e altri	430,9	450,0	(19,1)	(4,2%)
- Altri ricavi di gestione	167,7	179,3	(11,6)	(6,5%)
- Ricavi da costruzione attività in concessione*	80,6	67,4	13,2	19,6%
TOTALE COSTI OPERATIVI	654,6	613,6	41,0	6,7%
- Costo del personale	118,6	101,6	17,0	16,7%
- Servizi e godimento beni di terzi	422,7	421,0	1,7	0,4%
- Materiali	2,6	1,7	0,9	52,9%
- Altri costi	24,8	20,0	4,8	24,0%
- Qualità del servizio	5,3	1,9	3,4	178,9%
- Costi di costruzione attività in concessione*	80,6	67,4	13,2	19,6%
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	1.980,2	1.906,9	73,3	3,8%
- Ammortamenti e svalutazioni	719,3	650,3	69,0	10,6%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	1.260,9	1.256,6	4,3	0,3%
- Proventi (Oneri) finanziari netti	(90,8)	(87,1)	(3,7)	4,2%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.170,1	1.169,5	0,6	0,1%
- Imposte dell'esercizio	335,4	334,8	0,6	0,2%
UTILE NETTO DELL'ESERCIZIO DELLE ATTIVITA'
CONTINUATIVE	834,7	834,7	-	0,0%
Risultato netto dell'esercizio delle attività cessate e destinate alla vendita	0,1	(0,6)	0,7	116,7%
UTILE NETTO DELL'ESERCIZIO	834,8	834,1	0,7	0,1%

*Rilevati in applicazione dell'interpretazione "IFRIC 12 – Accordi per servizi in concessione"

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata di Terna S.p.A.

			(€/milioni)
	al 31.12.2023	al 31.12.2022	Δ
Totale Immobilizzazioni Nette	17.951,3	16.487,9	1.463,4
- Attività immateriali ed avviamento	763,5	668,7	94,8
- Immobili, impianti e macchinari	15.612,5	14.252,9	1.359,6
- Attività finanziarie	1.575,3	1.566,3	9,0
Totale Capitale Circolante Netto	(1.708,9)	(2.258,0)	549,1
- Debiti netti partite energia passanti	(938,4)	(1.356,4)	418,0
- Crediti netti partite energia a margine	1.107,6	778,7	328,9
- Debiti netti commerciali	(910,1)	(758,8)	(151,3)
- Debiti tributari netti	(33,5)	(103,3)	69,8
- Altre passività nette	(934,5)	(818,2)	(116,3)
Capitale Investito lordo	16.242,4	14.229,9	2.012,5
Fondi diversi	(6,7)	(37,8)	31,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	16.235,7	14.192,1	2.043,6
Patrimonio netto	5.871,0	5.746,1	124,9
Indebitamento finanziario netto	10.364,7	8.446,0	1.918,7
TOTALE	16.235,7	14.192,1	2.043,6

Cash Flow di Terna S.p.A.

		(€/milioni)
	Cash flow 2023	Cash flow 2022
- Utile Netto dell'esercizio	834,8	834,1
- Ammortamenti e svalutazioni	719,3	650,3
- Variazioni nette dei fondi	(31,1)	30,2
- Perdite (Utili) su dismissioni cespiti nette	(15,7)	(5,9)
Autofinanziamento (Operating Cash Flow)	1.507,3	1.508,7
- Variazione del capitale circolante netto	(549,2)	1.056,1
- Variazione delle partecipazioni	(23,3)	6,5
- Altre variazioni delle Immobilizzazioni materiali e immateriali	21,7	12,2
- Variazione delle attività finanziarie	14,3	(154,3)
Flusso di Cassa delle Attività Operative (Cash Flow from Operating Activities)	970,8	2.429,2
- Investimenti complessivi	(2.179,6)	(1.586,9)
Flusso di cassa disponibile (Free Cash Flow)	(1.208,8)	842,3
Attività nette destinate alla vendita	-	23,0
- Dividendi agli azionisti	(649,0)	(601,0)
- Riserva di patrimonio netto strumenti di capitale, cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale e altri movimenti del patrimonio netto di Gruppo	(60,9)	1.183,5
Variazione indebitamento finanziario netto	(1.918,7)	1.447,8