Terna — Governance Information 2024

Feb 1, 2024

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VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DEL 22 MARZO 2023

Il giorno 22 del mese di marzo dell'anno 2023 alle ore 09:30, in Roma presso Via Poli n. 29, si riunisce il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

Sono presenti i Signori:

Valentina BOSETTI - Presidente

Stefano Antonio DONNARUMMA - Amministratore Delegato

Giuseppe FERRI - Consigliere

Qinjing SHEN - Consigliere

Antonella BALDINO - Consigliere

Alessandra FAELLA - Consigliere

Valentina CANALINI - Consigliere - collegata in video conferenza

Gabriella PORCELLI - Consigliere

Marco GIORGINO - Consigliere

Paola GIANNOTTI de Ponti - Consigliere

Jean Michel AUBERTIN - Consigliere - collegato in video conferenza

Mario Matteo BUSSO - Presidente del Collegio Sindacale

Vincenzo SIMONE - Sindaco

Raffaella FANTINI - Sindaco

È altresì presente l'Avv. Emilia Pucci, Segretario del Consiglio di Amministrazione e Responsabile Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A.

Assistono alla riunione l'Avv. Giuseppe Del Villano, Responsabile Corporate Affairs, il Dott. Agostino Scornajenchi CFO della Società, il dott. Massimiliano Paolucci, Direttore Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sostenibilità di TERNA.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la Presidente, la quale informa che il Consigliere Corsico è assente giustificato e, ai sensi dell'art. 17.2

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dello Statuto, il Consigliere Aubertin e la Consigliera Canalini partecipano tramite collegamento in videoconferenza.

La Presidente dà quindi atto - in conformità a quanto previsto dal citato articolo 17.2 dello Statuto - della corretta identificazione degli intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione e dell'idoneità di quest'ultimi a consentire ai partecipanti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando, se del caso, documentazione. La Presidente, dopo aver accertato che il Consiglio risulta validamente costituito, dichiara aperta la seduta.

La Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all'

Ordine del Giorno

1)
2)
3)
4)
	Omissis
5)
6)
7)
8)
9)
10)	Aggiornamento del Programma EMTN e rinnovo delle relative deleghe. Delibere inerenti e conseguenti
11)	Conferimento delle deleghe in materia di emissioni di obbligazioni e Liability
	Management. Delibere inerenti e conseguenti
12)
13)	Omissis
14)

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La Presidente invita il Segretario alla lettura della bozza di deliberato.

Deliberazione

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato,

delibera:

$1)$ di approvare l'aggiornamento ed il rinnovo annuale del Programma di Emissioni Obbligazionarie a Medio-Lungo Termine per un importo massimo pari a 9 miliari di Euro (il "Programma EMTN") e di tutto quanto necessario e/o anche solo utile o opportuno, strumentale o connesso, in Italia o all'estero, ai fini dell'aggiornamento e del rinnovo del relativo prospetto informativo e della quotazione degli strumenti da emettere presso la Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) o altro mercato di quotazione, nonché la sottoscrizione di tutti gli altri contratti, atti, documenti, accordi, accordi modificativi e certificati che si rendessero necessari e/o anche solo utili o opportuni, strumentali o connessi per la realizzazione di tale aggiornamento e rinnovo ivi inclusi la redazione e/o i depositi e/o la pubblicazione del prospetto e/o di eventuali supplementi allo stesso;

$2)$ di approvare tutte le modifiche e gli interventi alla documentazione contrattuale relativa al Programma EMTN che si rendessero necessari e/o anche solo utili o opportuni, strumentali o connessi all'aggiornamento e rinnovo del Programma EMTN;

$3)$ di conferire il più ampio mandato all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, per l'aggiornamento e rinnovo annuale del Programma EMTN per l'intera durata dello stesso, ponendo in essere tutto quanto si rendesse necessario e/o anche solo utile o opportuno, strumentale o connesso, in Italia o all'estero, ai fini dell'aggiornamento del Programma EMTN e del rinnovo della quotazione dello stesso presso la Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) o altro mercato di quotazione, compresa la facoltà di provvedere alla redazione e/o ai depositi e/o alla pubblicazione del prospetto e/o di eventuali supplementi allo stesso, di negoziare, definire e sottoscrivere tutti i contratti e/o documenti rilevanti, di porre in essere tutti gli atti ai predetti scopi necessari e/o anche solo utili, opportuni, strumentali o connessi, ivi inclusa la sottoscrizione di tutta la documentazione contrattuale e l'eventuale successiva modifica della stessa, nonché di adempiere a tutti gli obblighi prescritti dalla documentazione oggetto di aggiornamento e di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, in Italia o all'estero, il potere di definire, negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi e i documenti

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necessari, strumentali e/o connessi a quanto sopra;

di rinviare a successiva e apposita delibera del Consiglio di Amministrazione $4)$ della Società il conferimento all'Amministratore Delegato del potere, inter alia, di (i) deliberare, nelle forme di cui all'art. 2410 c.c., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte della Società, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni; (ii) stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile; (iii) definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi e i documenti necessari, utili, strumentali o connessi alle emissioni e al collocamento dei prestiti obbligazionari; (iv) perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non.

Si invitano, quindi, i Consiglieri a esprimere il voto sulla proposta di deliberato.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, approva.

11) Conferimento poteri le emissioni e le operazioni di liability management: delibere inerenti e conseguenti

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Dibro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

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La Presidente invita il Segretario alla lettura della bozza di deliberato.

Deliberazione

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Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato,

delibera:

• di autorizzare l'emissione di nuovi titoli obbligazionari da parte di Terna S.p.A., da 1) effettuarsi entro il 31 luglio 2024, per un ammontare massimo, per ciascuna emissione, di 2.500.000.000 (duemiliardicinquecentomilioni) di Euro, alle condizioni meglio espresse di seguito, conferendo all'Amministratore Delegato il potere di:
• deliberare, entro il 31 luglio 2024, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni:
  • sia nell'ambito del Programma EMTN, sia al di fuori dello stesso; $(i)$
  • denominati in Euro o altra valuta; $(ii)$
  • sia nella forma di private placements, per un ammontare massimo per $(iii)$ ciascuna emissione di 2.500.000.000 (duemiliardicinquecentomilioni) di Euro, sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo emissione 2.500.000.000 di ciascuna per (duemiliardicinquecentomilioni) di Euro, il tutto nei limiti dell'ammontare massimo del Programma EMTN;
  • sia quotati presso uno o più mercati regolamentati ovvero non $(iv)$ regolamentati sia non quotati;
  • a tasso fisso, variabile, indicizzato o altrimenti strutturato con scadenze $(V)$ da definirsi, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;
  • sia senior che subordinati o ibridi (anche nella forma c.d. "perpetua"); $(vi)$
  • (vii) sia garantiti che non garantiti;
• stabilire tempi, importi, modalità, condizioni e ogni altro termine e caratteristica di ciascuna emissione di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di

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interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;

• negoziare, definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi, i certificati e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i relativi subscription agreements e i final terms contenenti le condizioni di ciascun prestito obbligazionario, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;
• perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non (ivi inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione e i segmenti professionali), nonché, con espressa facoltà di subdelega, definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi, i certificati e i documenti all'uopo necessari, utili, opportuni, strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non o la pubblicazione di prospetti informativi e/o di supplementi gli stessi, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari, utili, opportuni strumentali e/o connessi per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;
• effettuare, con espressa facoltà di subdelega, ogni adempimento (ivi incluso il rimborso), anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla quotazione degli stessi;
• porre in essere, con espressa facoltà di subdelega, ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso in relazione all'attuazione ed al completamento dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei prestiti obbligazionari;

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• di autorizzare un programma di riacquisto o scambio di obbligazioni proprie $2)$ a valere sul quale, entro il 31 luglio 2024, potranno realizzarsi una o più operazioni c.d. di Liability Management tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Tender Offer, Exchange Offer, Intermediated Exchange Offer, aventi ad oggetto tutti o parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società e non ancora estinti (collettivamente, i "Prestiti Obbligazionari"), per un ammontare massimo complessivo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni oggetto di riacquisto, pari a Euro 1,5 miliardi (il "Programma di Liability Management");
• di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, $3)$ tutti i poteri necessari, utili od opportuni per dare esecuzione al Programma di Liability Management, ivi incluso a titolo esemplificativo, il potere di negoziare, definire, stipulare e concludere ciascuna operazione di Liability Management a valere sul predetto programma nella forma di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) alle condizioni ritenute migliori, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di valutare l'opportunità concreta di lanciare ciascuna operazione di Liability Management e definirne le modalità tecniche e i termini economici, sottoscrivendo e pubblicando ogni atto, contratto, accordo e documento a tal fine necessario, utile, opportuno strumentale o connesso e stabilendone tutti i relativi termini, condizioni, modalità, oneri ed importi;
• di approvare ed autorizzare con espressa facoltà di sub-delega, il $4)$ perfezionamento di ciascuna operazione a valere sul Programma di Liability Management ed il compimento di tutti gli atti e le attività necessari, utili, opportuni, strumentali e connessi per addivenire al riacquisto o scambio (da realizzarsi indistintamente mediante Tender Offer e/o Exchange Offer, ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer), e, ove stabilito, alla successiva cancellazione, detenzione o rivendita di tutto o parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di tale operazione, sulla base delle previsioni del relativo regolamento dei prestiti;
• di approvare ed autorizzare con espressa facoltà di sub-delega, la stipula di $5)$ ogni atto, dichiarazione e contratto necessari, utili, opportuni, strumentali o connessi per dare corso alle deliberazioni di cui sopra ai punti 2), 3) e 4) del presente verbale; e

TERNA S.p.A.

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di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, $6)$ per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti 2), 3), 4) e 5) che precedono e, pertanto, per (i) provvedere alla conclusione delle attività inerenti e conseguenti, ponendo in essere tutto quanto necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso per l'attuazione delle deliberazioni medesime ed il buon fine di ciascuna operazione di Liability Management, con ogni più ampia facoltà al riguardo; (ii) selezionare i consulenti e le controparti tecniche di ciascuna operazione, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo gli istituti finanziari che agiranno quali dealer manager e tender agent o, a seconda del caso, exchange agent, definendone i rispettivi ruoli e compensi; (iii) negoziare e sottoscrivere i documenti, i contratti e i regolamenti ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i documenti convenzionalmente denominati "tender offer memorandum" / "exchange offer memorandum", "dealer manager agreement", "tender agency agreement" / "exchange agency agreement" e ogni altro atto, contratto, dichiarazione, annuncio, comunicato o modulo inerente o conseguente, (iv) rappresentare Terna S.p.A dinnanzi a terzi e/o banche e/o istituti finanziari, in Italia o all'estero, aprire conti correnti necessari per la realizzazione o sviluppo delle operazioni e/o per accrediti di importi, compiere qualsiasi attività e pratica inerente e/o funzionale alle attività sopra indicate o che siano necessarie e/o opportune per lo sviluppo delle operazioni di Liability Management; (v) svolgere, ogni ulteriore attività necessaria e/o opportuna nell'ambito ed in relazione allo sviluppo di ciascuna operazione di Liability Management, effettuare depositi, iscrizioni ed adempimenti previsti, rilasciare dichiarazioni e compiere qualsiasi atto e/o adempimento in Italia o all'estero - nessuno escluso o altrimenti limitato - attinente, strumentale, complementare, analogo o accessorio a quelli menzionati nella presente delibera alle condizioni ed ai termini che si rendessero necessari e/o opportuni, fornendo al Consiglio di Amministrazione l'ulteriore informativa sugli sviluppi ed esiti del mandato ricevuto.

Si invitano, quindi, i Consiglieri a esprimere il voto sulla proposta di deliberato.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, approva.

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TERNA S.p.A.

Č $\overline{\mathsf{N}}$ Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Io sottoscritto Dott. Luca Troili Notaro in Roma, certifico che il presente Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Società "TERNA -S.p.A." prima di essere posto in uso è stato da me vidimato nelle sue 200 (duecento) pagine di cui si compone.

La tassa di CC.GG. è stata versata in data 16 marzo 2021 presso Unicredit S.P.A.

Roma 8 marzo 2022

TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 N Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

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Viale Egidio Galeata S.p. A.
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Co Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione TERNA S.p.A.

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Omissis

Null'altro essendovi da deliberare la seduta è chiusa alle ore 13:49.

La Presidente

Valentina Bosetti

Valentine Sult

Il Segretario

Emilia Pucci

Imilie Pucci