2022 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

TERNA S.P.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

Terna S.p.A.

MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE

Mercurio GP Milano Consulenza strategica Concept creativo Graphic design Impaginazione Editing www.mercuriogp.eu

Varigrafi ca Alto Lazio S.r.l. Nepi (VT) Stampa www.varigrafi ca.com

Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna. www.terna.it

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Terna S.p.A.

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.) Sito Web: www.terna.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2023

Driving Energy

Siamo il più grande operatore indipendente di reti per la trasmissione di energia elettrica in Europa.

Esercitiamo il ruolo di regista e abilitatore della transizione ecologica per realizzare un nuovo modello di sviluppo basato sulle fonti rinnovabili, rispettoso dell'ambiente.

Sostenibilità, innovazione e competenze distintive ispirano il nostro agire per garantire alle prossime generazioni un futuro alimentato da energia pulita, accessibile e senza emissioni inquinanti.

Abbiamo la grande responsabilità di assicurare l'energia al Paese garantendone la sicurezza, la qualità e l'economicità nel tempo.

Gestiamo la rete di trasmissione italiana in alta tensione, una delle più moderne e tecnologiche in Europa, perseguendone lo sviluppo e l'integrazione con la rete europea, assicurando in sicurezza parità di accesso a tutti gli utenti.

Sviluppiamo attività di mercato e nuove opportunità di business portando in Italia e all'estero le nostre competenze e la nostra esperienza.

Executive Summary 4

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 30

Executive Summary

Struttura e composizione degli organi

Consiglio di amministrazione in carica

VALENTINA BOSETTI

M Non Esecutivo Indipendente Presidente

STEFANO ANTONIO DONNARUMMA M Esecutivo Amm. Delegato

Non Indipendente

GIUSEPPE FERRI

M Non Esecutivo Indipendente

Consigliere

FABIO CORSICO

M Consigliere

Non Esecutivo Indipendente

PAOLA GIANNOTTI

m Consigliere

Non Esecutivo Indipendente

MARCO GIORGINO

m Non Esecutivo Indipendente Consigliere

QINJING SHEN

M Non Esecutivo Non Indipendente Consigliere

GABRIELLA PORCELLI

m Non Esecutivo Indipendente

Consigliere

ALESSANDRA FAELLA

Consigliere M Non Esecutivo Indipendente

ANTONELLA BALDINO

M Non Esecutivo Non Indipendente Consigliere

ERNESTO CARBONE1

M Non Esecutivo Indipendente Consigliere

VALENTINA CANALINI

M Consigliere

M = Lista di maggioranza; m = lista di minoranza

Consigliere AUBERTIN

JEAN-MICHEL

Non Esecutivo Indipendente

¹ In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

Comitato controllo e rischi, Corporate governance e sostenibilità

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Paola Giannotti	Presidente
Marco Giorgino	Componente
Giuseppe Ferri	Componente
Alessandra Faella	Componente

Comitato per la remunerazione

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Fabio Corsico	Presidente
Gabriella Porcelli	Componente
Alessandra Faella	Componente
Jean-Michel Aubertin	Componente

Comitato per le operazioni con parti correlate

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Marco Giorgino	Presidente
Paola Giannotti	Componente
Ernesto Carbone2	Componente
Giuseppe Ferri	Componente

Comitato per le nomine

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Gabriella Porcelli	Presidente
Fabio Corsico	Componente
Jean-Michel Aubertin	Componente
Ernesto Carbone3	Componente

² Il numero dei componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è ridotto da quattro e a tre in quanto, in data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

³ Il numero dei componenti del Comitato per le Nomine si è ridotto da quattro a tre in quanto, in data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

Collegio sindacale in carica

MARIO MATTEO BUSSO Presidente m		VINCENZO SIMONE Sindaco effettivo M
NOMINATIVO	LISTA	RUOLO
Massimiliano Ghizzi	M	Sindaco supplente
Maria Assunta Damiano	M	Sindaco supplente
Barbara Zanardi	m	Sindaco supplente

M = Lista di maggioranza; m = lista di minoranza

Azionariato di Terna

Alla data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Terna ammonta a 442.198.240 euro ed è rappresentato da 2.009.992.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,22 euro ciascuna interamente liberate.

In base alle periodiche ricognizioni effettuate dalla Società, risulta che le azioni di Terna sono detenute per il 49,9% da Azionisti Italiani e per il restante 50,1% da Investitori Istituzionali Esteri, prevalentemente in Europa (ex UK) e negli USA.

Il principale azionista è CDP Reti S.p.A. (CDP Reti), società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP).

CDP, da un lato, State Grid Europe Limited (SGEL) e State Grid International Development Limited (SGID), dall'altro lato, in data 27 novembre 2014, hanno stipulato un patto parasociale in relazione a CDP Reti, SNAM S.p.A. e Terna, successivamente modificato e integrato per estenderne le previsioni anche in relazione a Italgas S.p.A.

In seguito al trasferimento a CDP Reti della residua partecipazione in SNAM S.p.A. e Italgas S.p.A. di CDP, le informazioni essenziali del patto parasociale sono state da ultimo aggiornate in data 23 maggio 2017 e sono disponibili sul sito internet di Terna.

In base alle risultanze del libro soci e alle altre informazioni a disposizione, al mese di febbraio 2023, l'azionariato di Terna è rappresentato nel grafico che segue.

Andamento del titolo Terna

Consiglio di Amministrazione di Terna Indicatori chiave

Dimensione del board Terna4
	13,0
Società del FTSE-MIB5	12,5
Società quotate non finanziarie5	9,3
Società grandi non concentrate5	12,3
Età media dei consiglieri
Terna6	51,69
Società del FTSE-MIB7	58,6
Società quotate non finanziarie7	57,2
Società grandi non concentrate7	58,7
	Rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione
Terna6	30,76%
Società del FTSE-MIB8	21,6%
Società quotate non finanziarie8	15,9%
Società grandi non concentrate8	23,8%
Presenza di consiglieri indipendenti
Terna6	69,23%
Società del FTSE-MIB9	64,9%
Società quotate non finanziarie9	46,3%
Società grandi non concentrate9	68,5%
	Dettaglio Composizione del Consiglio di Amministrazione (numero e qualifica)10 1,0 ■ Esecutivi 3,0* ■ Non Esecutivi e Non indipendenti
9,0	■ Indipendenti**

4 Il dato è riferito alla situazione vigente al 31 dicembre 2022. Si precisa altresì che il numero dei Consiglieri si è ridotto passando da 13 a 12 a seguito delle dimissioni del Consigliere Ernesto Carbone, avvenute in data 23 gennaio 2023, con decorrenza immediata, in ragione della nomina quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura da parte del Parlamento in seduta comune.
5 I dati relativi alle dimensioni del Board sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi.
6 Il dato è riferito alla situazione vigente al 31 dicembre 2022 e tiene conto delle dimissioni del Consigliere Yunpeng He e della conseguente nomina per cooptazione del Consigliere Qinjing Shen in data 26 gennaio 2022, mentre non tiene conto delle dimissioni del Consigliere Ernesto Carbone avvenute il 23 gennaio 2023. 7
I dati relativi all'età media dei Consiglieri sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi.
8 I dati relativi alla rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi. 9
I dati relativi alla presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi. 10 I dati sono riferiti alla situazione vigente al 31 dicembre 2022 e tengono conto delle dimissioni del Consigliere Yunpeng He e della conseguente nomina per
cooptazione del Consigliere Qinjing Shen in data 26 gennaio 2022, mentre non tengono conto delle dimissioni del Consigliere Ernesto Carbone avvenute il 23 gennaio 2023.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 • Executive Summary

ENERGIA STRATEGIA ESPERIENZE IN CONTESTI INTERNAZIONALI LEGALE FINANCIAL LEGALE INGEGNERIA FINANCIAL GESTIONE DEI RISCHI GESTIONE DEI RISCHI UTILITIES SOSTENIBILITÀ SOSTENIBILITÀ INFORMATION TECHNOLOGY

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione11

¹¹ I dati contenuti in questa sezione sono relativi all'esercizio 2022 e sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi. Si precisa che i dati contenuti in questa sezione e relativi agli anni 2021 e 2020 sono stati ricavati rispettivamente dal rapporto Assonime "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021)" e dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A., Note e Studi 3/2021, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain" (anno 2020).

Eventi più significativi del 2022

Consiglio di Amministrazione:

Emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, di natura perpetua
Nomina di un nuovo amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c.
Modifiche al documento "Criteri di Applicazione e Procedura per la valutazione di Indipendenza"

Workshop: Scenario Strategico parte III - Internazionale

Consiglio di Amministrazione:

Autorizzazione alla sottoscrizione e al perfezionamento di un prestito bilaterale sotto la forma di "ESG linked" loan
Approvazione delle Linee Guida per la revisione e l'aggiornamento del Piano Industriale 2021-2025

Incontro collegiale riservato ai Consiglieri: Board Review

Consiglio di Amministrazione:

Rapporto Integrato 2021, Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Relazione sulla Remunerazione
Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026
Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
Convocazione dell'assemblea

Consiglio di Amministrazione

• Approvazione cessione partecipazioni LatAm

Assemblea degli Azionisti:

• Rapporto Integrato 2021

Destinazione dell'utile di esercizio
Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.
Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 30 aprile 2021
Relazione sulla Politica di Remunerazione

Consiglio di Amministrazione:

Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2022
Aggiornamento e rinnovo del Programma EMTN
Conferimento delle deleghe in materia di emissioni di obbligazioni e Liability Management.
Acquisto azioni proprie a servizio Programma Performance Share

In data 26 maggio 2022 TERNA ha avviato il Programma di acquisto azioni proprie a servizio del Piano Performance Share 2022-2026

Consiglio di Amministrazione:

• Elementi attuativi del Piano LTI Performance Share 22-26 approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2022, ivi incluso il Regolamento attuativo e il numero di strumenti da assegnare

Consiglio di Amministrazione

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022
Sottoscrizione di uno o più finanziamenti bancari
Relazioni: (i) Responsabile Internal Audit I° semestre; (ii) OdV I° semestre; (iii) Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità I° semestre
Revisione Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Induction Session:

Rischi climatici e ambientali. Impatti sulle attività del board
TOTEX

Consiglio di Amministrazione:

• Sottoscrizione nuovo finanziamento BEI OTTOBRE

Consiglio di Amministrazione:

Acconto sul dividendo 2022
Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022

Consiglio di Amministrazione:

Risultanze Board Review
Politica Strategia Fiscale
Elementi essenziali e parametri finanziari del Piano di Sviluppo 2023
Relazione Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità II° semestre 2022

Consiglio di Amministrazione:

Piano di Sviluppo 2023
Highlights Audit 2020-2023
Relazioni: (i) Responsabile Internal Audit II° semestre; (ii) OdV II° semestre

Consiglio di Amministrazione:

Informativa People
Orientamenti agli azionisti
Revisione: (i) Politica in materia di diversità, (ii) Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi e (iii) Procedure in materia di Market Abuse

Induction Session:

• Sostenibilità

Consiglio di Amministrazione:

Rapporto Integrato 2022, Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari
Relazione sulla Remunerazione
Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2023-2027
Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
Convocazione dell'Assemblea

Comitato per la Remunerazione e Comitato per le Nomine12

¹² I dati contenuti in questa sezione sono relativi all'esercizio 2022 e sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi. Si precisa che i dati contenuti in questa sezione e relativi agli anni 2021 e 2020 sono stati ricavati rispettivamente dal rapporto Assonime "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021)" e dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A., Note e Studi 3/2021, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain" (anno 2020).

¹³ I dati relativi al 2021 si riferiscono alle Società italiane quotate, mentre quelli relativi agli anni 2022 e 2020 si riferiscono alle Società italiane quotate non finanziarie.

Il successo sostenibile nel Codice di Corporate Governance

Il "successo sostenibile" è l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli atri stakeholder rilevanti per la società.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022 | TERNA S.P.A. 15

Altre caratteristiche del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Adeguamento al Codice di Corporate Governance

Nel gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha significativamente modificato il Codice di Autodisciplina, denominato "Codice di Corporate Governance" (d'ora in avanti, per brevità, anche "Codice"), applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.

Terna ha aderito formalmente al nuovo Codice in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

Il sistema di corporate governance della Società risultava già in linea con alcune previsioni del nuovo Codice. Nel corso del 2021, la Società ha avviato i lavori di adeguamento e revisione della documentazione interna in materia di governance funzionali a un pieno ed effettivo recepimento delle nuove raccomandazioni. Tale attività è proseguita nel corso del 2022 e del 2023.

Engagement Policy

Tra le più significative novità del Codice di Corporate Governance, vi è la raccomandazione al Consiglio di Amministrazione di promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società nell'intento di elevare il livello di trasparenza e di favorire la creazione di valore nel lungo termine.

In attuazione di tale raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha adottato, su proposta della Presidente Valentina Bosetti, d'intesa con l'Amministratore Delegato, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A.".

La Politica: (i) individua e descrive i canali ordinari di comunicazione e informazione diretta e continuativa tra la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder; (ii) promuove, tra le attuali forme ordinarie di engagement, una reportistica al Consiglio di Amministrazione sulle principali attività di comunicazione e informazione con gli azionisti significativi e gli Investitori Istituzionali; (iii) introduce e disciplina la c.d. Shareholder-Director Engagement, ossia il dialogo che prevede il coinvolgimento diretto tra Consiglieri e Soggetti Interessati all'istaurazione della stessa.

La Politica è suddivisa in due parti. La prima è dedicata alle ordinarie forme di dialogo, generalmente svolte e gestite dalle competenti funzioni aziendali, che rappresentano il primo punto di contatto tra la Società e il mercato; all'interno di tale sezione, è stata introdotta un'attività di reportistica al Consiglio di Amministrazione sugli esiti del dialogo condotto con i principali azionisti e gli Investitori Istituzionali.

La seconda parte della Politica è dedicata alla Shareholder-Director Engagement che può essere attivata, attraverso un meccanismo di escalation, solo previo esperimento delle forme ordinarie di dialogo.

La Politica affida al Consiglio di Amministrazione un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica mentre ripartisce tra l'Amministratore Delegato e la Presidente la gestione della Shareholder-Director Engagement, secondo una divisione per competenze, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione è informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto in attuazione della Politica.

Criteri di Indipendenza

Sin dal 2007, la Società dispone di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina al tempo vigente.

In attuazione del nuovo Codice di Corporate Governance, la Società ha aggiornato la procedura recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance". Il documento individua i presupposti, gli obiettivi e le condizioni che possono compromettere l'indipendenza; dedica un articolo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove qualificato indipendente, e un articolo al Collegio Sindacale in ragione della estensione dei criteri di indipendenza anche ai componenti dell'organo di controllo. Sono, inoltre, descritte le modalità per valutare l'indipendenza e la relativa procedura di accertamento. Un articolo ad hoc è dedicato alle riunioni degli amministratori qualificati indipendenti.

Il cuore della procedura è riservato alla descrizione dei criteri adottati dalla Società per valutare il parametro della "significatività" (ai sensi della Raccomandazione n. 7, lett. c) e d), del Codice) la cui ricorrenza, in presenza di relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché di remunerazioni aggiuntive, può compromettere l'indipendenza degli amministratori e dei sindaci che ne risultino titolari.

Comitati endo-consiliari e Regolamenti

Il Consiglio di Amministrazione di Terna vede al suo interno la presenza di un "Comitato per la Remunerazione", di un "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" e di un "Comitato per le Nomine", tutti con funzioni istruttorie, propositive e consultive, così da garantire un efficace svolgimento delle funzioni consiliari. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è altresì costituito il "Comitato Operazioni con Parti Correlate".

La buona governance dei Comitati endo-consiliari di Terna è tracciata all'interno di appositi "Regolamenti" che ne disciplinano il funzionamento, i criteri per la composizione, i compiti e le responsabilità.

L'adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance ha costituito l'occasione per procedere alla revisione e all'aggiornamento dei Regolamenti dei Comitati. Nell'apportare le modifiche, si sono seguite due direttrici di fondo: da un lato, sono state ridisegnate le competenze di ciascun Comitato alla luce delle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance nonché delle best practice già adottate dalla Società; dall'altro lato, sono state inserite modifiche di carattere organizzativo che riguardano trasversalmente tutti i Comitati, nell'intento di uniformarne le modalità di funzionamento.

Nel corso dell'esercizio si è altresì provveduto a integrare il numero dei componenti, passando da tre a quattro membri, così da garantire una migliore proporzionalità degli stessi con l'assetto dimensionale del Consiglio di Amministrazione. L'inserimento di nuove competenze al loro interno ne agevola il rafforzamento e favorisce l'accentuazione di una dialettica costruttiva a servizio dell'intero Consiglio di Amministrazione, impegnato al raggiungimento degli obiettivi sfidanti del Piano industriale.

Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate

Già nel dicembre 2020, la Società aveva aggiornato le procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate (c.d. Linea guida sulle operazioni con parti correlate), in ragione dell'evoluzione dell'assetto organizzativo nonché dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 49/2019 che ha introdotto, tra l'altro, specifiche sanzioni amministrative in materia. La Società aveva, altresì, adottato una procedura di secondo livello volta a regolamentare i profili applicativi in materia di operazioni con parti correlate al fine di: (i) consentire una più rapida emersione e identificazione delle operazioni con parti correlate; (ii) sensibilizzare le strutture aziendali anche in considerazione dell'inasprimento del regime sanzionatorio.

Il 10 dicembre 2020, con delibera n. 21624, la Consob ha modificato il Regolamento n. 17221 del 2010 in materia di operazioni con parti correlate, disponendone l'entrata in vigore dal 1° luglio 2021.

Sebbene la Società già disponesse di un pacchetto procedurale molto rigoroso, che tracciava ruoli e responsabilità nel processo di identificazione delle operazioni da compiere con parti correlate, nel corso del primo semestre 2021 le Procedure sono state ulteriormente riviste per tener conto delle modifiche introdotte dall'ultima revisione Consob e della nuova definizione di parte correlata, che rinvia ai principi contabili internazionali vigenti.

Board Evaluation

In linea di continuità con il passato e in ottemperanza al nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con il supporto del Comitato per le Nomine, effettua – con cadenza annuale – un'autovalutazione su dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati endo-consiliari, con riferimento all'attività svolta dalla nomina, anche denominata Board Review.

A tal fine, Terna si è avvalsa, per il terzo anno consecutivo, dell'assistenza di Mercer Italia S.r.l., società terza e indipendente, quale consulente esterno specializzato.

Dopo la prima Board Review, che ha avuto l'obiettivo di effettuare una ricognizione approfondita dei processi di funzionamento e che si è conclusa con una proposta di Action plan, il Consiglio di Amministrazione ha concentrato la seconda Board Review, riferita all'esercizio 2021, sull'analisi delle dinamiche collegiali e del contributo individuale dei Consiglieri, ponendo in essere l'esercizio della Peer-to-Peer Review.

Più in dettaglio, le attività che hanno caratterizzato la Board Review, riferita all'esercizio 2021, hanno analizzato: (i) il contributo di ciascun Consigliere ai lavori collegiali valutato con spirito costruttivo e propositivo dagli altri Consiglieri; (ii) le dinamiche e gli stili di lavoro dell'Organo amministrativo. Infine, la Board Review riferita all'esercizio 2022, terzo e ultimo anno del mandato, è stata mirata a valutare i progressi concretamente realizzati nel funzionamento dell'Organo amministrativo nel corso del triennio, anche mediante la Peer Review, e a raccogliere le indicazioni dei Consiglieri in merito alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione in vista del suo rinnovo.

Gender diversity

Il Codice di Corporate Governance ha accentuato i temi di equilibrio di genere raccomandando in particolare alle società di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione (Art. 2, Raccomandazione 8).

Nel corso del 2021, la Società ha adottato una linea guida ad hoc, denominata "Diversity & Inclusion Policy" con l'obiettivo di formalizzare l'impegno di Terna di valorizzare e tutelare la diversità, nonché di prevenire e sanzionare ogni discriminazione e molestia in base al genere, all'età, all'orientamento sessuale, alla nazionalità, alla disabilità, alle opinioni politiche, alle confessioni religiose e a qualsiasi altra caratteristica personale dei propri interlocutori. Il documento è stato presentato nell'ambito dell'induction dedicata al tema della sostenibilità del 16 giugno 2021. Anche in ragione dell'adozione della richiamata Linea Guida, Terna è stata inserita nel Gender Equality & Inclusion Index di Standard & Poor's, il nuovo indice internazionale che misura le performance delle società quotate in relazione ai temi della gender equality e dell'inclusione.

Politica di Sostenibilità

Con la Politica di Sostenibilità, Terna si impegna ad adottare e integrare gli obiettivi di sostenibilità nella sua strategia, coerentemente con i temi risultati rilevanti all'interno dell'Analisi di Materialità e selezionati tra gli Obiettivi di Sostenibilità, supportando la gestione e la mitigazione dei rischi ESG.

Gli obiettivi sono: (i) l'individuazione delle modalità di definizione delle strategie del Gruppo in materia di sostenibilità; (ii) la crescita della consapevolezza sulle tematiche chiave e i risultati attesi; (iii) la diffusione della cultura della sostenibilità dentro e fuori l'azienda.

Con l'adozione della Politica, Terna stabilisce un impegno formale e pubblico per l'adozione di comportamenti e azioni sostenibili in relazione al principale contesto di sostenibilità di riferimento (SDGs e PNIEC) e alle tematiche ESG considerate rilevanti per il Gruppo. Inoltre, gli impegni definiti all'interno della Politica supportano la gestione e la mitigazione dei rischi ESG a cui il Gruppo Terna è esposto.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Terna, tenuto conto di quanto previsto dall'allora vigente Codice di Autodisciplina, fin dal 2007, ha elaborato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore in Terna, riportati nel documento interno "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Terna S.p.A.", richiedendo che gli Amministratori di Terna ne tengano conto nell'accettazione della carica.

Il Consiglio ha dunque individuato criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo di Amministratore Esecutivo e/o Delegato, Amministratore non esecutivo e indipendente, Amministratore non esecutivo e non indipendente. Al fine di valutare l'impegno richiesto per ciascun tipo di incarico è stato attribuito un "peso" per ciascuna tipologia definita, prevedendo altresì l'incompatibilità tra l'incarico di Amministratore Delegato e/o esecutivo in Terna e quello di Amministratore Delegato e/o esecutivo in società quotate o in altre società di rilevanti dimensioni.

Il documento è stato aggiornato nel corso degli anni e, da ultimo, nel corso della seduta consiliare del 1° marzo 2023, al fine di adeguarlo alle modifiche introdotte dal Codice di Corporate Governance e tener conto dell'esperienza maturata nell'ambito della presente consiliatura nonché degli orientamenti espressi dai peers.

Ai fini della valutazione del numero e della qualità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, il documento distingue tra "società quotate" e "società di rilevanti dimensioni" ed è stata inoltre allineata la definizione di "Amministratore esecutivo" a quella prevista dal Codice di Corporate Governance.

Quanto al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti da ciascun Amministratore di TERNA negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni, nel documento è stato rivisto il "peso" complessivo massimo di tali incarichi, riducendolo da sedici e dieci; inoltre, sono stati aumentati i "pesi" attribuiti agli incarichi di amministrazione e controllo – rivestiti dall'Amministratore Delegato, dall'Amministratore esecutivo e dagli altri amministratori di TERNA – in società quotate e di rilevanti dimensioni.

La revisione degli Orientamenti ha costituito occasione per rimarcare il principio che correla all'assunzione della carica di amministratore una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti che ne derivano. Negli orientamenti è stato precisato che il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA dovrebbe in ogni caso essere in linea con la media di partecipazione registrata nelle altre società appartenenti all'indice FTSE-Mib e, in particolare, con quelle comparabili con TERNA e comunque non inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno. La suddetta percentuale di partecipazione si applica altresì alle riunioni dei Comitati endo-consiliari. Inoltre, nel caso di mancato raggiungimento delle percentuali sopra indicate nei singoli Comitati e nel Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuta se sollevare il consigliere dalla sua eventuale partecipazione ai Comitati al fine di garantirne il plenum e il corretto funzionamento.

Politica di Diversità

Terna già dal 2018 ha adottato la "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di TERNA S.p.A." che fornisce indicazioni non vincolanti in ordine ad aspetti quali l'età, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Terna S.p.A.

Lo scopo della Politica consiste, pertanto, nell'individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione.

La Politica si rivolge in particolare:

(i) agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
(ii) all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
(iii) al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società ai fini della formulazione degli orientamenti e nel caso in cui – in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – intenda presentare una propria lista di candidati;
(iv) al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile;
(v) al Collegio Sindacale della Società.

Al fine di garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance, al TUF e al Regolamento Emittenti nonché di recepire le risultanze del processo di Board Review svolto dall'attuale consiliatura nel corso dell'ultimo mandato, nei primi mesi del 2023 la Società si è impegnata nella revisione ed aggiornamento del documento.

Tra le modifiche apportate alla Politica si segnala, con riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, l'auspicio di un numero di componenti idoneo a consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati consiliari, senza tuttavia indicazione di un numero specifico e ferma la previsione statutaria secondo cui il numero dei componenti è compreso tra sette e tredici.

Nel documento è stato inoltre precisato che il Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce prevede che nelle società grandi gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Sono inoltre stati aggiornati i settori in cui vengono richieste le competenze professionali o manageriali dei consiglieri tenendo conto degli esiti della Board Review 2022.

Con riguardo al genere è stata innalzata la quota del genere meno rappresentato ad almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

La Politica è stata aggiornata anche con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale prevedendo l'innalzamento della quota del genere meno rappresentato a due quinti, fermo restando che, qualora il Collegio sia formato da tre componenti, l'arrotondamento avverrà per difetto all'unità inferiore in applicazione del criterio ex art. 148 TUF e art. 144-undecies 1 del Regolamento Emittenti; in tema di requisiti richiesti ai componenti dell'organo di controllo, nel documento è stato precisato che i Sindaci devono possedere: (i) i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dello Statuto sociale, nonché (ii) i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto sociale, dal Codice di Corporate Governance e dal documento adottato dalla Società recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance)".

Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel solco dei lavori di adeguamento e revisione della documentazione interna in materia di governance funzionale a un pieno ed effettivo recepimento delle nuove raccomandazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di TERNA, in data 28 luglio 2022, ha proceduto alla revisione e all'aggiornamento del "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" al fine di: (i) garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance; (ii) consentire una migliore uniformità dei contenuti del testo ai richiamati documenti che sono stati già allineati alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; (iii) recepire le prassi maturate nel corso della consiliatura.

Le revisioni proposte garantiscono il miglior funzionamento del Consiglio di Amministrazione valorizzando un'assunzione "consapevole" e "collegiale" delle decisioni con l'obiettivo prioritario di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo e perseguire il successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Le principali novità apportate al testo del Regolamento riguardano, inter alia, (i) l'esplicito richiamo: ai criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività delle relazioni suscettibili di compromettere l'indipendenza degli Amministratori, alla Politica di diversità e alla possibilità di formulare orientamenti agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale nonché sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società; (ii) l'adeguamento delle competenze del Consiglio di Amministrazione e del Presidente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practice di mercato; (iii) la definizione dei requisiti di professionalità in capo al Segretario del Consiglio, (iv) alcune precisazioni in merito alle modalità di svolgimento delle sedute del Consiglio di Amministrazione; (v) l'inserimento di alcune precisazioni in merito alla Board Review; (vi) la previsione che, alle singole sedute consiliari, su indicazione del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, partecipino di norma il Responsabile Corporate Affairs e il Chief Financial Officer e possano essere invitati a partecipare i Responsabili competenti delle società del Gruppo, o eventuali ulteriori soggetti esterni alla Società e al Gruppo, la cui presenza sia ritenuta utile per fornire gli opportuni approfondimenti su uno o più argomenti all'ordine del giorno; (vii) l'introduzione di un'apposita comunicazione a mezzo del Segretario del Consiglio di Amministrazione che fornisca l'elenco della documentazione a corredo dei singoli punti all'ordine del giorno nonché delle informative supportate da idonea documentazione.

Revisione delle procedure in materia di abusi di mercato

Fin dal 2004, TERNA − nel rispetto della normativa volta alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato (market abuse) − ha adottato specifiche procedure per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e le sue controllate.

Tali disposizioni hanno il fine di preservare la segretezza delle informazioni riservate e, al contempo, di assicurare che l'informativa al mercato relativa ai dati aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Le Procedure di cui TERNA si è dotata in materia di Market Abuse ricomprendono:

la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a TERNA S.p.A. e alle società controllate" (LG005);
la "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate" (LG008);
gli "Orientamenti per l'identificazione della natura potenzialmente privilegiata e privilegiata dell'informazione aziendale e dei presupposti per l'applicazione della procedura di ritardo nella comunicazione al pubblico" (IO412CA);
la "Procedura sull'Internal Dealing" (LG010).

In attuazione della verifica triennale richiesta dalle suddette procedure, è stato intrapreso un processo di revisione delle stesse con l'obiettivo di adeguarne i contenuti all'assetto organizzativo interno e alle modifiche alle norme relative al sistema sanzionatorio per reati di abuso di mercato (inasprimento delle sanzioni ex art.184 TUF). È stata altresì confermata la tenuta e il corretto funzionamento delle procedure. Tale conclusione è stata suffragata mediante la effettuazione di un bilancio in merito alla gestione e trattamento delle informazioni "potenzialmente privilegiate" e "privilegiate" emerse nel corso del triennio.

Timeline aggiornamento Corporate Governance

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022 | TERNA S.P.A. 23

Positioning di Terna rispetto alle Raccomandazioni per il 2023 del Comitato per la Corporate Governance

TEMATICA	RACCOMANDAZIONE PER IL 2023	TERNA	RIFERIMENTO
1. ADESIONE AL CODICE	• Aderire al CCG tenendo conto dei maggiori margini di flessibilità e proporzionalità e della sostanziale neutralità dei Principi rispetto al contesto giuridico del paese di incorporazione e al modello societario	• 27 gennaio 2021: formale adesione alla nuova edizione del CCG; • 2021-2022: adeguamento e revisione della documentazione interna in materia di governance per conseguire pieno ed effettivo recepimento delle nuove disposizioni e raccomandazioni.	Cfr. Executive Summary Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
2. INFORMAZIONI SULL'APPLICAZIONE DEL CODICE	• Evidenziare sinteticamente le informazioni essenziali che indicano l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice o la loro disapplicazione, fornendo le relative motivazioni	• Sintetica illustrazione della concreta applicazione di ciascun principio del Codice di Corporate Governance, così come indicato dal Format di Borsa Italiana.	Cfr. Executive Summary e Sez. III (par. «Compliance») Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
3. DIALOGO CON GLI AZIONISTI	• Adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che lo stesso sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, in funzione di caratteristiche/dimensioni/struttura proprietaria della società • Valutare l'opportunità di fornire informazioni sui temi più rilevanti oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse	• 14 ottobre 2021: approvazione della Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti e gli altri Stakeholder; • il dialogo può avvenire con modalità (i) one way e (ii) two-way e in forma (i) bilaterale ovvero (ii) collettiva.	Cfr. Executive Summary, Sez. IV e Sez. XV Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
4. DIALOGO CON GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	• Fornire adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti	• Presidente e AD riferiscono al CdA, con cadenza semestrale o a seguito di un incontro di particolare rilevanza, sugli esiti del dialogo condotto, secondo le forme ordinarie, con i principali Azionisti e con gli Investitori Istituzionali. Presidente assicura che il CdA sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto; • sin dal 2002, TERNA ha adottato un processo volontario di coinvolgimento preventivo delle Istituzioni locali (amministrazioni regionali e comunali, enti parco, etc.), c.d. "Terna incontra".	Cfr. Executive Summary, Sez. I, Sez. IV e Sez. XV Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
5. ATTRIBUZIONE DI DELEGHE GESTIONALI AL PRESIDENTE	• Fornire adeguate motivazioni in caso di rilevanti deleghe gestionali in capo al Presidente, anche qualora il Presidente non sia qualificato come CEO	• al Presidente non sono - di norma - attribuite deleghe operative.	Cfr. Sez. IV Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
6. INFORMATIVA PRE-CONSILIARE	• Prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e fornire informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare	• Documentazione a supporto degli argomenti all'ordine del giorno, a esclusiva disposizione dei Consiglieri, in una data room dedicata con accesso riservato almeno cinque giorni prima dalla data prevista per la riunione; (Cfr. Procedura "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione").	Cfr. Sez. IV Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

TEMATICA	RACCOMANDAZIONE PER IL 2023	TERNA	RIFERIMENTO
7. PARTECIPAZIONE DEI MANAGER ALLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO	• Definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO • Fornire informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento	• Alle singole sedute consiliari, su indicazione del Presidente, d'intesa con l'AD, di norma partecipano il Direttore Corporate Affairs e il CFO della Società e possono essere invitati a partecipare i Responsabili competenti delle società del Gruppo, affinché intervengano sugli argomenti di competenza e forniscano gli approfondimenti o i chiarimenti richiesti; • sempre su invito del Presidente, d'intesa con l'AD, possono partecipare ulteriori soggetti, anche esterni alla Società e al Gruppo, per fornire approfondimenti su uno o più argomenti all'ordine del giorno.	Cfr. Sez. IV e Sez. XVII Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
8. ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE OTTIMALE	• In vista del rinnovo degli organi sociali, pubblicare con congruo anticipo l'orientamento sulla composizione ottimale dell'organo di amministrazione, in modo da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista	• Il CdA, in vista del suo rinnovo, fornisce agli Azionisti i propri orientamenti su: (i) dimensione del nuovo CdA e (ii) l'opportuna composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.	Cfr. Sez. VII Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
9. CRITERI PER LA VALUTAZIONE DELLA SIGNIFICATIVITÀ DELLA RELAZIONE CHE PUÒ INFLUENZARE L'INDIPENDENZA DEL CONSIGLIERE	• Definire ex-ante e rendere noti i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore • Valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice	• Gennaio 2022: modifica della procedura sull'indipendenza degli amministratori, con puntuale definizione della significatività delle Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali nonché della significatività della Remunerazione Aggiuntiva.	Cfr. Sez.IV Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022
10. TRASPARENZA DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE SUL PESO DELLE COMPONENTI VARIABILI	• Inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risultino la composizione del pacchetto retributivo, le caratteristiche e il peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili	• Predisposizione di un Executive Summary che riporta, in forma tabellare, gli importi monetari e le relative percentuali della remunerazione fissa, dell'MBO e dell'LTI di Presidente, AD e DG e DIRS; • Sono altresì esplicitati i benefit e la severance dei soggetti sopra indicati.	Cfr. Executive Summary Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023
11. ORIZZONTI DI LUNGO PERIODO NELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE	• Prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile	• Definizione - per amministratori esecutivi e top management - di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo; • Tali obiettivi ricomprendono, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; • Coerenza con obiettivi strategici della società, nell'ottica di promozione del successo sostenibile.	Cfr. Executive Summary e Sez. 4 Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023
12. PARAMETRI ESG PER LE REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI	• fornire chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere laddove le società prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità	• Piano di Performance Share 2022-2026 rivolto al DG (che ricopre anche la carica di AD), ai DIRS e a una selezione di manager del Gruppo; • Indicatori di performance che determinano il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting includono, tra gli altri, l'inclusione negli indici ESG (Bloomberg GEI; DJSI-World; MIBR ESG; STOXX ESG).	Cfr. Sez. 4 Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

ORGANO/FUNZIONE		NOTE
Chief Executive Officer	Stefano Antonio Donnarumma
Chief Risk Officer (CRO)	Enrico Farci14	Responsabile Health Safety and Environment
Direzione Audit		Interna alla Società
Responsabile della Direzione Audit	Nicoletta Buonomo
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)	Agostino Scornajenchi	Responsabile Amministrazione, Finanza, Controllo
Organismo di Vigilanza	Bruno Assumma (Presidente) Massimo Dinoia Nicoletta Buonomo	componente esterno componente esterno componente interno
Società di revisione	Deloitte & Touche S.p.A.	Novennio 2020-2028

14 Si precisa che l'Ing. Farci ha sostituito il precedente CRO, Ing. Fulvio De Luca, a far data dal 23 febbraio 2022.

¹⁵ I dati contenuti in questa sezione sono relativi all'esercizio 2022 e sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi. Si precisa che i dati contenuti in questa sezione e relativi agli anni 2021 e 2020 sono stati ricavati rispettivamente dal rapporto Assonime "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021)" e dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A., Note e Studi 3/2021, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain" (anno 2020).

¹⁶ I dati relativi al 2021 si riferiscono alle Società italiane quotate, mentre quelli relativi agli anni 2022 e 2020 si riferiscono alle Società italiane quotate non finanziarie.

Principali elementi del sistema di controllo e rischi

ELEMENTI

SI Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo di Sistema di Controllo Interno

SI Presenza di apposite strutture organizzative deputate all'attività di risk management

SI Adozione di un Framework di Enterprise Risk Management per l'analisi di tutte le tipologie di rischio

Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati

Predisposizione di specifici programmi di compliance (Modello 231, Modello di controllo 262, Sistema di Gestione Integrato, Modello di Information Security Governance, Modello Privacy, Modello metodologico antifrode, Cantieri Aperti & Trasparenti, Portale Subappalti, Whistleblowing)

I rapporti con i principali partner istituzionali per la gestione del rischio

Gestione emergenze Prevenzione rischio di Sicurezza Cibernetica Nazionale

infiltrazione criminale attraverso imprese esecutrici di appalti o forniture

Supporto operativo da parte delle SAGF (Soccorso Alpino GdF) e della flotta aeronavale per interventi riguardanti infrastrutture strategiche

Formazione del personale Terna per supportare adeguatamente, anche in condizioni di emergenza, il soccorso dei Vigili del Fuoco.

Formazione specifica dei Vigili del Fuoco per interventi in prossimità o a contatto con infrastrutture di trasporto di energia elettrica AT/AAT

Intelligence economica Cyber-security

Protezione fisica dei siti sensibili

Collegamento con il Servizio Controllo del Territorio della Polizia di Stato

CNAIPIC: prevenzione e contrasto attacchi o danneggiamenti contro le infrastrutture critiche informatiche di Terna

Per promuovere lo studio e la ricerca nel campo della sicurezza energetica

Indice

Premessa	32
Sezione I: Profilo dell'Emittente - Organizzazione della Società	34
Profilo dell'Emittente	34
Mission Sostenibilità	34 34
Organizzazione della Società	35
Sezione II: Informazioni sugli assetti proprietari	38
Struttura del capitale sociale	38
Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti	39
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	41
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	42
Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	43
Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali	43
Restrizioni al diritto di voto	50
Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie	50
Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori	50
Piani di successione	55
Modifiche statutarie	56
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	56
Attività di direzione e coordinamento	57
Ulteriori informazioni e pratiche di governo societario	57
Sezione III: Compliance	62
Sezione IV: Consiglio di Amministrazione	63
Ruolo del Consiglio di Amministrazione	63
Composizione	66
Politiche di diversità	76
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	78
Induction Programme Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	79 79
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	85
Ruolo del Segretario	86
Politica di attendance	87
Organi Delegati	87
Altri Consiglieri esecutivi	88
Amministratori indipendenti	88
Lead independent director	92
Sezione V: Gestione delle informazioni societarie	93
Sezione VI: Comitati interni al Consiglio	96

Sezione VII: Comitato per le Nomine	99
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari	99
Sezione VIII: Comitato per la remunerazione	104
Composizione	104
Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione	105
Sezione IX: Remunerazione degli Amministratori	109
Sezione X: Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità	111
Funzioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità	111
Sezione XI: Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	118
Chief Executive Officer	124
Chief Risk Officer	125
Responsabile della Direzione Audit	125
Codice Etico	128
Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	129
Società di revisione	133
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	134
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	135
Sezione XII: Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate	136
Sezione XIII: Nomina e sostituzione dei Sindaci	142
Sezione XIV: Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	146
Autovalutazione del Collegio Sindacale	150
Politiche di diversità	150
Indipendenza	151
Remunerazione	151
Gestione degli interessi	151
Sezione XV: Rapporti con gli azionisti	152
Sezione XVI: Assemblee	155
Sezione XVII: Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del
Presidente del Comitato per la Corporate Governance	159
TABELLE
Tabelle 1	161
Tabella 2	162
Tabella 3	163
Tabelle 4	164
ALLEGATI
Allegato 1	165

Premessa

TERNA S.p.A. (di seguito anche "Terna" o la "Società"), già a seguito dell'avvio della negoziazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del giugno 2004 (ora mercato Euronext Milan), ha adottato un sistema di governo societario in linea con le raccomandazioni di corporate governance.

Fin dalla quotazione avvenuta nel 2004, Terna ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana, effettuando, progressivamente, gli adeguamenti del sistema di governance richiesti dalle edizioni del predetto Codice che si sono succedute negli anni.

Nel gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova edizione del Codice di Autodisciplina – ora denominato "Codice di Corporate Governance" – applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, a cui Terna ha aderito formalmente in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

Ancor prima dell'entrata in vigore della nuova edizione del Codice, Terna aveva posto in essere alcune pratiche in linea con le nuove raccomandazioni così da consentire un'adesione ai nuovi standard di governance. Nel corso del 2021, la Società ha realizzato un'opera di adeguamento e revisione della documentazione interna in materia di governance al fine di conseguire il pieno ed effettivo recepimento delle nuove disposizioni e raccomandazioni.

Nel corso del 2022, la Società ha effettuato ulteriori affinamenti e revisioni alle procedure interne delle quali si avvale, nell'ottica di costante miglioramento del proprio modello di governance.

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra, dunque, le pratiche di corporate governance adottate nel corso dell'esercizio 2022. Tali pratiche tengono conto dei seguenti documenti: (i) le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020, pubblicate dal Comitato per la Corporate Governance; (ii) le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella consueta Lettera agli emittenti nonché nel Rapporto relativo all'anno 2022 (entrambi pubblicati il 27 gennaio 2023). Nella redazione della presente Relazione, la Società si è, altresì, ispirata per quanto possibile al Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari – IX edizione, di Borsa italiana pubblicato nel gennaio 2022.

Trovano altresì applicazione le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e, più in generale, le principali best practices riscontrabili in ambito internazionale.

La Relazione illustra, infine, nell'ambito di un'apposita sezione, le informazioni previste dall'art. 123-bis del Decreto Legislativo 58/98 ("TUF"), come novellato dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 ("Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"), e dall'art. 144-decies del "Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è corredata di un apposito allegato che illustra le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Come verrà meglio rappresentato nel corso della Relazione, il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendo il successo sostenibile.

Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto delle disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria che si applicano a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale ("Normativa Unbundling"), tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Terna e dalle società controllate soggette alla regolazione dell'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico (AEEGSI, oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente (ARERA) in base alle novità introdotte dalla legge 27 dicembre 2017, n. 205 art. 1 comma 528).

Sono riservate al Consiglio di Amministrazione di Terna le deliberazioni in merito alla definizione delle regole di Corporate Governance aziendale, da assumere su proposta dell'Amministratore Delegato, riassunte nella presente Relazione, esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 marzo 2023.

L'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, secondo quanto rimarcato nell'Introduzione al Codice stesso è così rappresentata:

(a) in che modo la best practice raccomandata dal Codice è stata disattesa;
(b) i motivi dello scostamento;
(c) la descrizione di come la decisione di discostarsi è stata presa all'interno della società;
(d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicazione di quando se ne prevede la futura adozione;
(e) l'eventuale comportamento adottato in alternativa alla best practice disattesa e illustrazione di come tale scelta contribuisca in ogni caso al buon governo societario.

Tutte le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono aggiornate in base alle informazioni disponibili alla data di approvazione della Relazione.

Sezione I Profilo dell'Emittente - Organizzazione della Società

Profilo dell'Emittente

Mission

"Terna è un grande operatore delle reti per il trasporto dell'energia. Gestisce la trasmissione di energia elettrica in Italia e ne garantisce la sicurezza, la qualità e l'economicità nel tempo. Assicura parità di condizioni di accesso a tutti gli utenti delle reti. Sviluppa attività di mercato e nuove opportunità di business con l'esperienza e le competenze tecniche acquisite nella gestione di sistemi complessi. Crea valore per gli azionisti con un forte impegno per l'eccellenza professionale e con un comportamento responsabile verso la comunità, nel rispetto dell'ambiente in cui opera".

Sostenibilità

Terna pianifica, gestisce e monitora nel tempo tutte le sue attività considerandone non solo le possibili ricadute economiche ma anche quelle di natura sociale e ambientale grazie a una piena integrazione di un approccio di sostenibilità al business.

In linea con i principi del "Codice di Corporate Governance", che assegna al Consiglio di Amministrazione, tra gli altri, il compito di promuovere "nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società", Terna adotta tutti i migliori strumenti per creare, mantenere e consolidare un rapporto di reciproca fiducia con i propri stakeholder, funzionale alla creazione di valore nel tempo per l'Azienda, la società e l'ambiente.

I riferimenti valoriali della Sostenibilità di Terna sono esplicitati nel Codice Etico e trovano concreta espressione nella mission aziendale, a sua volta allineata ai Sustainable Development Goals ("SDGs") delle Nazioni Unite, in particolare con il 7 ("Energia pulita e accessibile"), il 9 ("Industria, innovazione e infrastrutture"), il 13 ("Agire per il clima") e il 17 ("Partnership per gli obiettivi") che definiscono gli obiettivi e le relative responsabilità della Società in quanto regista e abilitatore del sistema energetico italiano e di una transizione energetica giusta e inclusiva (la "Just transition").

In chiave di sostenibilità assume particolare rilievo il rapporto con l'ambiente e le conseguenti ricadute di natura sociale. La presenza fisica di tralicci, linee e stazioni elettriche che interagiscono con il paesaggio circostante e la biodiversità, le emissioni dirette di CO2 (determinate essenzialmente da perdite del gas SF6 utilizzato come isolante in alcune apparecchiature elettriche) e la gestione di rifiuti rappresentano infatti l'impatto più significativo delle attività di Terna.

Gli strumenti utilizzati dalla Società per gestire al meglio tali aspetti, minimizzandone i rischi anche reputazionali, sono, per quanto riguarda gli impatti paesaggistico-ambientali, l'adozione, sin dal 2002, di un processo volontario di coinvolgimento preventivo delle Istituzioni locali (amministrazioni regionali e comunali, enti parco, etc.) direttamente interessate dalle opere elettriche previste dal Piano di Sviluppo cui si è aggiunto, a partire dal 2015, un canale di comunicazione disintermediata (gli eventi "Terna incontra"), rivolto ai cittadini delle comunità destinate a ospitare una nuova opera elettrica, sia essa un elettrodotto o una stazione, allo scopo di realizzare una progettazione partecipata.

A partire dal 2020, quando le restrizioni imposte dalla pandemia impedirono l'organizzazione in presenza di queste iniziative, è stata attivata una modalità digitale che, da allora, viene ancora utilizzata accanto alla soluzione in presenza.

Sul fronte istituzionale, nel 2022, Terna ha svolto complessivamente 483 incontri con amministrazioni locali, coinvolgendo circa 286 Enti.

L'approccio concertativo di Terna ha coinvolto, sin dal 2009, anche stakeholder potenzialmente critici quali le principali associazioni ambientaliste (WWF Italia, Legambiente, Greenpeace), con le quali ha stipulato e rinnovato nel tempo accordi di partnership finalizzati a migliorare sempre più la sostenibilità della Rete di Trasmissione Nazionale sin dalla stesura del suo Piano di Sviluppo.

Per quanto riguarda invece il tema delle emissioni di CO2 in atmosfera, in coerenza con gli obiettivi nazionali e internazionali in materia di contrasto ai cambiamenti climatici, già nel 2021 Terna aveva formalmente definito un suo Science Based Target ("SBT") di riduzione delle proprie emissioni che, a inizio 2023, ha aggiornato in termini più sfidanti con un obiettivo al 2030 di -46,2% di emissioni dirette e indirette rispetto a quelle del 2019 e di -11,1% di quelle indirette relative alla sua catena del valore rispetto a quelle del 2021.

A fine 2022, a valle di un'analisi preliminare e della successiva identificazione degli ambiti su cui agire per ridurre l'impatto ambientale della Società in ottica di ciclo di vita e di economia circolare, è stata definita la Roadmap della circolarità del Gruppo Terna che identifica le migliori iniziative utili a una crescente integrazione della circolarità nel business.

L'insieme delle attività di Terna riconducibili a una finalità di sviluppo sempre più sostenibile del business sono oggetto di monitoraggio e misure che, soprattutto negli ultimi anni, stanno suscitando una crescente attenzione da parte dei mercati finanziari che, in linea con trend e obiettivi internazionali, considerano la sostenibilità non più solo come un fattore di riduzione di rischio dell'investimento ma un elemento pienamente integrato nel business in grado di creare nuove opportunità di crescita e sviluppo.

Il costante aggiornamento del Consiglio di Amministrazione circa gli indirizzi, le attività e i risultati di sostenibilità. è stato assicurato, anche nel 2022 da opportune comunicazioni al Comitato endo-consiliare "Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità".

Terna ha infine sviluppato un Sistema di Gestione per controllare e mitigare l'impatto ambientale delle proprie attività, certificato ISO 14001 sin dal 2007 e confluito in un più ampio Sistema di Gestione Integrato, comprensivo di sistemi gestionali certificati sul fronte della qualità e della sicurezza sul lavoro, che costituisce un importante strumento di Risk management.

Nel corso del 2022, Terna ha pubblicato la DNF, per la prima volta inclusa nella "Relazione sulla Gestione" che costituisce il "Rapporto integrato" del Gruppo. Il documento è reperibile sul sito internet della Società www.terna.it.

Ai sensi delle "definizioni" contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, Terna è qualificabile quale società c.d. "grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti al 31 dicembre 2020. Assumendo lo status di società grande, Terna ha aderito ai principi e alle raccomandazioni rivolti a questa categoria di società.

Organizzazione della Società

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società - fondata sul modello di amministrazione e controllo tradizionale - si caratterizza per la presenza dei seguenti organi:

Consiglio di Amministrazione (art. 14.1 dello Statuto sociale) incaricato di provvedere alla gestione aziendale (art. 21.1 dello Statuto sociale). A tal fine il Consiglio è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti;
Collegio Sindacale chiamato a vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principii di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società e delle società controllate anche estere, nonché chiamato a espletare tutti i compiti attribuiti al Collegio Sindacale dalla legge e dal Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010 ha l'incarico di: a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob, ove disponibili; e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 del Regolamento Europeo 537/2014; f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 dell'indicato Regolamento europeo. Al Collegio Sindacale spettano inoltre i compiti di vigilanza allo stesso attribuiti dal decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 che ha attuato la Direttiva 2014/95/UE in materia di informazioni non finanziarie e di informazioni sulla diversità.

Ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39 del 2010, le funzioni del "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono assegnate al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza (ovvero a un comitato costituito al suo interno) o al comitato per il controllo sulla gestione, a seconda del modello di amministrazione e controllo adottato dall'Ente di Interesse Pubblico.

Secondo la governance di Terna, pertanto, il Collegio Sindacale riveste la funzione di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e ha compiti di vigilanza:

a) sul processo di informativa finanziaria;
b) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
c) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

d) sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria in merito:
- i. alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità,
- ii. all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili,
- iii. all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie,
- iv. alle modificazioni dello Statuto sociale,
- v. all'emissione di obbligazioni convertibili,
- vi. alle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di Operazioni con Parti Correlate per le quali non ci sia stato il parere favorevole dell'organismo indipendente competente, in conformità alla normativa vigente e in base alle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione, nonché alle operazioni urgenti sottoposte dagli Amministratori al voto consultivo dell'Assemblea (art. 13.3 dello Statuto sociale),
- vii. ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3 ter, del TUF, alla Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo e dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche contenuta nella prima sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione", con deliberazione di natura vincolante,
- viii. ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, alla seconda sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" relativa ai compensi corrisposti, con deliberazione di natura non vincolante, e
ix. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al quale sono attribuiti i compiti e le responsabilità previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e aziendali applicabili, nonché quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società di revisione legale specializzata, regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale.

La società incaricata della revisione legale dei conti di Terna riveste analogo incarico presso le principali società controllate.

Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico per la revisione legale dei conti per il bilancio della Società e di una qualsiasi società del Gruppo e del bilancio consolidato non è comunque conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità indicate secondo quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo 39/2010 e dalla Parte III, Titolo VI, Capo I bis del Regolamento Emittenti.

In data 27 maggio 2014, l'Assemblea di Terna S.p.A. ha approvato le modifiche agli articoli 4.1, 10, 14.3, 15.5 e 26.2 dello Statuto sociale conseguenti alle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico (AEEGSI, oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente ARERA) in base alle novità introdotte dalla legge 27 dicembre 2017, n. 205 art. 1 comma 528) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali tale Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria.

Tali modifiche hanno trovato attuazione per la prima volta in occasione dell'Assemblea del 9 giugno 2015, con riferimento alla nomina di un Amministratore precedentemente cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 21 gennaio 2015 e, successivamente, anche in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2017 che ha deliberato il rinnovo degli organi sociali. In data 23 marzo 2017, l'Assemblea di Terna S.p.A. ha approvato le proposte dal Consiglio di Amministrazione volte a modificare lo Statuto sociale, integrando, in particolare, la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nell'ipotesi in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere (art.14.3 e art. 26.2 dello Statuto sociale).

In data 18 maggio 2020, infine, l'Assemblea di Terna ha approvato la proposta di modifica statutaria formulata dal Consiglio di Amministrazione al fine di allineare lo Statuto sociale alla disciplina vigente in materia di rappresentanza di genere. In particolare, l'Assemblea ha abrogato l'intero art. 31 dello Statuto, rubricato "Clausola transitoria", mantenendo fermo – all'interno delle altre disposizioni statutarie che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società – il rinvio alla normativa tempo per tempo vigente.

Il Gruppo Terna, tra partecipazioni dirette e indirette alla data del 31 dicembre 2022, risulta articolato in 31 controllate (di cui 12 italiane), 3 società a controllo congiunto (estere) e 4 collegate (di cui 1 italiana).

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2021 si segnala che:

Costituzioni:

In data 2 agosto 2022 è stata costituita la società di diritto americano Terna USA LLC., il cui capitale è interamente detenuto da Terna Plus S.r.l.. La società è responsabile del presidio delle attività di sviluppo in Nord America.
In data 2 novembre 2022 è stata costituita la società di diritto americano BMT Energy Transmission Development LLC, il cui capitale è detenuto al 40% dalla controllata Terna USA LLC e per la restante parte da terzi.
In data 11 novembre 2022 è stata costituita la società Terna Forward S.r.l., impegnata nello sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche a servizio del Gruppo Terna, il cui capitale è interamente detenuto dalla capogruppo Terna S.p.A..

Liquidazioni e cessioni:

In data 27 gennaio 2022 si è concluso il processo di liquidazione volontaria della società PI.SA. 2 S.r.l., avviato il 10 dicembre 2021.
In data 7 novembre 2022 è stato perfezionato il primo closing per la cessione a CDPQ delle società brasiliane SPE Transmissora de Energia Linha Verde II S.A., SPE Santa Lucia Transmissora de Energia S.A. e SPE Santa Maria Transmissora de Energia S.A.. A partire da tale data, le società non sono più parte del Gruppo Terna.
In data 22 dicembre 2022 è stato perfezionato il secondo closing per la cessione a CDPQ della società Difebal S.A.. A partire da tale data la società non è più parte del Gruppo Terna.

Sezione II

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, del TUF)

Struttura del capitale sociale

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), del TUF)

Il capitale della Società, alla data del 22 marzo 2023, ammonta a euro 442.198.240,00 ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie nominative, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22, interamente liberate.

Ogni azione dà diritto a un voto sia nelle assemblee ordinarie sia in quelle straordinarie nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale. Le azioni ordinarie attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Si precisa che, nel periodo compreso tra il 27 maggio 2022 e il 13 giugno 2022, la Società – in attuazione di un programma di acquisto di azioni proprie a servizio del Piano Performance Share 2022-2026 (cfr. paragrafo "Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie") ha acquistato sul Mercato Euronext Milan n. 1.280.717 azioni proprie ordinarie (pari allo 0,064% del capitale sociale e per un controvalore complessivo di 9.999.993,13 euro)17. Alle suddette azioni acquistate si sommano ulteriori 3.095.192 azioni proprie ordinarie già acquistate dalla Società nel corso del 2020 e del 2021. Ad oggi, dunque, Terna detiene complessivamente 4.375.909 azioni proprie (pari allo 0,218% del capitale sociale), acquistate in attuazione di tre distinti Programmi di acquisto di azioni proprie, rispettivamente a servizio: (i) del Piano Performance Share 2020-2023, nel periodo compreso tra il 29 giugno 2020 e il 6 agosto 2020, (ii) del Piano Performance Share 2021-2025, nel periodo compreso tra il 31 maggio 2021 e il 23 giugno 2021 e del (iii) Piano Performance Share 2022- 2026, nel periodo compreso tra il 27 maggio 2022 e il 13 giugno 202218. Ad eccezione delle suddette azioni, la Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società controllate; pertanto, ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 2.005.616.091 azioni ordinarie.

Dal 23 giugno 2004, le azioni Terna sono quotate sul Mercato italiano della Borsa Telematica organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext Milan ("EXM", già Mercato Telematico Azionario - MTA), comprendente le imprese di media e grande capitalizzazione e allineato alle best practice internazionali e appartenenti all'indice Financial Times Stock Exchange - Milano Indice di Borsa (FTSE MIB).

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 5.2 dello Statuto sociale, può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 del codice civile in favore di dipendenti, ovvero a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in favore di soggetti individuati con deliberazione assembleare.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Terna non ha emesso titoli che non siano negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

18 Si vedano, al riguardo, i comunicati stampa del 10 agosto 2020, del 28 giugno 2021 e del 13 giugno 2022, disponibili ai seguenti link: https://download.terna.it/terna/2020.08.10_CS%20TERNA%20operazioni%20su%20azioni%20proprie%20CHIUSURA%20ITA__8d83d42cfd43cb6.pdf https://download.terna.it/terna/Terna_operazioni_su_azioni_proprie_conclusione_programma_8d93a651f5f9ffb.pdf https://download.terna.it/terna/Terna_concluso_programma_acquisto_azioni_proprie_8da4d5856032b0b.pdf Si precisa altresì che per il 1° e 2° programma di acquisto sono state riportate come date finali le date corrispondenti all'ultimo acquisto di azioni effettuato. Per quanto concerne il 3° programma di acquisto, la data finale corrisponde alla data del comunicato stampa conclusivo del programma (e non all'ultimo acquisto effettuato, come nei primi due programmi).

¹⁷ Si veda, al riguardo, il comunicato stampa del 13 giugno 2022, disponibile al seguente link:

https://www.terna.it/it/media/comunicati-stampa/dettaglio/concluso-programma-acquisto-azioni-proprie

Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti

(ex art. 123 bis, comma 1, lettere c) e g), del TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci, alle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile, alle informazioni a disposizione e con riferimento al capitale sociale alla data del 22 marzo 2023 pari a euro 442.198.240,00, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, risulta partecipare al capitale sociale in misura superiore alla soglia di rilevanza del 3% di cui all'art. 120 TUF:

• CDP Reti S.p.A. (società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. a sua volta partecipata all'82,77% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana) in possesso del 29,851% del capitale sociale.

Tale azionariato risulta invariato rispetto a quanto rilevato in base alle medesime evidenze indicate, alla data del 31 dicembre 2022.

Nessun altro soggetto risulta partecipare al capitale stesso in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da CONSOB.

Con riferimento alla situazione di controllo, in particolare, si rappresenta che, con lettera del 30 ottobre 2014, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") ha reso noto di avere ceduto l'intera partecipazione detenuta in Terna del 29,851% del capitale sociale alla CDP Reti S.p.A. ("CDP Reti"), società al tempo interamente posseduta da CDP, rappresentando che risultava "invariata la relazione di controllo di fatto esistente tra CDP e Terna, dichiarata con comunicazione del 19 aprile 2007".

Con la successiva lettera del 2 dicembre 2014, CDP ha reso noto:

da un lato, di avere ceduto, in data 27 novembre 2014, una quota complessiva del 40,898% del capitale di CDP Reti a State Grid Europe Limited ("SGEL" o "l'Investitore") - società interamente controllata da State Grid International Development Limited ("SGID"), del gruppo State Grid Corporation of China - e a un gruppo di investitori istituzionali italiani e che, all'esito di detta operazione di cessione di quote, la partecipazione di controllo posseduta da CDP in CDP Reti risultava costituita da n. 95.458 azioni di categoria A, rappresentative del 100% delle azioni di categoria A e del 59,102% del capitale sociale;
dall'altro che restavano invece "invariati gli altri dati precedentemente comunicati in relazione alle suddette partecipazioni".

A tale riguardo si rappresenta inoltre che, nell'ambito di pattuizioni parasociali sottoscritte tra CDP, SGEL e SGID in data 27 novembre 2014 e in relazione a CDP Reti, Snam S.p.A. e Terna di cui appresso, CDP ha confermato di avere il controllo esclusivo di diritto di CDP Reti.

In ordine agli accordi tra azionisti si rappresenta che, l'unico patto parasociale attualmente in essere di cui la Società è a conoscenza e rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF è il patto parasociale tra CDP, SGEL e SGID, stipulato in data 27 novembre 2014 e iscritto al Registro delle Imprese di Roma in data 1° dicembre 2014, come da avviso stampa sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 2 dicembre 2014 ed estratto pubblicato sul sito internet di CONSOB e della Società (www.terna.it, nella sezione, sub "Azionariato e patti parasociali").

A tale riguardo si rappresenta infatti che, con comunicazione del 5 agosto 2014, CDP - in vista dell'operazione di cessione di quote di partecipazione di CDP Reti sopra rappresentata - ha comunicato alla Società le informazioni essenziali, ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e 130 del Regolamento Emittenti, contenute nel contratto di compravendita all'uopo sottoscritto il 31 luglio 2014 e pubblicate sul sito internet della Società.

Successivamente all'operazione di cessione di quote, CDP ha comunicato alla Società di avere sottoscritto con SGEL e SGID, nella medesima data della cessione e in sostituzione delle precedenti pattuizioni del 31 luglio 2014 tra le stesse parti, un patto parasociale in relazione a CDP Reti, Snam S.p.A. e Terna, che riconosce a SGEL diritti di Governance, provvedendo a trasmettere le informazioni essenziali di tale patto.

Con lettera dell'11 novembre 2016, CDP ha comunicato alla Società ulteriori modifiche al patto effettuate in data 7 novembre 2016 per estenderne le previsioni anche in relazione a Italgas S.p.A. e coordinarne il contenuto con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 ed entrato in vigore in data 7 novembre 2016, avente ad oggetto tutte le azioni detenute da CDP Reti, CDP GAS e Snam in Italgas. Il patto, così modificato, è stato depositato al Registro delle Imprese di Roma in data 11 novembre 2016 (data iscrizione: 17 novembre 2016), come da avviso stampa in pari data sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", e le informazioni essenziali relative al patto, cui si rinvia, sono state pubblicate sul sito internet di CONSOB e della Società (www.terna.it, nella sezione, sub "Azionariato e patti parasociali"). Infine, in seguito al trasferimento a CDP Reti della residua partecipazione in Snam S.p.A. e Italgas S.p.A. di CDP, le informazioni essenziali del patto parasociale sono state da ultimo aggiornate in data 23 maggio 2017. Tale ultimo aggiornamento ha riguardato solo i diritti di voto delle indicate partecipazioni e non le azioni di Terna detenute da CDP Reti. In base alle previsioni dell'art. 131, commi 2 e 5, Regolamento Emittenti, su richiesta di CDP, Terna ha proceduto alla diffusione e stoccaggio di detto aggiornamento altresì disponibile sull'indicata sezione del sito internet della Società.

Il Patto Parasociale contiene (i) previsioni aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto in Terna e in CDP Reti ex art. 122, comma 1, del TUF; e (ii) clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni ex articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF.

La durata di tali pattuizioni è fissata in 3 anni dalla sottoscrizione ed è previsto l'automatico rinnovo per ulteriori periodi di 3 anni, salvo disdetta. Nel caso in cui CDP comunichi all'Investitore la propria intenzione di non rinnovare il patto almeno sei mesi prima della successiva scadenza, l'Investitore avrà il diritto di recedere da CDP Reti.

Per quanto qui concerne, il patto menzionato attribuisce in particolare all'Investitore:

con riferimento a CDP Reti
- il diritto di nominare due dei cinque componenti del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, restando fissata la designazione degli altri (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato) in capo a CDP;
- il diritto di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, fermo restando che il Presidente del collegio sindacale sarà in ogni caso scelto tra i sindaci effettivi designati da CDP;
- alcune materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione relative, tra l'altro, (i) al budget e business plan, (ii) alle proposte/raccomandazioni di modifica dello statuto sociale di CDP Reti, (iii) alle decisioni concernenti la lista di candidati da presentare ai fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Terna, (iv) alle decisioni sull'esercizio dei diritti di voto di CDP Reti nelle assemblee straordinarie di Terna, ed ancora, per quanto qui concerne, (viii) al trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione del 29,851% detenuta da CDP Reti in Terna e all'acquisto di qualunque ulteriore azione di Terna, se e nei limiti in cui tale acquisto faccia sorgere l'obbligo di CDP Reti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Terna, (ix) all'assunzione di indebitamento (ulteriore rispetto a quello esistente alla stipula del patto) superiore a determinate soglie e modifiche dei principali termini e condizioni degli accordi di finanziamento stipulati da CDP Reti prima della stipula del patto, (x) alle proposte di distribuzione di dividendi e/o riserve e/o altre distribuzioni da parte di CDP Reti, (xi) alle operazioni con parti correlate di CDP Reti che non siano a condizioni di mercato, (xii) alle decisioni sul gradimento di possibili cessionari di qualsivoglia partecipazione in CDP Reti;
- il diritto di veto dell'Investitore sulle delibere di cui al precedente punto sub (viii), (ix), (xi) e sub (x), quest'ultime ove non conformi alla policy sulla distribuzione degli utili prevista nel patto, che non potranno essere adottate senza il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dall'Investitore;
- specifici quorum per le deliberazioni consiliari che prevedono la partecipazione necessaria di almeno 1 componente il Consiglio di Amministrazione di CDP Reti designato dall'Investitore, salva nuova convocazione del Consiglio con il medesimo ordine del giorno;
- specifici quorum deliberativi nelle assemblee straordinarie di CDP Reti, fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, relative a specifiche materie quali: aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione degli azionisti, scissioni non proporzionali, fusioni che non riguardino società interamente possedute o possedute al 90%, modifiche alle clausole statutarie che prevedono diritti a protezione degli azionisti di minoranza, anche tramite l'emissione di nuove categorie di azioni;
- il diritto di recesso da CDP Reti nel caso, tra gli altri indicati nelle informazioni essenziali del patto parasociale, in cui venga meno, per qualsivoglia ragione, il controllo esclusivo di diritto di CDP su CDP Reti (Cambio di controllo);

con riferimento a Terna e fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti
- il diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di Amministratore di Terna, attribuendogli una posizione nella lista tale da garantirgli la nomina nel caso in cui la stessa ottenga la maggioranza dei voti nell'Assemblea di Terna.

In ragione di quanto previsto dalla normativa in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, nell'ambito del patto illustrato è posto anche il divieto rispettivamente per l'Investitore e per CDP, in ragione della partecipazione diretta o indiretta in CDP Reti, di acquistare, direttamente o indirettamente, azioni in Terna.

Riguardo poi ad alcune pattuizioni relative a trasferimenti infragruppo e a quelle relative all'intrasferibilità assoluta delle partecipazioni detenute dai pattisti in CDP Reti ("Periodo di Intrasferibilità Assoluta"), si segnala quella specifica relativa all'Intrasferibilità di tali partecipazioni a "un concorrente diretto di Snam e/o Italgas e/o Terna - per tale intendendosi qualsiasi soggetto industriale la cui principale attività consista nella gestione di sistemi di trasmissione del gas naturale e/o dell'energia elettrica nel territorio dell'Unione Europea così come a ogni persona che eserciti, direttamente o indirettamente, il controllo, anche congiunto, su tale soggetto industriale" ("Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente").

Nel caso di trasferimenti a terzi della partecipazione, qualora una delle parti, a seguito del trasferimento, venga a detenere una partecipazione in CDP Reti inferiore al 20% del capitale della stessa, è comunque previsto reciprocamente tra le parti l'impegno a far sì che gli Amministratori da essa designati in CDP RETI, e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni. Analogo impegno volto alle dimissioni degli amministratori designati dall'Investitore in Terna è disciplinato nel caso in cui l'Investitore non sia più interamente posseduto, direttamente e/o indirettamente da SGID.

Nell'ambito delle suddette pattuizioni sono inoltre state introdotte specifiche previsioni che tengono conto di quanto previsto dalla Normativa Unbundling e dalle disposizioni del sistema di governo societario di Terna, quale società operante nel settore dell'energia elettrica, volte a garantirne il rispetto.

In particolare, l'Investitore si è impegnato a far sì che l'Amministratore da esso designato nel Consiglio di Amministrazione di Terna (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Terna in relazione a questioni sulle quali tale Amministratore abbia un conflitto di interessi per conto dell'Investitore e/o di qualsiasi soggetto a esso affiliato, in relazione a opportunità commerciali in cui sia Terna, sia l'Investitore e/o un soggetto a esso affiliato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza ("Materie Oggetto di Conflitto"). Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni nel Consiglio di Amministrazione di Terna concernenti Materie Oggetto di Conflitto.

Inoltre, al fine di risolvere eventuali situazioni di violazione della normativa in materia di ownership unbundling, laddove l'Investitore non intenda conformarsi alle eventuali prescrizioni o misure imposte dalle autorità competenti è prevista una specifica deroga alle disposizioni del patto relative al Periodo di Intrasferibilità Assoluta.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), del TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del Consiglio di Amministrazione a emettere strumenti finanziari partecipativi.

Sulla base di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 29 aprile 2022 – previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2021 – ha autorizzato il medesimo Consiglio di Amministrazione (i) all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi (dalla data della suddetta deliberazione) di azioni ordinarie Terna, a servizio del Piano Performance Share 2022-2026 destinato al management di Terna e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, approvato dalla medesima Assemblea del 29 aprile 2022, e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Terna e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate ("il Programma"), nonché (ii) alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio, prevedendone le relative condizioni.

In attuazione dell'autorizzazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2022 ha approvato l'avvio del Programma e autorizzato l'Amministratore Delegato a porre in essere tutto quanto necessario per l'esecuzione dello stesso.

In esecuzione delle suddette delibere, la Società, in data 27 maggio 2022, ha avviato il Programma, per un esborso massimo pari a 10 milioni di euro e per un numero di azioni non superiore a 1,95 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,10% circa del capitale sociale di Terna.

Ai fini dell'esecuzione del Programma, Terna ha, altresì, conferito apposito incarico a BNP Paribas Exane (Exane S.A.), intermediario abilitato chiamato ad adottare le decisioni in merito agli acquisti in piena indipendenza, anche in relazione alla tempistica delle operazioni, e nel rispetto di limiti giornalieri di prezzo e di volume coerenti sia con l'autorizzazione conferita dalla richiamata Assemblea degli Azionisti sia con quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 in materia di abusi di mercato e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Nell'ambito del Programma, concluso il 13 giugno 2022, Terna ha acquistato n. 1.280.717 azioni proprie (pari allo 0,064% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 9.999.993,13 euro. Alle azioni complessivamente acquistate si sommano ulteriori 3.095.192 azioni proprie già acquistate dalla Società nel corso del 2020 e del 2021. Alla data della presente Relazione, dunque, Terna detiene complessivamente 4.375.909 azioni proprie (pari allo 0,218% del capitale sociale), acquistate in attuazione di tre distinti Programmi di acquisto di azioni proprie, rispettivamente a servizio: (i) del Piano Performance Share 2020-2023, nel periodo compreso tra il 29 giugno 2020 e il 6 agosto 2020, (ii) del Piano Performance Share 2021-2025, nel periodo compreso tra il 31 maggio 2021 e il 23 giugno 2021 e del (iii) Piano Performance Share 2022-2026, nel periodo compreso tra il 27 maggio 2022 e il 13 giugno 202219. Ad eccezione delle suddette azioni, la Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società controllate. La Capogruppo non possiede né ha acquistato o ceduto nel corso del presente esercizio, neanche indirettamente, azioni di CDP Reti S.p.A. o di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea un'ulteriore proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente, a servizio del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2023-2027 destinato al management di Terna e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, anch'esso sottoposto all'approvazione assembleare, prevedendo al contempo la revoca della precedente autorizzazione.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto in Assemblea attraverso associazioni di azionisti, ivi incluse quelle che eventualmente riuniscono azionisti dipendenti, è disciplinato con apposito rinvio alle vigenti disposizioni di legge specifiche in materia.

Sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, lo Statuto di Terna ha introdotto una specifica disposizione volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (art. 11.1 dello Statuto sociale).

Alla data del 22 marzo 2023 non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti.

¹⁹ Si precisa che per il 1° e 2° programma di acquisto sono state riportate come date finali le date corrispondenti all'ultimo acquisto di azioni effettuato. Per quanto concerne il 3° programma di acquisto, la data finale corrisponde alla data del comunicato stampa conclusivo del programma (e non all'ultimo acquisto effettuato, come nei primi due programmi).

Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA

(ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis comma 1, del TUF)

In merito agli accordi significativi dei quali Terna o le sue controllate siano parte alla data del 31 dicembre 2022 soggetti a condizioni sospensive di efficacia, modificazioni o estinzione in caso di cambiamento del controllo di Terna, si segnala quanto segue.

Nel contesto della tematica in oggetto si rappresenta che nei contratti di prestito in essere alla data del 31 dicembre 2022 con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) sono incluse clausole di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso nei casi in cui la Società sia oggetto di mutamento del controllo. Nel caso in cui si manifesti un mutamento del controllo, in particolare, la BEI avrà la facoltà di consultare la Società e qualora la banca reputi, a proprio ragionevole e motivato giudizio, che tali operazioni possano avere conseguenze negative sugli impegni finanziari assunti dalla Società nei suoi confronti, previo avviso alla Società contenente indicazione delle motivazioni, la BEI avrà la facoltà di cancellare i crediti e chiedere il rimborso anticipato dei prestiti in essere, unitamente agli interessi maturati sui predetti importi nonché ogni altra somma dovuta ai sensi dei relativi contratti.

In materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni del TUF sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, del TUF, ferme restando - ai sensi dell'art.104 bis comma 7, del TUF - le disposizioni statutarie e di legge in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto, di cui all'art. 3 del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. (c.d. "Legge sulle Privatizzazioni").

Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettere b) e d), del TUF)

Non esistono limitazioni statutarie alla libera disponibilità dei titoli azionari, fatto salvo quanto già descritto nel precedente titolo sub "Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti" relativamente al patto parasociale in essere tra CDP, SGEL e SGID e a quanto previsto dallo Statuto sociale in relazione alle disposizioni in materia di privatizzazioni del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. - c.d. "Legge sulle Privatizzazioni".

In particolare, in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni, lo Statuto sociale di Terna stabilisce un "limite massimo di possesso azionario" - pari a una partecipazione diretta e/o indiretta di azioni di Terna superiore al 5% del capitale sociale - per soggetti diversi dallo Stato italiano, enti pubblici e soggetti sottoposti al rispettivo controllo: l'applicazione di tali disposizioni, in alcune circostanze indicate nello Statuto sociale, ha effetto anche sui diritti di voto.

Il "limite massimo di possesso azionario" (previsto all'art. 6.3 dello Statuto sociale e secondo quanto disposto dall'art. 3 della "Legge sulle Privatizzazioni") è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (5%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Tale limite di possesso azionario – secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 3, della "Legge sulle Privatizzazioni" – decade comunque allorché sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque percento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Per effetto dell'abrogazione delle disposizioni contenute all'art. 2, comma 1, della Legge sulle Privatizzazioni in materia di "poteri speciali" esercitabili dallo Stato italiano (rappresentato a tal fine dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, a prescindere dalla quantità di azioni Terna eventualmente possedute dallo stesso Ministero), avvenuta con l'entrata in vigore, dal 7 giugno 2014, sia del DPR 25 marzo 2014, n. 85 (in G.U. 6 giugno 2014 e recante il "Regolamento per l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, a norma dell'articolo 2, comma 1, del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21"), sia delle disposizioni del D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in legge dall'art. 1, comma 1, L. 11 maggio 2012, n. 56 (nel seguito "Decreto Golden Power"), hanno cessato di avere efficacia le clausole in materia di "poteri speciali" presenti nello Statuto sociale di Terna, che sono state eliminate con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 18 dicembre 2014 (come descritto nel precedente titolo sub "Organizzazione della Società").

In base alle disposizioni del Decreto Golden Power, il legislatore ha infatti dettato nuove disposizioni in materia di "poteri speciali" del Governo "inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni", al fine di uniformare la normativa nazionale alla normativa dell'Unione Europea, attribuendo all'Esecutivo poteri di intervento per tutelare gli interessi, essenziali e strategici del Paese. Il Decreto Golden Power è stato modificato con il D.L. 16 ottobre 2017, n. 148, c.d. "Decreto Fiscale", convertito con modificazioni con L. 4 dicembre 2017, n. 172, con il Decreto Legge 21 settembre 2019 n. 105, convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, con il Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, c.d. "Decreto Liquidità", convertito con modificazioni dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40 e, da ultimo, con il Decreto Legge 14 giugno 2021, n. 82 convertito con modificazioni dalla Legge 4 agosto 2021, n. 109.

Le disposizioni contenute all'art. 2. del Decreto Golden Power prevedono – essenzialmente – quanto segue.

Mediante l'emanazione di appositi decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, del Ministro dello sviluppo economico e del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell'interno, con il Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale e con i Ministri competenti per settore adottati previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, da aggiornare almeno ogni tre anni, sono individuati "le reti e gli impianti, ivi compresi quelli necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, anche se oggetto di concessioni, comunque affidate, […] nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui al presente articolo" (art. 2, comma 1).

Con d.P.C.M. 23 dicembre 2020, n. 180, è stato approvato – a norma dell'articolo 2, comma 1, del Decreto Golden Power – il regolamento per l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni che, all'art. 1, con specifico riferimento al settore energetico, individua quali attivi di rilevanza strategica, le reti energetiche di interesse nazionale e i relativi rapporti convenzionali di seguito elencati: a) la rete nazionale di trasporto del gas naturale e relative stazioni di compressione e centri di dispacciamento, come individuata ai sensi dell'articolo 9 del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164, nonché gli impianti di stoccaggio del gas; b) le infrastrutture di approvvigionamento di energia elettrica e gas da altri Stati, compresi gli impianti di rigassificazione di GNL onshore e offshore; c) la rete nazionale di trasmissione dell'energia elettrica e relativi impianti di controllo e dispacciamento; d) le attività di gestione e immobili fondamentali connessi all'utilizzo delle reti e infrastrutture di cui alle precedenti lettere a), b) e c).

In base alle modifiche introdotte dal citato Decreto Fiscale, come modificato dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105, convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133, con uno o più decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, del Ministro dello sviluppo economico e del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell'interno, con il Ministro della difesa, con il Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale e con i Ministri competenti per settore, adottati previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, sono individuati, ai fini della verifica in ordine alla sussistenza di un pericolo per la sicurezza e l'ordine pubblico, compreso il possibile pregiudizio alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, anche se oggetto di concessioni, comunque affidate, ulteriori rispetto a quelli individuati nei decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri citati al precedente punto 1, nei settori individuati dall'art. 4, paragrafo 1, del Reg. (UE) 2019/452 (i.e. infrastrutture critiche, siano esse fisiche o virtuali, tra cui l'energia, i trasporti, l'acqua, la salute, le comunicazioni, i media, il trattamento o l'archiviazione di dati, le infrastrutture aerospaziali, di difesa, elettorali o finanziarie, le strutture sensibili, nonché gli investimenti in terreni e immobili fondamentali per l'utilizzo di tali infrastrutture; tecnologie critiche e prodotti a duplice uso tra cui l'intelligenza artificiale, la robotica, i semiconduttori, la cyber sicurezza, le tecnologie aerospaziali, di difesa, di stoccaggio dell'energia, quantistica e nucleare, nonché le nanotecnologie e le biotecnologie; la sicurezza dell'approvvigionamento di fattori produttivi critici, tra cui l'energia e le materie prime, nonché la sicurezza alimentare; l'accesso a informazioni sensibili, compresi i dati personali, o la capacità di controllare tali informazioni; la libertà e pluralismo dei media) nonché la tipologia di atti od operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui all'art. 2 del Decreto Golden Power (art. 2, comma 1-ter).

Con d.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 179, è stato approvato – a norma dell'articolo 2, comma 1-ter del Decreto Golden Power – il regolamento per l'individuazione dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, ulteriori rispetto a quelli individuati nei decreti di cui all'articolo 1, comma 1, e all'articolo 2, comma 1, del Decreto Golden Power, nei settori di cui all'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 2019/452 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina del citato articolo 2, comma 1-ter del Decreto Golden Power.

L'art. 3 del citato d.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 179, individua quindi per il settore dell'energia i seguenti beni e rapporti: a) le infrastrutture critiche presso cui sono collocati o da collocare combustibili, materiali nucleari o rifiuti radioattivi, nonché le tecnologie e le infrastrutture che realizzano il trattamento, la gestione e il trasporto dei medesimi combustibili, materiali e rifiuti; b) gli immobili fondamentali per l'utilizzo delle infrastrutture critiche di cui al presente articolo; c) i depositi costieri di greggio e prodotti petroliferi di capacità uguale o superiore a centomila metri cubi utilizzati per il mercato nazionale, le infrastrutture di stoccaggio di GNL di capacità uguale o superiore a diecimila metri cubi, gli oleodotti per l'approvvigionamento dall'estero, anche con destinazione verso altri Stati, e gli oleodotti per l'approvvigionamento agli aeroporti intercontinentali; d) le tecnologie critiche, incluse le piattaforme, di gestione dei mercati all'ingrosso del gas naturale e dell'energia elettrica; e) le attività economiche di rilevanza strategica svolte nel settore di cui al presente articolo, esercitate da imprese che realizzano un fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro e aventi un numero medio annuale di dipendenti non inferiore a 250 unità.

Devono essere notificate alla Presidenza del Consiglio dei Ministri – entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione – le delibere, gli atti e le operazioni adottati da un'impresa che detenga uno o più degli attivi individuati ai sensi dell'art. 1, comma 1 del Decreto Golden Power, che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi a oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, terzo comma, del codice civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla "Legge sulle Privatizzazioni", come da ultimo modificata dall'articolo 3 dello stesso Decreto Golden Power, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia. La notifica andrà effettuata, salvo nel caso in cui l'operazione sia in corso di valutazione o sia già stata valutata ai sensi del comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power. Sono notificate entro i medesimi termini anche le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi (art. 2, comma 2).

1. Inoltre, devono essere notificate alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione – le delibere, atti e operazioni adottati da un'impresa che detenga uno o più degli attivi come individuati ai sensi del comma 1-ter dell'art. 2 del Decreto Golden Power, che abbiano per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi a favore di un soggetto esterno all'Unione Europea, di cui al comma 5 bis dell'art. 2 del Decreto Golden Power, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia, il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi ovvero che abbia per effetto il trasferimento della sede sociale in un Paese non appartenente all'Unione europea. La notifica andrà effettuata, salvo nel caso in cui l'operazione sia in corso di valutazione o sia già stata valutata ai sensi del comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power. Sono notificati altresì nei medesimi termini qualsiasi delibera, atto od operazione, adottati da un'impresa che detiene uno o più degli attivi come individuati ai sensi del comma 1-ter dell'art. 2, che abbia per effetto il cambiamento della loro destinazione, nonché qualsiasi delibera che abbia ad oggetto la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, terzo comma, del codice civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla "Legge sulle Privatizzazioni", come da ultimo modificata dall'articolo 3 dello stesso Decreto Golden Power (art. 2, comma 2-bis).
1. Sono altresì notificati da parte dell'acquirente (ove possibile congiuntamente alla società target dell'acquisizione), l'acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione europea di partecipazioni in società che detengono gli attivi individuati come strategici ai sensi dei commi 1 e 1-ter dell'art. 2 del Decreto Golden Power, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 c.c. e del TUF, entro 10 giorni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, unitamente ad ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, considerando nel computo della partecipazione rilevante la partecipazione detenuta da terzi con cui l'acquirente abbia stipulato uno dei patti previsti dall'art. 122 TUF e ss.mm.ii. e dell'art. 2341-bis c.c.

Salvo che il fatto costituisca reato e ferme restando le invalidità previste dalla legge, chiunque non osservi gli obblighi di notifica di cui al comma 5, dell'art. 2 del Decreto Golden Power è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Sono soggetti all'obbligo di notifica di cui all'articolo 2 del Decreto Golden Power anche gli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti esteri non appartenenti all'Unione europea, in società che detengono gli attivi individuati come strategici ai sensi dei commi 1 e 1-ter del medesimo articolo, che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, quando il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a Euro 1.000.000, e sono altresì notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25% e 50% del capitale (art. 2, comma 5).

Ai fini degli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power, per soggetto esterno all'Unione europea si intende, in particolare: a) qualsiasi persona fisica che non abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea; b) qualsiasi persona fisica che abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea e che non abbia la residenza, la dimora abituale ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilita; c) qualsiasi persona giuridica che non abbia la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilita; d) qualsiasi persona giuridica che abbia stabilito la sede legale o dell'amministrazione o il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo, o che sia comunque ivi stabilita, e che risulti controllata, direttamente o indirettamente, da una persona fisica o da una persona giuridica di cui alle lettere a), b) e c); e) qualsiasi persona fisica o persona giuridica che abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo che abbia stabilito la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea, o che sia comunque ivi stabilita, qualora sussistano elementi che indichino un comportamento elusivo rispetto all'applicazione della disciplina di cui al presente decreto (art. 2, comma 5-bis).

1. Il potere di veto può essere esercitato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere, tempestivamente e per estratto, alle Commissioni parlamentari competenti – con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, sulle delibere, gli atti o le operazioni notificate che diano luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti (art. 2, comma 3).
1. L'eventuale veto è comunicato dal Presidente del Consiglio dei Ministri entro 45 giorni dalla notifica; tale termine può essere sospeso, per una sola volta, nel caso di richiesta di informazioni alla società e fino al ricevimento delle stesse, che devono essere rese entro il termine di 10 giorni. Qualora si renda necessario formulare richieste istruttorie a soggetti terzi, il predetto termine di 45 giorni è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste che sono rese entro il termine di 20 giorni. Le richieste di informazioni e le richieste istruttorie a soggetti terzi successive alla prima non sospendono i termini.

In caso di incompletezza della notifica, il termine di 45 giorni decorre dal ricevimento delle informazioni o degli elementi che la integrano. Fino alla notifica e comunque fino al decorso dei termini sopra previsti è sospesa l'efficacia della delibera, dell'atto o dell'operazione rilevante. Decorsi i termini, l'operazione può essere effettuata.

Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni, qualora ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti.

Le delibere, gli atti o le operazioni adottati o attuati in violazione degli obblighi di notifica dell'informativa o in violazione delle condizioni, delle prescrizioni o del veto posti dal Governo sono nulli.

Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.

Salvo che il fatto non costituisca reato, chiunque non osservi le disposizioni in materia di notifica, è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio (art. 2, comma 4).

In caso di violazione degli obblighi di notifica previsti dall'art. 2 del Decreto Golden Power, la Presidenza del Consiglio dei Ministri potrà avviare comunque d'ufficio il procedimento ai fini dell'eventuale esercizio dei poteri speciali, decorrendo il termine di 45 giorni per l'esercizio dei poteri dalla conclusione del procedimento di accertamento della violazione dell'obbligo di notifica (art. 2, comma 8-bis).

Qualora l'acquisto di cui al comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power (l'acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione europea di partecipazioni in società che detengono gli attivi strategici) comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, entro 45 giorni dalla notifica l'efficacia dell'acquisto può essere condizionata all'assunzione da parte dell'acquirente e della società target dell'acquisizione di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi. In casi eccezionali di rischio per la tutela di detti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione dei predetti impegni, il Governo può opporsi all'acquisto.

Entro 15 giorni dalla notifica, la società acquisita può presentare memorie e documenti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Qualora si renda necessario richiedere informazioni all'acquirente e alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, il termine di cui al primo periodo è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono rese entro il termine di 10 giorni. Qualora si renda necessario formulare richieste istruttorie a soggetti terzi, il predetto termine di 45 giorni è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono rese entro il termine di 20 giorni. Le richieste di informazioni e le richieste istruttorie a soggetti terzi successive alla prima non sospendono i termini, decorsi i quali i poteri speciali si intendono non esercitati. In caso di incompletezza della notifica, il termine di 45 giorni decorre dal ricevimento delle informazioni o degli elementi che la integrano.

In casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione degli impegni sopra indicati, il Governo può opporsi, sulla base della stessa procedura, all'acquisto.

Fino alla notifica e, successivamente, fino al decorso del termine per l'eventuale esercizio del potere di opposizione o imposizione di impegni, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante sono sospesi. Decorsi i predetti termini, l'operazione può essere effettuata.

Qualora il potere sia esercitato nella forma dell'imposizione di impegni, in caso di inadempimento, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento medesimo, i diritti di voto o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, o comunque le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli.

La società acquirente e la società target dell'acquisto, che non adempiano agli impegni imposti sono altresì soggette, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione, e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

In caso di esercizio del potere di opposizione l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni o quote entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il tribunale, su richiesta del Governo, ordina la vendita delle suddette azioni o quote secondo le procedure di cui all'articolo 2359-ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote sono nulle. Per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o sull'ordine pubblico è possibile prendere in considerazione le seguenti circostanze:

a) che l'acquirente sia direttamente o indirettamente controllato dall'amministrazione pubblica, compresi organismi statali o forze armate, di un Paese non appartenente all'Unione europea, anche attraverso l'assetto proprietario o finanziamenti consistenti;
b) che l'acquirente sia già stato coinvolto in attività che incidono sulla sicurezza o sull'ordine pubblico in uno Stato membro dell'Unione europea;
c) che vi sia un grave rischio che l'acquirente intraprenda attività illegali o criminali (art. 2, comma 6).
1. Ferme le disposizioni sopra riportate, l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea (art. 3, comma 1 Decreto Golden Power).
1. I poteri speciali di veto e di opposizione di cui ai precedenti punti sono esercitati sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori, quali, avuto riguardo alla natura dell'operazione:
2. (i) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni ufficiali dell'Unione europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile l'esistenza di legami tra gli operatori coinvolti e (a) paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze; o (b) organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti a esse comunque collegati;
3. (ii) l'idoneità dell'assetto risultante dall'atto giuridico o dall'operazione, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione e della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente, a garantire: (a) la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti; (b) il mantenimento, la sicurezza o l'operatività delle reti e degli impianti;
4. (iii) per le operazioni di cui al comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power è valutata, oltre alla minaccia di grave pregiudizio agli interessi di cui al comma 3 dell'art. 2 del Decreto Golden Power, anche il pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico (art. 2, comma 7).
1. Ai fini dell'esercizio dei poteri speciali di cui all'art. 2 del Decreto Golden Power, la costituzione di un'impresa che svolge attività ovvero detiene uno o più degli attivi individuati ai sensi del comma 1 ovvero del comma 1-ter è notificata alla Presidenza del Consiglio dei ministri entro i termini e con le procedure di cui al medesimo articolo 2, qualora uno o più soci, esterni all'Unione europea ai sensi del comma 5-bis, detengano una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10% (art. 2, comma 7-bis).
1. Nel caso in cui le attività di rilevanza strategica si riferiscono a società partecipate, direttamente o indirettamente, dal Ministero dell'economia e delle finanze, il Consiglio dei Ministri delibera, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali di cui ai commi 3 e 6 dell'art. 2 del Decreto Golden Power, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti il Ministro dello sviluppo economico e il Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, per i rispettivi ambiti di competenza. Le notifiche di cui ai commi 2 e 5 del medesimo articolo 2 sono immediatamente trasmesse dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri al Ministero dell'economia e delle finanze (art. 2, comma 8).

Le procedure per l'attivazione dei "poteri speciali" sono disciplinate dal DPR 25 marzo 2014, n. 86 in G.U. 6 giugno 2014 (nel seguito "Procedura") e dal DPCM "del 6 agosto 2014, registrato alla Corte dei Conti in data 26 settembre

2014, recante la disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, e sulle attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle telecomunicazioni" di cui all'avviso di pubblicazione inserito nella G.U. del 2 ottobre 2014 n. 229, che ha dato attuazione alle disposizioni della Procedura individuando gli uffici competenti coinvolti (nel seguito "DPCM di attuazione").

1. A norma dell'art. 2-ter, comma 1, del Decreto Golden Power (recante l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) 2019/452 e i termini per l'esercizio dei poteri speciali), qualora uno Stato membro o la Commissione notifichi, ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 6, del Regolamento (UE) 2019/452 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019, l'intenzione di formulare osservazioni o di emettere un parere in relazione ad un investimento estero diretto oggetto di un procedimento in corso, i termini per l'esercizio dei poteri speciali indicati agli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power sono sospesi fino al ricevimento delle osservazioni dello Stato membro o del parere della Commissione europea. Se il parere della Commissione europea è successivo alle osservazioni dello Stato membro, i termini per l'esercizio dei poteri speciali riprendono a decorrere dalla data di ricevimento del parere della Commissione. I termini per l'esercizio dei poteri speciali sono altresì sospesi nel caso in cui il Governo, ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 4, del citato regolamento (UE) 2019/452, richieda alla Commissione di emettere un parere o agli altri Stati membri di formulare osservazioni in relazione a un procedimento in corso ai sensi del presente articolo. È fatta salva la possibilità di esercitare i poteri speciali anche prima del ricevimento del parere della Commissione o delle osservazioni degli Stati membri, nei casi in cui la tutela della sicurezza nazionale o dell'ordine pubblico richiedano l'adozione di una decisione immediata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 8, del medesimo regolamento (UE) 2019/452.
1. L'art. 7 del DPCM del 1° agosto 2022, n. 133 (emanato in attuazione dell'art. 2-quater del Decreto Golden Power), ha introdotto il procedimento di c.d. prenotifica. Tale procedimento prevede che l'impresa interessata (ferma in ogni caso la necessità di rispettare i termini previsti per la notifica ai sensi degli artt. 1 e 2 del Decreto Golden Power) può trasmettere al Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri una informativa sui progetti di costituzione, acquisizione, delibera, atto o operazione, fornendo tutti i documenti ed informazioni, quando disponibili, previsti per la formale notifica.

Entro 30 giorni dall'informativa il Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri, all'esito delle deliberazioni assunte dal Gruppo di coordinamento, comunica all'impresa che: a) l'operazione oggetto di prenotifica non rientra nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, non risultando conseguentemente dovuta la formale notifica; b) l'operazione oggetto di prenotifica è suscettibile di rientrare nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, nel qual caso l'impresa è tenuta a eseguire la notifica prevista dagli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power; c) l'operazione oggetto di prenotifica rientra nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, ma sono manifestamente insussistenti i presupposti per l'esercizio dei poteri speciali.

Nei casi di cui alle lettere b) e c), il Gruppo di coordinamento, su proposta del Ministro responsabile dell'istruttoria e della proposta per l'eventuale esercizio dei poteri speciali, all'esito di una valutazione preliminare sull'autorizzabilità dell'operazione oggetto di prenotifica, può prevedere raccomandazioni all'impresa.

Nei casi di cui alle lettere a) e c), in occasione della riunione del Gruppo di coordinamento, una o più Amministrazioni componenti il medesimo Gruppo possono richiedere che l'impresa esegua una formale notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power.

In ogni caso, entro il termine di 3 giorni dalla riunione del Gruppo di coordinamento per le Amministrazioni componenti il Gruppo di coordinamento, ovvero dalla comunicazione del Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri sopra citata per le parti, le stesse amministrazioni o le parti possono richiedere che l'impresa esegua una formale notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power. Il Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei ministri comunica, pertanto, all'imprenditore la necessità di eseguire una formale notifica.

Nel caso in cui, nel termine di 30 giorni dall'informativa effettuata dall'impresa interessata, non sia adottata alcuna decisione dal Gruppo, l'impresa è tenuta eseguire la notifica in conformità agli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power.

Lo Statuto sociale non prevede azioni a voto plurimo (ai sensi dell'art.127 sexies del TUF) o maggiorato (ai sensi dell'art.127 quinquies del TUF).

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), del TUF)

In attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni sono previste (all'art. 6.3 dello Statuto sociale) alcune restrizioni al diritto di voto collegate ai limiti al possesso azionario secondo quanto indicato nel precedente titolo. Ulteriori restrizioni sono previste in base alle disposizioni del Decreto Golden Power, secondo quanto indicato nel precedente titolo, in connessione alle attività propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali in relazione ad acquisti a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto, sia esso una persona fisica o giuridica, esterno all'Unione Europea, ossia "che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito", di partecipazioni di controllo in Terna e, altresì, in caso di esercizio del potere di opposizione.

Infine, sono previste restrizioni per gli operatori del settore elettrico (in base al disposto dall'art. 3 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 11 maggio 2004 in materia di "criteri, modalità e condizioni per l'unificazione della proprietà e della gestione della rete elettrica nazionale di trasmissione") per i quali è stabilito un limite pari al 5% del capitale sociale all'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori (art. 14.3 lett. e) dello Statuto sociale.

In ordine all'espressione del diritto di voto in Assemblea, si rinvia a quanto descritto nella successiva "Sezione XVI: Assemblee", in merito alle disposizioni statutarie (di cui specificamente agli artt. 10.2, 14.3 lett. f) e 26.2) introdotte dall'Assemblea della Società del 27 maggio 2014 (come descritto nel precedente titolo sub "Organizzazione della Società") che individuano ipotesi di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile in ottemperanza alle disposizioni della Direttiva 2009/72/CE, successivamente sostituita dalla Direttiva (UE) 2019/944 e del D. Lgs di recepimento n. 93/2011, come modificato dal D. Lgs. n. 210/2021, e alle deliberazioni dell'Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente, "ARERA" nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l'Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria.

Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori

Le modalità per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall'art. 14 dello Statuto.

Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri (art. 14.1 dello Statuto sociale), nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato (art. 14.2 dello Statuto sociale).

Il Presidente è eletto dall'Assemblea fra i componenti del Consiglio (art. 16.1 dello Statuto sociale e art. 2380 bis, comma 5, del codice civile): in mancanza, dallo stesso Consiglio, il quale può eleggere anche un Vice presidente.

La nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione ha luogo - in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate - secondo il meccanismo del "voto di lista", disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie, in misura pari a tre decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore.

Le liste dei candidati possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente ovvero da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei termini e nei modi previsti dalla legge, di una percentuale pari ad almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto in assemblea ovvero della minore misura prevista dalla CONSOB, in attuazione dell'art. 147 ter del TUF e dell'art. 144 septies del Regolamento Emittenti. Si precisa che con Determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, la CONSOB ha fissato tale soglia nella misura dell'1%.

La presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono regolati, per espresso rinvio dello Statuto, dalla normativa anche regolamentare applicabile e, ove richiesto nello Statuto sociale, dalle indicazioni fornite dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

In particolare, la presentazione e il deposito delle liste devono avvenire - ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata - secondo quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1 bis, del TUF - avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa documentazione, rilasciata ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo di amministrazione).

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono elencare i candidati mediante un numero progressivo (art. 14.3 dello Statuto sociale).

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società con azioni quotate di cui all'art. 147 ter, comma 1 ter, del TUF, che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ai due quinti del totale dei componenti (arrotondata per eccesso in caso di numero frazionario).

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto (art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF e art. 15.4 dello Statuto sociale) e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche. In ordine alle caratteristiche personali dei candidati, gli azionisti, in sede di composizione delle liste, sono invitati a valutare i profili dei candidati anche relativamente alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere in relazione alle dimensioni della Società e alla specificità del settore in cui essa opera, tenendo conto degli orientamenti pubblicati dal Consiglio di Amministrazione uscente e delle politiche di diversità adottate dalla Società in ordine ad aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo, professionale e manageriale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (cfr. successiva sezione IV: "Consiglio di Amministrazione - Composizione - Politiche di diversità"); ciò al fine di assicurare una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessarie per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale e la sostenibilità anche nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa.

È inoltre previsto che le liste dei candidati siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti, ai sensi di legge e/o e del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, unitamente alle liste, è richiesto, in base a uno specifico richiamo inserito nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il deposito dell'attestazione di ciascun candidato, sotto la propria responsabilità, circa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del medesimo Codice.

Le liste sono altresì corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (tra cui quelle previste dall'art. 15.5 dello Statuto sociale introdotte dall'Assemblea del 27 maggio 2014 per tutti gli Amministratori della Società, in ottemperanza alle disposizioni della Direttiva 2009/72/CE, successivamente sostituita dalla Direttiva (UE) 2019/944, e del D. Lgs. n. 93/2011, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 210/2021, e alle deliberazioni dell'ARERA nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/ EEL con le quali l'Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria), nonché dalle informazioni previste dall'articolo 144 octies, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

I soci che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (avente a oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo"), che raccomanda loro di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione inerente l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147 ter, comma 3, del TUF contenente le informazioni elencate nella stessa comunicazione con riguardo all'elezione dell'organo di amministrazione.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle indicate caratteristiche dei candidati e dalle ulteriori dichiarazioni e informazioni previste dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che richiama anche per l'elezione dell'organo amministrativo quanto previsto per l'organo di controllo dall'art. 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti, sono messe a disposizione del pubblico - ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - presso la sede sociale, sul sito internet della Società e secondo le modalità previste dalla CONSOB, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile.

In particolare, gli Amministratori della Società devono possedere requisiti di onorabilità analoghi a quelli applicabili ai sindaci delle società quotate (art. 15.2 dello Statuto sociale e art. 147-quinquies del TUF). Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (art. 14.3 dello Statuto sociale).

Riguardo ai requisiti di professionalità lo Statuto sociale (art. 15.3) stabilisce che non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 26.1 dello Statuto; ovvero
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 26.1 dello Statuto (si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività inerenti all'energia in generale, alle comunicazioni e alle strutture a rete).

Con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4, del TUF, almeno un terzo degli Amministratori in carica deve inoltre essere in possesso di specifici requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15.4 dello Statuto che richiama i requisiti dei Sindaci indicati dall'art. 148, comma 3, del TUF; inoltre, agli Amministratori, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, risultano applicabili i requisiti di indipendenza risultanti dall'art. 15.5 dello Statuto sociale.

La presenza di Amministratori qualificabili come "indipendenti", secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, assume rilevanza nell'ambito della composizione dei Comitati consiliari previsti dallo stesso Codice e del Comitato Operazioni con Parti Correlate istituito in Terna in adempimento alle disposizioni del Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate emanato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti e valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto anche delle informazioni fornite dai singoli interessati.

Sin dal 2007, la Società si è dotata di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina al tempo vigente ("Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina"). Tale procedura è stata successivamente aggiornata con delibera del 19 dicembre 2012 coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, che prevedeva la verifica dei requisiti dopo la nomina, ovvero ogniqualvolta si verificassero eventi che potessero interferire sulla condizione di indipendenza di un Amministratore e comunque almeno una volta l'anno. A tal fine, si richiedeva agli Amministratori di fornire le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione.

In attuazione del nuovo Codice di Corporate Governance, la Società ha aggiornato la procedura recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance". Il documento si compone di nove articoli e individua i presupposti, gli obiettivi e le condizioni che possono compromettere l'indipendenza; il testo dedica un articolo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove qualificato indipendente, e un articolo al Collegio Sindacale in ragione della estensione dei criteri di indipendenza anche ai componenti dell'organo di controllo. Sono, inoltre, descritte le modalità per valutare l'indipendenza e la relativa procedura di accertamento. Un articolo ad hoc è dedicato alle riunioni degli amministratori qualificati indipendenti.

In ordine al procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista", disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli azionisti di Terna del 23 marzo 2017 ha approvato, in sede straordinaria, alcune modifiche dello Statuto sociale inerenti alle disposizioni degli articoli 14.3 e 26.2 volte a integrare la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le disposizioni novellate hanno trovato la prima applicazione già in occasione del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 27 aprile 2017. A tale riguardo si riporta di seguito il procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale.

Il procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale prevede che ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. lista di maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore). I restanti Amministratori (pari ai tre decimi del totale restanti) vengano tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza), facendosi applicazione a tal fine delle specifiche regole indicate nelle lettere b) e c) dello stesso art. 14.3. In aggiunta alle indicate disposizioni, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere, si procede, senza dar luogo a ulteriori votazioni, a trarre da detta lista tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e - dopo aver provveduto a coprire il numero di posizioni riservato alle liste di minoranza come indicato nella lettera b) dell'art. 14.3 sopra menzionato - a trarre i restanti Amministratori dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, i restanti Amministratori saranno tratti, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella lista di maggioranza che nelle liste di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento del voto di lista in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto sociale, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il meccanismo del "voto di lista" si completa con ulteriori disposizioni statutarie (art.14.3 lettere c) e c-bis)) volte a garantire l'equilibrio tra i generi e il numero minimo di Amministratori indipendenti previsti dalla legge e dallo Statuto. Tali disposizioni prevedono che, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, non risulti rispettata la normativa in materia di equilibrio tra i generi,

si proceda a formare una nuova graduatoria decrescente tra tutti i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (compresa la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti) e a sostituire il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria con il primo dei candidati del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla medesima lista del candidato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto. Analogo meccanismo sarà quello da adottarsi anche nel caso in cui occorra provvedere a sostituzioni in base a quanto previsto dall'art. 14.3 lettera c) dello Statuto sociale se, all'esito delle votazioni, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto sociale.

In caso di parità di quozienti, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto sociale, il sostituto viene tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (da intendersi come la lista da cui risulterebbero tratti il maggior numero di candidati in base al meccanismo illustrato). In caso di mancanza di candidati da tale lista, secondo quanto già previsto dall'art. 14.3 lett. c-bis) dello Statuto sociale, si procede con le maggioranze di legge rispettando una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. Ove sia necessario nominare più di un candidato di genere diverso da quello degli altri candidati risultati eletti, l'operazione di sostituzione indicata è eseguita risalendo dal basso la graduatoria fino al soddisfacimento del dettato normativo.

Con riguardo alle disposizioni statutarie finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si rammenta che esse sono state inizialmente introdotte all'interno dello Statuto dall'Assemblea straordinaria del 16 maggio 2012, in attuazione di quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 ("Legge Golfo-Mosca"). Tali diposizioni, che come noto riservavano al genere meno rappresentato almeno un terzo del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario)20, hanno trovato applicazione, in linea con quanto previsto dalla medesima Legge Golfo-Mosca, in occasione (i) del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2014 e (ii) del successivo rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2017.

In data 1° gennaio 2020, è quindi entrata in vigore la Legge di Bilancio, che ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, prevedendo che l'organo di amministrazione debba essere composto, almeno per due quinti, da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso, in caso di un numero frazionario, all'unità superiore, fatta eccezione per gli organi sociali formati da 3 componenti).

Secondo quanto disposto dalla Legge di Bilancio, il nuovo criterio dei due quinti trova applicazione per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore" della Legge di Bilancio (i.e. dai primi rinnovi successivi al 1° gennaio 2020). Tale nuovo criterio ha dunque trovato applicazione, per la prima volta, in occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 18 maggio 2020.

In attuazione delle richiamate disposizioni, l'Assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020, in sede straordinaria, ha, inoltre, approvato la modifica dello Statuto sociale, abrogando l'intero art. 31 dello Statuto, rubricato "Clausola transitoria" e mantenendo fermo – all'interno delle altre disposizioni statutarie che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società – il rinvio alla normativa tempo per tempo vigente in materia di rappresentanza di genere negli organi sociali.

In aggiunta a quanto precede, in base a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 3, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero organo così come in tutti gli altri casi in cui, per qualsivoglia ragione, non sia possibile del procedere con il "voto di lista", l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e in modo da assicurare comunque:

la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto;
il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

²⁰ Ridotto a un quinto per il primo mandato di applicazione della Legge Golfo-Mosca.

Lo Statuto prevede infine per gli operatori del settore elettrico un limite pari al 5% del capitale sociale per quanto riguarda l'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori, secondo quanto già indicato nel precedente titolo. Tali restrizioni concorrono con quelle previste, più in generale, per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee in attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni tempo per tempo vigente e collegate ai limiti al possesso azionario disciplinati agli articoli 6.3 dello Statuto sociale, secondo quanto già descritto nel precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali".

Per l'eventuale sostituzione degli Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

In sede di elezione degli Amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto sociale, trovano altresì applicazione le specifiche previsioni statutarie (specificamente l'art. 14.3 lett. f) dello Statuto sociale) in materia di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile introdotte ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93, meglio illustrate nella successiva Sezione XVI: "Assemblee".

Si segnala che l'Assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020, in sede ordinaria, ha deliberato la nuova composizione dell'organo di amministrazione di Terna.

Piani di successione

In considerazione degli assetti proprietari e della concentrazione dell'azionariato, il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ha in passato ritenuto di non procedere a una valutazione di Piani di successione per gli amministratori esecutivi.

La definizione di specifici meccanismi di sostituzione anticipata degli amministratori esecutivi ha assunto, nel corso degli ultimi anni, una rilevanza crescente nell'ambito della corporate governance. In tal senso, il 23 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva ampliato i compiti propositivi del Comitato per le Nomine, inserendo modalità idonee a garantire la continuità operativa in caso di sopravvenute esigenze di sostituzione del Presidente o dell'Amministratore Delegato di Terna S.p.A.

Successivamente, nel corso del 2018, il Comitato per le Nomine, nell'ottica di migliorare le pratiche di governance della Società, in linea con quanto raccomandato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel "5° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" di novembre 2017, e in considerazione degli esiti della prima board review successiva al rinnovo dell'organo amministrativo nell'aprile 2017, ha avviato un'istruttoria per la possibile definizione di un processo di successione e delle relative eventuali articolazioni, accogliendo così l'invito formulato dalla Comitato per la Corporate Governance.

Ad esito dell'istruttoria e previo parere positivo del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2019 ha approvato un primo progetto sviluppato su due livelli: da un lato si è previsto un Contingency Plan per la successione in emergenza dell'Amministratore Delegato, del Presidente o di altri componenti del Consiglio di Amministrazione; dall'altro, il progetto approvato contiene un Piano di Successione per le posizioni apicali della Società. La Società si è avvalsa di consulenti esterni per la predisposizione dei piani.

Nel nuovo mandato, con l'insediamento del nuovo Comitato, sono state avviate le attività per la definizione di piani di successione, con l'obiettivo di elaborare strategie di sostituzione in un'ottica di lungo periodo, anche in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance nell'Art. 4, Raccomandazione n. 24. Come verrà meglio precisato, nel corso della riunione del 16 marzo 2022, il Comitato per le Nomine ha reso un parere positivo in merito alla proposta di revisione del Succession Plan relativo alle figure apicali. Nel corso del mandato, non si è invece proceduto alla revisione del Contingency Plan, essendo rimasto in vigore il documento approvato nel 2019. In particolare il Comitato Nomine ha constatato che la Società è già dotata di un documento completo in grado di disciplinare le situazioni di emergenza. È stato in ogni caso auspicato che la prossima consiliatura possa svolgere ulteriori riflessioni sul tema.

Modifiche statutarie

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello Statuto sociale, l'Assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Lo Statuto sociale (art. 21.2), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio di Amministrazione il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie quali:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Per le disposizioni del "Decreto Golden Power" e le relative restrizioni si rinvia al precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali".

Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 3, della "Legge sulle Privatizzazioni", lo Statuto sociale di Terna prevede che non possono essere modificate le disposizioni dell'art. 6.3 dello stesso Statuto relative al "limite massimo di possesso azionario" già illustrate nel precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e diritti speciali".

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF)

Le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF su accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata da Terna in adempimento a quanto disposto dall'art. 123 ter del TUF.

Attività di direzione e coordinamento

Terna risulta soggetta al controllo di fatto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., attualmente detenuto attraverso CDP Reti S.p.A. (società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), che possiede una partecipazione pari al 29,851% del capitale sociale. La verifica, da cui è emersa l'esistenza di siffatto controllo, è stata effettuata dalla stessa Cassa Depositi e Prestiti e resa nota alla Società e alla CONSOB sin dal 19 aprile 2007 e, successivamente, come meglio descritto nell'ambito della precedente Sezione II, sub "Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti", con lettere del 30 ottobre 2014 e 2 dicembre 2014.

Allo stato non è stata formalizzata né esercitata alcuna attività di direzione e coordinamento; Terna esercita la propria attività direttamente o attraverso le proprie controllate in condizioni di autonomia gestionale e negoziale.

Ulteriori informazioni e pratiche di governo societario (ex art. 123 bis, comma 2, del TUF)

Si precisa che le ulteriori informazioni sul governo societario previste dall'art. 123 bis, comma 2, del TUF e dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti in merito:

alla compliance, (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione appositamente dedicata (sezione III);
alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), del TUF), e le ulteriori pratiche di governo societario in materia (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (sezione XI) e nell'ivi richiamato Allegato 1;
al funzionamento dell'Assemblea (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (sezione XVI);
alla composizione del Consiglio e al ruolo degli Amministratori, nonché quelle relative alla nomina e composizione dell'organo di controllo e alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lettere a), d) e d bis), del TUF e 144 decies Regolamento Emittenti) sono illustrate nella Relazione, rispettivamente nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione IV) e nelle successive sezioni dedicate ai Comitati interni al Consiglio (sezioni VI, VII, VIII e X) e nelle sezioni dedicate alla nomina e composizione del Collegio Sindacale (sezioni XIII e XIV).

Quanto alle ulteriori pratiche di governo societario, si rappresenta altresì che - in seguito al Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione da parte delle società quotate - Terna, sin dal 2016 e in linea con le best practice, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e in continuità con il passato, ha pubblicato i risultati consolidati al 31 marzo e al 30 settembre.

Come comunicato al mercato il 30 gennaio 2023, in linea di continuità con i precedenti esercizi, anche nel 2023, Terna S.p.A. provvederà - previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione - alla pubblicazione dei risultati consolidati al 31 marzo e al 30 settembre.

I dati contenuti nei resoconti intermedi di gestione saranno approvati e diffusi su base volontaria tenuto conto del calendario annuale come da comunicato stampa diffuso al mercato in data 30 gennaio 2023. Si ricorda che tale prassi è attuativa di quanto stabilito dall'art. 82 ter del Regolamento Emittenti della Consob come modificato dalla Delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016. La diffusione dei dati su base trimestrale garantisce la coerenza e la correttezza delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive diffuse al pubblico e la comparabilità dei relativi elementi informativi con i corrispondenti dati contenuti nei resoconti intermedi di gestione precedentemente diffusi al pubblico.

In data 18 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il parere positivo del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha deliberato l'eventuale emissione da parte di Terna, entro il 30 giugno 2022, di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi, di natura perpetua, per un importo massimo pari al controvalore di Euro 1.250.000.000,00. In data 2 febbraio 2022 Terna ha lanciato con successo il primo green bond ibrido per un ammontare nominale pari a un miliardo di euro. Il green bond, subordinato, non convertibile, perpetuo e non "callable" per sei anni, pagherà una cedola pari a 2,375% fino al 9 febbraio 2028, prima data di reset, e a seguire interessi annui pari al midswap a cinque anni incrementato di 212,1 punti base, incrementato ulteriormente dal 9 febbraio 2033 di 25 punti base e di ulteriori 75 dal 9 febbraio 2048. Gli esiti dell'operazione sono stati rappresentati in occasione della riunione Consiliare del 23 febbraio 2022. L'operazione rende ancora più flessibile il profilo finanziario di Terna e contribuisce a rafforzare la struttura patrimoniale di Gruppo, diversificando ulteriormente la base degli investitori. I proventi netti dell'emissione saranno utilizzati per finanziare gli eligible green projects della Società, individuati o da individuare sulla base del Green Bond Framework di Terna, redatto in conformità ai "Green Bond Principles 2021" pubblicati dall'ICMA – International Capital Market Association e alla Tassonomia dell'Unione Europea, finalizzata a favorire gli investimenti sostenibili.

Sempre in occasione della riunione del 23 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha deliberato l'approvazione delle Linee Guida per la revisione e l'aggiornamento del Piano industriale 2021-2025, soggetto alla definitiva approvazione in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022.

Nella seduta del 14 dicembre 2022 il C.d.A. di Terna S.p.A. ha approvato la "Strategia Fiscale" del Gruppo definendo, in tal modo, gli obiettivi, il Tone at the Top e la propensione al rischio della Società in relazione alla variabile fiscale. Formano parte integrante della Strategia Fiscale anche i principi posti alla base della gestione dei rapporti con le autorità fiscali e l'impegno di promuovere una cultura di compliance fiscale tra i dipendenti, sia sotto il profilo operativo, sia per quanto attiene l'architettura del sistema di controllo del rischio fiscale.

L'adozione di una strategia fiscale rappresenta, tra l'altro, il requisito essenziale per l'accesso al regime di adempimento collaborativo ("Cooperative Compliance") disciplinato con D.Lgs. n. 128 del 5.8.2015 e successivi Provvedimenti; istituto, quest'ultimo, che si pone l'obiettivo di aumentare il livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti tramite interlocuzioni costanti e preventive con l'autorità fiscale su elementi di fatto, finalizzate ad una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali.

Dal punto di vista fiscale, l'adesione al regime dell'Adempimento Collaborativo attribuisce al contribuente alcuni significativi benefici, tra i quali:

possibilità di pervenire ad una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali prima della presentazione delle dichiarazioni fiscali;
procedura abbreviata di interpello preventivo all'Agenzia delle entrate con impegno a rispondere ai quesiti entro 45 gg anziché entro i 90/60 gg previsti dalla normativa generale;
poteri di accertamento in materia di imposte dirette ed indirette riservati alla sola Agenzia delle entrate;
applicazione di sanzioni tributarie ridotte alla metà e, comunque, in misura non superiore al minimo edittale, con sospensione della riscossione fino alla definitività dell'accertamento, per i rischi comunicati in modo tempestivo ed esauriente, laddove l'Agenzia delle entrate non condivida la posizione dell'impresa;
esonero dal presentare garanzie per i rimborsi delle imposte dirette ed indirette per tutto il periodo di permanenza nel regime.

A questi si aggiungono ulteriori vantaggi di natura generale, tra i quali spiccano:

benefici reputazionali derivanti dal miglioramento dei rapporti con le autorità pubbliche, comprovabili mediante l'inserimento in liste pubbliche di contribuenti virtuosi;
armonizzazione e uniformità della gestione del rischio fiscale, ad integrazione ed in coordinamento con gli altri sistemi di compliance (Modello 231, Modello 262…);
gestione della fiscalità come fattore di sostenibilità ai fini della Direttiva UE 2014/95, del GRI Standard 207 e della EU Sustainable Finance Disclosure Regulation.

Proprio in vista dell'adesione al regime di "Adempimento Collaborativo" Terna S.p.A. ha adottato un sistema di gestione e controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework") inserito nel sistema di governo aziendale e di controllo interno, conformemente a quanto previsto dalle "best practices" ed in linea con i requisiti richiesti dalla normativa fiscale di riferimento.

Il Tax Control Framework (TCF) è un insieme di regole, procedure, strutture organizzative e presidi volti a consentire la rilevazione, misurazione, gestione, controllo e monitoraggio del rischio fiscale, inteso come rischio di incorrere in violazione di norme tributarie o in contrasto all'ordinamento (abuso di diritto).

In data 23 dicembre 2022 è stata quindi presentata istanza di adesione all'Agenzia delle Entrate per richiedere l'ammissione di Terna S.p.A. al regime di adempimento collaborativo.

L'adesione di Terna S.p.A. al regime di adempimento collaborativo costituirà una tappa importantissima nell'ambito del percorso già intrapreso dalla società nell'ambito del "Sistema di Controllo Interno", confermando l'impegno di Terna - ed indirettamente del Gruppo – ad agire in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in linea con il proprio programma di sostenibilità.

Parallelamente ed in coerenza con l'adozione del Tax Control Framework (TCF) è giunto a conclusione nel 2022 il processo di valutazione dell'assetto amministrativo delle controllate per le quali la Capogruppo – Terna S.p.A. – svolge attività di service amministrativo. In particolare, ai sensi dell'art. 2381, 3 comma del Codice civile, il Consiglio di Amministrazione "sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società". Al fine di consentire tali valutazioni per ogni società controllata in service, è stata predisposta e approvata una relazione che descrive l'assetto amministrativo e contabile della società, le modalità e gli strumenti adottati per assicurarne il concreto funzionamento, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale ai sensi del d. lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019. La relazione predisposta per ogni Società in service è stata sottoposta ai relativi Collegi Sindacali e approvata nei conseguenti Consigli di Amministrazione.

Società in Service Ammnistrativo al 31 dicembre 2022

SOCIETÀ CONTROLLATA (*)	SERVICE AMMINISTRATIVO TERNA S.P.A.	AMMINISTRAZIONE INDIPENDENTE
Terna Rete Italia S.p.A.	✘
Rete S.r.l.	✘
Terna Gora d.o.o. (Montenegro)		✘
Terna Energy Solutions S.r.l.	✘
Terna interconnector S.r.l.	✘
Avvenia The Energy Innovator S.r.l.	✘
Gruppo Brugg Cables (Svizzera)		✘
Gruppo Tamini		✘
Gruppo LT		✘
ESPERIA-CC S.r.l.	✘
Terna Plus S.r.l.	✘
Terna Chile S.p.A. (Cile)		✘
Terna 4 Chacas S.A.C. (Perù)		✘

(*) Non sono state incluse le società coinvolte nel progetto di cessione dell'area dell'America Latina, classificate come attività destinate alla vendita nel bilancio consolidato.

In dettaglio, nel corso del primo trimestre 2022, è stato avviato il percorso di verifica del corretto assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle controllate in service e tale valutazione è stata suddivisa in specifici ambiti per ciascuno dei quali la relazione prevede una sezione dedicata:

Contesto Operativo
Assetto Organizzativo
Sistema Normativo Amministrativo
Sistemi Informativi Amministrativi e Contabili
Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno
Modello di organizzazione del personale.

Con riguardo al Contesto Operativo, sono stati individuati i principali indicatori rilevanti per la definizione dell'assetto amministrativo e contabile della controllata, distinguendo tra indicatori comuni a tutte le società controllate e indicatori specifici in relazione al business di riferimento della società.

Con riguardo all'Assetto Organizzativo, la relazione chiarisce che l'assetto organizzativo della controllata per l'attività di Amministrazione, Finanza e Controllo è assicurato dalle funzioni "Bilancio, Amministrazione e Fiscale", "Pianificazione e Controllo" e "Finanza" della Capogruppo Terna S.p.A. con le quali è intrattenuto apposito contratto di servizi.

In merito al Sistema Normativo Amministrativo, le società controllate in service adottano il sistema normativo amministrativo di Gruppo composto dalle stesse norme utilizzate da Terna S.p.A. e relative, in sintesi, ai criteri di rilevazione e valutazione da adottare e alle informazioni da fornire in sede di redazione del bilancio e delle relazioni infrannuali, nel rispetto delle normative e dei principi contabili di riferimento.

Tutte le norme e le procedure di Gruppo sono inserite nel Sistema Documentale del sito intranet di TERNA (Portale Documentale consultabile on line da tutti i dipendenti del Gruppo) che accoglie l'insieme delle regole, degli indirizzi e delle codifiche che hanno un significato comune e una valenza unica all'interno del Gruppo, assicurando la tempestività della comunicazione e la capillare diffusione delle norme all'interno del Gruppo stesso.

Con riferimento al Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, la relazione chiarisce che lo stesso è stato interamente demandato a Terna S.p.A. ed è stato definito coerentemente alle prescrizioni del Decreto Legislativo n. 58/98 (Testo unico della Finanza - TUF), art. 154-bis, applicabile a Terna S.p.A. in quanto società con azioni quotate presso la Borsa Italiana.

In particolare, il sistema di controllo, nel quale si sostanziano "le procedure contabili e amministrative" di cui all'art. 154-bis del TUF, comma 3, è composto da:

il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, focalizzato sulla redazione del bilancio, nel rispetto delle disposizioni previste dai principi contabili applicabili e sulla salvaguardia del patrimonio aziendale;
i controlli e le procedure per il rispetto degli obblighi informativi, il cui obiettivo è assicurare uno standard generale di qualità dell'informativa e la conoscenza tempestiva da parte del vertice aziendale di ogni fatto rilevante così da consentire decisioni tempestive in merito all'informazione da fornire nelle relazioni periodiche.

A riguardo, nel sistema documentale di TERNA, nel corso degli anni sono state pubblicate alcune procedure in ambito amministrativo, contabile e fiscale che descrivono i principali processi e le relative responsabilità. Nel 2022 la Direzione AFC di Terna S.p.A. si è posta l'obiettivo, anche in coerenza con il progetto della Cooperative Compliance in ambito fiscale, di implementare e aggiornare il parco procedure in vigore con l'obiettivo prioritario di mappare le principali attività in ambito amministrativo e contabile e di consentire l'abbattimento o il contenimento dei rischi sottostanti a tali attività.

In tale ottica, con disposizione organizzativa n. 91 del 29 luglio 2022, è stata istituita nell'ambito della funzione «Bilancio, Amministrazione e Fiscale» l'Unità «Processi, Procedure e Monitoraggio», con compito di definire e aggiornare i processi e le procedure in ambito AFC, curando il monitoraggio delle performance sulla base dei KPI individuati, anche in ottica dell'adozione del modello cooperative compliance.

Sezione III Compliance

In occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021, la Società ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

A partire dal 2021, la Società, sebbene dotata di un insieme di regole e procedure in linea con i migliori standard di governance, ha provveduto ad allineare il proprio modello alle nuove raccomandazioni del Codice, realizzando un'approfondita opera di adeguamento e revisione della documentazione interna di governance, funzionale a un pieno ed effettivo recepimento delle nuove raccomandazioni.

La Società ha costituito un Gruppo di Lavoro, formato dalle strutture aziendali competenti, al fine di individuare le azioni da porre in essere per garantire una corretta applicazione del nuovo Codice.

In particolare, la Società ha aggiornato la procedura in materia di "Criteri di valutazione di indipendenza", estendendone la relativa applicazione anche ai componenti dell'organo di controllo.

La Società già dal 2019 disponeva di un Regolamento relativo al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2021, sono stati invece aggiornati i Regolamenti dei Comitati endo-consiliari e del Comitato Parti Correlate, anche in considerazione dell'allineamento alle nuove previsioni regolamentari Consob in vigore dal 1° luglio 2021.

La Società ha, altresì, elaborato su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, una politica di engagement volta a individuare modi, tempi e ruoli nel dialogo tra gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti.

Nel corso del 2022, la Società ha infine provveduto ad aggiornare le Linee Guida sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, adottando un nuovo Regolamento in occasione della seduta consiliare del 27 luglio 2022. Il Regolamento arricchisce il precedente testo, al fine di: (i) garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance; (ii) consentire una migliore uniformità dei contenuti del testo ai richiamati documenti che sono stati già allineati alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; (iii) recepire le prassi maturate nel corso della consiliatura.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la sua struttura di Corporate Governance.

Sezione IV Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile; ne definisce le strategie e individua il sistema di governo societario più idoneo allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Allo stesso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle sue controllate.

Il Gruppo Terna considera coerente con la propria missione, con i valori del proprio Codice Etico e con l'impegno per lo sviluppo sostenibile, adottare e integrare obiettivi di sostenibilità nella propria strategia. Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 dicembre 2021, ha dunque adottato la "Politica di Sostenibilità" ossia lo strumento attraverso il quale Terna identifica, gestisce e comunica i «pilastri» della propria cultura di sostenibilità. Gli obiettivi sono (i) l'individuazione delle modalità di definizione delle strategie del Gruppo in materia di sostenibilità; (ii) la crescita della consapevolezza sulle tematiche chiave e i risultati attesi; (iii) la diffusione della cultura della sostenibilità dentro e fuori l'azienda.

Il documento stabilisce un impegno formale e pubblico per l'adozione di comportamenti e azioni sostenibili da parte di Terna in relazione al principale contesto di sostenibilità di riferimento (SDGs e PNIEC) e alle tematiche ESG considerate rilevanti per il Gruppo. Inoltre, gli impegni definiti all'interno della Politica supportano la gestione e la mitigazione dei rischi ESG a cui il Gruppo Terna è esposto.

In particolare, con la Politica di Sostenibilità, Terna si impegna ad adottare e integrare gli obiettivi di sostenibilità nella sua strategia, coerentemente con i temi risultati rilevanti all'interno dell'Analisi di Materialità e selezionati tra gli Obiettivi di Sostenibilità, supportando la gestione e la mitigazione dei rischi ESG. Attraverso la Politica, vengono delineati i principali impegni di Terna per la sostenibilità, di seguito indicati:

abilitazione alla transizione ecologica;
integrità, responsabilità e trasparenza;
promozione del dialogo con gli stakeholder;
valorizzazione delle persone;
inclusione, diversity e tutela dei diritti umani;
tutela dell'ambiente e degli ecosistemi.

La Politica di Sostenibilità si applica a tutte le Società del Gruppo Terna, comprese le società all'estero e Terna si impegna a promuovere la conoscenza della Politica tra i propri dipendenti e a darne evidenza pubblica a tutti gli stakeholder interessati tramite strumenti dedicati, tra cui la DNF inclusa nel Rapporto Integrato 2021 e 2022.

L'organo di amministrazione promuove, inoltre, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Come verrà meglio descritto nella sezione XV "Rapporti con gli azionisti", in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 ottobre 2021 ha adottato, su proposta del Presidente, una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A." (di seguito anche la "Politica di Engagement").

In particolare, la Politica di Engagement intende perseguire i seguenti obiettivi:

individuare e descrivere i canali ordinari di comunicazione e informazione diretta e continuativa tra la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder, gestiti dalle competenti funzioni aziendali ovvero realizzati in occasione delle Assemblee;
promuovere, tra le attuali forme ordinarie di engagement, una reportistica al Consiglio di Amministrazione sulle principali attività di comunicazione e informazione con gli azionisti significativi e gli Investitori Istituzionali;
introdurre e disciplinare la c.d. Shareholder-Director Engagement, ossia il dialogo che prevede il coinvolgimento diretto tra Consiglieri e Soggetti Interessati all'istaurazione della stessa, previa regolazione delle modalità di svolgimento, dell'oggetto, dei criteri di valutazione delle richieste, nonché dei processi di governance interni e delle modalità di partecipazione e reportistica interna.

Oltre a esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, lo Statuto sociale (art. 21.2), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie come già precedentemente descritto nel paragrafo "Modifiche statutarie".

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del c.c., proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o a uno o più dei suoi componenti (art. 22.1 dello Statuto sociale).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e a quanto previsto da proprie specifiche deliberazioni e tenuto conto di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Corporate Governance (Art. 1, Raccomandazione 1), ha riservato a sé una serie di decisioni necessarie o utili per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In particolare, esamina e approva il Piano Industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Il vigente assetto dei poteri in ambito aziendale (approvato con delibera del 18 maggio 2020) prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione deliberi circa l'approvazione del budget annuale e dei piani pluriennali della Società (che riportano in forma aggregata anche i budget annuali e i piani pluriennali delle società controllate). L'attività di monitoraggio è effettuata attraverso la valutazione periodica (trimestrale) dell'andamento della gestione e attraverso specifici strumenti di Company Performance Management. Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato l'aggiornamento del Piano Industriale 2021- 2025 (Update Piano industriale 2021-2025), presentato al mercato in data 24 marzo 2022. Inoltre, in data 22 marzo 2023, in linea con le strategie delineate nel Piano Industriale suddetto, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il Budget 2023, punto di partenza per le attività di monitoraggio che saranno effettuate nel corso dell'anno.

Con riguardo alle attività pianificate, il Consiglio fornisce apposite linee di indirizzo, una descrizione degli obiettivi, delle caratteristiche e delle modalità di applicazione delle attività di monitoraggio dei processi aziendali e dell'analisi dei rischi e definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società. Si rinvia in proposito alla sezione XI.

Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica e in occasione dell'esame di procedure interne in materia sottoposte al Consiglio e delle deliberazioni assunte sulle diverse materie poste alla sua attenzione, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Rientra, altresì, tra le competenze del Consiglio l'elaborazione, in base alle proposte formulate dall'apposito Comitato per la Remunerazione, della Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che sottopone al voto vincolante dell'Assemblea; determina, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e/o sentito il Collegio Sindacale ove previsto, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, che illustra annualmente nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123 ter , comma 3 ter, del TUF. Si rinvia in proposito alla sezione IX. È altresì riservata al

Consiglio di Amministrazione la determinazione, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, dei criteri di ordine generale per la remunerazione del top management e per i piani di incentivazione per i quali è richiesta l'approvazione dell'Assemblea; elabora, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123 ter, comma 4, del TUF, che sottopone al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF. Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rinvia in proposito alla Sezione V.

Con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (come descritto alla successiva Sezione XI), ne definisce le linee di indirizzo su proposta del Chief Executive Officer e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità. La valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, è effettuata almeno annualmente previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità. Si rinvia in proposito alla Sezione XI.

Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Sono fatti salvi i poteri conferiti all'Amministratore Delegato per i casi di particolare urgenza. In particolare, oltre a quanto specificamente previsto dall'apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate e ai presidi posti in essere per l'individuazione e gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi riguardo a un'operazione allo stesso sottoposta (per i quali si rinvia all'apposita Sezione XII "Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate"), sono sottoposte alla preventiva approvazione o all'esame preventivo (nel caso di operazioni di competenza delle società direttamente e/o indirettamente controllate da Terna) del Consiglio di Amministrazione, le "operazioni di significativo rilievo" concluse anche per il tramite di società controllate individuate nell'ambito di un'apposita procedura interna del Consiglio ("Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse", aggiornata il 31 marzo 2011 e, con specifico riguardo alla gestione delle situazioni di interesse, da ultimo il 23 giugno 2015) previo parere favorevole dell'allora Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità). Sono definite tali (i) quelle che per oggetto, corrispettivo, modalità e tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni anche contabili di Terna e che di per sé impongono a Terna di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo nel rispetto delle prescrizioni delle autorità di vigilanza dei mercati finanziari e/o (ii) le operazioni il cui controvalore sia superiore a 50 milioni di euro, a eccezione di quelle previste in sede di budget e nei piani finanziari approvati, nonché dei contratti inerenti all'attività di dispacciamento e tutti i servizi a esso collegati. Al riguardo, è espressamente previsto che il Consiglio di Amministrazione riceva un'adeguata informativa sulle modalità esecutive delle operazioni di significativo rilievo, sulle condizioni temporali ed economiche per la realizzazione di tali operazioni, sul procedimento valutativo, sugli interessi e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per Terna e per le sue controllate connessi a suddette operazioni e, altresì, che possa avvalersi dell'assistenza di uno o più esperti indipendenti per un'opinione sulle condizioni economiche e/o sulle modalità esecutive e tecniche dell'operazione. Le deliberazioni consiliari assunte relativamente a operazioni infragruppo sono adeguatamente motivate quanto alle ragioni e la convenienza dell'operazione. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, in base al vigente assetto dei poteri in ambito aziendale, le deliberazioni in ordine: alla contrazione di finanziamenti, attivi e passivi, sotto qualsiasi forma, a medio e lungo termine, di valore superiore a 100 milioni di euro non previsti dal budget e dai piani finanziari approvati e non finalizzati alla realizzazione degli interventi già approvati dal Consiglio nel Piano di Sviluppo della Rete di Trasmissione Nazionale dell'energia elettrica e/o nel Piano strategico, nonché al rilascio da parte della Società di garanzie fideiussorie e reali di ammontare superiore a 30 milioni di euro per singola operazione, non previste dal budget e dai piani finanziari approvati. Il Consiglio di Amministrazione riceve, al pari del Collegio Sindacale e secondo quanto previsto dall'art. 21.3 dello Statuto sociale, una costante ed esauriente informativa dall'Amministratore Delegato circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite e relativamente all'andamento della gestione della Società, la sua prevedibile evoluzione e le operazioni di maggior rilievo. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di significativo rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime, (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con la Società o le sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce infine agli azionisti in Assemblea secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Si rinvia in proposito alla Sezione XVI.

Composizione

Secondo quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione è composto da tredici membri, il cui mandato scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

In forza di quanto deliberato dalla suddetta Assemblea sulla base delle due liste presentate, il Consiglio di Amministrazione risultava così composto: Valentina Bosetti (Presidente), Stefano Antonio Donnarumma (Amministratore Delegato), Alessandra Faella, Antonella Baldino, Ernesto Carbone, Valentina Canalini, Yunpeng He, Fabio Corsico, Giuseppe Ferri (Consiglieri eletti dalla lista di maggioranza formulata da CDP Reti S.p.A.), Giorgino Marco, Gabriella Porcelli, Jean-Michel Aubertin e Paola Giannotti (Consiglieri eletti dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 23 aprile 2020).

Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati presentate e al risultato delle votazioni sono disponibili sul sito internet della Società www.terna.it nell'ambito della sezione Governance – Assemblea degli azionisti.

In data 11 gennaio 2022, il Consigliere Yunpeng He ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, per sopravvenuti impegni professionali e con efficacia dalla nomina di un nuovo amministratore in sua sostituzione. Tale informazione è stata diffusa al mercato con comunicato di pari data e tempestivamente resa nota al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

Si ricorda che il Consigliere Yunpeng He era stato nominato dalla citata Assemblea di Terna del 18 maggio 2020 sulla base di una lista presentata dall'azionista CDP Reti S.p.A.

In data 13 gennaio 2022, l'azionista CDP Reti S.p.A. ha sottoposto alle autonome valutazioni di Terna la candidatura di Qinjing Shen, amministratore di CDP Reti S.p.A. ed espressione di State Grid Europe Limited. Il candidato ha quindi provveduto a inviare il curriculum vitae e a effettuare un'apposita dichiarazione in ordine alla sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica, in merito all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Il candidato ha, altresì, dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e di non possedere i requisiti di indipendenza ai sensi della legge e dell'art. 15.4 dello Statuto sociale di Terna oltre che del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Infine, il candidato ha dichiarato un numero di incarichi compatibile con gli orientamenti in materia espressi dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 26 gennaio 2022, ha quindi provveduto a nominare per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il candidato Qinjing Shen, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e di professionalità (artt. 15.2 e 15.3) nonché di indipendenza (art. 15.4). Sempre ai sensi di Statuto, il Consiglio ha altresì accertato che il Consigliere non rivesta funzioni di amministratore, in altra impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas (art. 15.5). La delibera consiliare è stata sottoposta al preventivo esame del Comitato per le Nomine, nella riunione del 25 gennaio, in attuazione dell'art. 3.1., lett. d) del Regolamento Organizzativo del Comitato per le Nomine della Società, che recepisce l'art. 4, raccomandazione 19, lett. e) del Codice di Corporate Governance. La nomina per cooptazione ha recepito, altresì, il parere positivo del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2386 c.c., che si riunito immediatamente dopo il suddetto Comitato. Di entrambi i pareri è stato dato atto in Consiglio di Amministrazione.

L'assemblea del 29 aprile 2022 ha deliberato sulla sua nomina.

In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza di pari data, a seguito della sua nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura. Tale informazione è stata tempestivamente resa nota al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale e diffusa al mercato con comunicato di pari data.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta dunque composto da dodici membri.

Anche alla luce di suddetta variazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione continua a rispondere ai requisiti richiesti dalla normativa di riferimento sia in materia di equilibrio tra i generi sia in materia di indipendenza.

Sei componenti del Consiglio di Amministrazione appartengono al genere femminile e sei al genere maschile.

Quanto alla componente indipendente, come verrà meglio precisato nel successivo titolo "Amministratori indipendenti", sugli attuali dodici amministratori, nove sono qualificati come tali ai sensi del TUF, di questi, otto sono indipendenti sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance. Solo un amministratore su dodici è qualificato indipendente ai soli sensi del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione prevede la presenza di un Presidente, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 18 maggio 2020 ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, e di un solo Amministratore esecutivo, l'Amministratore Delegato, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020 ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, secondo quanto meglio specificato nel successivo paragrafo della presente sezione "Organi Delegati". Gli amministratori di Terna sono dotati di adeguata competenza e professionalità (art. 2. principio 5, Codice di Corporate Governance). Nello specifico, accanto a professionisti operanti nel campo legale e finanziario, vi sono profili dotati di esperienza nel settore ingegneristico, dell'energia, della sostenibilità e della gestione dei rischi. Il respiro internazionale è garantito, oltre che dalla presenza di componenti di nazionalità straniera, anche da membri che hanno maturato solide esperienze in contesti internazionali. Inoltre, le competenze informatiche – divenute essenziali nella situazione emergenziale generata dal Covid-19 – sono possedute da alcune professionalità operanti nel settore.

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Presidente Nata a Milano il 25 aprile 1973 VALENTINA BOSETTI

Dal maggio 2020 Valentina Bosetti è Presidente di Terna S.p.A.

È professore ordinario presso il Dipartimento di Economia, Università Bocconi e scienziato senior presso l'RFF-CMCC European Institute on Economics and the Environment.

Bosetti ha conseguito un dottorato di ricerca in matematica computazionale e ricerca operativa presso l'Università Statale di Milano e un master in Economia ambientale e delle risorse naturali presso l'University College di Londra.

Ha lavorato presso la Fondazione Eni Enrico Mattei dal 2003 al 2018 e ha collaborato con il Centro Euro-Mediterraneo sui Cambiamenti Climatici (CMCC) dal 2006.

Già membro del Consiglio dell'Associazione europea degli economisti ambientali e presidente dell'Associazione italiana degli economisti ambientali, ha pubblicato numerosi articoli nel campo dell'economia dei cambiamenti climatici e dell'innovazione delle tecnologie pulite.

Ha ricevuto due prestigiosi finanziamenti del Consiglio europeo della ricerca (ERC), il primo per studiare l'innovazione in tecnologie verdi e il secondo per esplorare incertezza e rischio collegati ai cambiamenti climatici.

È tra gli autori del Quinto e del Sesto Rapporto dell'IPCC.

Nel 2014/2015 è stata Fellow del Centro per gli studi avanzati nelle scienze comportamentali (CASBS) presso l'Università di Stanford.

Ha tre figli.

STEFANO ANTONIO DONNARUMMA

Amministratore Delegato Nato a Milano il 29 ottobre 1967

Dal 18 maggio 2020 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di TERNA S.p.A.

Nel 2022 è stato Presidente del GO15, l'associazione che raggruppa i principali gestori delle infrastrutture per la trasmissione dell'elettricità a livello mondiale.

Laureato in Ingegneria Meccanica nel 1993 con il massimo dei voti, iscritto all'Albo degli ingegneri dal 1994.

Sposato con tre figli, Stefano Antonio Donnarumma vanta una consolidata esperienza nella gestione industriale sia in ambito produttivo sia infrastrutturale tanto a livello nazionale che su progetti internazionali.

Dal 2017 al 2020 è stato Amministratore Delegato del Gruppo Acea SpA - multiutility quotata che gestisce infrastrutture di servizi pubblici a livello nazionale.

Dal 2015 al 2017 ha ricoperto l'incarico di Direttore delle Reti del Gruppo A2A, multiutility quotata di Milano e Brescia, gestendo le società del gruppo nella distribuzione di gas, elettricità, acqua, teleriscaldamento, illuminazione pubblica. Per A2A è stato anche Presidente delle società Unareti SpA, A2A Calore e Servizi Srl, A2A Ciclo Idrico SpA nonché consigliere del Gruppo LGH S.p.A.

Dal 2012 al 2015 ha lavorato nel Gruppo Aeroporti di Roma (controllato da Gemina successivamente incorporata in ATLANTIA) col ruolo di Direttore Airport Management e Accountable Manager degli Aeroporti di Fiumicino e Ciampino e Consigliere di alcune società del Gruppo.

Nel 2007 è entrato nel Gruppo ACEA dove ha ricoperto la carica di Presidente Esecutivo di Acea Distribuzione (reti elettriche di Roma) e consigliere di Acea ATO2 (reti idriche di Roma e provincia).

Dal 1994 per circa 13 anni ha svolto ruoli in ambito produzione componentistica autoveicoli/ ferroviaria e realizzazione rotabili per conto di quattro multinazionali straniere (Ruetgers Automotive, TMD Friction, Bombardier, Alstom), dirigendo anche primari stabilimenti di produzione di veicoli ferroviari sul territorio italiano.

Consigliere Nato a Bari l'11 dicembre 1969 MARCO GIORGINO

Dal maggio 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A., dove è anche Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate e componente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

Laureato in Economia Aziendale nel 1991 con 110 su 110 presso l'Università Bocconi, è Professore Ordinario del Politecnico di Milano dal 2004, dove ha la Cattedra di Financial Risk Management e Financial Markets and Institutions, nel Corso di Laurea Magistrale in lngegneria Gestionale.

Ha maturato oltre trent'anni di esperienza nel campo della ricerca e della formazione e coordinato numerosi progetti che lo hanno portato a circa centocinquanta pubblicazioni, nazionali e internazionali, su temi bancari e finanziari e, più recentemente, su temi di «governance» e «risk management» e di «digital innovation» e «sostenibilità», sia nel mondo dei servizi bancari e finanziari che di quello delle aziende industriali.

Ha diretto e dirige numerosi Programmi Master presso Polimi Graduate School of Management. Attualmente è Direttore Scientifico dell'International Master in Financial Risk Management.

È Direttore Scientifico dell'Osservatorio Fintech & Insurtech del Politecnico di Milano.

Svolge attività di induction per i Board e di formazione seminariale per il management di gruppi bancari italiani e internazionali, di investitori istituzionali e di gruppi industriali nel campo dei sistemi di governance e risk management, del fintech e della sostenibilità.

Opera come consulente su temi di finanza straordinaria e di valutazione finanziaria, anche nell'ambito di procedimenti giudiziali ed extragiudiziali.

Ha una ultraventennale esperienza negli organi di governance, avendo ricoperto e ricoprendo posizioni in Consigli di Amministrazione o Collegi Sindacali di società finanziarie e bancarie, anche sottoposte alla vigilanza bancaria europea, oltreché industriali e in Organismi di Vigilanza. Attualmente è Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Rischi di Banca Monte dei Paschi di Siena, nominato nella lista del socio Generali, prima, e Assogestioni, poi, e Amministratore Indipendente di Terna, nominato nella lista Assogestioni. In passato ha ricoperto, tra gli altri, il ruolo di Amministratore Indipendente in Luxottica Group, in GE Capital Interbanca, in Mediolanum Gestione Fondi SGR.

È Membro del Consiglio Direttivo di NED Community.

È tra "Le Nostre Firme" de Il Sole 24 Ore oltre che editorialista di testate televisive (RAI, SKY, La7, CLASS CNBC, etc.). È stato relatore in oltre centocinquanta convegni e seminari su temi di finanza aziendale, di finanza dei mercati, di corporate governance, di risk management, di sostenibilità, di innovazione digitale nei servizi bancari e finanziari.

ERNESTO CARBONE

Consigliere Nato a Cosenza il 25 giugno 1974

Dal 18 maggio 2020 è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Terna S.p.A.; dal 14 ottobre 2021 è stato membro del Comitato per le Nomine di Terna S.p.A.

In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

Avvocato dal 2002, laureato nel 1998 all'Università degli studi di Bologna in giurisprudenza. Nel marzo 2013 viene eletto alla Camera dei Deputati e diventa Membro della VI commissione finanze (2013-2015); membro della I commissione Affari costituzionali, della Presidenza del Consiglio e Interni (2015-2018); membro della commissione bicamerale antimafia e membro della commissione tutela giurisdizionale della Camera (organo di autodichia).

Inoltre, è relatore del decreto legislativo sulla semplificazione fiscale, relatore del ddl riforma della pubblica amministrazione e relatore del decreto legislativo sulla gestione delle crisi bancarie.

Ha lavorato per molti anni presso le istituzioni italiane ed europee.

È stato amministratore di varie società tra cui Agecontrol S.p.A., Ismea e SIN S.p.A., è capo degli affari legali e societari di Nomisma S.p.A.

JEAN-MICHEL AUBERTIN

Consigliere Nato a Nizza il 16 febbraio 1958

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Nomine di Terna S.p.A.; dal 14 ottobre 2021 è membro del Comitato per la Remunerazione di Terna S.p.A.

Laureato in ingegneria a l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace con una grande esperienza nella trasformazione aziendale, nello sviluppo del business internazionale e nella gestione delle operazioni globali (Europa, Asia, Stati Uniti).

Da luglio 2018 ricopre la carica di Operating Advisor di Clayton, Dubilier & Rice una delle principali società di private equity degli Stati Uniti.

Dal 1994 ad oggi tra le sue esperienze figurano i ruoli di Amministratore Delegato di CG Power Systems in Belgio e Doosan Power Systems Ltd nel Regno Unito; Direttore Generale di Alstom Energy & Environment Systems Group in Svizzera Switzerland e Presidente della Divisione Satelliti per le Telecomunicazioni, EADS Astrium nel Regno Unito.

ALESSANDRA FAELLA Consigliere Nata a Vico Equense Il 6 giugno 1982

È Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A. dal 18 maggio 2020. Inoltre, è componente del Comitato per la Remunerazione dal 18 maggio 2020 e componente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità dal 14 ottobre 2021.

Manager d'azienda industriale, laureata con lode in Economia dei Mercati Tecnologici e Innovativi presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano con Master in General Management, in collaborazione con ESADE Barcellona (Spagna) e Chalmers University of Technology (Svezia).

Ha svolto successivi corsi executive a carattere internazionale nell'ambito della Gestione d'Azienda (General Electric, Corporate Executive Development Program 2014-2016), della Trasformazione Digitale (MIP Business School, Digital Transformation 2019-2021) e della Governance (LUISS Business School, Board Academy 2022 e NED Community, The Effective Board, 2021). È Dottore Commercialista dal 2010 e Innovation Manager presso il Ministero dello Sviluppo Economico dal 2019.

Iscritta alla Associazione Italiana Dottori Commercialisti, è parte di NED Community e Federmanager.

Tra le sue esperienze in azienda figurano il ruolo di Sales & Operations Manager presso Baker Hughes (2016-2019, Italia), Corporate Executive Program (2014-16, USA) e Marketing & Strategy Manager presso General Electric (2011-14, Italia). In campo professionale, la sua esperienza è maturata nell'ambito della consulenza strategica a carattere internazionale presso la primaria società Bain & Company (2007-2011), dove ha svolto attività di turnaround, M&A, riorganizzazione ed internazionalizzazione presso clienti corporate in Italia, Germania, Regno Unito, Spagna, Messico. È stata anche analista in Accenture, e lavorato in marketing e vendite per multinazionali quali Henkel, L'Oréal, Gruppo Richemont.

Attualmente è manager nella multinazionale di energy technologies Baker Hughes, con il ruolo di Global Director of Aftermarket Sales, con base a Napoli.

FABIO CORSICO Consigliere Nato a Torino il 20 ottobre 1973

È membro del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. dal 2014, dove è anche Presidente del Comitato per la remunerazione e componente del Comitato per le Nomine.

Ha conseguito la Maturità Classica ed è laureato in Scienze Politiche (110/110). Nel 1997 ha lavorato presso il Ministero della Difesa, Ufficio del Consigliere Diplomatico del Ministro, Beniamino Andreatta, occupandosi della preparazione dei dossier internazionali e presso il Centro Militare di Studi Strategici.

Dal 1998 al 2001 ha lavorato in Olivetti/Mannesmann, prima a Ivrea poi a Roma, presso la Società Infostrada nei settori della comunicazione, delle Risorse Umane, fino ad assumere il ruolo di responsabile Public Affairs. Nello stesso periodo ha rappresentato la società in Assinform e AIP. Nel 2001 è passato al Ministero dell'Economia e delle Finanze in qualità di Capo della Segreteria tecnica del Ministro, Giulio Tremonti. Ha fatto parte nello stesso periodo del Comitato per l'introduzione dell'Euro.

Nell'autunno del 2003 viene assunto in Enel, a capo degli Affari Istituzionali, i rapporti con il Territorio, i rapporti con Confindustria. Dal febbraio 2005 è Direttore Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sviluppo del Gruppo Caltagirone. Per la Holding Caltagirone si occupa inoltre della parte regolatoria delle società del Gruppo e di seguire le varie partecipazioni industriali e finanziarie.

È Consigliere di Amministrazione di Cementir Holding, de "Il Gazzettino", di Terna e di Europe Assistance. È Senior Advisor dal 2009 di Credit Suisse AG e membro dell'Advisory Board Internazionale di Afiniti. E' Senior Advisor di Tikheau Capital. E' stato membro del CdA di Avio dal 2009 al 2010, di Biverbanca e di Consum.it dal 2008 al 2012, di Alleanza Assicurazioni dal 2009 al 2011, di Alleanza Toro Assicurazioni dal 2011 al 2013, di Cueim CRT dal 2010 al 2013, Presidente di Orione Investimenti dal 2010 al 2012, Consigliere del Teatro Regio di Torino dal 2010 al 2013.

Consigliere di Energia dal 2012 al 2014, Consigliere di Perseo dal 2013 al 2014. Dal 2007 al 2016 è stato Consigliere di Grandi Stazioni ed ha guidato insieme all'AD di FS per conto di Eurostazioni (Pirelli, Benetton, Caltagirone), il processo di valorizzazione e successiva privatizzazione della società. Dal 2005 al 2017 è stato Consigliere di Fondazione CRT di cui è stato Presidente del Comitato Investimenti e del Comitato Nomine e dal 2007 al 2017 Vice Presidente di Fondazione Sviluppo & Crescita. E' stato Consigliere di NTV (Italo) dove ha partecipato in qualità di rappresentante dei soci finanziari alla valorizzazione e alla vendita della società e, Vice Presidente di Equiter (2014-2018). È stato membro e fondatore di Aspen Junior Fellows, del Consiglio per le Relazioni Italia Stati Uniti Juniores, del board della Rivista Zero, della Rivista Formiche. È attualmente Consigliere di Gestione del Centro Studi Americani e di Fondazione per l'Arte CRT.

Nel 1998 ha curato per la casa editrice Franco Angeli nella collana Studi Strategici il volume "Interessi nazionali e Identità italiana" e nel 2011 insieme a Paolo Messa ha scritto il libro "Da Frenkenstein a Principe Azzurro, breve storia delle fondazioni bancarie" per Marsilio, con prefazione di Carlo Azeglio Ciampi. A dicembre 2015 ha pubblicato il libro "Manager di famiglia" per il "Sole 24 Ore" con Bernardo Bertoldi. È direttore, insieme al Prof. Gros Pietro, del Master in Family Business Management presso l'Università Luiss di Roma, dove è anche Professore Aggiunto in Family Business.

Consigliere Nata ad Alessandria il 13 luglio 1962 PAOLA GIANNOTTI

Dal 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna, dov'è anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Coniugata e con due figli, laureata in Economia Politica con lode presso l'Università Bocconi di Milano. Si è specializzata in finanza all'Universität zu Köln (Colonia, Germania) e alla New York University. È consigliere di amministrazione di FinecoBank S.p.A. dove è anche Membro del Comitato Rischi e del Comitato Remunerazioni. Ha un'esperienza internazionale di oltre 30 anni nel settore finanziario nell'area Corporate ed Investment Banking dove, fra New York, Londra, Milano, Roma, Francoforte e Parigi, ha ricoperto svariati ruoli all'interno di primarie istituzioni mondiali quali Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank e BNP Paribas. Ha iniziato l'attività lavorativa nel 1986 come analista finanziario in Montedison S.p.A. (1986-1987) e poi in Sviluppo Finanziaria S.p.A. Milano (1988-1989) e come analista di business presso The Mac Group - consulenza strategica (1987-1988). Dal 1989 al 1998 è in Morgan Stanley presso la sede di Londra come analista di finanza aziendale e, successivamente, come responsabile delle attività in Portogallo. Sempre per Morgan Stanley a New York ha lavorato nel settore equity capital markets per poi dedicarsi allo sviluppo della clientela italiana dalla sede di Milano con responsabilità sul settore Financial Institutions. Dal 1998 al 2003 è stata a Londra come Managing Director Responsabile delle attività italiane di Investment Banking in Italia prima per Citigroup poi per Dresdner Kleinwort Wasserstein dove era membro del Comitato Europeo dei Managing Director e del Consiglio Europeo dei Country Heads nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. Dal 2003 al 2013 è a BNP Paribas a Milano come Managing Director responsabile della gestione e dello sviluppo del portafoglio Clienti Strategici (Enel, ENI, Terna, Poste, Ferrovie, Leonardo, Telecom Italia, MEF) e Responsabile del settore Energia, Gas, Petrolio. Ha fatto inoltre parte del Comitato Europeo dei Senior Banker e del Comitato Esecutivo Italiano. Nel 2015 entra nel Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. e nel 2016 nel Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca S.p.A. dove è anche Presidente del Comitato Rischi. Nel 2018 diviene consigliere di amministrazione e Presidente del Comitato Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di Tim S.p.A. Nel 2020 viene nominata membro del consiglio di amministrazione di Finecobank S.p.A.. Altre società in cui è stata consigliere di amministrazione sono ICF group S.p.A., ESP Equita PEP SPAC S.p.A., EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A. e Illimity SGR S.p.A. Nel 2002 è stata insignita del Premio Fondazione Bellisario come Manager dell'Anno. Dal 2000 al 2012 è stata membro del Consiglio per le Relazioni tra Italia e Stati Uniti, sotto la presidenza onoraria di David Rockfeller.

Nel 2019 la rivista Forbes l'ha nominata una delle prime 100 donne leader in Italia. Parla correntemente italiano, inglese, francese ed ha buona conoscenza dello spagnolo.

QINJING SHEN Consigliere Nato a Haining, Zhejiang (Cina) 22 luglio 1978

Dal 26 gennaio 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A., SNAM S.p.A., Italgas S.p.A. e di capo della rappresentanza di State Grid in Italia.

Dal 2016 al 2021 ha ricoperto l'incarico di direttore del Dipartimento di Business Development & Strategy di State Grid International Development Co., LTD, di cui era stato in precedenza vicedirettore dal 2013 al 2016 e project manager dal 2008 al 2013.

Dal 2003 al 2008 ha lavorato come ingegnere al centro comunicazioni del Dispacciamento della Zhejiang Electric Power Company (controllata da State Grid Corporation of China).

È laureato in ingegneria e impianti elettrici all'Università dello Zhejiang, Cina.

Consigliere Nata a Roma Non Esecutivo Il 10 marzo 1965 GABRIELLA PORCELLI

Dal maggio 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A., dove è anche Presidente del Comitato per le Nomine e componente del Comitato per la Remunerazione.

Avvocato e dirigente d'azienda, attualmente è General Counsel, Chief Compliance Officer e Board Security per IVECO Group.

Laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", è abilitata alla professione di Avvocato dal 1991, ha conseguito un Master in Diritto Anglosassone (Programma "European Young Lawyers Scheme") promosso dal British Council ed ha svolto successivi approfondimenti a carattere internazionale nell'ambito del diritto commerciale e societario, anche presso INSEAD (Francia). Ha sviluppato la sua esperienza professionale nel supporto alle strategie d'imprese regolamentate, con focus sul diritto commerciale e societario internazionale, nonché in diritto antitrust e penale, realizzando e promuovendo programmi di Compliance, Anticorruzione e Antitrust e operando anche e in qualità di membro di Organismi di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/2001.

Significative competenze nel campo della Corporate Governance, maturate anche attraverso numerosi approfondimenti ed esperienze internazionali durante la carriera. Ha svolto attività professionale presso studi legali italiani e in UK (1991-1994). È stata Funzionario della Confcommercio (1989-1991) nell'area Public Affairs e Rapporti con la UE, con focus sui fondi strutturali per il settore turismo. Tra le sue esperienze in azienda: Senior Legal Advisor in ENI-Agip Petroli S.p.A. e Agip Petroli S.p.A. (1994-1998); Associate Legal Director Pfizer Italia S.r.l. (1998-2008) e Direttore Affari Legali (Senior Counsel Italy) dal 2009 al 2017 in Philip Morris. Nel 2018 ha assunto il ruolo di Global General Counsel in Trans Adriatic Pipeline - consorzio internazionale di operatori del gas con sede in Svizzera e operazioni in Italia, Albania e Grecia per poi passare, a maggio 2019, alla direzione dell'Area Legale, IP, Compliance & Public Affairs di FENDI, dove ha ricoperto il ruolo di General Counsel & Worldwide IP, Ethics, Compliance Director con responsabilita anche per l'area Public Affairs.

È impegnata nella promozione dell'educazione a ruoli manageriali delle donne nelle imprese: è stata per 3 anni Vicepresidente di ValoreD, la prima associazione di imprese italiane, che dal 2009 promuove l'equilibrio di genere e una cultura inclusiva nelle organizzazioni. È docente al Master in Fashion Law di LUISS, frequente contributrice ai master in Compliance della LUISS Business School e per lungo tempo Consigliere di AIGI, l'Associazione Italiana dei Giuristi d'Impresa.

Consigliere Nato a Roma il 3 marzo 1967 GIUSEPPE FERRI

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di Terna S.p.A.; dal 14 ottobre 2021 è membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

È professore ordinario di Diritto Commerciale presso il Dipartimento di Diritto ed Economia delle Attività Produttive presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".

È componente della direzione della Rivista del diritto societario, della rivista Il diritto fallimentare e delle società commerciali, della direzione editoriale della rivista Osservatorio di diritto civile e commerciale, e della direzione della Rivista di Diritto Bancario.

Fa parte della commissione studi di impresa del Consiglio Nazionale del Notariato.

Svolge attività di ricerca nei settori del diritto delle società e del diritto dell'impresa in crisi, sui quali si concentra altresì la sua attività professionale.

VALENTINA CANALINI Consigliere Nata a Chieti il 19 giugno 1983

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A..

Avvocato specializzato nel settore energia, laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano, con Dottorato di ricerca in "Diritto delle società e dei mercati finanziari" presso l'Università di Bologna "Alma Mater Studiorium" e visiting scholar all'University of California Berkeley. Nel 2021 ha vinto i premi "Avvocato dell'anno" (premio overall) ai "FortyUnder 40 Legal awards" e "Avvocato dell'anno Energia Innovazione" agli Energy Awards di Legalcommunity. Nel 2020 è stata premiata con il "Thought Leadership Award" ai Legalcommunity "Fotyunder40" Legal Awards 2020 nonché come "Avvocato dell'anno Advocacy" ai Corporate Awards di Legalcommunity. Nel 2019 ha vinto il riconoscimento internazionale come avvocato "Rising Star Italy" agli Euromoney Legal Media Group- Europe Rising Stars Awards di Londra.

È partner dello studio legale associato Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, quale responsabile del dipartimento energia e infrastrutture.

Tra le sue esperienze professionali figurano il ruolo di Counsel presso lo studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners, Roma (2018-2020), nonché quello di Consigliere giuridico del Presidente del Consiglio dei Ministri (2017-giugno 2018), dove ha collaborato all'analisi dei principali dossier, alla redazione e revisione di diversi provvedimenti legislativi e atti di governo e ha svolto un ruolo di coordinamento tra i vari ministeri e la Presidenza del Consiglio dei Ministri. Nella propria attività professionale presso primari studi legali italiani e internazionali si è occupata degli aspetti regolatori, societari, amministrativi e finanziari nei settori energia, infrastrutture e trasporti e in tutti i settori strategici regolamentati, sia nell'ambito di operazioni di project finance che di corporate/ M&A e notifiche golden power. Nell'ambito di tali attività ha curato pubblicazioni e partecipato come relatrice a numerosi convegni. È riconosciuta come esperta nel settore dell'energia, delle infrastrutture e della finanza di progetto, si è ripetutamente classificata ai massimi livelli delle più famose classifiche legali italiane.

Ha pubblicato come autore e co-autore numerosi articoli, manuali e contributi in materia di diritto societario, finanziario e amministrativo, quali, da ultimo, il "Manuale di diritto bancario e finanziario", a cura di F. Capriglione (CEDAM, 2019).

ANTONELLA BALDINO Consigliere Nata a Roma Il 5 febbraio 1963

È Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A. dal 18 maggio 2020.

Laureata con lode in Economia e Commercio presso L'Università di Roma "La Sapienza", con post-graduate Diploma in International Economics presso The Graduate Institute of International Studies (Ginevra).

Dal 2018 è responsabile della Cooperazione Internazionale e Finanza per lo Sviluppo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto per il Credito Sportivo, membro del Consiglio di Amministrazione di "European Development Finance Institutions" e di "The Marguerite Fund".

È entrata in Cassa Depositi e Prestiti nel 2015 come Chief Business Officer fino al 2018. Precedentemente ha lavorato per prestigiose istituzioni finanziarie nei settori corporate, banca d'investimenti e ricerca, focalizzandosi nelle infrastrutture e nella finanza pubblica e di sviluppo. È stata Consigliere non esecutivo di SACE, Simest, Ansaldo Energia e Fintecna, Consigliere indipendente non esecutivo di Generali Real Estate S.p.A. e Generali Investment Europe SGR (2014-2016), Vice Presidente della European Long Term Investors Association (2016-2019).

Ha fatto parte del Consiglio degli Esperti per il Ministero dell'economia e delle finanze – Dipartimento del Tesoro (2014-2015).

Ha ricoperto il ruolo di responsabile Finanza per lo Sviluppo per Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. (2008-2013), Head of Public sector – Corporate & Investment Banking del Gruppo UniCredit (2007-2011) e Responsabile Settore Pubblico, Infrastrutture e Clientela Istituzionale – Linea Corporate – di Capitalia S.p.A. (2005-2007). Precedentemente è stata a capo dell'Area Studi e Analisi Settoriale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (2004 – 2005) e del Servizio Ricerca di Mediocredito Centrale S.p.A. (1995-2004).

All'inizio della sua carriera ha lavorato come economista presso la Banca Mondiale nel settore dedicato all'Africa centro-occidentale e presso The United Nations Conference on Trade and Development.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina, ha accertato in capo a ciascuno dei suoi componenti la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità e di quelli previsti dall'art. 15.5 dello Statuto sociale in relazione a quanto previsto dalla Normativa Unbundling. La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei componenti non esecutivi è stata effettuata, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, in occasione della nomina e, da ultimo, nella riunione del 22 marzo 2023, secondo quanto riportato al successivo titolo "Amministratori indipendenti" (art. 2, Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance).

Nella tabella 2 allegata sono riportate informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio (art. 2 del Codice di Corporate Governance e art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Politiche di diversità

Terna gestisce tutte le sue attività con un approccio di sostenibilità, che affonda le sue basi nella mission aziendale e nel Codice Etico. In concreta applicazione degli indirizzi del Codice Etico, Terna adotta sistemi di selezione, sviluppo e retribuzione del personale che riconoscono e premiano il merito e la performance. Qualsiasi forma di discriminazione, a partire dalla selezione per l'inserimento in azienda, è espressamente proibita.

Questi valori rappresentano un riferimento anche per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Terna.

In tale ottica - come anticipato nella precedente Sezione II sub "Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori" - il Consiglio di Amministrazione di Terna, nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, aveva ritenuto di adottare con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione politiche di diversità considerando aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale (c.d. "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A.", nel seguito anche la "Politica" o la "Politica sulla Diversità").

L'obiettivo delle politiche è principalmente quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

Nell'elaborare tali politiche, Terna aveva tenuto conto: (i) della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati; (ii) delle risultanze dei processi di auto-valutazione condotti negli ultimi anni, nonché (iii) delle previsioni dell'art. 123 bis del TUF e (iv) degli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Metodologia per la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario)" pubblicati dalla Commissione Europea il 5 luglio 2017 (Comunicazione 2017/C 215/01).

In data 1°marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di TERNA, con il positivo parere del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha provveduto ad aggiornare le Politiche, al fine di:

garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance 2020 a cui la Società ha formalmente aderito il 27 gennaio 2021;
garantire un allineamento formale al T.U.F. e al Regolamento Emittenti emanati dalla Consob;
recepire le risultanze del processo di Board Review svolto dalla attuale consiliatura nel corso dell'ultimo mandato;
recepire le risultanze delle analisi di benchmark condotte sulle Politiche di Diversità dei peers di TERNA.

Le "Politiche di diversità" sono rivolte:

agli Azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, ai fini della formulazione degli orientamenti agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione e nel caso in cui - in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione - intenda presentare una propria lista di candidati, così come riconosciuto dall'art. 14.3 dello Statuto;
al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

L'obiettivo delle politiche approvate (illustrate nel documento "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A.", nel seguito anche la "Politica" o la "Politica sulla Diversità") è principalmente quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessarie per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale.

Di seguito, si illustrano le principali previsioni della Politica relative agli aspetti di diversità considerati per il Consiglio di Amministrazione:

• Requisiti di professionalità/managerialità, indipendenza, competenza ed esperienza

La Politica richiama l'applicazione delle disposizioni concernenti i requisiti di professionalità/ managerialità già adottate a livello statutario (in particolare art. 15.3 dello Statuto della Società), nonché delle disposizioni statutarie relative all'indipendenza degli Amministratori e ai principi di neutralità e imparzialità nella gestione (artt. 15.4 e 15.5 dello Statuto della Società). Vengono altresì espressamente richiamate le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, relative sia ai requisiti di indipendenza sia alle competenze e all'esperienza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. A integrazione di quanto precede, è auspicato che, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sia

assicurata la compresenza di competenze ed esperienze diversificate nei seguenti settori: business, in generale del settore elettrico ed energia; corporate governance, legale e societario, contratti, contenzioso e appalti; digitali, cyber security, intelligenza artificiale, innovazione; finanza, indebitamento, investimenti e sostenibilità.

Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una adeguata conoscenza almeno della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese.

• Età e anzianità di carica

La presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione di persone di diversa età e anzianità di carica è considerata quale elemento utile a favorire la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio.

• Genere

All'interno del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurata, anche ai sensi dello Statuto e del Codice di Corporate Governane, un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi. In particolare il Consiglio di Amministrazione deve essere composto per almeno per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato".

• Provenienza geografica ed esperienze internazionali

È raccomandata la presenza di Consiglieri con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, considerata anche la presenza del Gruppo Terna in ambito internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato nel monitoraggio in ordine all'attuazione della Politica dal Comitato per le Nomine e dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

Il nuovo documento è stato richiamato negli orientamenti formulati agli azionisti, pubblicati sul sito internet della Società in data 13 marzo 2023, in vista dell'Assemblea del 9 maggio 2023, chiamata al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Le scelte operate nella Politica adottata relative anche alla dimensione dell'organo di amministrazione sono state oggetto di verifica e di positivo riscontro in sede dell'annuale autovalutazione del Consiglio effettuata nella seduta del 14 dicembre 2022 i cui esiti sono riportati nella sezione VII sub titolo "Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari".

Sempre in materia di diversità, si ricorda che il Codice di Corporate Governance ha accentuato i temi di equilibrio di genere, raccomandando in particolare alle società di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione (art. 2, Raccomandazione 8).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Tutti gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario - tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte - e dedicano il tempo necessario a un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione di Terna, sin dal febbraio 2007, tenuto conto di quanto previsto dall'allora vigente Codice di Autodisciplina, ha approvato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco

in società di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore in Terna riportati nel documento interno "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Terna S.p.A.", richiedendo che gli Amministratori di Terna ne tengano conto nell'accettazione della carica.

Dopo oltre 4 anni dall'adozione, in seguito al costante monitoraggio delle scelte di Governance della Società e in linea con la prassi riscontrata in società omologhe, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 ottobre 2011, ha proceduto a una rivisitazione degli stessi orientamenti i quali, per tenere conto dei chiarimenti forniti dal Codice di Autodisciplina nell'edizione del dicembre 2011, sono stati ulteriormente aggiornati con delibera del 19 dicembre 2012. Gli orientamenti sono stati richiamati nella "Attendance Policy" adottata dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2018 e successivamente modificata il 1° marzo 2019, descritta di seguito, nell'ambito della presente sezione, al paragrafo "Politica di Attendance". Il documento "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Terna S.p.A." è stato da ultimo aggiornato nella seduta consiliare del 1° marzo 2023, sentiti il Comitato per le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità al fine di adeguarlo alle modifiche introdotte dal Codice di Corporate Governance e tener conto dell'esperienza maturata nell'ambito della presente consiliatura nonché degli orientamenti espressi dai peers.

Ai fini della valutazione del numero e della qualità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, il documento distingue tra "società quotate" e "società di rilevanti dimensioni".

Sono state definite, a tal fine, "società di rilevanti dimensioni":

a) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario; e
b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera a), abbiano un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

In ragione dell'importanza dell'assunzione della carica di amministratore, che presuppone una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti attribuiti, la revisione del documento ha consentito di rafforzare un principio, già in uso nella Società, relativo alla attendance minima richiesta al singolo consigliere. Il tema è stato oggetto di un ampio dibattito tra i consiglieri, dapprima in Comitato per le Nomine e, successivamente, in Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

È stato quindi previsto che il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA non deve risultare inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno. La suddetta percentuale di partecipazione trova, altresì, applicazione anche alle riunioni dei Comitati endo-consiliari. Inoltre, nel caso di mancato raggiungimento delle percentuali sopra indicate nei singoli Comitati e nel Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuta se sollevare il consigliere dalla sua eventuale partecipazione ai Comitati al fine di garantirne il plenum e il corretto funzionamento.

Nel documento è stata inoltre allineata la definizione di "Amministratore esecutivo" a quella prevista dal Codice di Corporate Governance, prevedendo che per "Amministratore esecutivo" si intenda:

il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;
gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "two-tier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).

È stato altresì precisato che l'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza a un amministratore non vale, di per sé, a configurarlo come amministratore esecutivo, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza e/o per un periodo prolungato.

Il Consiglio ha quindi individuato criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo di Amministratore Esecutivo e/o Delegato, Amministratore non esecutivo e indipendente, Amministratore non esecutivo e non indipendente. Al fine di valutare l'impegno richiesto per ciascun tipo di incarico è stato attribuito un "peso" per ciascuna tipologia definita, prevedendo altresì l'incompatibilità tra l'incarico di Amministratore Delegato e/o esecutivo in Terna e quello di Amministratore Delegato e/o esecutivo in società quotate o in altre società di rilevanti dimensioni.

Quanto al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti da ciascun Amministratore di TERNA negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in aggiunta a quello ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. o nei Consigli di Amministrazione delle società controllate, direttamente e/o indirettamente ovvero partecipate da TERNA, nella revisione del documento:

è stato diminuito il "peso" complessivo massimo di tali incarichi;
sono stati aumentati i "pesi" attribuiti agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dall'Amministratore Delegato, dall'Amministratore esecutivo e dagli altri amministratori di TERNA – in società quotate e di rilevanti dimensioni.

Tutti gli Amministratori in carica risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

Nella sintesi delle caratteristiche personali dei singoli Consiglieri sono indicati gli incarichi dagli stessi ricoperti. Il numero degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate o di rilevanti dimensioni è indicato nella tabella 2 allegata.

Non sono state deliberate dall'Assemblea di Terna deroghe al divieto di concorrenza degli Amministratori previsto dall'art. 2390 del codice civile.

NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO CHE GLI AMMINISTRATORI, IN BASE ALLA CARICA RICOPERTA IN TERNA, POSSONO RICOPRIRE IN ALTRE SOCIETÀ

Gli ulteriori incarichi rivestiti da ciascun Amministratore di TERNA – sia esso esecutivo ovvero non esecutivo – negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni devono avere un "peso" complessivo non superiore a 10, determinato moltiplicando il numero di incarichi per il relativo coefficiente di cui alla tabella successiva. Nel computo degli incarichi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori di TERNA nel Consiglio di Amministrazione della stessa o in quello di società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da TERNA.

	PESI INCARICHI RICOPRIBILI IN SOCIETÀ QUOTATE O DI RILEVANTI DIMENSIONI DI CUI ALLE LETTERE A) E B)
CARICA RICOPERTA IN TERNA	AMMINISTRATORE DELEGATO IN SOCIETÀ QUOTATE	AMMINISTRATORE AMMINISTRATORE DELEGATO IN SOCIETÀ SOCIETÀ QUOTATE DI RILEVANTI DIMENSIONI	ESECUTIVO IN	AMMINISTRATORE ESECUTIVO IN SOCIETÀ DI RILEVANTI DIMENSIONI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE E/O DI SINDACO EFFETTIVO IN SOCIETÀ QUOTATE	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE E/O DI SINDACO EFFETTIVO IN SOCIETÀ DI RILEVANTI DIMENSIONI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E NON INDIPENDENTE NELLE SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E NON INDIPENDENTE NELLE SOCIETÀ DI RILEVANTI DIMENSIONI
AMMINISTRATORE ESECUTIVO21 E/O AMMINISTRATORE DELEGATO	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	10	8	5	3
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE	10	5	5	5	2,5	2,2	2	1,8
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E NON INDIPENDENTE	10	5	5	5	2	1,8	2	1,8

²¹ Per Amministratore esecutivo deve intendersi:

il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;
gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "two-tier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).
Si precisa che l'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza a un amministratore non vale, di per sé, a configurarlo come amministratore esecutivo, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza e/o per un periodo prolungato.

Induction Programme

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che il Presidente curi che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Art. 3, Raccomandazione 12, lett. d) del Codice di Corporate Governance).

Al fine di agevolare una partecipazione consapevole degli amministratori e sindaci e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, anche nel corso del 2022, Terna ha strutturato un processo di "crescita" degli amministratori e sindaci, pianificando attività di formazione in modo da guidarli in un settore particolarmente complesso come quello in cui la Società opera.

In particolare, nel corso del 2022 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute le seguenti riunioni di induction:

• 26 gennaio 2022:

a conclusione dei workshop organizzati per approfondire i tre filoni del business di TERNA in vista della revisione in aggiornamento del Piano Industriale 2021-2025 - come deliberato in data 24 marzo 2022 - è stato fornito un approfondimento sullo scenario strategico con specifico riferimento al settore "Internazionale".

• 27 luglio 2022:

Climate changes
Incentivi output based

• 1° marzo 2023:

Sostenibilità

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di amministrazione definisca le regole e le procedure per il proprio funzionamento, al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa pre-consiliare (Art. 3, Principio IX). Nelle successive raccomandazioni invita, altresì, all'adozione di un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, nonché a fornire adeguata informativa nella Relazione sul Governo Societario sui principali contenuti e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori (Art. 3, Raccomandazioni 11 e 12). Con delibera del 18 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha adottato la procedura "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (la "Procedura"), volta a disciplinare il proprio funzionamento, assicurando la corretta gestione delle informazioni societarie e dei flussi informativi.

Con l'adozione di tale Procedura la Società ha anticipato quanto raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance. In particolare, la Procedura definisce in modo organico il ruolo, le attività e l'organizzazione del Consiglio di Amministrazione e fornisce, altresì, indicazioni per assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e l'adeguatezza dei flussi informativi verso il Consiglio medesimo.

La Società intende, infatti, valorizzare l'informativa verso il Consiglio di Amministrazione non solo in termini quantitativi ma anche qualitativi al fine di agevolare una partecipazione "consapevole" e "collegiale" alle riunioni consiliari.

La Procedura regolamenta l'organizzazione delle sedute consiliari, la messa a disposizione dei Consiglieri delle informazioni e della relativa documentazione, nonché la gestione dei flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con l'obiettivo di valorizzare un'assunzione "consapevole" e "collegiale" delle decisioni, nella Procedura sono indicati termini precisi per la proposta e la ricezione degli argomenti da sottoporre al Consiglio al fine di assicurare una tempestiva, chiara e completa raccolta delle informazioni, anche tenendo conto delle esigenze di riservatezza della Società. La documentazione a supporto degli argomenti all'ordine del giorno è messa a esclusiva disposizione dei Consiglieri in una data room dedicata con accesso riservato, almeno cinque giorni prima dalla data prevista per la riunione. Le strutture garantiscono che tale tempistica sia rispettata ponendo la documentazione a disposizione dei consiglieri. Tale accesso è precluso all'amministratore che abbia dichiarato la sussistenza di una situazione di conflitto limitatamente all'argomento oggetto del conflitto.

Qualora la documentazione contenga un'informazione qualificata come potenzialmente privilegiata o privilegiata ai sensi della normativa vigente, il Responsabile Affari Societari e Corporate Governance, in qualità di Preposto al Registro, provvede a iscrivere i Consiglieri nell'apposita sezione del registro (Insider List o Relevant Information List), comunicando i relativi divieti e prescrizioni. In tal modo, si garantisce un'informazione tempestiva, senza pregiudicare l'interesse della Società a prevenire potenziali condotte di abusi di mercato.

Nel corso della seduta, ciascun Consigliere è dotato di un dispositivo tablet in cui è resa disponibile tutta la documentazione necessaria e opportuna per la discussione.

Inoltre, al fine di agevolare la comprensione della documentazione e favorire la migliore partecipazione di tutti i Consiglieri, anche eventualmente di nazionalità straniera, Terna garantisce un servizio di interpretariato che assicura in tempo reale la traduzione della seduta consiliare.

Alla seduta, su indicazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, sono invitati a partecipare i soggetti apicali delle società del Gruppo, affinché intervengano sugli argomenti di competenza posti all'ordine del giorno e forniscano gli approfondimenti o i chiarimenti richiesti. Terna, in linea con la normativa vigente e le best practices, prevede appositi flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione e i relativi Comitati da parte dei Responsabili delle strutture aziendali competenti per materia.

Nel dettaglio, fermi restando i flussi informativi previsti dalla normativa e dalle procedure aziendali, il Consiglio di Amministrazione riceve flussi informativi periodici sulla possibile evoluzione del sistema energetico; su operazioni, progetti e iniziative di rilevanza strategica e sulle relative fasi di avanzamento; sugli incontri tenutisi con gli stakeholders e, con cadenza semestrale o a seguito di un incontro di particolare rilevanza, sugli esiti del dialogo condotto, secondo le forme ordinarie, con i principali Azionisti e con gli Investitori Istituzionali, anche in attuazione della Politica di Engagement. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può stabilire di istituire flussi informativi da parte delle strutture aziendali anche in altre materie ritenute particolarmente rilevanti.

Come indicato nelle Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relative agli esercizi 2020 e 2021, la Procedura già risultava coerente sia con le raccomandazioni contenute in materia nelle lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di dicembre 2019 e dicembre 2020, sia con le raccomandazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance.

Nel corso del 2021, la Società non ha ritenuto prioritario l'aggiornamento del documento, avendo privilegiato effettuare gli interventi di revisione dei regolamenti endo-consiliari. In una logica di uniformazione della documentazione funzionale alla migliore gestione dell'organo consiliare, la Società si è riservata di procedere al relativo aggiornamento.

Al fine di tenere conto dell'esperienza applicativa maturata nel corso della consiliatura, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 luglio 2022, ha deliberato la revisione e l'aggiornamento del documento, ora denominato "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" di TERNA.

Le revisioni proposte rispondono a tre obiettivi:

(i) garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance al fine di dare una piena disclosure nell'ambito della presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari;
(ii) consentire una migliore uniformità dei contenuti del testo ai richiamati documenti che sono stati già allineati alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
(iii) recepire le prassi maturate nel corso della consiliatura.

*****

In linea generale, le revisioni proposte sono volte a garantire il miglior funzionamento del Consiglio di Amministrazione valorizzando un'assunzione "consapevole" e "collegiale" delle decisioni con l'obiettivo prioritario di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo e perseguire il successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Nel merito, le principali novità apportate al testo del Regolamento riguardano:

i. con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione (art. 3.1. del Regolamento), l'esplicito richiamo:
- ai criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività delle relazioni suscettibili di compromettere l'indipendenza degli Amministratori (cfr. "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza", ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)";
- alla Politica di diversità, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 febbraio 2018 e aggiornata in data 1° marzo 2023, in ossequio a quanto stabilito dall'Art. 2, Racc. 8 del Codice di Corporate Governance;
- alla possibilità, da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, di formulare orientamenti agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale (Art. 4 Racc. 23 del Codice di Corporate Governance) nonché sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incaricato di amministratore della Società (Art. 3, Racc. 15 del Codice di Corporate Governance);
ii. l'adeguamento delle competenze del Consiglio di Amministrazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practice di mercato (art. 3.1. del Regolamento). Tra siffatte competenze si annoverano, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
- la definizione delle strategie della Società e il monitoraggio dell'attuazione delle stesse mediante l'approvazione del Piano Industriale e l'individuazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile (Art. 1, Racc. 1, lett. a, b, c del Codice di Corporate Governance);
- l'adozione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, della c.d. "Politica di Engagement" (Art. 1, Racc. 3; del Codice di Corporate Governance);
- l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive, (Art. 3, Principio XI e Art.3, Racc. 16 del Codice di Corporate Governance) e assegnazione di specifici budget di spesa (Art. 3, Racc. 17 del Codice di Corporate Governance);
iii. l'adeguamento delle competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – in particolare all'Art. 1 Racc. 3 e all'Art. 3, Racc. 12 – e alle best practice di mercato, enfatizzandone il ruolo di raccordo tra l'Amministratore Delegato e altri eventuali Amministratori (art. 3.2. del Regolamento).

Si chiarisce, a tal fine, che il Presidente cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato e garantiscano la "collegialità" delle decisioni. Il Regolamento sottolinea inoltre il ruolo chiave del Presidente nell'assicurare che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, o altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, si precisa che il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di Board Review con il supporto del Comitato per le Nomine;

iv. la definizione dei requisiti di professionalità in capo al Segretario del Consiglio (art. 3.3. del Regolamento), scelto tra dirigenti della Società con un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance, in linea con l'Art. 3, Racc. 18 del Codice di Corporate Governance;
v. in merito alle modalità di svolgimento delle sedute del Consiglio di Amministrazione (art. 3.6 del Regolamento), la previsione che:
- in casi straordinari, legati a situazioni di emergenza in cui si preveda la possibilità di partecipare alla riunione consiliare esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale del luogo della riunione;

in tali casi straordinari non è necessario che il Presidente e il Segretario della riunione si trovino nel medesimo luogo, in deroga a quanto previsto dallo Statuto;
vi. l'inserimento di alcune precisazioni in merito alla Board Review (art. 3.8 del Regolamento) e in particolare la previsione che la stessa:
- abbia a oggetto la dimensione, la composizione, il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio stesso nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in ossequio all'Art. 4, Racc. 21 del Codice di Corporate Governance;
- possa avvenire con modalità differenziate (uso di questionari, incontri e/o colloqui individuali) o mediante il meccanismo delle peer to peer review, in linea con l'Art. 4, Racc. 22 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento recepisce, altresì, alcune prassi adottate dalla Società nel corso di mandato, in particolare:

la previsione, in linea con quanto indicato nel Regolamento dei Comitati endo-consiliari, di un budget di spesa per i singoli Comitati endo-consiliari, con la precisazione che per il comitato OPC non sono previsti limiti di spesa (art. 3.1 del Regolamento);
la previsione che alle singole sedute consiliari, su indicazione del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, partecipino di norma il Responsabile Corporate Affairs e il Chief Financial Officer e possano essere invitati a partecipare i Responsabili competenti delle società del Gruppo, o eventuali ulteriori soggetti esterni alla Società e al Gruppo, la cui presenza sia ritenuta utile per fornire gli opportuni approfondimenti su uno o più argomenti all'ordine del giorno (art. 3.4. del Regolamento);
il richiamo ai calendari annuali dei comitati (art. 3.4. del Regolamento);
il richiamo alla prassi che consente la partecipazione alle riunioni dei Comitati ad altri membri del Consiglio di Amministrazione e l'accesso a tutti i Consiglieri della documentazione predisposta per le riunioni dei singoli comitati (art. 3.4. del Regolamento);
anticipazione, da dieci a quindici giorni prima della seduta, della data della riunione tra AD, il suo staff, il Responsabile Corporate Affairs e il Segretario del Consiglio di Amministrazione nonché eventuali altri Responsabili delle strutture aziendali individuati dall'AD al fine di verificare possibili proposte da sottoporre al CdA e anticipazione, da sette a dieci giorni prima della seduta, della data della riunione tra AD, Presidente, Responsabile Corporate Affairs e Segretario in vista dell'invio della convocazione (art. 3.5 del Regolamento);
introduzione di un'apposita comunicazione a mezzo del Segretario del Consiglio di Amministrazione che fornisca l'elenco della documentazione a corredo dei singoli punti all'ordine del giorno nonché delle informative supportate da idonea documentazione (art. 3.5. del Regolamento);
previsione, in occasione del rinnovo della consiliatura, di attività di supporto in materia di governance al Presidente nonché di sezioni di induction dedicate (art. 3.9 del Regolamento).

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione cura la verbalizzazione delle riunioni, provvedendo alla stesura del verbale in modo da descrivere puntualmente la documentazione illustrata e rappresentare il dibattito consiliare nonché l'intervento dei singoli Consiglieri e gli eventuali Responsabili coinvolti. Successivamente ad ogni seduta consiliare, al fine di garantire la completezza e correttezza dei verbali e delle informazioni ivi contenuti, il Segretario del Consiglio di Amministrazione condivide, limitatamente alle parti di rispettiva competenza, la minuta con i Responsabili delle strutture aziendali intervenuti nel corso della riunione. Il verbale viene quindi condiviso nella sua interezza con il Presidente e l'Amministratore Delegato. Tali verbali sono sottoposti all'approvazione del primo Consiglio successivo e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario (o da un notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Le strutture aziendali comunicano, con congruo anticipo, con richiesta scritta motivata da trasmettere al Segretario del Consiglio di Amministrazione, eventuali esigenze di trascrizione del verbale o di produzione di un estratto del medesimo in corso di trascrizione.

I documenti allegati al verbale, una volta trascritti nel libro delle adunanze, rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei componenti il Collegio Sindacale. I documenti a corredo del verbale rimangono a disposizione di consiglieri e sindaci nella data room.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni durate in media circa 161 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri (complessivamente del 95,51%) e la presenza del Collegio Sindacale (97,22%) e alle quali hanno partecipato dirigenti della Società la cui presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 è indicata nella tabella 2 allegata.

Per l'esercizio in corso sono state previste e calendarizzate tutte le adunanze consiliari attinenti all'esame dei dati economico-finanziari da parte del Consiglio di Amministrazione secondo quanto comunicato al mercato in data 30 gennaio 2023.

Nell'esercizio in corso, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 3 riunioni.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al fine di evitare le concentrazioni di cariche e di consentire al Presidente del Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, il "Presidente") di assolvere al meglio al proprio ruolo di organizzazione, gestione e coordinamento del Consiglio di Amministrazione, allo stesso non sono - di norma - attribuite deleghe operative.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020 alla Presidente Valentina Bosetti sono stati affidati precisi compiti istituzionali; ciò in linea con l'impostazione adottata in occasione della precedente consiliatura. In tal senso, alla Presidente compete di rappresentare la Società, guidare e dirigere i lavori del Consiglio, il ruolo di promozione e advisory della CSR (corporate social responsibility), nonché di sovrintendere alle attività relative alla partecipazione nella società "CESI - Centro Elettrotecnico Sperimentale Italiano Giacinto Motta S.p.A.", in coordinamento con l'Amministratore Delegato. Inoltre, la Presidente sovraintende le attività dell'Audit.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società, presiede l'Assemblea degli azionisti, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie scritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. Il Presidente verifica, altresì, l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio.

Nel corso di ciascuna seduta consiliare, il Presidente ha cura di fornire, tra le informazioni di sua competenza, un aggiornamento in materia di governance e sostenibilità.

In particolare, il Presidente, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario, cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei consiglieri.

Il Presidente, sempre d'intesa con l'Amministratore Delegato, favorisce la partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle strutture aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare i flussi informativi interni al Consiglio e di garantire la "collegialità" delle decisioni, il Presidente cura altresì, anche per il tramite del Segretario, che la documentazione a corredo dell'attività consiliare venga messa a disposizione dei consiglieri tempestivamente. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura in ogni caso che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso del 2021, anche a seguito dei feedback emersi dalla Board Review dell'anno 2020 e nell'intento di accentuare una più consapevole partecipazione ai lavori consiliari, si è posta una particolare attenzione a garantire la disponibilità della documentazione in tempi congrui, di norma, pari a 5 giorni antecedenti alla seduta consiliare.

Sempre nel corso del 2021, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1, Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, la Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha proposto all'organo di amministrazione l'adozione di una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A.", adottata nella seduta consiliare del 14 ottobre 2021.

In applicazione di siffatta Politica, il Presidente, con il supporto della Segreteria Societaria:
(i) è competente nelle materie di corporate governance;
(ii) assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i Soggetti Interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire degli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza. Il Presidente provvede altresì a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi delle attività di engagement svolte nonché sulle eventuali nuove richieste pervenute.

I contenuti e le modalità applicative della suddetta Politica sono descritti nella presente Relazione sul Governo Societario nella Sezione XV.

Ruolo del Segretario

In data 26 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Emilia Pucci, già Responsabile della Struttura Affari Societari e Corporate Governance, Segretario del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.

Il Segretario, in qualità di "garante" della corretta gestione dei flussi informativi e con il supporto delle strutture aziendali competenti, si adopera affinché le stesse trasmettano le informazioni tempestivamente, in modo da agevolare il dibattito.

Parimenti, il Segretario - d'intesa con il Presidente - assicura che i consiglieri vengano informati sulle novità legislative o regolamentari rilevanti per la Società, quali, ad esempio, quelle che riguardano direttamente o indirettamente Terna e le sue attività in qualità di Transmission System Operator (TSO) e quelle in materia di società quotate.

Nel corso delle riunioni consiliari, il Segretario assiste chi presiede nell'organizzazione e nella gestione delle sedute stesse, fornendo ove necessario un supporto di natura giuridica nonché in materia di corporate governance.

Al fine di valorizzare la funzione del verbale del Consiglio di Amministrazione, il Segretario provvede alla relativa stesura in modo da descrivere puntualmente la documentazione illustrata e rappresentare il dibattito consiliare nonché l'intervento dei singoli Consiglieri e degli eventuali Responsabili coinvolti.

In linea con le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, il Segretario fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione, su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (art. 3, Raccomandazione n. 18).

Politica di attendance

Riguardo ai compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio promossi dalla Presidente, tenuto conto delle best practice internazionali, diffuse tra l'altro tra le società appartenenti al Dow Jones Sustainability Index (quale è Terna), il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, aveva approvato una "Politica in materia di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione" ("Attendance Policy") volta ad agevolare la più ampia partecipazione dei Consiglieri alle riunioni consiliari prevedendo, oltre alle modalità di partecipazione anche mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto previsto dallo Statuto, che la calendarizzazione delle riunioni sia, per quanto possibile, anticipata e condivisa nonché trasmessa ai Sindaci.

A far data dal 18 dicembre 2019, in un'ottica di razionalizzazione, la politica di attendance è stata recepita all'interno della richiamata Procedura "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.", aggiornata da ultimo in data 28 luglio 2022 e denominata "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione".

Come più dettagliatamente illustrato nel precedente paragrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società", il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° marzo 2023, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha rafforzato ulteriormente il principio di attendance, innalzando la percentuale di riferimento richiedendo un livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA non inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno, modificando dunque il precedente riferimento ad una attendance pari al 75%.

La più rigorosa percentuale rileva, ora, anche con riferimento ai comitati endo-consiliari.

Infine, in un'ottica di responsabilizzazione del singolo consigliere, il mancato rispetto dell'attendance richiesta, sia in sede consiliare sia in sede endo-consiliare, legittima il consiglio di amministrazione a sollevare il consigliere dalla partecipazione all'eventuale comitato di cui sia componente.

Organi Delegati

Nell'esercizio delle sue funzioni, il Consiglio di Amministrazione di Terna, nell'attribuzione delle deleghe gestionali ha individuato – con delibera del 18 maggio 2020 – un Amministratore Delegato, definendo contenuto, limiti e modalità di esercizio delle deleghe attribuite.

Non è stato costituito alcun Comitato esecutivo.

L'Amministratore Delegato ha poteri di rappresentanza legale della Società ed è inoltre investito, in base all'indicata deliberazione consiliare, dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla legge, dallo Statuto sociale ovvero riservati al Consiglio di Amministrazione come descritto nell'ambito della presente sezione sub "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, nonché relativamente agli atti posti in essere nell'esercizio delle proprie deleghe, secondo quanto previsto dall'art. 21.3 dello Statuto sociale.

Alla data della presente Relazione, si precisa che non sussistono situazioni di "cross directorship": infatti l'Amministratore Delegato di Terna non risulta ricoprire incarichi di Amministratore in società estranee al Gruppo Terna delle quali un altro Amministratore di Terna sia chief executive officer (CEO).

Altri Consiglieri esecutivi

Fatta eccezione che per l'Amministratore Delegato Stefano Antonio Donnarumma, gli altri membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti non esecutivi (Art. 2 Principi V e VI del Codice di Corporate Governance).

Anche la Presidente Valentina Bosetti non ricopre un ruolo esecutivo, in quanto non le sono attribuite deleghe individuali di gestione né ha specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (Art 3, Principio X del Codice di Corporate Governance).

In tale contesto, la separazione dei ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato in Terna rafforza le caratteristiche di imparzialità e di equilibrio richieste al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori non esecutivi (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale) assicurano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e garantiscono un efficace monitoraggio nella gestione.

Amministratori indipendenti

Un numero adeguato, anche per competenza, di Amministratori non esecutivi risulta indipendente. Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli Amministratori, esecutivi e non, la presenza di Amministratori qualificabili come "indipendenti" secondo i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto sociale, nonché dal Codice di Corporate Governance - e il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia nell'ambito dei Comitati - si ritiene costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

La Società si è pertanto dotata, sin dal febbraio 2007, di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina ("Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina"), coerentemente con le disposizioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, secondo quanto già illustrato nella precedente sezione II "Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori".

Successivamente all'adesione al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'adeguamento dei requisiti di indipendenza.

Come indicato nell'ambito della Relazione relativa all'esercizio 2020, pur essendo stati avviati i lavori di adeguamento e revisione della documentazione interna di governance, funzionale a un pieno ed effettivo recepimento delle nuove raccomandazioni, la Società aveva avviato l'aggiornamento dei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari e delle procedure volte a definire i criteri di indipendenza, impegnandosi a fornire una completa informativa al mercato nella relazione sul governo societario del 2022.

Con specifico riferimento al tema dell'indipendenza, il nuovo Codice di Corporate Governance definisce quali "indipendenti", gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con Terna o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Nell'ambito dell'art. 2, recante "Composizione degli organi sociali" – Raccomandazione 7, sono annoverate le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore. Nel ripercorrere le condizioni idonee a compromettere l'indipendenza, il nuovo testo richiama le condizioni contenute nell'art. 3 del previgente Codice di Autodisciplina. In linea di continuità con il passato, anche il nuovo Codice inserisce tra le fattispecie idonee a compromettere l'indipendenza le significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali (lett. c) nonché ogni

significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (lett. d). Il nuovo Codice invita, altresì, l'organo di amministrazione a predefinire, almeno all'inizio del mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle "relazioni commerciali, finanziarie e professionali" e le "remunerazioni aggiuntive" (art. 2, Raccomandazione 7).

La successiva raccomandazione 9 precisa, altresì, che "Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori".

Inoltre, l'indipendenza di un amministratore (e quindi di un sindaco) è compromessa se lo stesso è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alla Racc. 7 lettere da a) a g) del Codice Corporate Governance, ivi incluse quindi le ipotesi di cui alle lettere c) e d).

Come rappresentato nella Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2020, la Società ha ritenuto di rinviare l'applicazione del nuovo art. 2, raccomandazione 7, del nuovo Codice di Corporate Governance a valle del compiuto adeguamento della documentazione di governance della Società – ivi inclusi i predetti Criteri di valutazione dell'indipendenza – al nuovo Codice.

Nel 2021 la Società ha costituito un Gruppo di Lavoro, formato dalle strutture aziendali competenti, al fine di individuare le azioni da porre in essere per garantire una corretta applicazione del nuovo Codice anche con riguardo al tema dell'indipendenza.

Al fine dell'elaborazione dell'articolato, il gruppo di lavoro incaricato ha analizzato le scelte effettuate da un campione di 12 emittenti, ponendo particolare attenzione ai parametri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza. L'analisi è stata effettuata sulla base delle informazioni disponibili al pubblico contenute nei seguenti documenti: (i) Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari; (ii) Regolamento del Consiglio di Amministrazione; (iii) specifici documenti adottati in materia di indipendenza.

È stato quindi predisposto un nuovo testo recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance".

Il documento è stato presentato al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità che ha vagliato in ben tre riunioni (9 dicembre 2021, 17 gennaio 2022 e 25 gennaio 2022) ipotesi alternative anche alla luce dei benchmark analizzati. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte il Collegio Sindacale nella sua interezza. Quest'ultimo ha analizzato, nella seduta del 19 gennaio, il documento, anche in considerazione della applicabilità dello stesso all'organo di controllo, recependone i contenuti nell'ambito del Regolamento del Collegio Sindacale, come modificato nella riunione del 15 febbraio 2022.

Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2022, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità del 25 gennaio 2022.

Il documento è più ricco ed articolato rispetto alla previgente versione e si compone di nove articoli. Oltre a individuare presupposti e obiettivi, il documento elenca le condizioni che possono compromettere l'indipendenza; il testo dedica un articolo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove qualificato indipendente, e un articolo dedicato al Collegio Sindacale in ragione della auspicata estensione dei criteri.

Sono, inoltre, descritte le modalità per valutare l'indipendenza e la relativa procedura di accertamento. Un articolo ad hoc è dedicato alle riunioni degli amministratori qualificati indipendenti.

Il cuore della procedura è relativo alla descrizione dei criteri adottati dalla Società per valutare la "significatività" e al meccanismo per definire e misurare il parametro adottato. Il punto di attenzione era stato sollevato già nella Lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 6 dicembre 2021 che, prendendo spunto dall'analisi delle relazioni pubblicate nel 2021, evidenziava che solo un quarto delle società quotate riportava tali criteri. Del pari, anche in occasione della pubblicazione della Lettera del 25 gennaio 2023, il Presidente del Comitato ha ribadito l'importanza di definire ex-ante i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore e di renderli noti nella relazione sul governo societario.

In linea con tale orientamento, il Documento, nel recepire le condizioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, ha definito la significatività delle Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali (art. 5) nonché la significatività della Remunerazione Aggiuntiva (art. 6).

Con riferimento alla significatività delle Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali, il Documento prevede (a) con riguardo alle relazioni pregresse, che sono di norma qualificate quali significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Terna o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Terna o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio superiori al 100% del "Parametro di Riferimento"22, e (b) che in corso di mandato gli amministratori non debbano intrattenere alcuna delle predette Relazioni per potersi qualificare come indipendenti23.

Con riferimento alla significatività delle remunerazioni aggiuntive, il Documento prevede (a) che è di norma qualificata significativa la remunerazione aggiuntiva – intendendosi per tale la remunerazione riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo – ricevuta da un amministratore, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di TERNA o della sua società controllante o di una sua società controllata se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al predetto Parametro di Riferimento, e (b) che, in corso di mandato, gli amministratori non debbano percepire, da parte di TERNA, della sua società controllante o di una sua controllata, una remunerazione aggiuntiva che, singolarmente o cumulativamente, risulti superiore al 40% del Parametro di Riferimento dianzi ricordato24.

Il meccanismo a soglie diversificate adottato dalla Società, da un lato, agevola le candidature degli amministratori e dei sindaci, pur definendo una soglia oggettiva e rigorosa; dall'altro, preclude ogni relazione di carattere economico in corso di mandato, così da prevenire qualsivoglia fenomeno idoneo a incidere sulla terzietà e indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

Consapevole della diversità delle due fattispecie e, in particolare, ravvisando l'utilità che può rivestire il fenomeno del sindaco di Gruppo, la Società ha quindi deciso di prevedere per le sole remunerazioni aggiuntive in corso di mandato una percentuale pari al 40%.

²² Ai sensi dell'art. 5.1. del Documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance", per "Parametro di Riferimento" si intende il compenso medio percepito dagli amministratori non esecutivi per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato, calcolato dalla Struttura Affari Societari e Corporate Governance. Ai fini del calcolo del "Parametro di Riferimento" non si tiene conto del Presidente del Consiglio di Amministrazione sia con riferimento al computo del numero degli amministratori, sia con riferimento a quanto dallo stesso percepito. Ai sensi del successivo art. 5.3 del predetto Documento si precisa inoltre che, ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, o che comunque attengono a importanti operazioni di Terna e del Gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento. Con riferimento al triennio 2017- 2019, il Parametro di riferimento e risultato pari a 104.562,85 Euro. Con riferimento al triennio 2020-2022, il Parametro di Riferimento è risultato pari a 97.727 Euro. Tale valore è stato riportato nel documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione" al fine di agevolare la presentazione di candidati "indipendenti".

²³ Ai sensi dell'art. 5.5 del medesimo Documento si puntualizza che, con riferimento a eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute da stretti familiari di amministratori, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

²⁴ Ai sensi dell'art. 6.3 del Documento si precisa che, con riferimento agli stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

Per completezza, si osserva che il Documento puntualizza come l'organo collegiale valuta l'indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più al profilo sostanziale che a quello formale. In virtù di tale principio, si precisa (a) che resta in ogni caso ferma la facoltà, per l'organo collegiale, di valutare in concreto, e su base individuale, la situazione del singolo amministratore interessato e di qualificarlo, se del caso, come indipendente. In tale caso, l'organo collegiale fornisce adeguata e trasparente informativa circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo a ogni singolo amministratore interessato, avendo cura che siano riportate nel verbale della riunione; le motivazioni di tale valutazione sono riportate altresì all'interno della relazione annuale sul sistema di Corporate Governance (art. 7.2), e (b) che, con specifico riferimento all'esame delle significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali o delle significative remunerazioni aggiuntive, l'organo collegiale può valutare non indipendente un amministratore laddove, pur nel rispetto di quanto previsto dai criteri indicati nel Documento, la valutazione complessiva delle circostanze rappresentate e degli ulteriori elementi disponibili, anche in considerazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma, induca a ritenere non sussistente il requisito di indipendenza (art. 7.3).

Infine, la Procedura ribadisce la facoltà, per l'organo collegiale, di valutare in concreto, e su base individuale, la situazione del singolo amministratore o sindaco interessato e di qualificarlo, se del caso, come indipendente. Con specifico riferimento all'esame delle significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali o delle significative remunerazioni aggiuntive, l'organo collegiale può valutare non indipendente un amministratore o un sindaco laddove, pur nel rispetto del Parametro di Riferimento adottato, la valutazione complessiva delle circostanze rappresentate e degli ulteriori elementi disponibili, anche in considerazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma, induca a ritenere non sussistente il requisito di indipendenza.

Nel corso del 2022, i nuovi criteri hanno trovato la loro prima applicazione.

Nel corso della riunione del 22 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati, la sussistenza delle condizioni di indipendenza dei propri Amministratori non esecutivi, sulla base dei predetti Criteri di applicazione e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance e del documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza", modificato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 gennaio 2022.

Le valutazioni hanno riguardato anche le relazioni commerciali, finanziarie e professionali nonché le remunerazioni aggiuntive, come definite dal citato documento.

A seguito dell'integrale recepimento del nuovo Codice di Corporate Governance e, in particolare, dei requisiti di indipendenza di cui art. 2, Raccomandazione 7, la Presidente Valentina Bosetti è stata qualificata indipendente, in linea di continuità con il passato, ai sensi (i) dell'art. 148, comma 3, TUF come richiesto dall'art. art. 147-ter, comma 4, TUF e (ii) dell'art. 15.4 dello Statuto nonché (iii) dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, essendo venuto meno nel nuovo Codice il riferimento al concetto di "esponente di rilievo" che, in passato, aveva precluso la possibile qualificabilità di indipendenza in capo ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, ancorché privi di deleghe esecutive.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì accertato la sussistenza dei requisiti dell'indipendenza richiesti dalla legge, dall'art. 148, comma 3, del TUF (e richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF), dallo Statuto di TERNA S.p.A. e dal Codice di Corporate Governance in capo ai seguenti Amministratori non esecutivi: Alessandra Faella, Giuseppe Ferri, Fabio Corsico, Marco Giorgino, Gabriella Porcelli, Paola Giannotti e Jean-Michel Aubertin.

La Consigliera Valentina Canalini risulta in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, dall'art. 148, comma 3, del TUF (e richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF), e dallo Statuto di TERNA S.p.A. e non anche di quelli richiesti dal Codice di Corporate Governance. La corretta applicazione dei criteri definiti e delle procedure adottate dal Consiglio è stata contestualmente verificata dal Collegio Sindacale in applicazione della nuova Procedura, che ha ribadito siffatta competenza in capo all'organo di controllo coerentemente con le Q&A del Comitato per la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (e richiamati dall'art. 147 ter, comma 4, TUF), richiesti dall'art. 15.4 dello Statuto per almeno un terzo degli Amministratori in carica - con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore. Il numero degli Amministratori indipendenti è pertanto più che in linea con i requisiti di composizione del board previsti dal Codice di Corporate Governance che, per le società c.d. "grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata, raccomanda che gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà del Consiglio di Amministrazione (Art. 2, Raccomandazione 4).

Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti hanno inoltre garantito un'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio e istituiti in Terna secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Goveranance.

Attesa la composizione del Consiglio di Amministrazione, caratterizzata da un elevato numero di Amministratori indipendenti, e il metodo di lavoro dello stesso (illustrato nella presente sezione sub "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"), nonché la integrale partecipazione degli Amministratori indipendenti alla composizione dei Comitati,

nel sistema operativo si è realizzato un costante scambio di informazioni tra gli stessi Amministratori indipendenti sia in occasione delle riunioni dei Comitati interni sia in occasione delle stesse riunioni consiliari che non ha reso necessario specifici incontri agli stessi riservati. La nuova Linea Guida sui parametri di indipendenza dedica un articolo ad hoc alle "Riunioni degli Amministratori Indipendenti", rappresentando che si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale, con particolare riguardo all'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi. La previsione precisa, altresì, che le riunioni degli amministratori indipendenti non prevedono la partecipazione dell'eventuale Presidente indipendente; tuttavia, gli amministratori indipendenti possono, ove lo ritengano utile ai fini di coordinamento, invitarlo a partecipare alla riunione e/o trasmettergli le relative principali osservazioni.

Con riferimento alle specifiche disposizioni statutarie di Terna introdotte in attuazione della Normativa Unbundling, si ricorda infine che nell'ambito della valutazione periodica effettuata dal Consiglio, per tutti gli Amministratori nominati è stata verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15.5 dello Statuto che prevede che "gli amministratori della Società non possono rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas".

Lead Independent Director

Il metodo di lavoro e la composizione stessa del Consiglio di Amministrazione di fatto hanno assicurato un adeguato coordinamento dei contributi e delle istanze degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e realizzato lo scambio di informazioni preventive che rende i lavori del Consiglio assolutamente produttivi e focalizzati alle vere esigenze della Società. Sulla base di tali presupposti, non ricorrendo alcuna delle condizioni indicate dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Art. 2, Raccomandazione 13), in Terna non è stata istituita la figura del Lead Independent Director.

Sezione V Gestione delle informazioni societarie

Già dall'aprile 2004, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina al tempo vigente, un apposito regolamento per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e le sue controllate, finalizzato a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo un'informativa al mercato, relativa ai dati aziendali, corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Tale regolamento è stato successivamente integrato e modificato in diverse occasioni, per tenere conto delle novità regolamentari in materia, tempo per tempo intervenute, nonché delle evoluzioni dell'assetto organizzativo e di governance del Gruppo.

In particolare, sono state istituite specifiche procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni di carattere aziendale - specialmente per la divulgazione delle informazioni privilegiate - e disciplinate le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali entrano in contatto con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa (ovvero con analisti finanziari e investitori istituzionali).

Successivamente all'entrata in vigore della nuova normativa europea in materia di market abuse (e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Regolamento delegato (UE) 2016/522, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 e delle ulteriori disposizioni di attuazione), il Consiglio di Amministrazione di Terna ha sostituito il predetto regolamento adottando una nuova "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a Terna S.p.A. e alle società controllate" (definita nella presente sezione anche come la "Procedura Informazioni Societarie") aggiornando la nozione di informazione privilegiata e disciplinando in maniera più puntuale le attività per i casi di ritardo nella divulgazione di informazioni privilegiate prevista dall'articolo 17, paragrafo 4, terzo comma, del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dal citato Regolamento di esecuzione. La Procedura Informazioni Societarie - che, al pari del precedente regolamento, costituisce anche atto di indirizzo alle società controllate per una gestione coordinata dei flussi informativi all'interno del Gruppo - disciplina le relative responsabilità e gli obblighi di comunicazione a Consob, prevedendo altresì il collegamento con le attività inerenti all'istituzione e all'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (cd. Registro insider), come disciplinate da un'apposita, distinta, procedura (cfr. infra). La procedura è stata aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna S.p.A. e, da ultimo, in data 1°marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'impianto, apportando minime modifiche.

Gli Amministratori e i Sindaci di Terna e delle società controllate sono tenuti a rispettare le previsioni contenute nella Procedura Informazioni Societarie e a mantenere comunque riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, nonché i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle sedute consiliari.

Tale Procedura - disponibile sul sito internet della Società, www.terna.it, alla sezione Governance - attribuisce in via generale all'Amministratore Delegato della Società e ai rispettivi capi azienda (amministratore unico, presidente esecutivo, amministratori delegati e/o direttori generali, secondo i casi) delle società controllate la gestione delle informazioni riservate di competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni relative alle singole controllate debba comunque avvenire con l'autorizzazione dell'Amministratore Delegato di Terna.

Sono, infine, previste specifiche "Misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni" alle disposizioni della Procedura Informazioni Societarie.

Sempre per quanto concerne la gestione delle informazioni societarie, e in particolare delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione di Terna - in ottemperanza alle richiamate disposizioni europee in materia di market abuse, e in particolare al Regolamento (UE) n. 596/2014 e al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347, e alle best practices vigenti - con delibera dell'8 maggio 2018 ha adottato un'apposita Procedura per la tenuta e l'aggiornamento dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate e disponibile sul sito internet della Società, www.terna.it, alla sezione Governance. La procedura è stata aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna S.p.A. e, da ultimo, in data 1°marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'impianto, apportando minime modifiche.

In particolare, la Società - in attuazione delle indicazioni operative contenute nelle Linee Guida Consob sulla "Gestione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida Consob") - ha provveduto a istituire e ad aggiornare i Registri delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate o Potenzialmente Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti o in virtù di un rapporto di collaborazione professionale con Terna e/o con una società controllata.

Infine, dall'aprile 2004, per garantire trasparenza verso il mercato circa le operazioni di rilievo aventi a oggetto l'acquisto, la vendita, la sottoscrizione e lo scambio di azioni Terna ovvero di strumenti finanziari a esse collegati, compiute direttamente o indirettamente - da persone in possesso di rilevanti poteri decisionali in ambito aziendale e che abbiano accesso a informazioni price sensitive ("persone rilevanti"), il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un codice di comportamento in materia di internal dealing, in osservanza delle disposizioni regolamentari dettate da Borsa Italiana S.p.A.

In tale contesto Terna ha previsto per tali soggetti l'obbligo di astensione dall'effettuare - direttamente o indirettamente - operazioni soggette alla disciplina dell'internal dealing durante due blocking periods individuati nei trenta giorni che precedono l'annuncio dei dati relativi al progetto di bilancio di esercizio (e consolidato) e alla relazione finanziaria semestrale, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Terna. Tali obblighi sono stati mantenuti anche nell'ambito della "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione al mercato delle informazioni relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute da persone rilevanti" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nel TUF dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e della relativa regolamentazione di attuazione emanata dalla CONSOB (articoli da 152 sexies a 152 octies e Allegato 6 del Regolamento Emittenti).

Successivamente, gli obblighi di comunicazione e di trasparenza in materia di internal dealing sono stati ulteriormente adeguati, in conformità con quanto previsto dalla richiamata normativa europea sul market abuse in vigore dal 3 luglio 2016 (e in particolare dal Regolamento (UE) n. 596/2014 "MAR", dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523), nell'ambito della "Procedura sull'internal dealing" (definita nel presente titolo anche come la "Procedura internal dealing") adottata dal Consiglio di Amministrazione di Terna e aggiornata il 27 luglio 2017 e l'8 maggio 2018, in adeguamento a quanto disposto dalla Consob con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 recante "Modifiche dei regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati, nonché del regolamento in materia di operazioni con parti correlate, per l'attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato" e tenendo conto degli orientamenti nelle more pervenuti anche dall'ESMA nell'ambito delle "Question and Answers on the Market Abuse Regulation".

La procedura Internal Dealing è stata aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna e, da ultimo, in data 1°marzo 2023 per tenere conto delle più recenti modifiche di tipo organizzativo.

La Procedura internal dealing riguarda le operazioni condotte per conto dei soggetti previsti all'art. 19 del MAR ("soggetti rilevanti") e le persone a essi strettamente legate, come individuate ai sensi dell'art. 3, paragrafo 1, n. 26 del MAR, nonché considerando i chiarimenti al riguardo forniti dall'ESMA. Ai sensi dell'art. 19, commi 8 e 9, del MAR e dell'art. 152-quinquies.1 del Regolamento Emittenti, rilevano tutte le operazioni successive, come individuate dalla normativa, una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo pari o superiore a 20.000 euro, nell'arco di un anno civile. La soglia di 20.000 euro è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni concluse nel corso di un anno civile. Resta fermo che, superata tale soglia, tutte le operazioni (anche quelle di importo inferiore) devono essere comunicate. Restano poi confermati gli obblighi di comunicazione delle operazioni rilevanti previsti dall'art. 114, comma 7 del TUF, dagli artt. 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti nei confronti (i) degli azionisti che detengono una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale e ai soggetti che comunque controllano l'emittente e (ii) delle persone ad essi strettamente legate, la cui definizione è stata mantenuta all'interno dell'art. 152-sexies, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti.

Sul sito internet della Società, (www.terna.it – sezione Governance) è disponibile la Procedura sull'internal dealing, in vigore per l'identificazione dei "soggetti rilevanti" di Terna e delle loro "persone strettamente associate" e per la gestione, il trattamento e la comunicazione al mercato delle informazioni relative a operazioni su strumenti finanziari da esse effettuate, nonché per la predisposizione e tenuta dell'elenco delle persone rilevanti istituito ai sensi della normativa vigente e per l'eventuale autorizzazione ai soggetti rilevanti al compimento di operazioni durante i blocking periods.

Sezione VI Comitati interni al Consiglio

Il Codice di Corporate Governance raccomanda all'organo di amministrazione di istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi (Art. 3, Raccomandazione 16), in linea di continuità con la precedente edizione, nonché - eventualmente - in relazione all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Art. 1, Raccomandazione 1, lett.a).

In attuazione delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Terna vede al suo interno un'articolazione connotata dalla presenza di un "Comitato per la Remunerazione", di un "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" e di un "Comitato per le Nomine", tutti con funzioni istruttorie, propositive e consultive, così da garantire un efficace svolgimento delle funzioni consiliari. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è altresì, costituito il "Comitato Operazioni con Parti Correlate", quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021 e dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società e illustrata nell'apposita Sezione XII della presente Relazione.

Con delibera del 18 maggio 2020, in occasione del suo insediamento, il neo-eletto Consiglio di Amministrazione ha confermato la scelta di istituire i comitati sopracitati, disponendo che gli stessi fossero composti da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti compreso il Presidente.

Anche a seguito dell'integrazione, è rimasta invariata la presenza di soli amministratori non esecutivi- indipendenti all'interno di ciascun comitato.

I criteri per la composizione, i compiti e le responsabilità di detti Comitati sono stati individuati coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di riferimento per tempo e le modalità di svolgimento delle riunioni disciplinate in appositi Regolamenti Organizzativi interni adottati dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007 e successivamente tutti aggiornati il 19 dicembre 2012 con riferimento alle previsioni del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigente e, successivamente, il 27 maggio 2014, per regolare il funzionamento del costituito "Comitato per le Nomine" (ulteriormente aggiornato il 23 giugno 2015) e l'aggiornamento dei compiti del "Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance", quest'ultimo ulteriormente integrato il 15 dicembre 2016 in relazione alle tematiche di sostenibilità per cui lo stesso Comitato è stato rinominato "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" (art.4.P.1 e 4.C.1 lett. a) e b) del Codice di Autodisciplina, al tempo vigente).

Come rappresentato nell'ambito delle Relazioni sul Governo Societario relative agli esercizi 2020 e 2021, la pubblicazione del nuovo Codice di Corporate Governance ha costituito occasione per rivedere i Regolamenti Organizzativi.

In occasione della seduta consiliare del 15 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la revisione di ciascuno dei quattro Regolamenti organizzativi esistenti, previo parere favorevole del comitato di riferimento.

Nell'apportare le modifiche ai Regolamenti si sono seguite due direttrici di fondo: da un lato, sono state ridisegnate le competenze di ciascun Comitato alla luce delle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, dei più recenti orientamenti del mercato che recepiscono le best practice già adottate dalla Società, dall'altro sono state inserite modifiche di carattere organizzativo che riguardano trasversalmente tutti i Comitati, nell'intento di uniformarne le modalità di funzionamento.

In sintesi, le principali novità apportate ai testi dei Regolamenti organizzativi riguardano:

i. la possibilità che venga nominato quale componente di un Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove sia stato preventivamente valutato indipendente e purché la maggioranza dei componenti del Comitato medesimo sia composta da altri Amministratori indipendenti. È stato altresì ribadito che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può essere nominato Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità nonché del Comitato per la Remunerazione;
ii. l'adeguamento delle competenze dei Comitati in base alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; si segnala che, con specifico riferimento al Comitato Operazioni con Parti Correlate, l'allineamento delle competenze riflette in primis le disposizioni del Regolamento Consob nonché della Linea Guida e relativa Istruzione Operativa in materia di Parti Correlate;
iii. la previsione di disponibilità di risorse finanziarie in capo ai Comitati fatta eccezione per il Comitato Operazioni con Parti Correlate il cui regolamento prevede che "il Comitato p[ossa] avvalersi, senza limiti di spesa, di esperti indipendenti ed esterni alla Società, selezionati e designati in autonomia dallo stesso Comitato";
iv. un'attività di reportistica al Consiglio di Amministrazione, prevedendo che venga illustrata una relazione delle attività svolte dai Comitati in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché successivamente a ogni riunione svolta dai Comitati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione;
v. l'approvazione annuale di un calendario delle riunioni dei Comitati, con la sola eccezione del Comitato Operazioni con Parti Correlate la cui eventuale riunione è subordinata all'esame di operazioni che si dovessero prospettare;
vi. l'esplicitazione della messa a disposizione dei documenti a supporto della riunione dei Comitati sulla dataroom e delle relative tempistiche;
vii. la possibilità che alle riunioni dei Comitati partecipino il Presidente, l'Amministratore Delegato, altri amministratori e, previa informativa all'AD, altri componenti delle strutture aziendali. Con riferimento al Comitato Controllo Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, è prevista la possibilità di invitare a partecipare alla seduta anche il Responsabile Direzione Audit;
viii. in caso di parità di voto, l'introduzione in ossequio a quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta del 14 ottobre 2021 – del casting vote in capo al Presidente di ciascun Comitato, con la sola eccezione delle operazioni di maggiore rilevanza sottoposte al preventivo esame del Comitato Operazioni con Parti Correlate;
ix. la definizione dei requisiti di professionalità in capo al Segretario del Comitato, scelto tra dirigenti della Società con un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e Corporate Governance. Tali requisiti devono comunque essere posseduti anche nel caso in cui il ruolo di Segretario venga affidato a un soggetto esterno alla Società.

In linea di continuità con il passato, almeno un componente del "Comitato per la Remunerazione" è in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e almeno un componente del "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Inoltre, in base a quanto previsto dai rispettivi Regolamenti Organizzativi, il "Comitato per la remunerazione" riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, in merito all'attività svolta mentre il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" riferisce su base almeno semestrale, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, anche riguardo all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'esercizio, il Presidente di ciascun Comitato istituito dà informazione al primo Consiglio utile dell'attività svolta dal rispettivo Comitato in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Tutti i Comitati istituiti hanno comunque fornito apposita relazione annuale al Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2023.

Le informazioni riportate nell'ambito della presente Relazione in ordine all'attività svolta nel corso dell'esercizio, al numero e alla durata media delle riunioni tenutesi e alla relativa percentuale di partecipazione di ciascun componente dei Comitati istituiti, sono rese tenuto conto delle verbalizzazioni effettuate dai Comitati e con il supporto del Presidente o altri componenti degli stessi per quanto di rispettiva competenza come previsto dai rispettivi Regolamenti Organizzativi.

Le riunioni di ciascun Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario del Comitato, vengono conservati a cura del Segretario medesimo in ordine cronologico. I verbali sono redatti in forma analitica, in modo da fornire una compiuta rappresentazione degli argomenti trattati e dell'esposizione dei responsabili. In vista dell'approvazione del verbale della riunione, che di norma è prevista in occasione della prima riunione successiva del relativo Comitato, la bozza predisposta dal Segretario della riunione con il supporto della Segreteria Societaria e condivisa da quest'ultimo con il Presidente della riunione medesima è messa a disposizione dei componenti del rispettivo Comitato e del Collegio Sindacale mediante caricamento in Data Room dedicata con accesso riservato, di norma osservando la medesima tempistica di trasmissione dell'avviso di convocazione, ossia di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, mediante comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica indicato dagli interessati; nei casi di urgenza il termine di preavviso può essere più breve, fermo restando che deve essere comunque riconosciuto ai componenti del Comitato e del Collegio Sindacale un ragionevole preavviso, seppur ridotto, anche al fine di assicurare che vengano tempestivamente individuate e comunicate eventuali situazioni di interesse rilevanti ai sensi del documento "Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse" (LG006).

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente di ciascun Comitato cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni del relativo Comitato. Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche mediante mezzi di telecomunicazione, analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione.

Ai fini del regolare funzionamento di ciascun Comitato, non è richiesto che Presidente e Segretario del Comitato siano nello stesso posto. La riunione si intende tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario.

Ciascun Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di eventuali consulenti esterni nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare tutti i componenti del Collegio Sindacale.

In attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dal relativo Regolamento organizzativo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 marzo 2023, ha deliberato di riconoscere un budget per assicurare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei compiti di ciascuno dei Comitati istituiti, fatta eccezione per il Comitato Operazioni con Parti Correlate (il quale può avvalersi, senza limiti di spesa, di esperti indipendenti ed esterni alla Società, selezionati e designati in autonomia dallo stesso Comitato).

Sezione VII Comitato per le Nomine

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari

In linea di continuità con il passato e in ottemperanza al nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con il supporto del Comitato per le Nomine, effettua – con cadenza annuale – un'autovalutazione su dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo e dei comitati endo-consiliari, con riferimento all'attività svolta dalla nomina, anche denominata Board Review.

A tal fine Terna si è avvalsa per il terzo anno consecutivo dell'assistenza di un consulente esterno specializzato, Mercer Italia S.r.l., società terza e indipendente.

Dopo la prima Board Review dell'esercizio 2020, che ha avuto l'obiettivo di effettuare una ricognizione approfondita dei processi di funzionamento e si è conclusa con una proposta di action plan, il CdA ha concentrato la seconda Board Review, riferita all'esercizio 2021, sull'analisi delle dinamiche collegiali e del contributo individuale dei Consiglieri – cosiddetta Peer Review, una best practice ancora poco diffusa nei CdA italiani. La Board Review 2022, relativa al terzo ed ultimo anno del mandato, è stata mirata a valutare i progressi concretamente realizzati nel funzionamento dell'Organo amministrativo nel corso del triennio, anche mediante la Peer Review, e a raccogliere le indicazioni dei Consiglieri in merito alla composizione quali-quantitativa del CdA in vista del suo rinnovo.

Come noto, il Consiglio di Amministrazione della Società, attualmente in carica, è stato nominato nella riunione dell'Assemblea dei Soci del 18 maggio 2020 ed è stato profondamente rinnovato (per circa due terzi) ed ampliato nella sua dimensione (da nove a tredici Amministratori); l'esercizio 2020, il primo del mandato triennale, è stato influenzato dall'insediamento del nuovo CdA, avvenuto nel corso della pandemia, che ne ha limitato la possibilità di incontro di persona per una buona parte dell'anno. Progressivamente, nel corso del 2021, i Consiglieri hanno "preso le misure" l'un l'altro, imparando a conoscersi e a confrontarsi sugli importanti temi che sono stati affrontati, sia strategici che operativi. Il 2022 è stato un anno caratterizzato dalla difficile situazione geo-politica e dai conseguenti impatti sulle aziende del settore dell'energia, che hanno coinvolto anche Terna. La Società ha reagito bene agli eventi avversi che si sono verificati, mostrando la solidità del Vertice aziendale e del top management e contribuendo al consolidamento delle efficaci prassi di funzionamento del CdA.

In un triennio così complesso, i Consiglieri hanno positivamente valutato, anche per l'esercizio 2022, il funzionamento, la dimensione e la composizione del CdA e dei Comitati endo-consiliari.

Più in dettaglio, le attività che hanno caratterizzato la Board Review, riferita all'esercizio 2022, sono state mirate ad analizzare, attraverso interviste individuali, precedute dalle risposte dei Consiglieri al questionario predisposto dalla Mercer e condiviso con il Comitato Nomine: i) il bilancio di fine-mandato, con la valutazione sul conseguimento degli obiettivi sintetizzati ad esito della Board Review del primo anno; ii) il follow-up della Peer Review 2021 e del feedback della Presidente a ciascun Consigliere; iii) l'efficacia delle azioni realizzate nel corso dell'ultimo anno per il miglioramento del funzionamento dell'Organo amministrativo; a tal fine è stato usato il documento "Aggiornamento sull'implementazione dell'action plan redatto da Mercer ad esito della Board Review 2021", predisposto dalle strutture aziendali; iv) le professionalità – esperienze e competenze - cosiddetta composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire agli azionisti l'orientamento sul prossimo CdA richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Gli esiti della Board Review 2022 sono stati illustrati al Comitato Nomine ed al Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni programmate per il 12 dicembre ed il 14 dicembre 2022, durante i quali c'è stata un'ampia discussione.

Nella riunione dell'1° marzo 2023, il Consiglio ha anche avuto modo di analizzare le raccomandazioni formulate dal Comitato italiano per la Corporate Governance trasmesse ai Presidenti della società quotate italiane, per cui specificamente si rinvia alla Sezione XVII "Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance".

Come indicato, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sulla propria dimensione, composizione e funzionamento, anche per l'esercizio 2022, è stata positiva. In particolare, i Consiglieri hanno ritenuto per la gran parte conseguiti gli sfidanti obiettivi che, come Consiglio, si erano dati nel corso della prima Board Review.

Commentando ciò che ha caratterizzato positivamente il mandato, i Consiglieri hanno evidenziato che l'Organo amministrativo ha nel corso del tempo costruito modalità di lavoro efficaci, basate sul buon rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, che hanno facilitato il dialogo con il management. I Consiglieri hanno apprezzato l'organizzazione del lavoro collegiale, il dibattitto aperto e costruttivo, il supporto delle strutture aziendali. Hanno inoltre sottolineato che il crescente ruolo della Presidente nel lavoro collegiale e la guida del management team a cura dell'Amministratore Delegato hanno permesso il conseguimento ed il superamento degli obiettivi gestionali. È stata inoltre apprezzata la crescente partecipazione dei Consiglieri ed il loro contributo all'approfondimento dei temi in agenda, attraverso la valorizzazione delle competenze e delle esperienze delle quali sono portatori.

La valutazione dei Consiglieri è stata molto positiva anche con riferimento alla Peer Review, sia come strumento per ottimizzare le modalità di partecipazione individuale ai lavori dei Consiglio sia per l'efficacia del metodo a supporto del percorso di miglioramento del funzionamento dell'Organo amministrativo nel corso del triennio. È stato rilevato che, in generale, c'è stata la disponibilità dei Consiglieri ad ascoltare e recepire il feedback della Presidente, basato sugli esiti della Peer Review; ciò ha avuto dei riflessi positivi sulla partecipazione al lavoro collegiale, sul miglioramento del dibattito, sulla volontà di essere più collaborativi e costruttivi.

Anche con riferimento all'implementazione delle attività, a cura della Società, ad esito della Board Review dello scorso anno, la valutazione dei Consiglieri è stata molto positiva. La soddisfazione più elevata è stata espressa con riferimento al proseguimento del programma di induction e workshop nonché al ritorno degli incontri in presenza, ove è stato possibile.

La sezione finale della Board Review 2022 ha riguardato la composizione quali-quantitativa del Consiglio, al fine di fornire agli azionisti le indicazioni del CdA uscente in vista del rinnovo, secondo le previsioni del Codice di Corporate Governance. Tali indicazioni sono oggetto del documento di sintesi ad hoc, denominato "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" che è stato oggetto di istruttoria del Comitato Nomine nella riunione del 21 febbraio 2023, illustrato al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità del 22 febbraio 2023, e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° marzo 2023 e quindi messo a disposizione degli azionisti il 13 marzo 2023, con il previsto anticipo prima della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Comitato per le nomine

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al suo interno un Comitato per le Nomine a far data dal 27 maggio 2014, in occasione del primo rinnovo del Consiglio successivo all'entrata in vigore delle disposizioni dell'art. 5.P.1 del Codice di Autodisciplina allora vigente.

Con l'insediamento dell'attuale consiliatura, il Consiglio ha confermato la presenza di un Comitato per le Nomine che, alla data del 18 maggio 2020, risultava composto dai seguenti tre Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti: Gabriella Porcelli (con funzioni di Presidente), Jean-Michel Aubertin e Fabio Corsico.

In corso di mandato, al fine di garantire una migliore proporzionalità dei comitati con il proprio assetto dimensionale, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 ottobre 2021, ha deliberato di estendere a quattro il numero dei componenti; è stato dunque nominato, quale membro aggiuntivo ai Consiglieri Jean-Michel Aubertin e Fabio Corsico, il Consigliere indipendente Ernesto Carbone, mantenendo la Presidenza in capo alla Consigliera Gabriella Porcelli. In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società. Alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato è composto da tre membri, due dei quali sono Amministratori eletti dalle liste delle minoranze.

Funzioni attribuite al Comitato Nomine

I compiti del Comitato sono stati individuati coerentemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e le modalità di svolgimento delle riunioni sono disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione in pari data ("Regolamento Organizzativo del Comitato per le Nomine di Terna S.p.A.") aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2015 e da ultimo in data 15 dicembre 2021 con gli adeguamenti richiesti dalle nuove previsioni del Codice di Corporate Governance.

²⁵ In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (Art. 3, raccomandazione 17, terzo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine in cui sono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria candidatura all'interno del Consiglio o dei Comitati.

Il Comitato per le Nomine, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo).

Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate. In occasione della seduta del 22 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere un preciso budget al Comitato, in attuazione di quanto previsto dal relativo Regolamento Organizzativo.

Nello specifico, il Comitato per le Nomine è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso.

In particolare, rientrano tra le competenze del Comitato quelle di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, inter alia, nelle attività di: (a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; (b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; (c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; (d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi; (f) valutazione di eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato per le Nomine ha tenuto 6 riunioni caratterizzate dalla quasi integrale partecipazione dei suoi componenti (79,17% %), durate in media circa 51 minuti. Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate. Alle riunioni ha partecipato la Presidente Bosetti.

Il Presidente ha dato informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del Comitato (art. 3, raccomandazione 17, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Per l'esercizio in corso, sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti. Nell'esercizio in corso fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto una riunione, alla quale ha partecipato la Presidente Bosetti.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine ha partecipato il Collegio Sindacale, nella maggior parte dei casi nella sua interezza.

Nella riunione del 25 gennaio 2022, il Comitato ha formulato un parere positivo in merito alla nomina del Consigliere Qinjing Shen, nominato dal Consiglio di Amministrazione del successivo 26 gennaio, per procedere alla sostituzione del Consigliere Yunpeng He.

Come di consueto, il Comitato ha svolto l'attività preparatoria ai lavori di Board Review relativa all'esercizio 2021, esaminandone i primi risultati già nella riunione del 25 gennaio 2022. Nella riunione del 21 febbraio 2022, alla presenza dei consulenti, il Comitato ha condiviso il processo, la metodologia e gli esiti della Board Review realizzata sulla quale il Comitato ha espresso un parere positivo. Successivamente a quella data, il Comitato nelle riunioni dell'8 settembre 2022 e del 7 ottobre 2022 si è riunito per analizzare l'implementazione Action Plan all'esito della Board Review 2021 e la proposta di pianificazione delle attività per la realizzazione della Board Review 2022. L'analisi della relazione finale sugli esiti del processo di Board Review è stata analizzata nel corso della riunione del 12 dicembre 2022. In quella stessa sede è stata esaminata anche la sezione finale del documento di assesment che ha riguardato la composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione al fine di fornire agli azionisti gli orientamenti ai fini della presentazione delle liste in vista del rinnovo.

Gli esiti finali della Board Review sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2022. Le riflessioni in merito alla composizione quali-quantitativa sono state riportate in un documento autonomo, oggetto di un ulteriore passaggio in apposita riunione di Comitato per le Nomine del 21 febbraio 2023, per essere approvati dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2023 in vista della relativa pubblicazione.

Il Comitato è stato altresì interessato dalla revisione del Succession Planning dedicando tre riunioni nelle date del 25 gennaio, 21 febbraio e, da ultimo, nella riunione del 16 marzo 2022. Alle citate ultime due riunioni hanno preso parte, oltre alla dott.ssa Emilia Rio, Direttore People, Organization and Performance, i consulenti di Egon Zehnder. Alla riunione del 16 marzo 2022 ha preso parte l'Amministratore Delegato. In occasione di tale ultima riunione, il Comitato ha rilasciato un parere positivo in merito alla proposta di revisione del Succession Plan relativo alle figure apicali. Il Comitato, ad esito degli approfondimenti svolti, ha constatato che la Società è già dotata di un Contingency Plan completo e in grado di disciplinare le situazioni di emergenza. Il Comitato ha in ogni caso auspicato che la prossima consiliatura possa svolgere ulteriori riflessioni sul tema.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 dicembre 2022, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento dello stesso Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Sezione VIII Comitato per la remunerazione

Comitato per la remunerazione

NOMINATIVO	RUOLO		INDIPENDENZA
		TUF	AUTODISCIPLINA
Fabio Corsico	Presidente
Gabriella Porcelli	Componente
Alessandra Faella	Componente
Jean-Michel Aubertin	Componente

Composizione

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito, fin dal 2004, un apposito Comitato per la Remunerazione, i cui compiti sono stati individuati coerentemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e le modalità di svolgimento delle riunioni disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007 ("Regolamento Organizzativo del Comitato per la remunerazione di Terna S.p.A.") aggiornato in data 9 novembre 2011, successivamente in data 19 dicembre 2012 e da ultimo il 15 dicembre 2021 con gli adeguamenti richiesti dalle nuove previsione del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato, in seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 18 maggio 2020, risultava composto dai seguenti tre Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti: Fabio Corsico (con funzioni di Presidente), Gabriella Porcelli e Alessandra Faella. In corso di mandato, al fine di garantire una migliore proporzionalità dei comitati con il proprio assetto dimensionale, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 ottobre 2021, ha deliberato di estendere a quattro il numero dei componenti; è stato dunque nominato, quale membro aggiuntivo alle Consigliere Gabriella Porcelli e Alessandra Faella, il Consigliere indipendente Jean-Michel Aubertin, mantenendo la Presidenza in capo al Consigliere Fabio Corsico. Attualmente due componenti su quattro del Comitato sono Amministratori eletti dalle liste delle minoranze.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che "Almeno un componente risulta in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive" (art. 5, raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance). Oltre alla figura del Presidente che vanta un'esperienza professionale di elevato standing, la composizione del Comitato è tale da soddisfare pienamente questa raccomandazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Rientrano tra i compiti del Comitato, inter alia: (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione; (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, (art. 5, raccomandazione 25, primo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione (art. 5, raccomandazione 26, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori, i componenti del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (art. 3, raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance).

Il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo).

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per la Remunerazione ha tenuto complessivamente 9 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (97,22%%) e da una durata media di circa 67 minuti ciascuna. Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo per quanto riguarda la formulazione di orientamenti in ordine ai compensi generalmente assegnati ai Comitati endo-consiliari, come rappresentato anche nella Politica in materia di remunerazione indicata nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione", sottoposti al Consiglio di Amministrazione e che hanno ricevuto anche il preventivo parere del Collegio Sindacale.

Nell'ambito delle riunioni citate, alle quali ha partecipato anche il Collegio Sindacale, hanno preso parte anche i dirigenti della Società o altre persone nei casi in cui la presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Per l'esercizio in corso, sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti.

Nell'esercizio in corso, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 3 riunioni.

La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 è indicata nella tabella 3 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF). Le informazioni in ordine al numero delle riunioni e all'attività si riferiscono alla complessiva attività svolta dal Comitato nell'esercizio 2022. Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate. Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere un preciso budget al Comitato, in attuazione di quanto previsto dal relativo Regolamento Organizzativo.

Il Comitato per la Remunerazione, nell'ambito delle proprie competenze e per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, complessivamente nel corso del 2022, incontrando le competenti strutture della Società, ha effettuato specifici approfondimenti sui criteri di remunerazione e la struttura retributiva del Management ed ha posto in essere tutte le attività connesse alla delega, attribuitagli dal Consiglio di Amministrazione, di procedere alla definizione delle proposte per la remunerazione del Top Management. In particolare, il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2022, descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021;
esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2022 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
verifica del raggiungimento dei risultati 2021 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
verifica del raggiungimento dei risultati per la corresponsione del Ciclo LTI 2019-2021;
approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2022-2026 e del relativo Documento Informativo, esame degli elementi attuativi e approvazione del Regolamento e degli strumenti da assegnare.

Di seguito si riporta una più analitica descrizione delle attività svolte dal Comitato nel 2022.

Nel corso della riunione del 17 febbraio 2022, sono stati illustrati i risultati dell'assessment svolto relativamente alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 di TERNA.

Anche alla luce delle riflessioni emerse in occasione dell'ultimo Consiglio di Amministrazione circa la necessità di introdurre strumenti idonei a trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società, con il supporto di consulenti esterni che hanno preso parte alla riunione, è stata ipotizzata la possibile introduzione di eventuali bonus legati a operazioni straordinarie realizzate dal management. Nella riunione, inoltre, il Comitato ha esaminato una prima proposta di architettura del sistema di incentivazione di lungo termine il Piano Performance Share 2022-2026, legato anche al Piano Industriale. Fermo restando che le principali caratteristiche del piano precedente rimarrebbero inalterate, sono state introdotte alcune novità in relazione agli obiettivi di performance e al loro peso. Nel medesimo incontro, il Comitato ha esaminato una simulazione di consuntivazione riguardante l'MBO 2021 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale da cui è emersa una previsione positiva, con il raggiungimento ON degli indicatori previsti per l'Amministratore Delegato nonché il raggiungimento massimo della maggior parte degli indicatori e il superamento del target prefissato per gli altri indicatori previsti, fatta eccezione per il parametro "Entrata in esercizio".

Nel corso della riunione del 10 marzo 2022, il Comitato si è riunito per discutere sui seguenti punti:

(i) Consuntivazione MBO 2021 AD/DG;
(ii) Consuntivazione Incentivo di Lungo Termine 2019-2021 AD/DG e DIRS;
(iii) Proposta nuovo incentivo di lungo termine 2022-2026.

Nella riunione del 18 marzo 2022 il Comitato ha esaminato nel dettaglio la consuntivazione MBO 2021 per i DIRS e ha ricevuto un'illustrazione in ordine alla proposta di MBO 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché per i DIRS. Nel documento illustrativo messo a disposizione dei membri del Comitato, sono state presentate le schede degli obiettivi MBO da assegnare per il 2022 con riferimento all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale in coerenza con quanto deliberato in merito al trattamento economico per le due cariche dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020. Nella medesima presentazione illustrativa è stata inoltre presentata la proposta di architettura delle schede obiettivi con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nell'ambito del medesimo incontro il Comitato ha esaminato il Documento informativo Piano di Performance Share 2022- 2026. Il Comitato ha infine ricevuto un'illustrazione sulla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, oggetto di approvazione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2022 e, successivamente, sottoposta all'Assemblea annuale.

A seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea del 29 aprile 2022 del Piano di Performance Share 2022 – 2026, il Comitato nella riunione svoltasi in data 13 giugno 2022, ha infine proceduto a esaminare e discutere (i) il Regolamento del suddetto Piano di Performance Share 2022-2026; (ii) il numero degli strumenti da assegnare; tali tematiche sono state sottoposte e approvate dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2022.

In data 27 luglio 2022, il Comitato ha iniziato a esaminare una proposta di bonus straordinario in favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società in attuazione di quanto previsto dalla Politica per Relazione sulla Remunerazione approvata dalla citata Assemblea del 29 aprile 2022. Il tema è stato affrontato nelle successive riunioni del 10 ottobre 2022, 11 novembre 2022, 5 dicembre 2022, 12 gennaio 2023, 14 febbraio 2023, 16 e 22 marzo 2023. In quest'ultima riunione, il Comitato ha rilasciato un positivo parere all'assegnazione del bonus.

Al fine di meglio descrivere la proposta e il perimetro dei beneficiari, alle riunioni dell'11 novembre, del 12 gennaio 2023 e del 16 marzo 2023 ha partecipato l'Amministratore Delegato, rientrando nelle sue prerogative l'individuazione dei DIRS da premiare in relazione al progetto di carattere straordinario e di significativo impatto sul business. Non essendo destinatario del bonus – per sua espressa rinuncia – l'Amministratore Delegato non è risultato portatore di alcuna situazione di interesse e ha pertanto potuto partecipare alle richiamate riunioni di comitato. Alla riunione del 16 marzo 2023, ha partecipato, altresì, il CFO della Società.

Al fine di analizzare la proposta e verificarne la piena compatibilità con l'ipotesi di bonus straordinario individuato nella Politica di Remunerazione 2022, il Comitato si è avvalso del supporto di un consulente terzo e indipendente, diverso dalla società di consulenza Willis Towers Watson di cui si avvale la Società per i temi legati alla remunerazione.

Visto il rapporto di correlazione intercorrente tra i DIRS beneficiari del bonus e la Società, il tema è stato sottoposto anche al Comitato per le Operazioni con parti correlate che si è riunito in data 6 e 24 febbraio e 17 marzo 2023 e, congiuntamente con il Comitato per la Remunerazione, in data 22 marzo 2023 per il rilascio di un parere positivo all'operazione. Dell'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione sulla proposta di bonus straordinario è stata data costante informativa al Consiglio di Amministrazione nell'attività di reportistica dei Comitati. Il Consiglio ha deliberato sulla proposta di bonus in data 22 marzo 2023, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Di seguito si riportano i temi affrontati dal Comitato nei primi mesi del 2023:

esame dei risultati del benchmark retributivo, elaborato dalla società Willis Towers Watson, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri membri del Consiglio di Amministrazione;
formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2023, descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022;
esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2023 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
verifica del raggiungimento dei risultati 2022 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
verifica del raggiungimento dei risultati per l'attribuzione delle Performance Share del Ciclo LTI 2020-2023;
approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2023-2027 e del relativo Documento Informativo;
esame e rilascio del parere sulla proposta di bonus straordinario in favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il Presidente del Comitato ha dato informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del Comitato (art. 3, raccomandazione 17, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 dicembre 2022, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Sezione IX Remunerazione degli Amministratori

Sin dal dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha adottato la "Politica per la remunerazione", in attuazione alle disposizioni di autodisciplina di riferimento tempo per tempo vigenti, su proposta del "Comitato per la Remunerazione".

In seguito all'entrata in vigore delle disposizioni regolamentari di attuazione all'art. 123- ter del TUF emanate con delibera CONSOB del 23 dicembre 2011, n. 18049 (pubblicata nella Gazz. Uff. 30 dicembre 2011, n. 303) che ha, tra l'altro, introdotto l'art. 84 quater al Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Terna, su proposta del "Comitato per la Remunerazione", ha approvato annualmente l'aggiornamento della Politica adottata come descritta nell'ambito della prevista "Relazione Annuale sulla Remunerazione". Tale relazione è stata annualmente messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.terna.it), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, nonché sottoposta al voto consultivo e non vincolante (sino alle modifiche normative di cui infra) dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, Assemblea che si è sempre espressa in senso favorevole.

Il D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (c.d. "Shareholder rights directive II" o "SRD II"), che ha modificato la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, ha apportato alcune modifiche all'art. 123-ter del TUF, introducendo in particolare il voto vincolante dell'Assemblea sulla prima sezione della Relazione e il voto consultivo della medesima Assemblea sulla seconda sezione della Relazione. Tali modifiche hanno trovato applicazione, per la prima volta, in occasione dell'Assemblea del 18 maggio 2020, la quale ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione. La relazione è stata messa a disposizione del pubblico con le medesime modalità sopra indicate. Il processo di adeguamento alla SRD II del quadro normativo di riferimento in materia di trasparenza delle remunerazioni si è quindi concluso, a livello di normativa secondaria, con la modifica dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo ad opera della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020. L'Assemblea del 29 aprile 2022 ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione.

La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta alla prossima Assemblea di bilancio è stata predisposta dalla Società in conformità con le nuove previsioni normative di primo e di secondo livello e tiene altresì conto delle nuove raccomandazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance.

Tale relazione, a cui si fa rinvio, sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la Remunerazione - in data 22 marzo 2023 e sarà pubblicata da Terna in adempimento a quanto disposto dall'art. 123-ter, del TUF come da ultimo aggiornato.

Riguardo alla remunerazione degli Amministratori, si ricorda comunque che essa è stabilita dall'Assemblea degli Azionisti per ciascun Consigliere (art. 24.1 dello Statuto sociale).

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance sono deliberati, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art.24.2 dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo; il trattamento economico complessivo spettante al Presidente e all'Amministratore Delegato è anch'esso individuato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per un'adeguata rappresentazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate ai componenti dell'organo di amministrazione di Terna e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2022, compresa la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, le clausole cd. di clawback, nonché del giudizio di coerenza con la Politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente, si rinvia all'indicata "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che sarà pubblicata e sottoposta alla prossima Assemblea annuale degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in adempimento a quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF come da ultimo aggiornato.

Nella "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", sono infine rese, in base a quanto previsto dall'art. 84-quater, commi 2 e 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni concernenti i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del TUF e quelle sulle partecipazioni detenute, in Terna e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Sezione X

Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENZA
		TUF	AUTODISCIPLINA
Paola Giannotti	Presidente
Marco Giorgino	Componente
Giuseppe Ferri	Componente
Alessandra Faella	Componente

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato altresì costituito, fin dal 2004, un apposito Comitato per il Controllo Interno, con funzioni istruttorie, di natura consultiva e propositiva rivolte, in particolare, a fornire supporto al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al "Sistema di Controllo Interno" e al monitoraggio periodico dell'adeguatezza di quest'ultimo, nonché a specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali (quali, ad esempio, i rischi operativi, finanziari, di mercato, di conformità, oltre a quelli di compliance contabile), e di reporting periodico al Consiglio stesso sull'adeguatezza del sistema e sull'attività svolta.

I compiti del Comitato sono stati individuati coerentemente con le disposizioni del Codice di Corporate Governance e le modalità di svolgimento delle riunioni sono state disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 dicembre 2012, ha deliberato i necessari adeguamenti relativi alla composizione e alle competenze del Comitato in essere, per porlo esattamente in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigente in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 7.P.3, lett. a-ii), 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina) apportando alcune modifiche all'indicato Regolamento Organizzativo. In seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 maggio 2014, in ottica di continuo miglioramento del sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione ha ampliato le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi, affiancando alle competenze di quest'ultimo quelle inerenti al sistema di Corporate Governance e apportando i conseguenti adeguamenti al Regolamento Organizzativo provvedendo alla nomina dei Componenti in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina allora vigente secondo quanto comunicato al mercato in pari data. Conseguentemente il "Comitato Controllo e Rischi" ha assunto la denominazione "Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance". Le competenze indicate sono state successivamente integrate e sono stati altresì attribuiti a detto Comitato compiti in materia di Sostenibilità apportando, con delibera del 15 dicembre 2016, i conseguenti adeguamenti al Regolamento Organizzativo del Comitato (ora denominato "Regolamento Organizzativo Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di Terna S.p.A."). L'attribuzione della competenza in materia di sostenibilità al comitato endo-consiliare risponde alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 4 del Codice di Autodisciplina allora vigente, che invitava l'organo amministrativo a valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità, nonché alle indicazioni del nuovo Codice di Corporate Governance (Art. 1, raccomandazione n. 1, lett. a). Il regolamento organizzativo del Comitato è stato da ultimo aggiornato in data 15 dicembre 2021 con gli adeguamenti richiesti dalle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Composizione

Il Comitato, in seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 18 maggio 2020, risultava composto da tre Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti: Paola Giannotti (presidente) Marco Giorgino e Giuseppe Ferri. Due Amministratori sono stati tratti dalla lista di minoranza.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che "Almeno un componente risulta in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi" (art. 6, raccomandazione 35, secondo paragrafo). Oltre alla figura della Presidente, che vanta un'esperienza professionale di oltre 30 anni nel settore finanziario, la composizione del Comitato è tale da soddisfare pienamente questa raccomandazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) in ossequio a quanto stabilito dall'art. 6, raccomandazione 37, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance, e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente dell'organo di amministrazione, l'Amministratore Delegato (nella sua qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come definito dal previgente Codice di Autodisciplina), i componenti del Comitato per la Remunerazione, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile della Direzione Audit e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (Art. 3, raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance).

Il Comitato può affidare alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo (art. 6, raccomandazione 35, lett. g del Codice di Corporate Governance).

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

Rientrano tra le competenze del "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità", inter alia, quelle di supportare il Consiglio di Amministrazione, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e decisioni relative al "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" ("Sistema", come descritto alla successiva Sezione XI), alla Corporate Governance e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (art. 6, raccomandazione 32, lett. c del Codice di Corporate Governance). In tale ambito, il Comitato nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Direzione Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Audit. Si rinvia in proposito al titolo "Responsabile della Direzione Audit" nella successiva sezione XI;
riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi in ordine alla:
(i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e di valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(ii) nomina e revoca del responsabile della Direzione Audit, definendo la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
(iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Direzione Audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
(iv) valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(v) attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
(vi) valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
(vii) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.
supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di politiche generali del sistema di corporate governance della Società e del Gruppo provvedendo a (i) monitorare l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance e ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative e (ii) verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e la best practice nazionale e internazionale, formulando al Consiglio di Amministrazione eventuali pareri o proposte dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
svolge gli ulteriori compiti eventualmente demandati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha facoltà di accesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di eventuali consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo).

In particolare, nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità ha tenuto complessivamente 10 riunioni caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (100%), nonché del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri Sindaci effettivi, in considerazione delle specifiche funzioni di vigilanza sul Sistema demandate al Collegio Sindacale dalla vigente legislazione in materia di società quotate, dal Codice di Corporate Governance (art. 6, racc. 32 lett. f) e art. 6, racc. 37, secondo paragrafo) e dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate. La Presidente del Consiglio di Amministrazione Valentina Bosetti, nel corso del 2022, ha preso parte a cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nell'ambito delle quali sono stati affrontati temi di sostenibilità e governance.

Inoltre, sempre su invito del Presidente, in relazione a singoli argomenti da trattare, alle riunioni hanno partecipato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della Società di revisione, nonché manager della Società, tra cui il Chief Risk Officer e responsabile della struttura HSE Qualità e Rischi.

La durata media delle riunioni è stata di circa 157 minuti ciascuna. La durata delle riunioni ha consentito un adeguato approfondimento delle materie sottoposte all'attenzione del Comitato; per la stessa ragione, l'individuazione degli argomenti da trattare è stata distribuita dal Presidente in modo equilibrato in considerazione del calendario delle riunioni approvato dal Comitato medesimo nel gennaio 2022.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Per l'esercizio in corso sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti, secondo il calendario definito e approvato dallo stesso Comitato nella seduta del 18 gennaio 2023.

Nell'esercizio in corso fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 5 riunioni. Alla riunione 18 gennaio 2023, del 22 febbraio e del 17 marzo 2023, propedeutica all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato, altresì, la Presidente Valentina Bosetti, in ragione dei temi legati alla sostenibilità. La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 è indicata nella tabella 3 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Riguardo alle attività complessivamente svolte nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato, secondo quanto previsto dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance:

in considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19, è stato aggiornato costantemente sulle misure poste in essere dalla Società per prevenire e contenere i rischi correlati alla pandemia;
ha ricevuto ampia informativa sulle informazioni finanziarie periodiche, anche aggiuntive, nonché sulla proposta dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2022, anche attraverso l'audizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, ove necessario, dei rappresentanti della società di revisione legale. Il Comitato non ha rilevato criticità e ha constatato il corretto utilizzo dei principi contabili;
ha acquisito ed esaminato i controlli eseguiti nel periodo ai sensi della Legge n. 262/2005;

ha ricevuto ampia informativa sul processo di realizzazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ai sensi D. Lgs. n. 254/2016, che per la prima volta è stata inclusa nel Rapporto Integrato 2021 e ha esaminato il processo di elaborazione dell'analisi di materialità e dell'aggiornamento della relativa matrice;
ha esaminato la bozza del documento recante le proposte di definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza di amministratori, sindaci e relativi stretti familiari ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, vagliando in più riunioni ipotesi alternative anche alla luce dei benchmark analizzati. Il Comitato ha espresso il proprio parere favorevole e le modifiche al documento "Criteri di Applicazione e Procedura per la valutazione di indipendenza" sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2022;
è stato informato delle novità riguardanti la redazione della Relazione finanziaria Annuale 2021, inclusa nel Rapporto Integrato, e in particolare delle novità in materia di taggatura iXBRL, in ossequio al Regolamento ESEF (European Single Electronic Format);
ha esaminato la bozza della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 2021, rendendo il proprio parere favorevole;
è stato costantemente informato in merito alle operazioni di carattere finanziario sia preliminarmente al fine di rendere il relativo parere sia a valle delle suddette operazioni;
ha acquisito ed esaminato la "Relazione annuale sulla gestione del rischio in Terna", i cui contenuti sono stati illustrati dal Chief Risk Officer ed espresso il proprio parere positivo in ordine all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
ha espresso il proprio parere positivo in ordine alla determinazione effettuata dal Consiglio del grado di compatibilità dei principali rischi afferenti Terna e le sue controllate con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ha acquisito ed esaminato il Piano di Audit 2022-2024 i cui contenuti sono stati illustrati dal Responsabile Audit, nonché le relazioni periodiche predisposte dallo stesso;
è stato informato in ordine al processo di valutazione dell'assetto amministrativo delle società controllate del gruppo per le quali TERNA svolge attività di service amministrativo da cui è emersa l'adeguatezza degli assetti di ogni società del Gruppo Terna;
ha acquisito ed esaminato la relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01 ("OdV") nel corso del II semestre 2021 e del I semestre 2022;
ha incontrato il Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Terna anche al fine di essere informato sull'adeguatezza del Modello ex D. Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società e sulla sua efficace attuazione;
nell'ambito dell'analisi dei rischi a cui è esposta la Società, il Comitato ha approfondito le tematiche correlate alla salute e sicurezza sul lavoro. Il Comitato, in particolare, ha acquisito ed esaminato l'avanzamento delle attività di Health & Safety, approfondendo gli infortuni occorsi nel periodo ai danni del personale del Gruppo e degli Appaltatori;
ha ricevuto un'informativa riguardante l'operazione di ingresso di una società del Gruppo Terna interamente controllata da Terna S.p.A. – nei comparti "EnergyTech" e "InfraTech" del fondo di investimento "Fondo Corporate Partners I", gestito da CDP Venture Capital SGR S.p.A.;
a seguito del pensionamento del Chief Risk Officer, è stato costantemente informato sull'iter di selezione della figura e ha espresso il proprio parere sulla nomina del candidato proposto dall'Amministratore Delegato in qualità di Amministratore Incaricato del sistema di Controllo interno e Gestione dei Rischi (come definito dal previgente codice di Autodisciplina) deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2022;
è stato informato in ordine alle attività svolte dalla Direzione AFC finalizzate all'adesione da parte di TERNA al cosiddetto "Regime di Adempimento Collaborativo" con l'Agenzia delle Entrate ed ha esaminato i contenuti del documento Politica di "Strategia Fiscale" su cui si è positivamente espresso. Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2022;
ha ricevuto un costante aggiornamento, a seguito del conflitto russo-ucraino, in ordine a temi di natura geopolitica;

è stato informato riguardo ai contenziosi più rilevanti che coinvolgono la Società e le sue controllate;
ha esaminato le proposte di modifica al "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" esprimendo il proprio parere positivo; il documento è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 luglio 2022;
ha ricevuto ampia illustrativa sulle valutazioni in merito all'adeguatezza del sistema elettrico italiano nell'inverno 2022-2023.

L'organo di controllo e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, grazie anche alla costante partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato.

Il Comitato, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2022, ha riferito all'organo di amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso del 2023, il Comitato:

ha acquisito ed esaminato la relazione dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01 di Terna relativa all'attività svolte nel II semestre 2022;
ha incontrato il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01 di Terna anche al fine di essere informato sull'adeguatezza del Modello ex D. Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società e sulla sua efficace attuazione nonché sulle attività di vigilanza svolte dall'Organismo di Vigilanza in relazione all'emergenza sanitaria;
è stato progressivamente informato sulle attività di aggiornamento dell'analisi di materialità e della relativa matrice, nonché sul processo di elaborazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario anche ai fini del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha esaminato il nuovo Piano Audit 2023-2025 e ricevuto un'illustrazione sul consuntivo del Piano Audit 2022;
ha ricevuto una informativa riguardante il progetto di Circular Economy adottato dalla Società;
ha incontrato il Chief Risk Officer anche al fine di approfondire i contenuti della relazione annuale sulla gestione del rischio;
ha ricevuto ampia informativa sulle attività volte alla predisposizione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'anno 2022;
ha esaminato le proposte di modifica alla "Politica di Diversità", adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2023;
ha ricevuto un'informativa sulle principali raccomandazioni per il 2023 contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Professoressa Lucia Calvosa, trasmessa annualmente ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione unitamente al Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Corporate Governance;
ha esaminato il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione", sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2023;
ha ricevuto ampia informativa sulle attività propedeutiche alla redazione della relazione finanziaria annuale e si è espresso in ordine al corretto utilizzo dei princìpi contabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha approfondito le modifiche al documento "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di TERNA S.p.A." che sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2023, anche su proposta del Comitato per le Nomine, avanzando proposte in merito alla definizione del peso degli incarichi ai fini del cumulo e alla più rigorosa politica di attendance;

ha ricevuto un aggiornamento sulle procedure aziendali in tema di "Market Abuse" le cui modifiche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2023;
ha ricevuto un'informativa in materia di cyber security, raccomandando di trattare il tema in modo stabile all'interno dell'agenda del Comitato medesimo;
ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

Il Comitato, nella seduta del 22 marzo 2023, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria al 31 dicembre 2022, ha riferito all'organo di amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 dicembre 2022, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Sezione XI

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In materia di controllo interno il Consiglio di Amministrazione, sin dal dicembre 2006, sulla base dell'istruttoria preventiva del Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità), ha:

definito il "Sistema di Controllo Interno del Gruppo Terna" (ora "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" o "SCIGR"), ispirandosi a best practice nazionali e internazionali, quale l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, consentono una gestione aziendale corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dalla Società (art. 6, principi XVIII e XIX del Codice di Corporate Governance);
fissato le linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", previsto dal Codice di Autodisciplina (adottate con delibera del 19 dicembre 2012), descrivendo le regole, le procedure e le strutture organizzative apprestate in modo tale che i principali rischi afferenti a Terna e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati secondo criteri di compatibilità con una sana e corretta gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati (art. 6, raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance). Nella medesima occasione e secondo quanto previsto nelle indicate linee guida, il Consiglio di Amministrazione, previo parere dell'allora Comitato Controllo e Rischi, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Terna e delle sue controllate: definizione che il Consiglio di Amministrazione annualmente verifica in occasione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Le indicate linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" sono state successivamente aggiornate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 dicembre 2016 e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, tenendo conto delle disposizioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina riguardanti, tra l'altro, le valutazioni di tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Terna. La Società ha avviato l'aggiornamento delle linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" al fine di allineare le previsioni in esse contenute con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Infine, Terna ha adottato una specifica procedura per la gestione e comunicazione degli eventi critici al Vertice, che prevede, tra l'altro, al verificarsi di eventi classificati come 'critici' la convocazione di un Comitato strategico di crisi, composto da Manager del Gruppo e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi che definisce gli indirizzi per la gestione e risoluzione delle criticità. Inoltre, al fine di monitorare le criticità ambientali, sociali, politiche, autorizzative, realizzative e giudiziarie connesse alle opere pianificate, in realizzazione e in esercizio del Gruppo, Terna si è dotata di un Comitato Territorio & Autorizzazioni, costituito da Manager del Gruppo, che si riunisce periodicamente per l'analisi delle criticità rilevate e la definizione delle relative azioni di contenimento delle stesse.

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" contribuisce, con ragionevole certezza, a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità delle operazioni finanziarie, il rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e procedure interne, il perseguimento del successo sostenibile, l'affidabilità del reporting aziendale e delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato. Inoltre, è costruito considerando la particolare natura e tipologia delle attività poste in essere e dei rischi connessi, e l'interesse sociale dell'attività svolta da Terna, con particolare attenzione alla parte del SCIGR stesso che ha come obiettivo la salvaguardia della continuità del servizio elettrico e la garanzia di comportamenti imparziali nello svolgimento delle attività in concessione.

Il SCIGR si basa sui seguenti elementi: ambiente di controllo; gestione dei rischi; attività di controllo; informazione e comunicazione; monitoraggio. Il funzionamento coordinato di tali elementi determina l'efficacia complessiva dello stesso SCIGR nel raggiungimento degli obiettivi:

l'"ambiente di controllo", fondamento di tutte le altre componenti, è costituito dall'insieme dei "valori etici" e culturali, dal modello di governance e organizzativo, dallo stile di Leadership esercitato dal Vertice aziendale e dal Management e dalle politiche di gestione del personale. In tale ottica, viene adottato il Codice Etico, documento che sottolinea, anche da un punto di vista morale, l'unicità di Terna e nel quale sono richiamati e declinati, a livello aziendale, i principi etici universali in cui tutti si riconoscono con immediatezza. Afferma legalità, onestà e responsabilità quali suoi principi etici generali e riconosce come particolarmente significativi: i principi di buona gestione per la sua attività; il rispetto nel senso più ampio del termine; l'equità quale base di comportamenti leali e imparziali; la trasparenza sia nell'agire che nel comunicare. I principi etici si applicano a tutte le società del Gruppo e sono comunicati ai Dipendenti. Sono previste procedure sanzionatorie in caso di violazioni. Viene, infine, adottata una struttura organizzativa con una chiara attribuzione di ruoli e responsabilità e limiti operativi, allineata con le adeguate competenze richieste dai ruoli assegnati;
la "gestione dei rischi", posta in essere dal Vertice aziendale e dal Management, parte dalla definizione degli obiettivi aziendali (Piani strategici, Budget, Indicatori chiave di performance, livello di propensione al rischio) e permette, ai diversi livelli dell'organizzazione, l'individuazione dei principali rischi dei singoli processi, ai quali sono correlati i piani di azione per la prevenzione e la gestione dei rischi, al fine di mantenerli entro limiti accettabili monitorandone nel tempo i risultati. Il modello e la metodologia di risk management adottati (ispirati alle best practice di riferimento a livello nazionale e internazionale), i ruoli e le responsabilità all'interno dell'organizzazione sono definiti in apposite policy e procedure aziendali. In particolare, nel 2021 è stata adottata la procedura di "Gestione dei rischi in Terna", che definisce il modello di gestione dei rischi di Terna ed il suo funzionamento. Tale modello fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione di risposte consapevoli, per una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione. La gestione dei rischi viene applicata in tutta l'Azienda secondo un processo ciclico che prevede la sistematica e iterata identificazione, valutazione, trattamento e monitoraggio dei rischi. È, inoltre, articolata su tre livelli, ciascuno con diversi obiettivi e responsabilità associati, coordinati tra loro in modo da garantire coerenza, efficacia ed efficienza dei controlli stessi ai fini del presidio e della valutazione di adeguatezza del funzionamento del SCIGR nel suo complesso, nonché assicurare una rappresentazione univoca e coerente al Vertice aziendale e agli organi aziendali dei rischi, ai quali la Società e le sue controllate risultano esposte. Inoltre, secondo quanto previsto dalle linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", la Società ha previsto la figura del Chief Risk Officer (CRO);
le "attività di controllo", svolte dal management e da tutto il personale del Gruppo Terna per conseguire gli obiettivi specifici delle attività, si basano su principi base di riferimento, quali per esempio l'autocontrollo, il controllo gerarchico, l'accountability, la tracciabilità e la ricostruibilità agevole delle azioni svolte, la predisposizione di punti di controllo, con eventuali funzioni di blocco sulle fasi successive del processo, la contrapposizione degli interessi (check and balance) e la separazione dei compiti. Questo permette di assicurare con ragionevole certezza che gli obiettivi aziendali siano raggiunti e le risposte ai rischi individuati siano attivate correttamente e nei tempi previsti;
i processi di "informazione e comunicazione" che garantiscono che obiettivi aziendali, cultura, valori, ruoli, responsabilità e comportamenti attesi siano chiaramente comunicati all'interno, mentre all'esterno garantiscono la correttezza e la trasparenza dell'informativa verso gli stakeholder. In particolare, la comunicazione interna è attuata dal Management in modo chiaro e diretto riguardo: obiettivi aziendali, cultura, valori, ruoli e responsabilità, comportamenti attesi e sanzioni. Nella gestione delle informazioni deve essere garantito un adeguato livello di sicurezza in relazione alla loro natura. Sono promossi canali di comunicazione "aperti" tra Management e Personale e canali informativi al di fuori delle normali linee gerarchiche qualora opportuno (es. segnalazioni whislteblowing). Per agevolare la comunicazione interna esiste un sito intranet che permette un'informazione tempestiva e diffusa di eventi e procedure aziendali. La comunicazione esterna è, poi, disciplinata da procedure e sistemi organizzativi tali da garantire la trasparenza e la correttezza delle comunicazioni sociali e prevenire reati societari. In quest'ottica, è stata adottata la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a Terna S.p.A. e alle società controllate" (per il quale si rinvia all'apposita sezione V sub "Gestione delle informazioni societarie");

• il "monitoraggio", che garantisce l'efficacia del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" mediante attività di tipo "continuo", poste in essere dal personale stesso nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività lavorative, e mediante attività "a valutazione separata" (o "fuori linea"), che non hanno base continuativa, spesso si avvalgono di verifiche a campione e sono tipiche, ma non esclusive, della Direzione Audit.

Inoltre, in un'ottica di presidio continuo dei rischi di Governance e compliance, Terna si è dotata di:

un modello di Cyber Security Governance che ha permesso di individuare e mantenere sotto controllo i Cyber Top Risk, prestando costante attenzione alle nuove minacce cibernetiche con attività di Threat Modeling, aderendo alla compliance normativa di settore (Network & Information Security - NIS, Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica - PSNC, Privacy con il General Data Protection Regulation - GDPR) e collaborando con l'Agenzia per la cybersicurezza nazionale (ACN). Tale modello è basato su una metodologia di analisi del rischio, linee guida e procedure operative in costante evoluzione, ispirate a standard nazionali e internazionali di riferimento (tra cui: NIST, Framework Nazionale per la Cybersecurity e la Data Protection, ISO 27001) e a principi di Security by Design (Defence in Depth, Need to Know, Zero Trust, etc.);
un centro nevralgico-operativo della gestione degli eventi cyber con il Computer Emergency Readiness Team ("Terna-CERT"), che opera nell'ambito del Cyber Defence Center di Terna. Tale struttura assicura la gestione delle piattaforme di Cyber Security, il monitoraggio centralizzato in tempo reale della sicurezza del Gruppo e il monitoraggio preventivo e reattivo delle potenziali minacce cyber. Inoltre, è focalizzato sui processi di Cyber Security Info Sharing & Threat Intelligence, nello specifico in collaborazione con il Computer Security Incident Response Team (CSIRT) Italia e il Centro nazionale anticrimine informatico per la protezione delle infrastrutture critiche (CNAIPIC);
un piano di sicurezza integrata attuato attraverso una continua e fattiva collaborazione con partner istituzionali (quali, ad esempio, Carabinieri, Polizia di Stato, Guardia di Finanza, Protezione Civile, Vigili del Fuoco, Prefetture, Ministero dell'Interno, Legambiente, ANIE) al fine di prevenire e contrastare attacchi o danneggiamenti contro le infrastrutture critiche di Terna e il rischio di infiltrazione criminale attraverso imprese esecutrici di appalti o forniture;
un'apposita struttura dedicata alla prevenzione e gestione dei fenomeni di frode aziendale. Al fine di individuare le potenziali vulnerabilità del proprio sistema di controllo, Terna ha da tempo sviluppato un processo ispirato a modelli e best practice di settore, definiti dall'Association of Certified Fraud Examiners ("ACFE"), dall'Institute of Internal Auditors ("IIA") e dall'American Institute of Certified Public Accountants ("AICPA"), basato sull'analisi sistematica delle condizioni che possono generare gli eventi fraudolenti, individuando le "aree critiche", intercettando potenziali criticità organizzative e operative, in cui tali fenomeni possono manifestarsi e ponendo in essere una serie di misure atte a prevenirne il loro verificarsi. Il contrasto ai fenomeni fraudolenti viene, quindi, attuato attraverso la valutazione e il monitoraggio del grado di esposizione dei processi al rischio di frode, l'identificazione e analisi degli alert /red flag di potenziali o avvenute violazioni di controlli, la verifica e gestione delle segnalazioni di potenziali illeciti, l'adozione di adeguate misure di Governance e controllo sempre più rigorose per la prevenzione delle frodi, la diffusione di una cultura antifrode all'interno dell'azienda attraverso azioni di sensibilizzazione e informazione. Per il raggiungimento di questo obiettivo, Terna si è dotata di software e banche dati specialistiche in grado di elaborare analisi mirate sia in termini di dati aggregati e statistici che di focus specifici su fornitori, contratti, progetti e aree aziendali.
Un ulteriore elemento di controllo sviluppato attiene all'analisi delle terze parti in ottica risk-based, con le quali Terna si interfaccia, finalizzato al contenimento dei rischi reputazionali derivanti da operazioni con i terzi, sia attive che passive, monitorando il profilo di affidabilità delle stesse dal punto di vista economico-finanziario, misure restrittive internazionali e morale, con particolare focus ad indicatori antiriciclaggio e anticorruzione. Relativamente al rischio sanzioni internazionali, Terna, in particolare, effettua due diligence sistematiche ed ha rafforzato ulteriormente il sistema di controllo interno mediante la formalizzazione di procedure interne a sostegno degli impegni assunti verso gli stakeholders. Inoltre, a conferma del continuo impegno nella lotta alla corruzione, nel 2016 Terna ha aderito su base volontaria alla norma internazionale ISO 37001:2016 - "Anti-bribery management systems" certificando il proprio Sistema di Gestione Anticorruzione a gennaio 2017 e diventando il primo Gruppo in Italia ad aver ricevuto questo riconoscimento. A tale ultimo riguardo, a partire dal 2017 e con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nell'ambito del Gruppo Terna sono state adottate apposite Linee Guida Anticorruzione (c.d. "Global Anti-Bribery Guidelines") quale programma completo

per prevenire la corruzione in ambito pubblico e privato, nelle attività poste in essere dalle rispettive società del Gruppo Terna o da soggetti che operano in nome e/o per conto delle medesime in Italia o all'estero, così individuando le norme e gli orientamenti conformi al programma anti-corruzione del Gruppo Terna che supportano il rispetto e la diffusione di detto programma.

Specifici presidi per la gestione delle situazioni di effettivo o potenziale conflitto di interessi in modo tale da garantire i più alti standard di trasparenza, lealtà e integrità in applicazione ed attuazione del Codice Etico di Terna. Tali presidi sono stati declinati in una specifica linea guida, denominata "Conflitto di interessi", pubblicata in data 10 marzo 2022 e rivolta a tutto il personale del Gruppo Terna. In un'ottica di compliance, si è infatti considerato che situazioni di conflitto di interessi ben possono facilitare o favorire la commissione di reati rilevanti anche ai fini della responsabilità amministrativa da reato dell'ente ex D. Lgs. no. 231/2001, primo fra tutti la corruzione. Il documento regola, mediante principi guida ed esempi pratici, tutte quelle situazioni-tipo in cui l'agire o il giudizio dei dipendenti possa essere influenzato in modo improprio, compromettendo così l'esercizio obiettivo dei loro doveri e delle loro responsabilità professionali nei confronti della Società.
Un'apposita procedura per armonizzare gli sforzi delle società estere nel promuovere l'osservanza dei principi di etica, integrità e legalità e per prevenire la responsabilità penale societaria e fornire un approccio condiviso, coerente e uniforme contro possibili comportamenti illeciti e rafforzare il sistema di controllo interno. Infatti, dal novembre 2017 Terna ha adottato un Global Compliance Program (o "GCP"). Il GCP costituisce un atto di indirizzo di Terna la cui applicazione è rivolta alle società estere chiamate a recepirlo ed è stato pubblicato sul sito internet della società anche in lingua inglese. Tale documento definisce gli standard generali di controllo e i principi di comportamento applicabili ai dipendenti, agli amministratori e agli altri membri degli organi di gestione e di controllo delle società estere oltre che, quando applicabili, a qualsiasi terzo che agisca in nome e/o per conto di una società estera, come fornitori, agenti, consulenti, partner commerciali o qualsiasi altra controparte al fine di prevenire la commissione di condotte illecite. Il GCP è stato aggiornato il 2 settembre 2022 per adeguarlo alle principali e più recenti best practice e normative applicabili in materia di compliance program. Il GCP esplicita l'impegno del Top Management, da replicare nelle società estere, nella promozione e definizione della cultura in materia di etica e compliance attraverso un chiaro messaggio di assoluta osservanza dei principi di etica, integrità e legalità del Gruppo che si concretizza nella definizione e diffusione di linee guida, procedure e politiche volte a regolare detto impegno al fine di prevenire la commissione di attività illecite (Top level committment). Il Recente aggiornamento ha reso il Global Compliance Program più coerente al Modello ex D. Lgs. 231/2001 da ultimo adottato da Terna secondo una logica c.d. "per processi" e prevede l'adozione, per ciascuna società estera del Gruppo, di un apposito "Country Annex", quale documento costituente integrante il GCP medesimo, per garantire una maggiore organicità e sintesi nella descrizione dei molteplici strumenti normativi aziendali adottati dalla società estera sia in coerenza con gli indirizzi di Gruppo del GCP sia in attuazione della normativa locale in tema di corporate liability, nonché un presidio di governance comune, assicurato attraverso la figura del Compliance Officer, per un adeguato monitoraggio e adeguati processi formativi e informativi in ordine a detto complessivo corpus documentale.
una "Trade Compliance Policy" (adottata il 13 maggio 2020) finalizzata a costituire un efficace presidio alle tematiche di Export Controls. Al termine dell'esercizio 2022 è stato avviato il periodico aggiornamento del Risk Assessment al fine di tenere conto anche del nuovo contesto normativo/sanzionatorio in ambito nazionale, europeo e internazionale, nonché delle modifiche organizzative intervenute nell'ambito del Gruppo Terna.
In Terna è stata istituita la struttura Compliance. Tale funzione, posta dal 1 gennaio 2022 a diretto riporto del Direttore Corporate Affairs, supporta le strutture aziendali nella cura della conformità delle attività aziendali al quadro normativo vigente in materia di responsabilità amministrativa degli enti, compliance, antitrust, anticorruzione, antiriciclaggio, whistleblowing, privacy e trade compliance, salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela dell'ambiente e fornisce assistenza e consulenza alle strutture aziendali deputate alla corretta interpretazione di detta normativa, supporta le attività del Comitato Etico cui le società del Gruppo e i Business partner devono attenersi, promuove l'adozione di Compliance Program e verifica, per quanto di competenza, la coerenza in termini di conformità normativa e di applicabilità alle società del Gruppo del corpus procedurale interno.

In particolare, la conformità si riferisce alle seguenti compliance obligations:

D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ("Decreto 231"), recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", che ha introdotto nell'ordinamento italiano, la responsabilità amministrativa dipendente da reato degli enti per determinate tipologie di reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'ente medesimo da persone fisiche qualificate dalla posizione ricoperta in seno alla Società;

regole in materia di concorrenza nell'ambito del Gruppo, in ottemperanza (i) alla legge 10 ottobre 1990, n. 287 - art. 2 (intese restrittive della libertà di concorrenza); art. 3 (abuso di posizione dominante); art. 8, commi 2, 2-bis, 2-ter e 2-quater (disciplina delle attività svolte da imprese pubbliche che operano in regime di monopolio legale); (ii) al D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217 - Regolamento in materia di procedure istruttorie di competenza dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato; (iii) al Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea - 2012/C 326/01 del 26 ottobre 2012 - art. 101 (intese restrittive della libertà di concorrenza nel mercato interno europeo) e art. 102 (abuso di posizione dominante sul mercato interno europeo), art.106 (disciplina attività svolte da imprese pubbliche che operano in regime di monopolio legale) e art. 107 e ss. (aiuti concessi dagli Stati), nonché ai relativi atti europei di riferimento (regolamenti etc.);

normativa antiriciclaggio in ottemperanza, oltre che alle previsioni del Decreto 231, anche a (i) D. Lgs. 231/2007 (cd. "Decreto Antiriciclaggio"), aggiornato dal D. Lgs. 125/2019 ("Modifiche ed integrazioni ai decreti legislativi 25 maggio 2017, n. 90 e n. 92, recanti attuazione della direttiva (UE) 2015/849, nonché attuazione della direttiva (UE) 2018/843 che modifica la direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario ai fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo e che modifica le direttive 2009/138/CE e 2013/36/UE");

normativa in materia di whistleblowing: in ottemperanza alla legge 30 novembre 2017, n. 179, recante disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità, di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato e la normativa nazionale di attuazione della Direttiva n. 2019/1937 (legge 4 agosto 2022, n. 127, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea – Legge di delegazione europea 2021, e, in particolare, l'articolo 13);

la conformità normativa è assicurata anche mediante la promozione di Compliance Program riferiti, oltre che alle suddette materie, anche ai principi in materia di Trade Compliance and Export Controls, di conflitto di interessi e di corporate liability nei Paesi in cui il Gruppo è presente.

In ultimo, con Disposizione Organizzativa del 22 dicembre 2022, a valere dal 1° gennaio 2023, la struttura Compliance è stata chiamata a supportare operativamente il Chief Compliance Officer (CCO) individuato con Nota Interna del 19 dicembre 2022 nel Direttore Corporate Affairs in vista delle attività di certificazione ai sensi della norma ISO 37301:2021 ("Compliance management systems").

In linea con le proprie politiche, a partire da marzo 2022, Terna ha implementato il nuovo Sistema di Gestione della Compliance secondo il recente standard ISO 37301-2021, con l'obiettivo di garantire un efficace presidio delle compliance obligations cogenti e non. A febbraio 2023 è stata ottenuta la certificazione da Terna, che ad oggi è l'unica azienda in Italia ad aver ottenuto la certificazione del proprio Sistema di Gestione della Compliance, secondo lo standard ISO 37301-2021;

un sistema eGRC (Enterprise Governance, Risk e Compliance), strumento informativo che consente di gestire in modo strutturato il processo di gestione dei rischi operativi, attraverso un sistema di workflow che gestisce l'invio delle richieste, la compilazione, la approvazione, la review. Consente, inoltre, di avere un punto di raccolta ed estrazione di informazioni, dati, reportistica relativamente alla gestione dei rischi in vari ambiti;
un apposito Programma di Compliance Antitrust (PCA) in cui Terna ha espresso il proprio impegno nella promozione e diffusione della conoscenza e del rispetto del diritto della concorrenza e definito presidi organizzativi e procedurali particolarmente efficaci per prevenire e gestire i rischi di non conformità alla normativa Antitrust in linea anche con quanto previsto dalle Linee Guida dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") e con le best practice europee e internazionali. Da ultimo, nel corso del 2022, è stato aggiornato il PCA, costituito da una linea guida a carattere organizzativo e dai relativi allegati: codice di condotta e manuale antitrust. La Linea Guida è stata rivista nella struttura e nel testo al fine di:
- chiarire i riferimenti relativi alla tutela della concorrenza intesa come parte integrante della cultura e della politica aziendale e già prevista nell'ambito dei principi del Codice Etico;
garantire una più coerente rappresentazione unitaria dei presidi a tutela della concorrenza all'interno del documento, attraverso l'esplicitazione sia delle modalità di redazione dell'intero PCA (Risk Assessment e fasi operative), sia dei documenti che lo compongono, sia dei processi, dell'ambito di applicazione e della gestione del PCA stesso;
indicare in maniera organica il processo di monitoraggio e diffusione del PCA;
definire una nuova struttura organizzativa relativa alla figura del Compliance Antitrust Officer ("CAO") indicando ruoli, responsabilità e strutture a supporto di tale figura, nonché specifici flussi informativi;
chiarire le regole di compliance antitrust, fornendo indicazioni e riferimenti alla normativa interna;
rendere il PCA più coerente, oltre che con le best practice, con i documenti che compongono il PCA stesso anche per agevolare la migliore comprensione da parte dei destinatari.

Il Codice di Condotta è stato reso coerente con le modifiche apportate alle linee guida e coordinato con la procedura interna relativa alla gestione delle verifiche da parte della PA in ipotesi di verifiche da parte delle Autorità Antitrust (AGCM e Commissione Europea), che comprendono l'individuazione del CAO come referente incaricato ai sensi di detta procedura.

Il Manuale Antitrust è stato coordinato con alcuni riferimenti alle evoluzioni (di prassi e giurisprudenza) di cui il Manuale dà conto, all'articolo 106 del TFUE e all'articolo 8 della legge n. 287/90, nonché alla normativa sugli aiuti di Stato, questi ultimi riferimenti suggeriti all'esito dell'attività di validazione del primo Risk Assessment terminata nel gennaio 2022. Inoltre, sono state aggiornate le nuove soglie delle concentrazioni di rilevanza nazionale pubblicate nel marzo 2022.

• una Linea-guida Whistleblowing per la gestione delle segnalazioni di violazioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna. Tale linea guida, adottata sin dal 2016 e aggiornata da ultimo nel gennaio 2019, delinea il modello organizzativo per la gestione delle segnalazioni di irregolarità e definisce ruoli e responsabilità nelle varie fasi del processo, garantendo tutti gli aspetti della sicurezza, primo fra tutti la protezione e la riservatezza dell'identità del segnalante, ma non ultimo anche quella del segnalato. Inoltre, in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale e con la normativa vigente in materia (L.179/2017), Terna ha istituito canali di segnalazione, tra cui uno informatico: il portale web 'Whistleblowing'. Tramite detto portale chiunque (il "whistleblower") può fare la propria segnalazione di irregolarità o di condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001. La verifica della veridicità e attendibilità della denuncia si esplica attraverso diverse fasi procedurali (e.g. attività istruttoria con il coinvolgimento della Direzione Audit; esame delle segnalazioni e decisione circa l'avvio di ulteriori accertamenti da parte del Comitato Etico). Durante tali fasi, in ogni momento e grazie all'adozione di protocolli di "sicurezza IT" (Information Technology) e l'utilizzo di strumenti di crittografia dei contenuti della segnalazione e degli eventuali allegati, Terna garantisce riservatezza e sicurezza nella protezione dei dati personali e nel trattamento delle informazioni (per maggiori informazioni, si rinvia a https://whistleblowing.terna.it/).

Nel corso del 2022, Terna si è attivata in diverse attività multilaterali anche con l'obiettivo di garantire il presidio della compliance aziendale alle best practices internazionali. In particolare, attraverso la struttura Compliance ha svolto attività di supporto:

alla task force Integrity & Compliance del Business 20 in materia di lotta alla corruzione e rafforzamento dell'integrità e della trasparenza nel business aziendale: valori condivisi da Terna nella consapevolezza che una forte cultura etica accresca la capacità di attrarre investitori, clienti e professionisti di talento. L'importante evento del B20 (Business 20) è uno dei più autorevoli engagement groups istituiti dal G20 a partire dal 2010 con l'obiettivo di formulare raccomandazioni di policy da indirizzare alla Presidenza di turno del G20, che nel 2022 è stata attribuita all'Indonesia. Terna ha partecipato all'elaborazione del policy paper della task force enucleando le seguenti 4 macro- raccomandazioni: 1. Promote sustainable governance in business to support ESG; 2. Foster Collective Action to alleviate integrity risks; 3. Foster agility in counteract measures to combat Money Laundering/Terrorist Financing risks; 4. Strengthen governance to mitigate exacerbated cybercrime risks.
all'Anticorruption Committee istituito dal Business at OECD (BIAC), un'organizzazione internazionale di business rappresentativa del mondo delle imprese, dei sindacati e delle ONG presso l'OCSE che collega le aziende con l'OCSE e i suoi governi. Il Comitato affronta tematiche volte ad esplorare approcci innovativi per combattere la corruzione e incoraggiare in modo proattivo azioni congiunte tra OCSE, imprese e governi.

• al BIF- Business Integrity Forum, quale iniziativa promossa da Transparency International Italia. Il Forum riunisce grandi aziende italiane per discutere sui temi dell'integrità e della trasparenza e per diffondere strumenti e pratiche anticorruzione e una maggiore cultura della legalità. Al convegno svolto nel settembre 2022 presso la Scuola Superiore Sant'Anna di Pisa, Terna ha contribuito, anche con un intervento della Presidente, alla diffusione delle iniziative assunte dalla Società per la diffusione della cultura dell'integrità e la implementazione della governance per la sostenibilità del business, nonchè la valorizzazione degli statement dell'organo amministrativo per la Compliance.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2023, in conformità al parere reso dal Comitato Controllo e Rischi Corporate Governance e Sostenibilità sulla base delle analisi fatte nel corso del 2022 e in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2022, ha espresso una valutazione positiva e considerato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna adeguato a conseguire un profilo di rischio accettabile, in considerazione del settore in cui opera Terna, della sua dimensione, della struttura organizzativa e della sua articolazione societaria (Art. 6, raccomandazione 33, lett. a Codice di Corporate Governance).

Il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nell'ambito della propria relazione, ha riferito anche in ordine alla relazione dell'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/01 sull'attuazione del Modello Organizzativo presso Terna, nonché in ordine alla relazione del Chief Risk Officer (CRO) sulle modalità della gestione del rischio in Terna. Nell'Allegato 1 alla Relazione sono riportate informazioni in merito alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), del TUF).

Chief Executive Officer

All'Amministratore Delegato di Terna, qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020, in virtù dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, quale "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", competono l'istituzione e il mantenimento del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna". In particolare, come previsto dal Codice di Corporate Governance, l'Amministrazione Delegato:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione (art. 6, Raccomandazione 34, lettera a) del Codice di Corporate Governance);
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (art. 6, Raccomandazione 34, lettera b) del Codice di Corporate Governance);
c) può affidare alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo (art. 6, Raccomandazione 34, lettera c) del Codice di Corporate Governance);
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative (art. 6, Raccomandazione 34, lettera d) del Codice di Corporate Governance).

Inoltre, nomina e revoca, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, il Chief Risk Officer (CRO), assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nello svolgimento di dette funzioni, l'Amministratore Delegato ha provveduto all'attuazione delle linee di indirizzo del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" definite dal Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella sezione XI sub "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nonché monitorato la dinamica delle condizioni operative della Società.

Chief Risk Officer

Sin dal maggio del 2013 (e successivamente, il 20 febbraio 2018, il 30 gennaio 2019 e, da ultimo, il 23 febbraio 2022), al Chief Risk Officer (CRO), la cui nomina è approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, compete la responsabilità di supportare il Vertice aziendale nell'efficace implementazione e gestione del processo di Risk Management a livello di Gruppo per tutte le tipologie di rischio aziendale.

In relazione alle responsabilità che gli sono attribuite, il CRO di Terna:

supporta il Chief Executive Officer nell'applicazione degli indirizzi e della politica di gestione del rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione;
supporta il Chief Executive Officer nella definizione del profilo di rischio assumibile da Terna in relazione agli obiettivi aziendali;
esamina gli obiettivi strategici ed i relativi processi rilevanti per il raggiungimento degli stessi;
in relazione al modello generale di gestione dei rischi di Terna, stimola lo sviluppo di metodologie e strumenti funzionali al processo di Risk Management ed esamina i modelli di gestione e controllo specifici per i diversi rischi aziendali, e la loro attuazione;
esamina, attraverso incontri periodici con i responsabili delle strutture aziendali, responsabili della gestione dei rischi, i risultati delle loro attività di controllo e di risposta al rischio, i miglioramenti necessari per rafforzare i controlli interni, e lo stato di avanzamento dei progetti in corso;
valuta l'evoluzione del contesto di riferimento interno (organizzazione, attività svolte, strumenti utilizzati) ed esterno (fattori esogeni e best practices di riferimento);
diffonde la cultura del rischio in azienda;
assicura il coordinamento delle strutture preposte alle attività di controllo;
assicura una gestione integrata dei rischi, garantendo adeguata reportistica;
fornisce assurance sull'adeguatezza del processo di gestione dei rischi.

Per le suddette attività, il CRO è supportato operativamente dalla struttura Enterprise Risk Management, a suo diretto riporto. Il campo di applicazione delle attività del CRO è esteso a tutta Terna e le sue controllate.

Le attività sono effettuate in collaborazione con i manager delle strutture aziendali, responsabili della gestione dei rischi relativi agli obiettivi assegnati alla propria struttura e si estendono a tutti i processi aziendali, con particolare attenzione ai processi di maggior rilievo, per la loro incidenza sul valore della Società/delle società, il grado di rischio che essi hanno sugli obiettivi aziendali o per l'influenza su aspetti di interesse trasversale all'azienda.

Il CRO annualmente relaziona al Chief Executive Officer e al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità sulle attività svolte in merito alla gestione dei Rischi, evidenziando le eventuali criticità affrontate e le relative modalità di risoluzione delle stesse.

Responsabile della Direzione Audit

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" – secondo quanto previsto nell'ambito delle linee guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" adottate il 19 dicembre 2012 e da ultimo aggiornate il 15 dicembre 2016, già illustrate nella presente sezione – prevede una Direzione Audit e la figura del Responsabile della Direzione Audit, nominato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (art. 7, raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance).

Allo stesso sono attribuiti i compiti indicati dal Codice di Corporate Governance (art. 6 raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance) e non è attribuita alcuna area operativa; dipende gerarchicamente dal Consiglio

di Amministrazione (art. 7, raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance) e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e riporta funzionalmente anche all'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A tale riguardo, l'organizzazione di Terna ha da tempo istituito al proprio interno un'apposita Direzione Audit e assegnato la responsabilità della stessa a un dirigente della Società con adeguati requisiti di professionalità senza incarichi o responsabilità operative che risponde del proprio operato al Consiglio di Amministrazione, attribuendo allo stesso risorse e mezzi per un idoneo presidio dell'adeguatezza, operatività e funzionamento del SCIGR e una remunerazione coerente con le politiche aziendali (art. 6, raccomandazione 33 lettera b del Codice di Corporate Governance). Tale assetto ha garantito l'efficacia dell'Audit nel portare avanti la propria mission e la conformità delle attività svolte agli Standard for the practice of Internal Auditing emanati dall'IIA.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, con delibera del 17 febbraio 2021, ha nominato, con decorrenza dal 1° aprile 2021, la dott.ssa Nicoletta Buonomo Responsabile della Direzione Audit del Gruppo Terna, dirigente di Terna.

In attuazione del Codice di Corporate Governance (art.6, Raccomandazione n. 33), il Consiglio ha altresì dato mandato alla Presidente e all'Amministratore Delegato affinché garantiscano che il Responsabile Audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (art. 7 raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance).

Il Responsabile Audit di Terna:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso il piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (art. 6, Raccomandazione 36, lett. a del Codice di Corporate Governance);
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (art. 6, Raccomandazione 36, lett. b del Codice di Corporate Governance);
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (art. 6, Raccomandazione 36, lett. d del Codice di Corporate Governance);
trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" (art. 6, Raccomandazione 36, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile (art. 6, Raccomandazione 36, lett. e del Codice di Corporate Governance).

Il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale e il chief executive officer (art. 6 racc. 33 lett. c del Codice di Corporate Governance).

In data 23 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Terna, sentito il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governace e Sostenibilità, ha approvato il Piano di Audit 2022 -2024 del Gruppo nel quale sono formalizzate le attività di audit che verranno svolte dalla Direzione Audit nel triennio 2022-2024.

Il documento, redatto dalla Direzione Audit, è stato sviluppato sulla base di un nuovo approccio metodologico di assessment e di prioritizzazione triennale degli interventi (Audit Universe 2022/2024) partendo da una analisi sistematica dei risultati del Risk Assessment, associati ai relativi processi di gestione e considerando fonti esterne (es normativa regolatoria dell'ARERA) ed interne (es esito dei precedenti audit). Il Piano tiene inoltre conto dei risultati della Survey sul Sistema di Controllo Interno, delle richieste del Top Management e dei risultati delle induction svolte dal Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile Audit opera attraverso azioni di audit, il cui campo di applicazione è esteso a Terna e alle sue controllate. L'Amministratore Delegato può affidare alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi Corporate Governance e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 6 raccomandazione 34 lett. c del Codice di Corporate Governance).

Il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità può affidare alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Chief Executive Officer.

L'azione della Direzione Audit di Terna è sottoposta ogni cinque anni a un "Full External Quality Assessment" da parte di esperti esterni qualificati, ed è stata riconosciuta nel 2019 la massima valutazione possibile rispetto agli "International Standards for the Professional Practice of Internal Audit". In particolare le attività dell'Audit sono risultate: "generalmente conformi alla definizione di Internal Auditing, al Codice Etico della Professione, agli Standard di Connotazione e agli Standard di Prestazione; adeguate ai processi e alle procedure definite internamente; indirizzate a fornire un contributo ai processi di controllo, gestione dei rischi e control governance; orientate al miglioramento continuo; finalizzate ad aggiungere valore e migliorare i processi operativi dell'organizzazione".

Nel corso dell'esercizio 2022 la Direzione di Audit ha dato seguito alle attività previste a Piano e ha svolto anche attività extra piano sottoponendo ad audit numerosi e significativi ambiti aziendali attinenti fra l'altro: modello incentivazione MSD, consuntivo interzonali, connessioni alla RTN, rapporti con il territorio e PA, piano di rinnovo e manutenzioni, analisi grande progetto SACOI 3, merger & acquisition, finanza green, qualificazione fornitori, processo di gestione abilitazioni (IAM), digitalizzazione (con focus processi staff), Brasile.

Le attività di continuous auditing hanno riguardato tra l'altro: espropri e asservimenti, verifiche cantieri TRI, verifiche sul Modello di Imparzialità, partecipazioni a gare attive, operazioni con parti correlate, corporate giving, due diligence sul rispetto dei diritti umani, incarichi e consulenze.

Sono state altresì svolte attività per verificare l'attuazione dei protocolli COVID 19 presso i cantieri di riferimento. Sono state svolte verifiche sia sui protocolli che sul sistema di controllo interno rilevante ai fini 231 su richiesta dagli Organismi di Vigilanza 231 del Gruppo Terna su ambiti quali ad esempio: rapporti infragruppo, selezione e assunzione del personale, gestione dei rifiuti, affidamento incarichi, consulenze, servizi e forniture, avanzamento delle azioni di miglioramento in ambito 231.

Dal 2020 la Direzione Audit utilizza uno specifico sistema informatico (Power BI) per un più puntuale monitoraggio delle azioni di miglioramento emerse nel corso delle attività di audit, monitorando l'avanzamento delle stesse attraverso incontri con i focal point di Direzione, l'invio periodico di reminder e specifici incontri con gli owner delle issue e una gestione attiva del cambio di ownership a seguito delle modifiche organizzative intervenute.

Sono state svolte attività di analisi delle segnalazioni inerenti il Codice Etico pervenute sia tramite il portale Whistleblowing che tramite mail o posta, a supporto del Comitato Etico.

L'audit ha partecipato con regolarità alle riunioni di coordinamento delle strutture di controllo di secondo livello al fine di potenziare lo scambio informativo in fase di pianificazione ed esecuzione delle attività. Ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Investimenti, Comitato Qualificazione Imprese, Comitato Etico e alle riunioni dello Steering Top Program.

Codice Etico

Sin dal maggio 2002 il Consiglio di Amministrazione di Terna, consapevole degli aspetti morali insiti nelle attività aziendali, ha deliberato l'adozione di un Codice Etico (poi aggiornato nel marzo 2004) per mettere i dipendenti e tutte le persone che hanno una relazione con Terna nella condizione di fare bene per generare fiducia, consolidare la buona reputazione della Società e creare valore.

Nel corso del 2006 è stato intrapreso un processo di rinnovamento del Codice Etico per dare a Terna, a seguito della trasformazione che l'ha resa un operatore autonomo sul mercato del trasporto dell'energia, un insieme di regole e di principi aderenti al suo nuovo scenario di riferimento.

Il Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2006, è la carta costituzionale di Terna che sottolinea, anche da un punto di vista morale, l'unicità di Terna stessa. In esso è richiamata la necessità di rispettare principi etici universali, in cui tutti si riconoscono con immediatezza, e di declinarli all'interno dell'azienda. In questo senso il Codice Etico richiama esplicitamente i 10 principi su diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla corruzione del Global Compact, il network multistakeholder delle Nazioni Unite, la più prestigiosa espressione di questa visione cui Terna aderisce dal 2009.

Il Codice Etico di Terna è suddiviso in cinque sezioni, che riportano, nell'ordine:

i principi etici fondamentali di Terna articolati in principi etici generali (legalità, onestà e responsabilità), la cui universalità li rende riconoscibili e condivisibili da parte di tutti e in quattro principi che Terna indica come particolarmente significativi per la sua attività e natura (buona gestione, rispetto, equità e trasparenza);
i comportamenti richiesti, soprattutto ai dipendenti, su tre grandi temi: la lealtà verso l'Azienda, il conflitto di interessi e l'integrità dei beni aziendali;
le indicazioni principali sulla condotta da tenere nelle relazioni con gli stakeholders, suddivisi in otto gruppi verso cui Terna intende tenere comportamenti omogenei;
gli impegni di Terna per il rispetto del Codice e i comportamenti richiesti in relazione ad alcuni stakeholders;
le norme di attuazione del Codice e le persone di riferimento, responsabili dell'aggiornamento e della raccolta di segnalazioni, cui indirizzarsi per eventuali chiarimenti.

Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate del Gruppo Terna, integralmente per le sezioni 1 (Princípi), 2 (Conflitto di interessi, lealtà verso l'azienda e integrità dei beni aziendali) e per la sezione 3 (Rapporto con gli stakeholders) limitatamente alle linee guida iniziali che illustrano i riferimenti per la condotta da tenere verso le singole categorie di stakeholders. Inoltre, tenuto conto dell'evoluzione nel tempo della struttura organizzativa del Gruppo Terna, nel febbraio 2015, sono state adottate linee guida per l'adozione del Codice Etico nelle società controllate con indirizzi interpretativi sul collegamento tra specifici contenuti del Codice e contesti operativi della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo Terna.

Il Codice Etico rappresenta la Carta in cui Terna esprime gli impegni etici assunti nei confronti dei propri stakeholders. Questi impegni si traducono in obiettivi concreti e misurabili che Terna rendiconta annualmente nella sua Dichiarazione di carattere non finanziario.

ll Codice Etico si rivolge agli amministratori, ai dipendenti e a tutti coloro che collaborano e operano in nome e per conto di Terna o che in qualsiasi modo contribuiscano a creare valore per il Gruppo e i suoi contenuti sono promossi a livello aziendale, anche attraverso attività di formazione specifica.

Sin dal 2009 Terna ha istituito un Comitato Etico per mettere a disposizione degli stakeholders interni ed esterni un nuovo canale specifico di confronto e segnalazione sui temi del Codice etico. I componenti del Comitato Etico sono nominati dall'Amministratore Delegato e sono attualmente individuati nel numero di cinque selezionati in modo da rappresentare

un punto di vista eterogeneo e un equilibrio tra le diverse società del Gruppo Terna. Durante il 2022, il Regolamento del Comitato Etico e la Nota Interna relativa alla composizione del Comitato sono stati integralmente rivisti per meglio definire i compiti e le responsabilità del Comitato e delle strutture che intervengono nella gestione delle questioni di competenza del Comitato Etico e sottoposti dal Comitato Etico all'approvazione dell'AD.

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito 2 volte per esaminare 10 segnalazioni e 1 richiesta di chiarimenti, monitorare le attività di follow up di deliberazioni assunte in precedenza e le iniziative di formazione in tema di Codice Etico, sistema Whistleblowing e conflitto di interessi.

Il Codice Etico di Terna è consultabile alla pagina del sito internet Terna: https://www.terna.it/ https://www.terna.it/it/ Governance/etica-impresa/codice-etico

Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Sin dal 10 dicembre 2002 Terna ha provveduto all'adozione di un Modello di organizzazione e gestione rispondente ai requisiti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ("Modello 231") che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (ma di fatto penale) a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi Amministratori, Sindaci, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Tale Modello 231 è stato aggiornato nel giugno 2004 in considerazione della intervenuta quotazione in borsa delle azioni della Società e successivamente adeguato in ragione delle modifiche organizzative e dell'evoluzione del business, nonché del continuo ampliamento delle fattispecie dei cosiddetti "reati presupposto".

Con delibera del 21 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha adottato una nuova versione del proprio Modello 231 tenendo conto, tra l'altro, dell'integrazione delle attività di gestione della "Rete di Trasmissione Nazionale". Tale iniziativa, come quella del Codice Etico, ha costituito un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto di Terna e del Gruppo, affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, dei comportamenti corretti e trasparenti, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel decreto stesso. Il Modello 231, nel corso dell'anno 2010, è stato modificato a seguito delle modifiche normative di cui all'art. 24 ter relativo ai "delitti di criminalità organizzata" e agli artt. 25 bis, 25 novies e 25 novies (bis) relativi rispettivamente al reato in tema di "turbata libertà dell'industria e del commercio", ai "delitti di violazione del diritto d'autore" e al reato di "induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria", introducendo la nuova Parte Speciale I, relativa ai reati di criminalità organizzata, e aggiornando la "parte generale" e le "parti speciali" "A", "B", "G" e "H" per le altre fattispecie di reato.

L'attività, oltre all'individuazione delle aree ritenute più a rischio per la commissione dei reati (cd. "Aree a Rischio") ha comportato anche la definizione dei principi di comportamento cui tutti gli esponenti aziendali si devono attenere, al fine di prevenire i reati in questione, accanto a quanto già stabilito nelle procedure già in essere presso la Società.

Nel corso del 2011, in ragione dell'estensione del novero dei reati presupposto ai reati ambientali di cui all'art. 25 undecies Decreto Legislativo n. 231/2001, si è proceduto a effettuare la relativa attività di assessment e la mappatura delle aree aziendali, dei ruoli e delle responsabilità, individuando le cosiddette "Aree a Rischio" e la definizione dei principi di comportamento cui gli esponenti aziendali si devono attenere, al fine di prevenire la consumazione dei nuovi reati presupposto. Pertanto, a valle di tale attività, è stato ulteriormente ampliato il Modello 231, mediante l'introduzione della nuova Parte Speciale "L" relativa ai "Reati ambientali".

Nel corso del 2012, in ragione della riorganizzazione aziendale del Gruppo Terna il Modello 231 è stato completamente rivisto e aggiornato e sono stati predisposti dei Modelli Organizzativi ad hoc per le società controllate che tengono conto delle specifiche attività svolte dalle stesse.

Successivamente, nell'ambito della parte speciale "D" dell'edizione 2012, si è tenuto altresì conto dell'estensione del novero dei reati presupposto alle fattispecie criminose previste dall'art. 25 duodecies dal Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109 che prevede l'estensione della responsabilità amministrativa agli Enti qualora vengano superate le norme minime relative all'impiego di cittadini di Paesi terzi con soggiorno irregolare stabilite nel Decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 (c.d. Testo Unico sull'immigrazione).

Con il successivo ampliarsi del novero dei reati presupposto, anche nel corso del 2013, a seguito dell'emanazione della legge n. 190/2012 in tema di "anticorruzione", si è proceduto a effettuare la relativa attività di assessment, la mappatura delle aree aziendali, dei ruoli e delle responsabilità e ad individuare le cosiddette "Aree a Rischio", definendo i principi di comportamento cui gli esponenti aziendali si devono attenere, al fine di prevenire la consumazione dei nuovi reati presupposto. Pertanto, a valle di tale attività, è stato ulteriormente integrato il Modello 231 aggiornando le parti speciali A e B al tempo previste per tener conto in particolare delle modifiche intervenute in merito ai reati di "induzione indebita a dare o promettere utilità", "concussione", "corruzione per l'esercizio della funzione", nonché dell'introduzione del reato di "corruzione tra privati". È stata altresì inserita nella "parte speciale I" del Modello stesso, relativa ai delitti di criminalità organizzata, la nuova fattispecie di reato di "traffico di influenze illecite" che, sebbene non introdotto quale nuovo reato presupposto per l'applicazione del D. Lgs. 231/01, ha previsto condotte contigue a quelle corruttive che, in quanto tali, sono state mappate e il reato richiamato nel Modello nell'ambito dei reati associativi.

Analogamente, nel corso del 2015 - in seguito all'entrata in vigore della legge 15 dicembre 2014, n. 186 che ha introdotto il delitto di autoriciclaggio nel nostro ordinamento prevedendo, altresì, che dallo stesso discenda la responsabilità amministrativa dell'ente nel cui interesse o a cui vantaggio il reato è stato commesso - si è proceduto all'ulteriore aggiornamento del Modello 231. Al riguardo, dopo le consuete attività di risk assesment e gap analisys, sono stati mappati anche i reati tributari. Il Modello Organizzativo 231 è stato quindi adeguato anche mediante alcune modifiche di carattere formale della "parte speciale F", già dedicata ai reati di riciclaggio e ricettazione, e inerenti al reato di autoriciclaggio. Sono inoltre stati disposti gli aggiornamenti del Modello 231 volti ad allineare lo stesso alla dottrina e giurisprudenza affermatasi ed a presidio del reato di "Combustione illecita di rifiuti".

Nel corso del 2016, si è proceduto poi all'aggiornamento del Modello 231 in conseguenza delle novità introdotte dalle leggi 68/2015 e 69/2015 in materia di delitti contro l'ambiente (cd. "Ecoreati") e di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio. Le modifiche più rilevanti hanno riguardato l'allora "Parte Speciale L" del Modello 231 aggiornata relativamente alle nuove fattispecie di reato in materia di delitti contro l'ambiente e nello specifico: inquinamento ambientale, disastro ambientale, delitti colposi contro l'ambiente, traffico ed abbandono di materiale ad alta radioattività. Ulteriori modifiche hanno riguardato la "Parte Speciale B" aggiornata relativamente alle nuove fattispecie di reato in materia di falso in bilancio (art. 2621, 2621-bis e 2622 c.c.), la "Parte Speciale C" aggiornata relativamente alle di nuove fattispecie di reato in materia di terrorismo e la "Parte Speciale D" che è stata implementata riguardo ai reati di adescamento di minori e pornografia virtuale previsti dagli artt. 609-undecies e 600-quater1 del codice penale.

Nel corso del 2017, si è poi proceduto ad un aggiornamento complessivo del Modello 231:

in recepimento agli adeguamenti normativi delle fattispecie già descritte e dei relativi presidi organizzativi in materia di market abuse ("Parte Speciale E"), antiriciclaggio ("Parte Speciale F") e delitti contro la personalità individuale ("Parte Speciale D"), nonché
per l'introduzione dei presidi inerenti i nuovi reati quali intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, c.d. caporalato (descritti nella nuova "Parte Speciale D") e istigazione alla corruzione tra privati (descritti nella nuova "Parte Speciale B"), e
per prevedere sistemi di segnalazione in materia di cd. whistleblowing ("Parte Generale") come previsto dalla legge 179/2017 che ha modificato l'art. 6 del Decreto Legislativo n. 231/2001.

Nel corso del 2018, anche in considerazione delle esigue novità normative, non sono state apportate modifiche formali al Modello. Tuttavia, si è lavorato ad una rivisitazione generale del Modello alla luce delle modifiche organizzative che hanno interessato il Gruppo, formalizzando gli aggiornamenti alla Parte Generale e alle Parti Speciali del Modello nel gennaio 2019. La novità più rilevante è stato l'adeguamento della Whistleblowing Policy mediante una ridefinizione dei ruoli e responsabilità nella gestione delle segnalazioni.

Nel 2020, a valle dell'introduzione della Legge 19 dicembre 2019, n. 157 relativa alla "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, recante disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili", che ha previsto, tra l'altro, l'inserimento nel Decreto dell'articolo 25-quinquesdecies, cd. reati tributari, è stato

approvato l'aggiornamento del Modello introducendo una nuova Parte Speciale dedicata ai Reati Tributari (Parte Speciale M). Inoltre, nel corso dell'attività di aggiornamento, con riferimento alle nuove attività di business in ambito innovation, è stata introdotta un'ulteriore Parte Speciale dedicata ai Delitti contro l'Industria e il Commercio (Parte Speciale I). Infine, i reati di criminalità organizzata, previsti dall'art. 24-ter del D. Lgs. 231/2001, sono confluiti sia nella Parte Generale che nelle singole Parti Speciali: ciò in linea con le best practices di riferimento per la redazione dei Modelli 231, che suggeriscono di non prevedere una specifica sezione dedicata ai c.d. reati associativi, preferendo contemplare tale tipologia delittuosa in tutte le parti del Modello.

La costante manutenzione del Modello 231 ha visto, nel corso del 2021, una ulteriore rivisitazione complessiva dello stesso traghettandolo da una logica per famiglie di reato ad una logica per processi. L'obiettivo della modifica è stato quello di assicurare una maggiore efficienza per le verifiche di secondo e terzo livello svolte per conto dell'Organismo di Vigilanza dalle strutture organizzative del Gruppo. Tale approccio, inoltre, è stato volto a consentire una comprensione maggiore del Modello 231 da parte della popolazione aziendale coerente con un'organizzazione naturalmente strutturata per processi e non per famiglie di reato.

Inoltre, il Modello 231, approvato il 30 novembre 2021, è stato adeguato alle modifiche normative del D. Lgs. 75/2020 emanato in attuazione della Direttiva (UE) 2017/1371 Protezione Interessi Finanziari (cd. Direttiva PIF), nonché del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105 in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133 e del relativo D.P.C.M. 15 giugno 2021 di attuazione che ha individuato le categorie di beni, sistemi e servizi ICT destinati ad essere impiegati nel perimetro della sicurezza nazionale cibernetica. In particolare, dopo le consuete attività di risk assesment e gap analisys, l'aggiornamento ha riguardato i reati presupposto introdotti all'interno del Decreto 231:

dal D. Lgs. 75/2020, entrato in vigore lo scorso 30 luglio 2020, quali: dichiarazione infedele (art. 4 D. Lgs. 74/2000) nell'ambito di frodi transfrontaliere IVA superiori a 10 mln; omessa dichiarazione (art. 5 D. Lgs. 74/2000) nell'ambito di frodi transfrontaliere IVA superiori a 10 mln; indebita compensazione (art. 10 quater D. Lgs. 74/2000) nell'ambito di frodi transfrontaliere IVA superiori a 10 mln; frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.); frode ai danni del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale (art. 2 Legge 898/1986); contrabbando (D.P.R. 43/1973); peculato (art. 314 co. 1 c.p.), peculato mediante profitto dell'errore altrui (art. 316 c.p.) e abuso d'ufficio (art. 323 c.p.), se commessi in danno degli interessi finanziari dell'Unione Europea;
dal decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con L. n. 133/2019) in particolare nell'ambito dell'art. 24 bis, co. 3 del Decreto 231 (Delitti informatici e trattamento illecito di dati) inerente la violazione delle nuove norme e procedure introdotte. A tal proposito è stata predisposta un'area a rischio ad hoc nel processo ICT.

Il Modello vigente

In data 22 dicembre 2022, il Modello 231 è stato aggiornato, con approvazione dell'Amministratore Delegato, in ragione di alcune modifiche normative intercorse in materia di:

"Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dal contante" che puniscono condotte relative, ad esempio, all'indebito utilizzo, falsificazione e alterazione di carte di credito o di qualsiasi altro strumento che abiliti al prelievo di denaro o all'acquisto di beni e servizi (nuova fattispecie 231);
"Delitti contro il patrimonio culturale", che puniscono condotte relative, inter alia, alla sottrazione di beni culturali, ivi inclusi i reperti archeologici, nonché al danneggiamento di beni paesaggistici (nuova fattispecie 231);

e della modifica di alcune fattispecie di reato già richiamate dal D. Lgs. 231/2001 e considerate dal Modello 231 di Terna, con particolare riferimento:

all'estensione della portata applicativa dei reati di "Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché auto-riciclaggio";
all'ampliamento di alcune fattispecie ricomprese tra i "Delitti informatici e trattamento illecito dei dati";
alla rilevanza penale delle condotte di "Abuso di informazioni privilegiate" anche con riguardo al c.d. "insider secondario";
all'estensione dell'oggetto materiale delle fattispecie di "Indebita percezione di erogazioni pubbliche", "Malversazione di erogazioni pubbliche" e "Truffa aggravata per conseguimento di erogazioni pubbliche", anche ai mutui agevolati o a qualsiasi altra agevolazione concessa dallo Stato o altri enti pubblici.

L'aggiornamento è stato svolto all'esito di apposito Risk Assessment in coerenza con le principali best practice di riferimento (ad esempio gli orientamenti espressi da Confindustria nelle proprie linee guida).

Nella sua impostazione attuale il Modello 231, risulta articolato in:

una "parte generale", in cui vengono descritti, tra l'altro, i contenuti del Decreto 231, gli obiettivi e il funzionamento del Modello 231, i compiti dell'Organismo di Vigilanza (l'organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Decreto 231 e chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, la sua reale efficacia e sulle necessità di aggiornamento), i flussi informativi, il regime sanzionatorio;
una parte speciale in cui sono stati individuati i seguenti processi sensibili:
- 1. Risorse Umane
- 1. Affari Legali e Societari
- 1. Amministrazione, Bilancio e Fiscale
- 1. Finanza e M&A
- 1. ICT
- 1. Acquisti e Appalti
- 1. Dispacciamento e Conduzione
- 1. Commerciale
- 1. Pianificazione, Progettazione e Sviluppo Rete
- 1. Realizzazione Impianti e Asset Management
- 1. Affari Regolatori
- 1. Comunicazione Relazioni Istituzionali
- 1. HSE
- 1. Security e Servizi Generali.

Il Modello adottato è coerente nei contenuti con quanto previsto dalle linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria e con le best practices e rappresenta un elemento centrale considerato nell'ambito del sistema di sicurezza integrato adottato da Terna che testimonia il rigore, la trasparenza e il senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo al contempo agli azionisti garanzie di una gestione efficiente e corretta.

Le segnalazioni di violazione del Modello 231 possono essere inviate all'Organismo di Vigilanza direttamente dal sito www.terna.it o all'indirizzo e-mail [email protected] o per posta cartacea.

Per garantire la maggior diffusione della conoscenza del Modello adottato, fin dal 2010, è stata organizzata una campagna formativa e informativa capillare e differenziata presso tutti i dipendenti sia con sessioni in aula che moduli in e-learning, con contenuti diversificati in base ai destinatari e basati su esempi concreti. In particolare, nel corso del 2022 sono stati erogati: corsi online in ambito 231 per tutte le società italiane del Gruppo; corsi specifici in ambito 231 per alcune società del Gruppo in relazione alle attività delle medesime e alle specifiche aree di rischio; corsi specifici per i "Referenti 231", quali soggetti nominati al fine di favorire l'efficace attuazione del Modello 231; corsi per l'ottenimento della certificazione "Membro OdV; Esperto D. lgs. 231/2001"; corso relativo alla gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione in relazione alla IO416CA – "Gestione delle verifiche e ispezioni effettuate da parte della Pubblica Amministrazione"; corsi per le società estere del Gruppo. Inoltre, sono state promosse, altre iniziative volte ad assicurare un'effettiva conoscenza della normativa e dei comportamenti da attuare da parte di tutti gli esponenti aziendali.

Nello specifico si è lavorato sull'informazione del personale mediante la diffusione di informative relative ad aggiornamenti sulle principali novità relative al D. Lgs. 231/01 e alle normative collegate. Inoltre, è stata aggiornata nel portale intranet l'apposita sezione dedicata alla materia del D. Lgs. 231/01 in cui sono fruibili tutti i Modelli del Gruppo.

Inoltre, è stata svolta una survey volta a supportare il monitoraggio del Modello 231, mediante la rilevazione periodica circa il grado di conoscenza del Modello 231 del personale e la consapevolezza e la fiducia nel sistema di gestione delle segnalazioni, secondo la best practice internazionale.

Terna ha adottato e aggiornato nel corso del 2022 apposite Linee Guida ("Implementazione e gestione dei Modelli Organizzativi ex D. Lgs. 231/2001 nel Gruppo Terna") per fornire generali indicazioni e modalità attuative, non vincolanti e mutuate dalle best practice e dalle disposizioni di legge applicabili, alle quali le società controllate possono ispirarsi per la predisposizione, l'implementazione e l'aggiornamento dei loro Modelli, nonché per lo svolgimento delle attività connesse (ad es. formazione e informazione).

L'Organismo di Vigilanza

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/01, la Capogruppo e le società controllate italiane hanno affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei rispettivi Modelli e sul loro aggiornamento a un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. L'Organismo di Vigilanza ("OdV") è un organismo monocratico o collegiale i cui componenti devono possedere requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, continuità d'azione, onorabilità e assenza di conflitti di interesse.

L'attuale OdV della Capogruppo, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. del 29 luglio 2021, ha forma collegiale ed è composto dai seguenti tre membri, di cui due esterni: l'Avv. Bruno Assumma, che ricopre il ruolo di Presidente, e l'Avv. Massimo Dinoia, e un componente interno individuato nella Responsabile Audit Dott.ssa Nicoletta Buonomo, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Art. 6, Raccomandazione 33, lett. e del Codice di Corporate Governance).

Per maggiori informazioni si rinvia al sito www.terna.it – sezione "Etica d'impresa e Compliance". Il Modello 231 di Terna è consultabile alla pagina del sito internet Terna https://www.terna.it/it/Governance/etica-impresa/responsabilitaamministrativa e, nella traduzione inglese, https://www.terna.it/en/Governance/business-ethics/administrativeresponsibility https://download.terna.it/terna/MOG_TERNA_8d9e4df8e67f0f7.pdf.

Società di revisione

Ad esito della procedura di gara unica europea indetta dall'azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per la selezione di un'unica società di revisione per tutte le società da essa controllate, l'assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2019, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare l'incarico per la revisione dei conti per il periodo 2020-2028 alla società Deloitte & Touche S.p.A., in sostituzione del precedente incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Nell'elaborare la proposta di conferimento di incarico per la revisione contabile sottoposta all'Assemblea dell'8 maggio 2019, il Collegio Sindacale ha preventivamente verificato i requisiti di indipendenza della stessa società incaricata con riferimento a Terna e al Gruppo.

Deloitte & Touche S.p.A. è responsabile dell'attività di revisione del bilancio di esercizio di Terna S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 nonché dell'esame della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi D. Lgs. 254/2016 relativa all'esercizio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2022, ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale, come previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'anno 2022, tutti gli altri incarichi, diversi dalla revisione legale, secondo quanto previsto dall'art. 5, par. 4 del Regolamento UE 537/2014, conferiti a Deloitte & Touche S.p.A. sono stati sottoposti a una pre-approvazione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In attuazione delle disposizioni dell'art. 154 bis del TUF - introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 e successivamente modificata dal D. Lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006 - l'Assemblea di Terna del 24 maggio 2007 ha previsto nello Statuto sociale (art. 21.4) la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), delegando la nomina al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, in base a specifici requisiti di professionalità.

La scelta di riservare la nomina e la revoca del Dirigente Preposto al Consiglio di Amministrazione è stata effettuata in linea con quanto previsto dal legislatore che riconosce direttamente al Consiglio di Amministrazione uno specifico compito di vigilanza (art. 154 bis, comma 4, del TUF). Al riguardo il Consiglio - nell'ambito delle linee guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" come da ultimo aggiornate il 15 dicembre 2016 e già illustrate nella presente sezione - ha espressamente attribuito alla figura dell'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" disciplinata dall'allora vigente Codice di Autodisciplina il compito di formulare la proposta di nomina, previo parere del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge e dei requisiti di professionalità indicati nello Statuto sociale (art. 21.4).

In particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) funzioni dirigenziali relative ad attività di amministrazione, finanza e controllo e/o comunque inerenti allo svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili.

La figura del Dirigente Preposto è disciplinata da un apposito "Regolamento del Dirigente Preposto", documento che ne definisce i compiti e le responsabilità connessi, nonché i relativi poteri e i mezzi attribuiti, predisposto in Terna sin dal 2007 e successivamente aggiornato d'intesa con l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa di riferimento, ha provveduto tempestivamente a nominare un Dirigente Preposto. Tale carica è rivestita da Agostino Scornajenchi, nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità. Tale nomina è in linea con l'evoluzione della struttura organizzativa della Società e delle funzioni assegnate al dott. Scornajenchi quale responsabile della struttura Amministrazione, Finanza e Controllo, alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto pone in essere tutte le attività necessarie e opportune per consentire al Consiglio di Amministrazione lo svolgimento dei propri compiti di vigilanza previsti dall'art. 154 bis, comma 4, del TUF.

Il Dirigente Preposto rilascia una dichiarazione in ordine alla corrispondenza, ai sensi dell'art. 154 bis, comma 2, del TUF, degli atti e delle comunicazioni della Società previste dalla legge o diffuse al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società, alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Tali dichiarazioni sono state rese già a partire dalla semestrale 2007.

Ai sensi dell'art. 154 bis, comma 3, del TUF, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario che necessiti del rilascio di un'attestazione da parte dello stesso. Al riguardo, il Dirigente Preposto attesta, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle stesse, ai sensi del comma 5 dello stesso articolo, secondo il modello stabilito nell'ambito del Regolamento Emittenti. Tali attestazioni sono state rese già a partire dal bilancio al 31 dicembre 2007.

Nel corso del 2022, in continuità rispetto alle attività degli esercizi precedenti, il Dirigente Preposto ha aggiornato:

il perimetro di riferimento;
le procedure amministrative e contabili;
i documenti di Analisi del sistema di Controllo Interno e gestione del rischio a livello di Entità.

All'esito di detti aggiornamenti e anche per le finalità di cui all'art. 154 bis del TUF, il Dirigente Preposto ha effettuato l'apposito monitoraggio volto a verificare la corretta applicazione delle indicate procedure ed ha attestato con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Terna e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Al fine di supportare il DP e gli organi amministrativi delegati al rilascio dell'attestazione, si è dato seguito al processo di attestazioni interne "a catena" per le valutazioni sul sistema di controllo in ambito.

Secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Dirigente Preposto ha valutato, unitamente al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (art. 6, Raccomandazione 35, lett. a) del Codice di Corporate Governance).

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" coinvolge in Terna, ciascuno per le proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, il Collegio Sindacale, la Struttura Audit e il Responsabile della stessa, l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ("OdV"), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") istituito ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, il Chief Risk Officer ("CRO") e prevede - anche in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance - modalità di coordinamento tra detti soggetti, in relazione a ruoli e competenze in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza complessiva del SCIGR, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, e ridurre duplicazioni di attività (Principio XX). Ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 37, del Codice di Corporate Governance e come previsto dal Regolamento Collegio Sindacale (approvato dall'organo di controllo nella seduta del 26 luglio 2021 e modificato nella successiva seduta del 15 febbraio 2021), il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco effettivo da questi designato, assiste altresì alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Nomine e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna. Possono in ogni caso assistere alle riunioni dei predetti Comitati endo-consiliari tutti i componenti del Collegio Sindacale. Nel corso del 2022, nella maggior parte delle sedute dei comitati endo-consiliari, ha partecipato l'intero Collegio Sindacale.

Al fine di garantire un adeguato coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, Terna pone in essere:

flussi informativi idonei e continui tra i soggetti coinvolti nel SCIGR,
incontri ad hoc per la gestione di eventi o situazioni specifiche, necessari ad assicurare tempestività nel controllo delle esposizioni ai rischi e nella rilevazione di anomalie operative,
incontri periodici per comunicare lo status del sistema di gestione dei rischi e pianificare le attività di verifica,
un sistematico reporting sull'esposizione ai rischi con livelli informativi differenziati per destinatario.

Sezione XII

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nell'ambito della Società e delle sue controllate, Terna già prima della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme a un proprio specifico interesse, oltre che a un dovere nei confronti del mercato, predisporre le condizioni per assicurare che le operazioni con parti correlate vengano effettuate nel rispetto di criteri di correttezza procedurale e sostanziale.

Sin dal 22 febbraio 2007, in adempimento alle previgenti disposizioni del Codice di Autodisciplina edizione 2006, Terna ha definito tali condizioni nell'ambito di apposite procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione e preventivamente sottoposte all'allora Comitato per il Controllo Interno. Tali procedure, tra l'altro, hanno previsto un'apposita reportistica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale che è stata periodicamente effettuata.

In seguito alla pubblicazione del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con la Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento Parti Correlate CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione di Terna - come reso noto al mercato in data 12 novembre 2010 - ha definito tali condizioni nell'ambito di una nuova Procedura ("Procedura Operazioni con Parti Correlate" o "Linea-guida Operazioni con Parti Correlate"), in vigore dal 1° gennaio 2011, per tenere conto della nuova regolamentazione in materia, oltre che delle disposizioni del codice civile e di quanto raccomandato dall'allora vigente Codice di Autodisciplina. La delibera è stata assunta all'unanimità previo parere favorevole di un Comitato, all'uopo nominato, composto di soli Amministratori indipendenti (come previsto dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Parti Correlate CONSOB) e i cui componenti sono stati individuati nell'ambito del Comitato per la Remunerazione allora istituito. Sin dal 2011, si è effettuato il censimento annuale delle Parti Correlate come previsto dall'art. 4 della stessa Procedura.

Le modifiche statutarie richieste dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" sono state approvate con delibera assembleare del 13 maggio 2011.

La Procedura Operazioni con Parti Correlate è stata, quindi, progressivamente aggiornata per tener conto dell'evoluzione del contesto normativo e delle best practices di riferimento.

Secondo quanto previsto dal documento in sede di prima applicazione, la "Procedura Operazioni con Parti Correlate" è stata sottoposta a una prima verifica per eventuali modifiche da parte del Consiglio di Amministrazione di Terna il quale, sulla base del parere favorevole fornito dall'apposito Comitato e tenuto conto che non sono emerse criticità, ha valutato valida ed efficace la Procedura nel suo complesso e non ha ritenuto necessario procedere alla revisione della stessa.

In data 15 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha altresì deliberato di ampliare la portata della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" al fine di includere anche i dirigenti strategici del Gruppo Terna individuati dall'Amministratore Delegato della Società ed iscritti nell'apposito "Registro Parti Correlate".

Successivamente, in data 26 gennaio 2017, procedendo alla prevista verifica triennale del documento, il Consiglio di Amministrazione, sempre all'unanimità e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato di apportare alla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" alcune modifiche di natura prevalentemente formale, consistenti in riformulazioni e puntualizzazioni funzionali a una più agevole fruizione del documento da parte di tutte le funzioni aziendali e dei soggetti interessati.

In data 31 ottobre 2019, la Consob ha posto in consultazione le modifiche al Regolamento n. 17221/2010 con la pubblicazione di un documento recante «Modifiche al regolamento sulle operazioni con parti correlate, al regolamento mercati e al regolamento emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni, dei gestori degli attivi e dei consulenti in materia di voto», in ragione del recepimento della menzionata Shareholder Rights Directive II.

In luogo della revisione triennale del documento, si è quindi ritenuto opportuno rinviare l'aggiornamento della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" una volta consolidato il quadro regolamentare.

Successivamente, in ragione dell'evoluzione dell'assetto organizzativo della Società nonché dell'entrata in vigore di più rigorose disposizioni sanzionatorie, il Comitato, nella seduta del 9 dicembre 2019, ha valutato di effettuare alcune limitate revisioni, proponendo, in particolare, di inserire un paragrafo dedicato alle sanzioni amministrative in tema di operazioni con parti correlate. Tra queste si segnala, in particolare, l'art.192-quinquies, introdotto con il D. Lgs. n. 49/2019 e modificato dal D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 84 (recante l'attuazione dell'articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, "legge di delegazione europea" per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario) che ha aumentato i massimi edittali dell'impianto sanzionatorio in materia di remunerazione e operazioni con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 dicembre 2020, ha quindi deliberato le modifiche alla Procedura, impegnandosi altresì a sottoporla a una più organica revisione, in vista dell'entrata in vigore, il 1° luglio 2021, delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento n. 17221/2010 con la delibera n. 21624 del dicembre 2020.

Parallelamente, la Società ha deciso di implementare un'istruzione operativa che regolamenta i profili applicativi della Linea-guida, al fine di agevolare una tempestiva identificazione delle operazioni con parti correlate sin dalle prime fasi e assicurare una corretta classificazione delle stesse. All'interno dell'istruzione operativa sono stati, quindi, individuati ruoli e responsabilità nel processo di identificazione e gestione delle operazioni da compiere con parti correlate e previsti specifici flussi informativi. Anche con l'istruzione operativa, la proposta è stata rivista in ragione delle predette modifiche normative.

Il 10 dicembre 2020, con delibera n. 21624, la Consob ha modificato il Regolamento n. 17221 del 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

La regolamentazione italiana in materia di operazioni con parti correlate risultava già, in gran parte, coerente con la direttiva Shareholders Rights 2 per quanto concerne le procedure di approvazione, gli obblighi di trasparenza delle operazioni nonché alcuni casi di esenzione individuati.

Le principali modifiche hanno riguardato:
(i) una nuova definizione di parte correlata, che rinvia alla definizione di parte correlata contenuta nei principi contabili internazionali vigenti;
(ii) la definizione di amministratori coinvolti in un'operazione con parte correlata, tenuti ad astenersi dalla votazione, facendo riferimento a coloro che in relazione a tale operazione sono titolari di un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società quotata;
(iii) l'obbligo di verifica sulle operazioni di maggiore rilevanza oggetto di esenzione in quanto ordinarie e a condizioni di mercato.

In vista dell'entrata in vigore della nuova disciplina (a partire dal 1° luglio 2021), la Società aveva avviato un nuovo processo di revisione dell'assetto procedurale.

Giova ricordare che, nell'ambito della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" e ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate CONSOB, erano già state:

• individuate le Parti correlate, definite le Operazioni con Parti Correlate e disciplinate le nuove modalità di individuazione, approvazione ed esecuzione delle diverse categorie di Operazioni con Parti Correlate;

individuate le Operazioni di importo esiguo e i casi ai quali non applicare le disposizioni della Procedura (in linea con quanto previsto dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Parti Correlate CONSOB), tenuto conto della dimensione della Società e del settore in cui opera, nonché dell'assetto proprietario;
individuate le modalità di composizione del Comitato di Amministratori chiamato a esprimere il parere sulle singole Operazioni di maggiore o minore rilevanza, nonché i contenuti di detto parere e i requisiti di indipendenza dei componenti del Comitato. Sono stati inoltre individuati specifici presidi nel caso in cui non fossero presenti almeno 3 Amministratori indipendenti non correlati;
stabilite le regole con riguardo alle ipotesi in cui Terna esamini o approvi operazioni di società controllate italiane o estere;
fissate le modalità e i tempi con i quali sono fornite agli Amministratori e al Comitato Operazioni con Parti Correlate, le informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate e la relativa documentazione;
individuate le scelte effettuate dalla Società con riguardo alle opzioni previste dal Regolamento Parti Correlate CONSOB.

L'Istruzione Operativa Parti Correlate, al fine di agevolare l'attività istruttoria del Comitato Operazioni con Parti Correlate, già regolamentava, inoltre, le fasi di (i) accertamento della natura del rapporto di correlazione; (ii) verifica della sussistenza di una delle ipotesi di esclusione dall'applicazione della procedura e (iii) classificazione dell'operazione come di "maggiore" o "minore" rilevanza.

La stessa, inoltre, prevedeva flussi informativi periodici sulle verifiche e sulle valutazioni effettuate nel periodo di riferimento in ordine alle Operazioni concluse con Parti Correlata e alle operazioni escluse nei confronti dell'Amministratore Delegato, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale della Società.

A seguito del nuovo regime procedurale Consob, le principali novità introdotte alla Linea Guida e all'Istruzione Operativa hanno riguardato:

l'introduzione di una suddivisione per soglie, differenziate per la natura della controparte, relative alle operazioni esenti;
l'ampliamento del novero delle operazioni escluse, includendo le operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (tra cui aumenti di capitale in opzione, scissioni in senso stretto, totali o parziali con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale, le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso soci);
la possibilità di avvalersi senza alcun limite di spesa di esperti indipendenti, anche eventualmente nominati da Terna, previa verifica della relativa indipendenza e a condizione che l'incarico preveda espressamente che l'esperto assista anche e specificamente il Comitato Parti Correlate nello svolgimento dei compiti a quest'ultimo spettanti ai sensi della Linea Guida;
in merito agli amministratori coinvolti, l'obbligo degli stessi di informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale, e per essi rispettivamente il Consiglio e il Collegio, entro due giorni dal ricevimento dell'avviso di convocazione del loro coinvolgimento, nonché di astenersi dal votare sull'operazione;
in materia di flussi informativi, la fissazione, a cadenza trimestrale, dell'informativa in merito: (i) all'applicazione di tutti i casi di esclusione, con la sola eccezione delle operazioni di importo esiguo; (ii) alla corretta applicazione delle condizioni di esenzione con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza classificate come operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (iii) alle verifiche e alle valutazioni effettuate in ordine alle operazioni effettuate e alle operazioni escluse (fatta eccezione di quelle di importo esiguo) nei confronti dell'Amministratore Delegato, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale di Terna;
in materia di mappatura delle parti correlate, la previsione che la stessa debba essere realizzata avvalendosi anche del perimetro tracciato dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, che già ne dispone a fini contabili; è stato implementato, in collaborazione con Computershare S.p.A. a socio unico, un apposito tool informatico.

Con specifico riferimento all'Istruzione Operativa sono state effettuate le necessarie modifiche di raccordo con la nuova versione della Linea Guida. Il documento risponde all'esigenza di garantire una rapida emersione delle operazioni con parti correlate all'interno della Società per poterle poi rappresentare al Comitato Parti Correlate. In tale senso, è stato precisato il ruolo dell'Advisory Board, già previsto nella precedente versione, quale organo a supporto del Comitato Parti Correlate. Nell'Istruzione Operativa, al paragrafo 3 denominato "Ruolo istruttorio e preliminare dell'Advisory Board", è stata infatti definita l'attività dell'Advisory Board come "funzionale ad assicurare l'adeguato e tempestivo coinvolgimento del Comitato".

Entrambi i documenti sono stati sottoposti all'esame preventivo del Comitato Parti Correlate che ha svolto una prima riunione istruttoria il 7 giugno 2021 nonché un secondo esame in occasione della riunione del 14 giugno 2021, nell'ambito della quale il Comitato ha rilasciato un parere positivo (sulla procedura e sull'istruzione operativa) in vista del Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2021 che ha quindi approvato la nuova Linea-guida "Procedura Operazioni con Parti Correlate" e ha conferito mandato all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, di aggiornare la relativa Istruzione Operativa. Successivamente, in data 28 febbraio 2022, sono stati apportati alla Procedura e all'Istruzione Operativa alcuni adeguamenti formali.

La Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sub www.terna.it), all'interno della sezione Governance.

Secondo quanto previsto dalla Procedura Operazioni con Parti Correlate e fin dalla sua adozione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Terna è stato istituito un apposito Comitato Operazioni con Parti Correlate, composto da almeno tre Amministratori indipendenti la cui attuale composizione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020 e successivamente integrata, come meglio precisato in seguito, dal Consiglio di Amministrazione del 14 ottobre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato in tale Comitato l'organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con la Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, sia per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza sia per quelle di minore rilevanza indicate nella "Procedura Operazioni con Parti Correlate" di Terna. Al Comitato sono quindi attribuiti compiti e poteri istruttori e consultivi nelle valutazioni e decisioni relative alle predette Operazioni con Parti Correlate, nonché in relazione alle eventuali proposte di modifica della Procedura adottata da Terna. Inoltre, in virtù della nuova procedura applicativa adottata in materia, il Comitato riceve flussi informativi periodici sulle operazioni concluse anche se escluse, ancorché di minore rilevanza.

Un apposito "Regolamento Organizzativo del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna S.p.A." approvato con delibera del 12 dicembre 2010 in vigore dal 1° gennaio 2011, disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Al pari degli altri Regolamenti organizzativi dei comitati, anche quello del Comitato Operazioni con Parti Correlate è stato oggetto di apposita revisione nel corso del 2021, in occasione dell'adeguamento avviato dalla Società alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. In data 15 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato in merito alla revisione del Regolamento. La bozza del regolamento organizzativo del Comitato Operazioni con parti Correlate è stata preventivamente sottoposta all'esame del Comitato, il quale, nell'ambito della riunione del 9 dicembre 2021, ha espresso parere favorevole alle modifiche proposte.

Nell'ambito del budget della Società sono previste risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei compiti del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Il Presidente del Comitato, con l'assistenza del Segretario del Comitato e in coordinamento con la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, può di volta in volta invitare alle riunioni, con riferimento alle Operazioni poste all'ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione nonché altri componenti della struttura di Terna o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Su invito del Presidente, possono partecipare alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate altre persone, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate, in seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 18 maggio 2020, risultava composto da Marco Giorgino (Presidente), Paola Giannotti ed Ernesto Carbone. In data 14 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di portare a quattro il numero dei componenti di ciascun comitato endo-consiliare. Dalla predetta data del 14 ottobre 2021, il Prof. Giuseppe Ferri è entrato a far parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. A seguito delle dimissioni rese dal Consigliere Ernesto Carbone in data 23 gennaio 2023, il Comitato è risultato composto da tre membri. Ancorché con una più ridotta composizione, il Comitato continua ad essere composto da tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti; almeno un componente risulta anche in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Comitato parti correlate

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha tenuto 6 riunioni, con una durata media di circa 80 minuti, caratterizzate dalla totale partecipazione dei componenti (100%).

La partecipazione di ciascun componente in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 è indicata nella tabella 3 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF). Le informazioni in ordine al numero delle riunioni e all'attività si riferiscono alla complessiva attività svolta dal Comitato nell'esercizio 2022.

Nell'esercizio in corso fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 3 riunioni. Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2022, il Comitato è stato coinvolto nell'esame dell'Operazione di ingresso di una società del Gruppo Terna – interamente controllata da Terna S.p.A. – nei comparti "EnergyTech" e "InfraTech" del fondo di investimento "Fondo Corporate Partners I", gestito da CDP Venture Capital SGR S.p.A. Stante il rapporto di correlazione con CDP Venture Capital SGR S.p.A., l'operazione è stata preventivamente sottoposta all'Advisory Board della Società, il quale – compiute le opportune valutazioni, tenendo conto degli indici di rilevanza e delle soglie di esiguità applicabili all'Operazione – aveva costatato che non ricorresse alcuno dei casi di esclusione previsti dalla procedura. L'operazione è stata sottoposta al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che, confermando la sussistenza della correlazione e la qualifica della stessa quale operazione di minore rilevanza, ha strutturato un percorso di analisi, al fine di esprimere il proprio parere motivato non vincolante (come previsto dall'articolo 7 del Regolamento Consob e dalle procedure interne), sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento, trattandosi di un'operazione con parte correlata compiuta per il tramite di una società controllata, ai sensi dell'art. 14 del richiamato Regolamento Consob.

Ai fini delle necessarie valutazioni, il Comitato si è avvalso di un consulente legale e un consulente strategico-finanziario. Nella seduta del 25 luglio 2022, il Comitato ha deliberato di esprimere, all'unanimità, un parere favorevole al compimento dell'Operazione, subordinato a una serie di condizioni la cui realizzazione richiedeva una ulteriore negoziazione con il Fondo.

²⁶ In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

Nella seduta del 10 ottobre, il Comitato ha valutato il sostanziale verificarsi delle condizioni espresse nella seduta del 25 luglio 2022, incaricando il Presidente di riferire alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., svoltosi in data 12 ottobre.

Nel corso del 2023, e fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito 4 volte.

In linea con quanto previsto dalla Politica per la Remunerazione contenuta nella relativa Relazione approvata dall'Assemblea del 29 aprile 2022, il Comitato è stato coinvolto nel rilascio di un parere non vincolante sulla proposta di bonus straordinario in favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche. A seguito dell'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione, Il Comitato Parti Correlate si è riunito il 6 e il 24 febbraio, al fine di inquadrare il razionale dell'operazione e il perimetro dei beneficiari, nonché in data 17 marzo 2023. In data 24 febbraio 2023, hanno preso parte l'Amministratore Delegato che ha illustrato il carattere straordinario del progetto sottostante all'eventuale erogazione del bonus, la Consigliera Gabriella Porcelli, in rappresentanza del Comitato per la Remunerazione, nonchè il consulente Mercer che ha affiancato il suddetto Comitato. Al fine di garantire i flussi informativi tra i due Comitati, il Presidente del Comitato Parti Correlate ha partecipato alla riunione del Comitato per la Remunerazione del 16 marzo 2023. In ogni caso, dell'avanzamento delle attività in merito alla proposta di bonus è stata data costante informazione nella reportistica del Consiglio di Amministrazione. Da ultimo, i due Comitati si sono riuniti congiuntamente al fine del rilascio del rispettivo parere favorevole, in data 22 marzo 2023, prima della relativa delibera consiliare di pari data.

Nella riunione del 24 febbraio 2023, il Comitato, in ragione della possibile partecipazione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., è stato informato in merito all'operazione di aggiornamento del programma Revolving Credit Facility e ha subordinato l'emanazione dell'eventuale parere all'effettiva adesione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. all'iniziativa nonché alla precisa definizione della quota di partecipazione.

L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1°marzo 2023, con astensione di un consigliere correlato, fermo restando il rilascio del positivo parere del Comitato Parti Correlate ove Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. avesse dovuto aderire all'iniziativa.

Si segnala inoltre che in data 17 marzo 2023, a seguito della formale adesione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. al pool di banche finanziatrici, il Comitato ha rilasciato un parere positivo non vincolante, verificato l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonchè la convenienza e correttezza delle relative condizioni.

Terna ha inoltre individuato specifiche modalità per l'approvazione delle operazioni di significativo rilievo concluse dalla Società, anche per il tramite di società controllate (art. 1., raccomandazione 1 , lett. e del Codice di Corporate Governance) - illustrate nella sezione IV sub "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" - e per l'individuazione e gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi riguardo a un'operazione allo stesso sottoposta, conformemente a quanto già disciplinato dalla precedente edizione del Codice di Autodisciplina e attualmente dal Codice di Corporate Governance nonché in ragione di quanto disposto dall'art. 2391 del codice civile, nell'ambito di un'apposita procedura interna adottata sin dal 2007 e successivamente aggiornata (il 31 marzo 2011 e, con specifico riguardo alla gestione delle situazioni di interesse, da ultimo il 23 giugno 2015 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità): "Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse"), apprestando così un presidio procedurale che trova applicazione anche alle ipotesi in cui non sia prevista l'operatività delle disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate.

Al riguardo, gli Amministratori che hanno un interesse (anche potenziale o indiretto) nel compimento di un'operazione:

informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale circa l'esistenza di tale interesse, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata, anche al fine di non ricevere le informative inerenti gli argomenti in cui sussista un conflitto di interesse non partecipando altresì ai lavori del Consiglio relativi alla trattazione dell'oggetto rispetto al quale sia portatore dell'interesse in contrasto o in conflitto, salvo che il Consiglio specificamente autorizzi la partecipazione alla discussione e fermo restando il dovere di astensione dal voto;
provvedono a comunicare al Consiglio stesso le loro cariche all'atto della nomina e, con periodicità, l'aggiornamento delle stesse, nonché l'esistenza di eventuali rapporti di dipendenza e collaborazione con società concorrenti, ancorché non costituenti presupposto per l'applicazione del divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.

Sezione XIII Nomina e sostituzione dei Sindaci

Le modalità per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale sono disciplinate dall'art. 26 dello Statuto.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale attualmente si compone di tre Sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF, come attualmente declinati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, quali integrati attraverso apposite previsioni statutarie (art. 26.1 dello Statuto sociale).

Ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale non può ricoprire la carica di componente effettivo dell'organo di controllo in cinque o più società emittenti e può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo in società di capitali di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile nei limiti stabiliti dall'art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti in attuazione alle disposizioni dell'art. 148 bis del TUF.

Tutti i componenti il Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonchè i requisiti di cui all'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e richiamati nel Documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)" adottato dalla Società.

La nomina dell'intero Collegio Sindacale ha luogo, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente designati dalle minoranze azionarie e volto altresì a stabilire - secondo quanto richiesto dall'art. 144 sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti - i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste tramite rinvio a quanto disposto al riguardo per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto, le liste dei candidati possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari, nei termini e nei modi previsti dalla legge, di una percentuale pari ad almeno l'1% delle azioni aventi diritti di voto - ovvero alla minore misura prevista dalla Consob, con riferimento alla presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione le medesime disposizioni statutarie previste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile in materia e con quanto espressamente previsto nello stesso articolo 26 dello Statuto per la nomina del Collegio Sindacale.

In particolare, la presentazione e il deposito delle liste devono avvenire - ai sensi degli articoli 148, comma 2, e 147 ter, comma 1 bis, del TUF e 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti - almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

ai sensi degli articoli 144 sexies, comma 4 quater, Regolamento Emittenti e 43 del Provvedimento Unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 , anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo di controllo).

Ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso le soglie sopra previste sono ridotte alla metà.

Secondo quanto disposto dallo Statuto e dall'art. 144 sexies, comma 6, del Regolamento Emittenti ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono elencare i candidati in numero non superiore ai candidati da eleggere. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo (art. 26.2 dello Statuto sociale) e si articolano in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Trovano applicazione sia le disposizioni dell'art. 26.2 in materia di equilibrio tra i generi dei Sindaci da eleggere, sia le disposizioni statutarie in tema di requisiti di onorabilità e professionalità dei Sindaci indicati all'art. 26.1.

Al riguardo, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi di controllo delle società con azioni quotate di cui all'art. 148, comma 1 bis, del TUF, che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ai due quinti del totale dei componenti. A tale riguardo, la Comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020 aveva chiarito che, "con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi" - in cui l'applicazione del criterio dei due quinti, ove arrotondato per eccesso, sarebbe aritmeticamente impossibile - l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

In ordine alle caratteristiche personali dei candidati, gli azionisti, in sede di composizione delle liste, sono invitati a valutare i profili dei candidati anche tenendo conto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice Corporate Governance, nonché di quanto previsto dall'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, ai sensi del quale i componenti il Collegio Sindacale, nel loro complesso, devono essere competenti nel settore in cui opera Terna.

Al fine di assicurare una procedura trasparente per la nomina del Collegio Sindacale, le liste sono depositate corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, Regolamento Emittenti:

a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies Regolamento Emittenti con questi ultimi. Al riguardo, la CONSOB, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (avente a oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo"), raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire le informazioni dalla stessa indicate con riguardo all'elezione degli organi di controllo nella predetta dichiarazione;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, corredata - ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile - dall'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge (ivi compreso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF) e della loro accettazione della candidatura.

Le liste - corredate dalle informazioni previste dall'articolo 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 - sono quindi messe a disposizione del pubblico - ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF e dello stesso art. 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti - presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e secondo le modalità previste dalla CONSOB almeno 21 giorni prima della data dell'indicata Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'art. 148, comma 2, del TUF, almeno un componente effettivo è eletto dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Al riguardo, in base al procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale e dall'art. 144 sexies Regolamento Emittenti, ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista, secondo quanto sopra specificato.

In ordine al procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale l'Assemblea degli azionisti di Terna del 23 marzo 2017 ha approvato, in sede straordinaria, alcune modifiche dello Statuto sociale inerenti alle disposizioni degli articoli 14.3 e 26.2 volte a integrare la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le disposizioni novellate hanno trovato la prima applicazione già in occasione del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 27 aprile 2017. A tale riguardo si riporta di seguito il procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale.

Il procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. lista di maggioranza) vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono invece tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza) considerando quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo il meccanismo descritto nella lettera b) dell'art. 14.3 per l'elezione degli Amministratori da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le liste sono articolate e che sia stata presentata e votata dai soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, lo Statuto sociale (art. 26.2) attribuisce la presidenza del Collegio Sindacale al Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza (da intendersi, in base a quanto deliberato dall'Assemblea del 23 marzo 2017, come il candidato eletto con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b) dello Statuto).

Per la nomina di Sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il procedimento del voto di lista si applica dunque solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Tale principio, già implicito nell'ordinamento e nell'ambito dello stesso art. 26.2 dello Statuto sociale, è stato espressamente chiarito con le modifiche statutarie apportate dall'Assemblea del 23 marzo 2017 che hanno previsto che per la nomina di Sindaci che, per qualsiasi ragione, non vengano eletti ai sensi del procedimento del "voto di lista" descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare detto procedimento, in modo da assicurare comunque una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi.

Per l'eventuale sostituzione dei Sindaci, si provvede ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto sociale. In caso di sostituzione di uno dei Sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, così effettuato, non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla stessa lista, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In aggiunta alle indicate disposizioni e in base a quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 23 marzo 2017, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista all'art. 14.3, lettera b-bis) dello Statuto - e cioè che la lista di maggioranza non presentasse un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere - si applicano, sia per i Sindaci effettivi che per i Sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente.

In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, tale carica è assunta dal Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In sede di elezione dei Sindaci, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto sociale, trovano altresì applicazione le specifiche previsioni statutarie (specificamente l'art. 14.3 lett. f) come richiamato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale) in materia di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile introdotte ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93, meglio illustrate nella successiva Sezione XVI: "Assemblee".

Quanto alle proposte di remunerazione dei Sindaci e tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 8.C.3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, in occasione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, è stato rivolto agli azionisti, l'invito a formulare proposte per una remunerazione commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Terna.

Infine, con riguardo alle disposizioni statutarie finalizzate a garantire, anche per il Collegio Sindacale, il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, come sopra indicato sub Paragrafo "Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie" si rammenta che esse sono state inizialmente introdotte all'interno dello Statuto dall'Assemblea straordinaria del 16 maggio 2012, in attuazione di quanto previsto dalla Legge Golfo-Mosca. Tali diposizioni, che come noto riservavano al genere meno rappresentato almeno un terzo del totale dei componenti del Collegio Sindacale (con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario)27, hanno trovato applicazione, in linea con quanto previsto dalla medesima Legge Golfo-Mosca, in occasione (i) del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2014 e (ii) del successivo rinnovo dell'organo di controllo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2017.

In data 1° gennaio 2020, come già descritto nel paragrafo dedicato alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è entrata in vigore la Legge di Bilancio, che ha modificato l'art. 148, comma 1 bis, del TUF, prevedendo che l'organo di controllo debba essere composto, almeno per due quinti, da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Come già ricordato, tuttavia, la Comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020 aveva chiarito che, "con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi" - in cui l'applicazione del criterio dei due quinti, ove arrotondato per eccesso, sarebbe aritmeticamente impossibile - l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

Le nuove disposizioni in materia di equilibrio tra generi hanno trovato applicazione, per la prima volta, in occasione dell'Assemblea del 18 maggio 2020, chiamata al rinnovo dell'organo di controllo, in occasione della quale è stata riservata al genere meno rappresentato la quota prevista dalle richiamate disposizioni normative, pari a un terzo dei membri effettivi.

²⁷ Ridotto a un quinto per il primo mandato di applicazione della Legge Golfo-Mosca.

Sezione XIV

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 maggio 2020, ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

In forza di quanto deliberato dalla suddetta Assemblea sulla base delle due liste presentate, il Collegio Sindacale è risultato così composto: Mario Matteo Busso (Presidente del Collegio Sindacale eletto dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 27 aprile 2020), Vincenzo Simone e Raffaella Fantini (Sindaci effettivi eletti dalla lista di maggioranza formulata da CDP Reti S.p.A.).

Sono altresì stati eletti Sindaci supplenti: Barbara Zanardi (indicata dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 27 aprile 2020), Massimiliano Ghizzi e Maria Assunta Damiano (indicati dalla lista di maggioranza presentata da CDP Reti S.p.A.).

I Sindaci eletti rappresentano entrambe le liste presentate per l'indicata Assemblea. Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati presentate e al risultato delle votazioni sono disponibili sul sito Internet della Società www.terna.it nell'ambito della sezione Governance – Assemblea degli azionisti. A seguito delle dichiarazioni rese per la nomina, delle operazioni di scrutinio e a conclusione delle operazioni di voto, un componente effettivo è risultato eletto dai soci di minoranza non collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Dalla nomina, avvenuta con l'Assemblea del 18 maggio 2020, la composizione del Collegio Sindacale è rimasta invariata per l'intero triennio.

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei componenti effettivi del Collegio.

Presidente del Collegio Sindacale Nato a Torino il 1° marzo 1951 MARIO MATTTEO

Dal 18 maggio 2020 è Presidente del Collegio Sindacale di Terna S.p.A.

Nato a Torino il 1°marzo 1951, Mario Matteo Busso è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Amministratore Indipendente. Si è laureato in Economia e Commercio e ha conseguito un Master in Business Administration. Ha iniziato la sua carriera professionale presso Industrial National Bank negli USA, è stato Partner di Arthur Andersen, membro dell'Andersen Worldwide Advisory Council e dell'Italian Partner Affair Group. Per il network Deloitte è stato il Partner responsabile della FSI Audit Division e membro dell'Audit Management Team. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito di incarichi di revisione e certificazione di bilancio in società multinazionali quotate presso le principali Borse in Italia, USA, UK e Spagna.

Svolge incarichi di amministrazione e controllo in società di pubblico interesse, quotate o regolate dalle Autorità di riferimento. In questo ruolo ha una ampia esperienza in materia di Corporate Governance, avendo affinato sia la conoscenza dei Testi Unici TUF e TUB, che quella autoregolamentare del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana.

La partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione si è articolata ricoprendo tutti ruoli caratteristici della Governance: Partner Società di Revisione, Presidente del Collegio Sindacale, Amministratore Indipendente e Presidente Comitati endo-consiliari.

Ricopre i seguenti incarichi: Presidente Collegio Sindacale di Terna, Cepav1 e Cepav2 Consorzio Eni Alta Velocità, International Energy Services; Sindaco di Avio, Way, Quasar e Compagnia Sanpaolo; Amministratore indipendente del Circolo Stampa e dell'Accademia Nazionale Dottori Commercialisti e dell'Ordine Dottori Commercialisti di Torino.

Ha ricoperto i seguenti incarichi: Presidente Collegio Sindacale di Saipem, Ersel Sim, IOR; Sindaco di Ersel Investimenti, Banca di Azzoaglio, Fondamenta Sgr, Permicro; Amministratore Indipendente di FCA Bank.

Sindaco effettivo Nata a Padula (SA) il 20 novembre 1960 VINCENZO SIMONE

Da maggio 2014 è Sindaco effettivo di Terna S.p.A.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Salerno, Dottore Commercialista, con Studio in Potenza, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Potenza nonché al Registro dei Revisori legali. Svolge attività professionale sin dal 1990 e dall'anno 2002 è socio e consulente di una società di capitale operante nel settore della consulenza aziendale, finanziaria e fiscale. Da maggio 2017 è componente effettivo del Collegio Sindacale, incaricato della revisione legale dei conti, della Federazione delle Banche di Credito Cooperativo di Puglia e Basilicata; da dicembre 2019 è componente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Agenzia Italiana del Farmaco - AIFA e, da gennaio 2022, è componente del Collegio sindacale della ASL ROMA 1. Nell'ambito dell'attività professionale ha ricoperto incarichi di Amministrazione di società commerciali, anche con deleghe, di Componente del Collegio Sindacale in società, Enti pubblici, Enti Pubblici Economici e Istituti Bancari. Ha svolto attività di consulenza aziendale nei confronti di Consorzi di garanzia collettiva fidi, di curatela fallimentare, di liquidatore, di CTU per incarico del Tribunale di Potenza e di Consorzio per lo Sviluppo Industriale. È stato anche Componente del Comitato Tecnico di Consorzio FIDI. Ha svolto incarichi ad oggetto perizie di stima di aziende e rami aziendali, anche in occasione di operazioni societarie straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni - anche di Istituto di credito, conferimenti e liquidazioni).

Sindaco effettivo Nata a Firenze il 20 febbraio 1969 RAFFAELLA FANTINI

Dal 18 maggio 2020 è membro del Collegio Sindacale di Terna S.p.A.

Laureata in Economia e Commercio all'Università di Firenze. Esercita la professione di dottore commercialista con studio a Firenze. È iscritta al Registro dei Revisori Legali. Esercita la libera professione dal 1999 e opera nel settore della consulenza societaria, fiscale, finanziaria e commerciale. Attualmente è membro del Collegio Sindacale di società operanti nel settore industriale/commerciale, alberghiero e immobiliare, nonché di istituti di previdenza sociale; è stata membro del Collegio Sindacale di istituti bancari. Nel corso della sua attività professionale ha maturato esperienza di attività di vigilanza e controllo di società; ha redatto perizie e valutazioni di società e rami d'azienda e ha acquisito familiarità con tutte le operazioni societarie straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni, scissioni, conferimenti e liquidazioni).

Il Consiglio di Amministrazione, come riportato nel comunicato stampa del 18 maggio 2020, in occasione della nomina e tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea del 18 maggio 2020, nonché il possesso, per l'organo nel suo complesso, dei requisiti di competenza ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D. Lgs. 39/2010.

Tutti i Sindaci effettivi in carica risultano rispettare le previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 148-bis del TUF.

Il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V (S.p.A.), VI (S.A.p.A.) e VII (S.r.l.) del codice civile, rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis del TUF, è indicato nella Tabella 2 allegata. L'elenco completo degli incarichi, rilevanti ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti è pubblicato dalla stessa CONSOB e disponibile sul sito Internet di tale Autorità (www.CONSOB.it). Al riguardo si ricorda che, in seguito alle modifiche degli articoli 144 terdecies e 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti apportate dalla delibera CONSOB del 20 gennaio 2012, n. 18079 (pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 7 febbraio 2012), i limiti al cumulo degli incarichi e i conseguenti obblighi di informativa alla CONSOB non trovano più applicazione nei confronti dei componenti effettivi dell'organo di controllo che ricoprono la carica di componente effettivo dell'organo di controllo "in un solo emittente".

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 18 riunioni durate in media circa 130 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Sindaci effettivi .

Le attività del Collegio Sindacale sono coordinate da una Segreteria, gestita dalla struttura Affari Societari e Corporate Governance. In data 18 maggio 2020, il Collegio ha affidato l'incarico di Segretario del Collegio Sindacale all'avv. Emilia Pucci.

Per l'esercizio in corso (2023) sono previste tutte le riunioni preliminari all'esame dei dati economico - finanziari da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché della Dichiarazione Non Finanziaria.

Nell'esercizio in corso e fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio ha tenuto 6 riunioni.

A valle della nomina, il Collegio Sindacale - con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché sulla base dei criteri previsti per la valutazione dell'indipendenza dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina e con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori - ha attestato la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo a tutti i Sindaci effettivi (art. 8.C.1 del dell'allora vigente Codice di Autodisciplina). Gli esiti di tali verifiche sono stati resi noti con comunicato stampa del 18 maggio 2020.

Tale verifica è stata confermata, da ultimo, nella seduta consiliare del 22 marzo 2023. Come per il Consiglio di Amministrazione, il permanere delle condizioni di indipendenza dei sindaci è stato verificato alla luce delle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio, complessivamente, nel corso del 2022, ha svolto le tipiche attività di vigilanza previste dall'ordinamento nazionale per il Collegio Sindacale circa (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) l'adeguatezza della struttura organizzativa, (iii) l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, (iv) l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società, (v) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi, (vi) il processo di informativa finanziaria e di revisione legale dei conti annuali e consolidati, e (vii), in tale contesto, l'osservanza delle disposizioni previste nel decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 che ha attuato la Direttiva 2014/95/UE in materia di informazioni non finanziarie e di informazioni sulla diversità. Ha altresì verificato lo stato di applicazione delle disposizioni di cui all'art. 114, comma 2, del TUF inerente agli obblighi di comunicazione. Il Collegio ha inoltre monitorato l'indipendenza della Società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni applicabili in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a Terna e alle sue controllate da parte di Deloitte & Touche S.p.A. e delle entità appartenenti alla sua rete.

In data 17 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha approvato il documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti".

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha inoltre analizzato lo stato di attuazione della normativa di cui al Decreto Legislativo 231/01 e degli adempimenti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili previsti dalla Legge 262/05.

Nell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale è stato destinatario degli esiti delle verifiche del Responsabile Audit e i Sindaci hanno regolarmente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nonché alle riunioni del Comitato per le Nomine, Comitato Remunerazione e del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Come anticipato, inoltre, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni per l'espletamento dei rispetti compiti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità secondo quanto illustrato nella precedente "Sezione XI: Sistema di Controllo Interno" (art. 6, raccomandazione 36, lett. d) e 37 del Codice di Corporate Governance), nonché con l'Organismo di Vigilanza di cui al Decreto Legislativo 231/01, con il Dirigente Preposto di cui alla Legge 262/05 e con i Collegi Sindacali delle società controllate e con la Società di revisione, scambiando le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'esercizio dell'attività di vigilanza, ai sensi dell'art. 2403 bis cod. civ. e degli artt. 149 e 151, 1° e 2° comma del T.u.f., nonché in linea con quanto disposto dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale elaborate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (cfr. Norme Q.3.10 Vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate e Q.5.6. Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate), ha acquisito dagli organi di controllo delle società controllate informazioni sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Come ricordato nella precedente Relazione, nel corso del 2021, il Collegio Sindacale si è dotato di un Regolamento organizzativo volto a disciplinare il funzionamento e le attività dell'organo di controllo. Tale Regolamento è stato successivamente aggiornato nella seduta del 15 febbraio 2022 per recepire i criteri quali-quantitavi di indipendenza di cui all'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, adottati da Terna nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2022.

Si segnala, inoltre, che, nel corso del mandato, in considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19, il Collegio Sindacale ha monitorato le misure adottate dalla Società alla luce delle disposizioni governative tempo per tempo vigenti, nonché gli impatti della pandemia sulla Società. Al riguardo, in attuazione di quanto raccomandato dalla Consob con il Richiamo di attenzione n. 8/20 del 16-7-2020 in materia di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha verificato la completezza delle informazioni fornite dalla Società nell'ambito delle informative contabili.

Quanto alla partecipazione del Collegio Sindacale a iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, così come previsto dall'art. 3, raccomandazione 12, lett. d del Codice di Corporate Governance, si rinvia a quanto precedentemente esposto nell'ambito della Sezione IV, sub "Composizione", al paragrafo "Induction Programme".

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Terna, assistito dalla società di consulenza Mercer, ha proceduto alla propria autovalutazione anche per l'esercizio 2022, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate".

Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione da parte dei sindaci di un questionario ad hoc predisposto dalla società di consulenza e, successivamente, tramite interviste individuali, al fine di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di fornire i loro commenti e valutazioni.

Il processo è stato documentato in una relazione che il consulente ha predisposto e illustrato al Collegio Sindacale nella riunione del 1 dicembre 2022; nella relazione è riportata la positiva autovalutazione del Collegio, senza che siano state rilevate specifiche "carenze", a livello individuale o nel funzionamento del Collegio, sulle quali operare, come richiesto dalle citate Norme di comportamento. La valutazione complessiva dei Sindaci è ulteriormente migliorata perfino rispetto alle ottime valutazioni dei precedenti esercizi, sia nel complesso che con riferimento a ciascuna delle seguenti aree di analisi: i) Dimensione e composizione del Collegio Sindacale; ii) Funzionamento del Collegio Sindacale; iii) Organizzazione del lavoro; iv) Ruolo, responsabilità e remunerazione dei sindaci; v) Osservanza della legge e dello statuto societario/ delle procedure aziendali e dei codici/monitoraggio dell'indipendenza della società di revisione; vi) Adeguatezza del funzionamento dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno; vii) Adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo-contabile / rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Di tale attività di autovalutazione del Collegio Sindacale è stata, altresì, resa informativa in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2022.

Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione di Terna ha ritenuto di adottare politiche di diversità in ordine ad aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale anche al fine di orientare le candidature formulate dagli Azionisti anche in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero volte all'integrazione dello stesso.

A tal fine, nell'ambito del documento "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A." (nel seguito anche la "Politica" o la "Politica sulla Diversità") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Terna nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale – in linea con le disposizioni dell'art. 123 bis del TUF aggiornate dal D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 10 gennaio 2017 e degli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Metodologia per la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario)" pubblicati dalla Commissione Europea il 5 luglio 2017 (Comunicazione 2017/C 215/01) – la Politica contiene alcune previsioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, richiamando innanzitutto le disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei sindaci. In aggiunta a quanto precede, la Politica prevede che:

i membri del Collegio Sindacale, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui opera la Società;
ai membri del Collegio Sindacale si applichino per quanto compatibili i principi della Politica dettata per il Consiglio di Amministrazione in particolare per quanto attiene all'età, genere, anzianità ed esperienze professionali.

In data 1° marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di TERNA ha provveduto ad aggiornare la Politica, alla luce delle riflessioni maturate nel corso della consiliatura, illustrata più dettagliatamente nel paragrafo "Politiche di diversità" sub sezione IV della presente Relazione.

Tra le modifiche apportate si segnala in particolare la previsione che il Collegio Sindacale sia composto per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", ferma restando l'applicazione del criterio ex art. 144-undecies. 1, comma 3 del Regolamento Emittenti, in base al quale l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore, qualora il Collegio sia formato da tre componenti.

In Collegio Sindacale ha altresì approvato un autonomo documento recante "Orientamenti del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti". Il documento è disponibile sul sito della Società.

Indipendenza

Il Codice di Corporate Governance, all'art. 2, Raccomandazione 9, raccomanda che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice medesimo.

Come anticipato nella Sezione IV, nel corso del 2021, la Società ha provveduto ad aggiornare la procedura "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza", estendendone l'applicazione anche ai componenti dell'organo di controllo.

Nella seduta del 15 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha quindi recepito la procedura riportandone i contenuti nel "Regolamento organizzativo del collegio sindacale di Terna S.p.A.".

Nel corso della seduta consiliare del 22 marzo 2023, il Collegio ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun componente, anche alla luce dei nuovi criteri. Nell'effettuare tale valutazione, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, esaminando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (art. 2, Raccomandazione 9).

Remunerazione

La remunerazione corrisposta al Presidente e ai componenti del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea dei soci del 18 maggio 2020.

Gestione degli interessi

Il Codice di Corporate Governance raccomanda a ciascun componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Al fine di rafforzare la portata di siffatta previsione, il Collegio Sindacale ha inserito tale principio all'interno del citato "Regolamento organizzativo del collegio sindacale di Terna S.p.A.", modificato in occasione della seduta del 15 febbraio 2022.

Nel corso del 2022 e sino alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificate situazioni di interesse da parte di alcun componente del Collegio Sindacale rispetto a operazioni di Terna o delle sue controllate.

Sezione XV

Rapporti con gli azionisti

La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme a un proprio specifico interesse - oltre che a un dovere nei confronti del mercato - l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali: dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto sia della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali sia dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" e nelle disposizioni normative e regolamentari in materia di informativa al mercato.

Si è al riguardo valutato, anche in considerazione delle dimensioni della Società, che tale dialogo potesse essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate.

Si è provveduto pertanto a istituire nell'ambito della Società (i) un'area Investor Relations e Sostenibilità, affidata alla responsabilità del dottor Omar Al Bayaty, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, collocata nell'ambito della struttura Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sostenibilità (Viale Egidio Galbani n. 70, 00156 Roma - tel. 06 8313 8282) - e-mail: [email protected]) e (ii) un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti in seno alla struttura "Affari Societari e Corporate Governance" sotto la responsabilità dell'avvocato Emilia Pucci (Viale Egidio Galbani n. 70, 00156 Roma - tel. 06.8313.8573 -e-mail: [email protected]) - (art. 1, principio IV del Codice di Corporate Governance).

Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito Internet della Società (www.terna.it), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci, relazioni semestrali e resoconti intermedi, presentazioni alla comunità finanziaria), sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali, Statuto sociale e Regolamento delle Assemblee, informazioni e documenti in tema di Corporate Governance, Codice Etico, Modello di Organizzazione e Gestione ex Decreto Legislativo n. 231/2001, dividendi distribuiti, ecc.).

Nel corso del 2022, la Società si è dotata di una Politica di engagement, al fine di rafforzare il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders, coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance all'art. 1 Principio IV.

In particolare, all'interno del Codice di Corporate Governance vi è la raccomandazione al Consiglio di Amministrazione di promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società nell'intento di elevare il livello di trasparenza e di favorire la creazione di valore nel lungo termine.

In attuazione di tale raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 14 ottobre 2021, ha adottato, su proposta della Presidente Valentina Bosetti, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A.", disponibile sul sito internet della Società www.terna.it all'interno della sezione Governance.

Il documento è stato redatto tenendo conto degli orientamenti espressi sia da Assonime, nel documento "Principles for Listed Companies' Dialogue with Investors", sia da Assogestioni, nel documento "ITALIAN Shareholder Director Exchange – Principi italiani di S-D engagement", nonché analizzando le politiche adottate da altri emittenti, dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A." (di seguito anche la "Politica") persegue i seguenti obiettivi:

individuare e descrivere i canali ordinari di comunicazione e informazione diretta e continuativa tra la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder, gestiti dalle competenti funzioni aziendali ovvero realizzati in occasione delle Assemblee;
promuovere, tra le attuali forme ordinarie di engagement, una reportistica al Consiglio di Amministrazione sulle principali attività di comunicazione e informazione con gli azionisti significativi e gli Investitori Istituzionali;
introdurre e disciplinare la c.d. Shareholder-Director Engagement, ossia il dialogo che prevede il coinvolgimento diretto tra Consiglieri e Soggetti Interessati (per tali intendendosi: gli azionisti della Società, gli Investitori Istituzionali attuali e potenziali, nonchè gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società) all'istaurazione della stessa previa regolazione delle modalità di svolgimento, dell'oggetto, dei criteri di valutazione delle richieste, nonché dei processi di governance interni e delle modalità di partecipazione e reportistica interna.

La Politica è suddivisa in due parti: la prima è dedicata alle ordinarie forme di dialogo, generalmente svolte e gestite dalle competenti funzioni aziendali, che rappresentano il primo punto di contatto tra la Società e il mercato; all'interno di tale sezione, è stata introdotta un'attività di reportistica al Consiglio di Amministrazione sugli esiti del dialogo condotto con i principali azionisti e gli Investitori Istituzionali. La seconda parte della Politica è dedicata alla Engagement che può essere attivata, attraverso un meccanismo di escalation, funzionale a valorizzare il preventivo esperimento delle forme ordinarie di dialogo (i.e. conference call; road show; altri confronti con la comunità finanziaria; possibilità di porre domande in assemblea o mediante gli ordinari punti di contatto con la Società).

Sono legittimati alla attivazione della Politica gli Azionisti della Società e gli Investitori Istituzionali attuali e potenziali, nonché gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società.

Quanto alla individuazione dei soggetti coinvolti e dei rispettivi ruoli aziendali, la Politica affida al Consiglio di Amministrazione un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica mentre ripartisce tra l'Amministratore Delegato e la Presidente la gestione del dialogo, secondo una divisione per competenze.

L'Amministratore Delegato, con il supporto del CFO e della Funzione IR, è competente nelle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli e, più in generale, garantisce il dialogo con i Soggetti Interessati nonché l'applicazione della Politica e di business e sostenibilità; la Presidente, con il supporto della Segreteria Societaria, è competente nelle materie di corporate governance.

Nel garantire il dialogo con i Soggetti Interessati, la Politica prevede l'eventuale coinvolgimento di uno o più Amministratori che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni attinenti all'oggetto della Shareholder-Director Engagement; inoltre, è possibile ricondurre al Consiglio di Amministrazione la valutazione in merito alla sussistenza dell'interesse della Società all'instaurazione del dialogo con uno o più Soggetti Interessati.

Le materie oggetto di Shareholder-Director Engagement coincidono con quelle che ricadono nell'ambito delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione e/o dei Comitati endo-consiliari. La richiesta di Shareholder-Director Engagement da parte dei Soggetti Interessati deve essere indirizzata alla Funzione IR, all'indirizzo mail [email protected] e dovrà indicare, in particolare, i temi di cui si propone la trattazione, le ragioni per le quali si ritiene necessario attivare la Shareholder-Director Engagement, le modalità con cui si intende effettuare la stessa, i soggetti che, per conto del richiedente, intenderebbero partecipare e le relative tempistiche. La Funzione IR, congiuntamente alla Segreteria Societaria e alle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte, valuta la pertinenza della richiesta in applicazione della Politica di Engagement e, in caso di riscontro positivo, la sottopone all'Amministratore Delegato. La Politica prevede che quest'ultimo, con il supporto del CFO, della Funzione IR e delle eventuali ulteriori funzioni competenti, ivi inclusa la Segreteria Societaria, valuti se accettare una richiesta di Shareholder-Director

Engagement, e, conseguentemente, ne decida le relative modalità (i.e one-way, two-way, bilaterale, collettivo) e le condizioni di svolgimento, avendo riguardo a diversi fattori, anche congiuntamente tra loro, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a. il rispetto di eventuali limiti normativi, regolamentari e/o di autodisciplina rilevanti;
b. l'appropriatezza e la significatività dei temi da trattare;
c. la precedente attivazione, sui medesimi argomenti, di altre forme di engagement;
d. il potenziale interesse dell'argomento da trattare per un vasto numero di Stakeholder;
e. le caratteristiche dei Soggetti Interessati all'engagement;
f. le dimensioni e la natura dell'investimento nella Società;
g. l'esito di precedenti votazioni assembleari;
h. le eventuali esperienze di attivismo maturate dai Soggetti Interessati all'engagement e/o la presenza di eventuali situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale;
i. l'effettiva rilevanza dell'engagement e la sua prevedibile utilità, anche nella prospettiva della creazione di valore nel lungo termine;
j. il prevedibile approccio dei Soggetti Interessati rispetto alle materie oggetto di engagement;
k. l'eventuale esposizione della Società a possibili forme di attivismo.

L'Amministratore Delegato può valutare il coinvolgimento di altri amministratori che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni attinenti all'oggetto della Shareholder-Director Engagement.

La Politica prevede che, in occasione dello svolgimento di incontri di engagement, la Funzione IR ovvero la Segreteria Societaria, ciascuna per gli incontri che prevedono il rispettivo coinvolgimento, con il supporto dei responsabili delle competenti funzioni aziendali presenti, predisponga resoconti sintetici in merito ai partecipanti, alle tematiche sollevate, alle risposte fornite e alle eventuali proposte e/o iniziative avanzate.

Il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i Soggetti Interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire degli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza. L'Amministratore Delegato, con il supporto del CFO e della Funzione IR nonché eventualmente delle altre funzioni di volta in volta competenti, può altresì proporre a uno o più stakeholder, incontri di engagement, anche in via telematica, di uno o più argomenti di interesse per la Società.

Sezione XVI Assemblee

Secondo quanto previsto dall'art. 11.1 dello Statuto sociale, ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega.

Al fine di facilitare la notifica delle deleghe alla Società, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con delibera del 18 ottobre 2010, ha approvato le modifiche necessarie per l'adeguamento dello Statuto alle novità in materia di diritti degli azionisti di società quotate e volte a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della Società (Direttiva 2007/36/CE e relativo Decreto Legislativo di attuazione del 27 gennaio 2010 n. 27), prevedendo modalità di notifica in via elettronica della delega e, ai sensi dell'art. 125 bis del TUF, il richiamo di tali modalità, di volta in volta nell'avviso di convocazione. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di offrire agli azionisti la possibilità di conferire le deleghe corredate di apposite istruzioni di voto a un Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, non esercitando la possibilità di c.d. "opt-out" prevista dallo stesso TUF. Inoltre, con delibera dell'Assemblea del 13 maggio 2011 e con riferimento alla vigente normativa volta a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della Società, è stata introdotta nello Statuto la possibilità di ricorrere alla convocazione unica dell'Assemblea al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un'indicazione univoca della reale data di svolgimento dell'adunanza assembleare.

Ai sensi dell'art. 11.1, ultimo paragrafo, dello Statuto della Società, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. La previsione statutaria, sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di societa quotate, è volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Societa stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

In ordine al diritto di intervento in Assemblea, lo Statuto sociale (art. 10.1) - come modificato dal Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2010 in attuazione del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 27 - prevede che possa intervenire e votare in Assemblea solamente chi ne abbia diritto secondo quanto disposto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In base a tale rinvio e ai sensi del vigente art. 83 sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83 quater, comma 3, del TUF relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, c.d. "record date".

Da tali disposizioni non deriva alcun impedimento alla successiva negoziazione delle azioni. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea.

Le comunicazioni degli intermediari per l'intervento devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione (art. 83 sexies, comma 4, del TUF).

Lo Statuto sociale non prevede l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del diritto di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il diritto all'integrazione dell'Ordine del Giorno (OdG) e di presentazione di nuove proposte di delibera da parte degli azionisti, in virtù del rinvio di carattere generale previsto dall'art. 30 dello Statuto sociale, spetta agli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale secondo quanto direttamente disposto dalla legge (art. 126 bis del TUF). In base a tale previsione, i soci potranno richiedere con domanda presentata per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'OdG con gli ulteriori argomenti, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'OdG, depositando entro il medesimo termine una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, nonché la documentazione attestante la titolarità della partecipazione ai sensi del "Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018".

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare è ammessa solo per gli argomenti sui quali l'Assemblea è competente a deliberare a norma di legge. Da tali argomenti sono poi esclusi quelli per i quali la stessa legge prevede che si deliberi su proposta degli Amministratori o sulla base di un loro progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quella sulle materie all'OdG.

In caso d'integrazione dell'OdG o di presentazione di ulteriori proposte, l'elenco modificato delle materie da trattare in Assemblea, nonché le nuove proposte saranno pubblicati con le stesse modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea. Contestualmente è messa a disposizione del pubblico - con le medesime modalità previste per le Relazioni degli Amministratori sugli argomenti all'OdG - la relazione presentata dagli azionisti, accompagnata dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Ai sensi dell'art. 127 ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'OdG anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica le modalità e il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea ovvero alla data indicata nell'art. 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date), qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute.

Fin dal 3 marzo 2004, con apposita delibera assembleare, la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte. Con delibera assembleare del 13 maggio 2011, il testo del "Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A." adottato è stato adeguato alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 in tema di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. In tale occasione sono stati apportati alcuni ulteriori adeguamenti per meglio definire la portata di alcune disposizioni del Regolamento stesso alla luce della prassi applicativa maturata e per assicurare un più agevole svolgimento delle riunioni assembleari. Le principali modifiche apportate, dettagliatamente illustrate agli azionisti con apposita relazione all'Assemblea, hanno riguardato le disposizioni relative alla disciplina del diritto di intervento e di voto in Assemblea e quelle sul diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

In particolare, riguardo al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'OdG, l'art. 6 del Regolamento prevede che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e - salvo diverso termine indicato dal Presidente - fino a quando

il Presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi sono stabiliti dal Presidente. Tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società, il Presidente predetermina la durata degli interventi e delle repliche - di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche - al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Regolamento illustrato, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, viene approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo Statuto (art. 11.2). I contenuti del Regolamento sono allineati ai modelli più evoluti appositamente elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime e ABI) per le società quotate. Il "Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A." è disponibile sul sito Internet della Società, nell'ambito della sezione "https://www.terna.it/it/Governance/ assemblea-azionisti".

Il Consiglio di Amministrazione riferisce agli azionisti in Assemblea sull'attività svolta e programmata in occasione dell'approvazione del bilancio e nell'ambito della relazione sulla gestione e, con apposite relazioni, mette tempestivamente a disposizione degli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; ulteriori chiarimenti, ove richiesti, sono forniti anche in risposta ai quesiti posti dagli azionisti in sede assembleare.

Nel caso di deliberazioni sottoposte all'Assemblea per le quali il Consiglio di Amministrazione non abbia formulato una propria proposta, gli azionisti di controllo hanno fornito la pubblicità delle loro proposte all'Assemblea con congruo anticipo.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente (art. 12.1 dello Statuto sociale).

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti su proposta del Presidente stesso e può nominare uno o più scrutatori (art. 12.2 dello Statuto sociale e art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.). L'assistenza del segretario, secondo quanto previsto dalla legge, non è necessaria nel caso in cui il Presidente vi rinunci e il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò sia obbligatorio per legge (art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.).

L'Assemblea - salvo quanto previsto dall'art. 21.2 dello Statuto sociale che attribuisce al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto consentito dalla legge, il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie - delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto (art. 13.1 dello Statuto sociale), secondo quanto indicato nella precedente Sezione I sotto il titolo: "Organizzazione della Società".

Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio dei "poteri speciali" del Governo "inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e indicati nell'ambito del "Decreto Golden Power" (come descritti nella precedente Sezione II sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali") devono essere adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni. Ove non diversamente stabilito dallo Statuto, le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi (art. 13.2 dello Statuto sociale). In particolare lo Statuto prevede che: (i) per le operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell'organismo competente, l'Assemblea deliberi, oltre che con le maggioranze previste dalla legge, con la presenza di soci non correlati, come definiti dalla normativa anche regolamentare vigente, che rappresentino almeno il dieci percento del capitale sociale con diritto di voto e con il voto favorevole della maggioranza dei medesimi soci non correlati; (ii) per le operazioni urgenti con parti correlate sottoposte dagli Amministratori al voto consultivo, l'Assemblea deliberi con le maggioranze previste dalla legge (art. 13.3 dello Statuto sociale).

In ordine all'espressione del diritto di voto in Assemblea (come descritto nella precedente Sezione II sub "Restrizioni al diritto di voto"), lo Statuto sociale individua (specificamente agli artt. 10.2, 14.3 lett. f) e 26.2) alcune ipotesi di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile ai sensi della Direttiva n. 2009/72/CE (successivamente sostituita dalla Direttiva (UE) 2019/944) e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione in regime di separazione proprietaria. In particolare, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, si considera in conflitto di interessi:

a) chi, esercitando direttamente o indirettamente il controllo della Società o detenendo in essa una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas (art. 10.2 dello Statuto sociale);
b) chi in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58. (art. 14.3 lett. f) dello Statuto sociale). Analoga disposizione trova applicazione in sede di elezione dei Sindaci (art. 26.2 dello Statuto sociale).

A tale fine, ogni partecipante all'Assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Nel corso dell'esercizio 2022, l'assemblea si è tenuta il 29 aprile. In ragione del perdurarsi dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia di Covid-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del "TUF", i.e. Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Unico").

Pertanto, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 sopra citato, l'intervento in Assemblea è stato consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo apposita delega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF ovvero dell'art. 135-undecies del TUF.

Gli esiti delle Assemblee sono stati tempestivamente comunicati al mercato (si veda, al riguardo, il comunicato stampa del 29 aprile 2022).

Ai lavori assembleari hanno partecipato, in presenza, la Presidente Valentina Bosetti e l'amministratore Delegato, Ing. Stefano Antonio Donnarumma. Hanno altresì partecipato, mediante mezzi di telecomunicazione che ne hanno garantito l'identificazione, i sig.ri Amministratori Alessandra Faella, Giuseppe Ferri, Jean Michel Aubertin, Paola Giannotti, Marco Giorgino, Gabriella Porcelli e Qinjing Shen, nonche i sig.ri Sindaci Mario Matteo Busso (Presidente), Raffaella Fantini, Vincenzo Simone.

Nel corso dell'esercizio 2022 - con riferimento alle norme poste a presidio dei diritti delle minoranze e compatibilmente con il quadro normativo e regolamentare di riferimento proprio della Società precedentemente illustrato - non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia dovuto valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Sezione XVII

Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il 25 gennaio 2023 il Comitato ha approvato la sua undicesima relazione annuale contenente il "Decimo rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance". In data 27 gennaio, la Presidente di TERNA S.p.A. ha ricevuto il suddetto rapporto unitamente alla annuale Lettera del Comitato nell'ambito della quale vengono formulate le specifiche raccomandazioni volte a rafforzare le prassi e favorire una graduale transizione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Il "Decimo Rapporto" fornisce un quadro generale sull'applicazione delle principali raccomandazioni del Codice e costituisce la prima fotografia dell'applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato il 31 gennaio 2020 ed entrato in vigore nel 2021.

Come di consueto, la lettera contiene le Raccomandazioni per le Relazioni da pubblicarsi nel corso del 2023 e relative all'esercizio 2022 e, in linea di continuità con il passato, invita i Presidenti delle società quotate a sottoporle, unitamente al Rapporto, all'esame del Consiglio di Amministrazione e dei comitati competenti, raccomandando altresì che gli esiti delle analisi e degli approfondimenti siano oggetto di uno specifico dibattito consiliare, al fine di valutare: (i) la posizione della società rispetto alle Raccomandazioni del Comitato e (ii) eventuali iniziative di evoluzione della governance.

Il Comitato ha raccomandato, altresì, che i documenti siano adeguatamente considerati nella attività di autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei comitati.

Il Comitato raccomanda che le considerazioni svolte siano riportate, con adeguata evidenza, nella prossima relazione sul governo societario, per consentire (i) al mercato di valutare l'evoluzione della qualità dei sistemi di governance; (ii) alle società di segnalare il loro impegno a tale riguardo.

È infine richiesto che la Lettera e il Rapporto siano inviati per conoscenza al Presidente dell'organo di controllo per opportune valutazioni, in ragione della responsabilità in capo a tale organo di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice.

In attuazione di quanto sopra, la lettera e il "Decimo Rapporto" sono stati trasmessi dalla Presidente all'Amministratore Delegato, al Presidente del Collegio Sindacale e alla Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità in data 30 gennaio 2023.

Entrambi i documenti sono stati esaminati dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità nella seduta del 22 febbraio 2023 e dal Collegio Sindacale in pari data.

I documenti sono stati oggetto di analisi nella riunione consiliare del 1° marzo 2023, tra le informative sulla governance a cura della Presidente. In sede consiliare, è stata posta particolare attenzione alle Raccomandazioni per le Relazioni da pubblicarsi nel corso del 2023 e relative all'esercizio 2022.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che:

(i) sin dall'ottobre 2021, TERNA S.p.A. ha adottato una "Politica di dialogo con gli azionisti" che prevede anche la possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori nei termini meglio descritti sub sez. XV; con riferimento alla concreta attuazione della Politica, si segnala che nel corso dell'esercizio non è stata attivata alcuna Politica;
(ii) in ragione dell'assetto dei poteri stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020, alla Presidente non sono state attribuite deleghe gestionali;
(iii) l'informativa pre-consiliare è trasmessa con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto dei 3 e 5 giorni antecedenti, rispettivamente, la seduta di ciascun comitato e di ciascun consiglio di amministrazione, nel rispetto delle procedure aziendali;
(iv) è prassi che i manager della Società partecipino sia alle riunioni dei comitati endo-consiliari sia alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono trattati gli argomenti che rientrano nella competenza delle funzioni e strutture aziendali da loro dirette; alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano stabilmente il Direttore Corporate Affairs e il CFO della Società. Le modalità di partecipazione dei manager e, più in generale, le forme di coinvolgimento di questi ultimi da parte dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati sono descritte nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei singoli comitati endo-consiliari;
(v) è prassi della Società pubblicare un documento recante l'orientamento agli azionisti; in vista dell'assemblea di rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 1° marzo 2023, ha approvato un documento recante la composizione quali-quantitativa, che è stato successivamente pubblicato sul sito internet della Società;
(vi) nel gennaio 2022, la Società ha adottato un documento recante "Criteri di applicazione e procedure per la valutazione di indipendenza ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance"; il documento descrive le soglie di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché delle remunerazioni aggiuntive che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore, rinviando ad un "Paramento di riferimento" che è stato indicato all'interno del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione" al fine di consentire la presentazione delle dichiarazioni di indipendenza da parte dei candidati in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali;
(vii) per quel che concerne la remunerazione degli amministratori esecutivi, le politiche di Terna S.p.A. sono orientate al perseguimento del successo sostenibile.

Nel dare attuazione alle raccomandazioni del Comitato, la Società ha avuto cura di declinare ciascuno di tali profili, offrendone una compiuta rappresentazione in occasione della redazione della presente Relazione sul Governo societario.

Vengono qui di seguito allegate tre tabelle, che sintetizzano alcune delle informazioni più significative contenute nelle sezioni quarta, ottava, decima, dodicesima e quattordicesima del documento, nonché, quale Allegato 1, un documento contenente la descrizione delle "Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), del TUF).

Tabella rmazioni sugli assetti proprietari alla data del 22/03/2023

Struttura del capitale sociale

	N° AZIONI	N° DIRITTI DI VOTO	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)/ NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI Le azioni ordinarie attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto
Azioni ordinarie	2.009.992.000	2.009.992.000	Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO		QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
CDP Reti S.p.A.	CDP Reti S.p.A.	29,851%	29,851%

Tabella 2

Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di amministrazione

Carica	Componenti	Data di prima nomina (*)	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
PRESIDENTE	Valentina Bosetti28		25/04/1973 18/05/2020 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M		√	√	√	0	12/12
AMMINISTRATORE DELEGATO	Stefano Antonio Donnarumma		29/10/1967 18/05/2020 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M	√				0	12/12
AMMINISTRATORE	Giuseppe Ferri		03/03/1967 18/05/2020 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M		√	√	√	0	12/12
AMMINISTRATORE	Fabio Corsico		20/10/1973 27/05/2014 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M		√	√	√	2	5/12
AMMINISTRATORE	Paola Giannotti		13/07/1962 27/04/2017 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	m		√	√	√	1	12/12
AMMINISTRATORE	Marco Giorgino		11/12/1969 08/05/2019 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	m		√	√	√	2	12/12
AMMINISTRATORE	Qinjing Shen29		22/07/1978 26/01/2022 26/01/2022 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M		√			3	11/11
AMMINISTRATORE	Gabriella Porcelli		10/03/1965 27/05/2014 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	m		√	√	√	0	12/12
AMMINISTRATORE	Alessandra Faella		06/06/1982 18/05/2020 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M		√	√	√	0	12/12
AMMINISTRATORE	Antonella Baldino		05/02/1963 18/05/2020 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M		√			2	12/12
AMMINISTRATORE	Ernesto Carbone30	25/06/1974 18/05/2020 18/05/2020	23/01/2023	Azionisti	M		√	√	√	0	12/12
AMMINISTRATORE	Valentina Canalini		19/06/1983 18/05/2020 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022	Azionisti	M		√		√	0	12/12
AMMINISTRATORE	Jean-Michel Aubertin16/02/1958 18/05/2020 18/05/2020 Bilancio 31/12/2022			Azionisti	m		√	√	√	0	12/12
			AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
AMMINISTRATORE	Yunpeng He31	06/02/1965 21/01/2015 18/05/2020	26/01/2022	Azionisti	M		√			n.a.	2/2

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

Legenda:

C.d.A.: Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

Carica: indica se Presidente del C.d.A., Vice presidente, Amministratore Delegato, ecc.

In carica da: si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel C.d.A. di TERNA S.p.A. nell'arco del mandato triennale di riferimento dell'Organo Amministrativo di cui ha fatto parte.

In carica fino a: si intende la data di scadenza del mandato.

Esec.: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come esecutivo.

Non esec.: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo.

Indip. da Codice: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance. Indip. da TUF: è indicato con "√" se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF come richiamati dall'art. 147 ter, comma 4, dello stesso TUF.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. di TERNA S.p.A. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m") o comunque nominato in seguito a cooptazione.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A.

²⁸ In data 17 marzo 2022, la Presidente Valentina Bosetti è stata qualificata indipendente ai sensi (i) dell'art. 148, comma 3, TUF come richiesto dall'art.147 ter, comma 4, TUF; (ii) dall'art.2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

²⁹ A seguito delle dimissioni, per sopravvenuti impegni professionali, del Consigliere Yunpeng He, eletto dall'assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020 e tratto dalla lista espressione del socio CDP Reti S.p.A., in data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Qinjing Shen in sostituzione del Consigliere dimissionario. L'assemblea del 29 aprile 2022 ha deliberato sulla sua nomina.

³⁰ In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

³¹ In data 11 gennaio 2022 il Consigliere di Amministrazione di TERNA S.p.A. Yunpeng He ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla data di nomina del suo sostituto, per sopravvenuti impegni professionali. In data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Qinjing Shen in sostituzione del Consigliere dimissionario. L'assemblea del 29 aprile 2022 ha deliberato sulla sua nomina.

Tabella 3 Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

Comitati endo-consiliari

C.D.A.		COMITATO OPC		COMITATO CONTROLLO E RISCHI, CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE NOMINE
CARICA / QUALIFICA	COMPONENTI	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
PRESIDENTE DEL C.D.A. NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Valentina Bosetti	-		-		-		-
AMMINISTRATORE DELEGATO	Stefano Antonio Donnarumma	-		-		-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Giuseppe Ferri	6/6	M	10/10	M	-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Fabio Corsico	-		-		9/9	P	1/6	M
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Paola Giannotti	6/6	M	10/10	P	-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Marco Giorgino	6/6	P	10/10	M	-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – NON INDIPENDENTE	Qinjing Shen32	-		-		-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Gabriella Porcelli	-		-		9/9	M	6/6	P
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Alessandra Faella	-		10/10	M	8/9	M	-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – NON INDIPENDENTE	Antonella Baldino	-		-		-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Ernesto Carbone33	6/6	M	-		-		6/6	M
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF	Valentina Canalini	-		-		-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Jean-Michel Aubertin	-		-		9/9	M	6/6	M
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – NON INDIPENDENTE	Yunpeng He34	-		-		-		-
				EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
DIRIGENTE DELL'EMITTENTE/ ALTRO
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO:			6 10			9		6

Legenda:

C.C.R.: Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di TERNA S.p.A.

C.R.: Comitato per la Remunerazione di TERNA S.p.A.

C.N.: Comitato per le Nomine istituito in TERNA S.p.A.

Comitato OPC: Comitato Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Note:

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

³² A seguito delle dimissioni, per sopravvenuti impegni professionali, del Consigliere Yunpeng He, eletto dall'assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020 e tratto dalla lista espressione del socio CDP Reti S.p.A., in data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Qinjing Shen in sostituzione del Consigliere dimissionario. L'assemblea del 29 aprile 2022 ha deliberato sulla sua nomina. 33 In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte

del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

³⁴ In data 11 gennaio 2022 il Consigliere di Amministrazione di TERNA S.p.A. Yunpeng He ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla data di nomina del suo sostituto, per sopravvenuti impegni professionali. Il data 26 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Qinjing Shen in sostituzione del Consigliere dimissionario. L'assemblea del 29 aprile 2022 ha deliberato sulla sua nomina.

Tabella 4

Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Collegio Sindacale

CARICA	COMPONENTI	DATA DI PRIMA NOMINA (*)	IN CARICA FINO A	LISTA (M/M) (**)	INDIP. CODICE	PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO (***)	N. ALTRI INCARICHI (****)
PRESIDENTE	Busso Mario Matteo	01/03/1951 18/05/2020 18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	m	√	18/18	1
SINDACO EFFETTIVO	Simone Vincenzo	20/11/1960 27/05/2014 18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	√	18/18	0
SINDACO EFFETTIVO	Fantini Raffaella	20/2/1969 18/05/2020 18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	√	18/18	1
SINDACO SUPPLENTE	Zanardi Barbara	03/03/1977 18/05/2020 18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	m	√		3
SINDACO SUPPLENTE	Ghizzi Massimiliano	15/07/1966 18/05/2020 18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	√		1
SINDACO SUPPLENTE	Damiano Maria Assunta	16/08/1966 18/05/2020 18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	√		1

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 18

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

Note:

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

^(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

Allegato I

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), del TUF)

Premessa

Il Gruppo Terna ha predisposto il "Modello di controllo 262" che sovrintende la redazione del bilancio al fine di rilasciare le attestazioni richieste dai commi 2 e 5 dell'art. 154 bis del TUF con l'obiettivo di contribuire alla valutazione del "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (di seguito SCIGR). Inoltre, con riferimento alle disposizioni normative della L. 262/2005, ha definito puntualmente il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (Internal Control over Financial Reporting) e le attività che le Società del Gruppo devono svolgere per assicurarne la corretta adozione e il relativo mantenimento.

Il "Modello di controllo 262" deve essere considerato unitamente al "Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischi", in quanto elementi del medesimo "sistema" descritto nelle "Linee Guida - Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", approvate dal Consiglio di Amministrazione (ultimo aggiornamento 15 dicembre 2016). Nelle suddette Linee Guida il SCIGR viene riconosciuto come "l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi per una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli".

Le disposizioni della Legge 262 (del 28 dicembre 2005 successivamente modificata dal Decreto Legislativo n. 303 del 29 dicembre 2006) relative al SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio hanno l'obiettivo principale di assicurare che l'informativa finanziaria fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'impresa, in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Sulla base del dettato dell'art. 154 bis del TUF, il SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio, impegnando attivamente tutte le funzioni aziendali, si concentra sugli obiettivi di affidabilità dell'informativa finanziaria perseguiti attraverso la predisposizione di adeguate "procedure amministrativo-contabili" e la verifica dell'effettiva applicazione delle stesse.

Le attività di definizione del perimetro di riferimento e di mappatura dei processi da analizzare (attività di scoping) sono aggiornate dal Dirigente Preposto (di seguito anche "DP") almeno una volta l'anno, al fine di analizzare, individuare e considerare le variazioni che hanno impatto sul SCIGR e integrare/modificare di conseguenza le procedure amministrativocontabili.

Tale aggiornamento è documentato al fine di garantire la tracciabilità delle attività svolte.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'approccio di analisi del SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio adottato da Terna si basa su una duplice modalità di analisi:

Analisi a livello di Entità

Analisi complessiva (sintetica) a livello di singola società del Gruppo con riferimento ai 5 elementi che compongono il CoSO Report, ovvero l'Ambiente di Controllo, il Sistema di gestione dei rischi, l'Attività di Controllo, l'Informazione, la Comunicazione ed il Monitoraggio, con un focus specifico sull'adeguatezza dell'informativa finanziaria. Si tratta in sostanza dell'analisi delle componenti infrastrutturali del SCIGR (le attività di vigilanza svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, dal Collegio Sindacale, nonché le politiche aziendali e di Gruppo generali ecc.) condotta in termini generali, ma con un particolare focus sui riflessi riguardanti la qualità delle informazioni economico-finanziarie.

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIGR a livello di entità sono a cura dei responsabili delle diverse Strutture aziendali (management), per quanto di rispettiva competenza, coerentemente con la struttura della "entità" analizzata.

L'obiettivo dell'analisi a livello di entità è quello di individuare eventuali carenze dei controlli generali a livello di entità che renderebbero potenzialmente inefficace anche la migliore articolazione dei controlli a presidio dei processi.

La valutazione viene espressa con la tecnica del confronto (benchmarking) rispetto a prassi di riferimento definite o richiamate da organismi istituzionali oppure con best practice internazionali adottate da realtà comparabili con il Gruppo Terna.

Questa metodologia è applicata mediante la compilazione di una check list articolata sulle cinque componenti del Sistema di Controllo, sviluppate in specifici obiettivi di controllo.

I controlli sono valutati sulla base dei seguenti requisiti, laddove applicabili:

esistenza dello strumento di controllo (struttura organizzativa, struttura normativa, processo);
comunicazione adeguata dell'esistenza dello strumento di controllo individuato a tutta la popolazione di riferimento;
comprensione da parte del personale aziendale del proprio ruolo e delle responsabilità nell'implementazione dello strumento di controllo identificato;
monitoraggio adeguato ed efficace dello strumento di controllo;
supporto da parte del management nell'implementazione dello strumento di controllo;
applicazione, ossia azioni intraprese dal management volte a far rispettare lo strumento di controllo implementato.

Analisi a livello di singolo Processo

Analisi dei processi rilevanti attraverso la predisposizione di matrici che definiscono, per ciascuna attività, i principali rischi sull'informativa finanziaria e i relativi controlli volti a mitigarli.

L'analisi a livello di processo consente di valutare il disegno e l'operatività dei controlli residenti sui processi e sottoprocessi aziendali da cui trae origine l'informativa finanziaria.

Presupposto per effettuare tale analisi è la predisposizione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/bilancio semestrale abbreviato, che prevedono l'esecuzione di specifiche attività di controllo a presidio dei rischi di errori di bilancio significativi nello sviluppo dei processi.

L'analisi a livello di processo e la successiva predisposizione delle procedure amministrative e contabili richiede la selezione dei "processi rilevanti". A tale proposito è necessario effettuare uno "scoping" specifico sia per identificare le società del Gruppo "singolarmente rilevanti" ai fini del SCIGR e le relative voci di bilancio significative, sia per associare le informazioni significative ai processi.

La rilevanza dell'informativa finanziaria è valutata con riferimento al possibile effetto che la sua omissione o errata rappresentazione può determinare nelle decisioni dei soggetti cui la stessa è comunicata tramite il bilancio. Al riguardo rilevano parametri di ordine quantitativo, di norma definiti in termini percentuali rispetto alla media degli utili ante imposte relativi agli ultimi cinque esercizi, metodologia che consente di normalizzare il parametro, nonché di ordine qualitativo, ovvero risk based approach, in grado di rendere rilevante un'informazione, anche se di ammontare inferiore al livello di rilevanza individuato.

L'individuazione delle informazioni significative viene quindi effettuata attraverso la combinazione di parametri quantitativi, legati al livello di significatività definito per il Gruppo Terna, e qualitativi, legati alla rischiosità specifica su aree di bilancio o note informative.

L'individuazione dei parametri qualitativi consiste nel considerare eventuali "fattori" che rendono significativi alcune società e di conseguenza i conti, anche se questi di per sé non eccedono la soglia di materialità. Gli investitori, infatti, potrebbero guardare con interesse ad alcuni conti di bilancio che rappresentano un'importante misura di performance o un rilevante indicatore per il settore di appartenenza.

L'associazione delle informazioni identificate come significative per i relativi processi alimentanti consente di concentrare le attività di rilevazione su quei processi che possono determinare errori significativi circa l'informativa finanziaria.

Ogni informazione/voce di bilancio significativa selezionata deve essere associata ai processi che contribuiscono alla sua formazione, al fine di determinare i processi significativi.

Dopo aver definito, sulla base dei parametri quantitativi e qualitativi, le informazioni significative e aver selezionato i processi rilevanti, il DP aggiorna e/o predispone le matrici "attività rischi e controlli" che rappresentano le procedure amministrativo-contabili per valutarne l'adeguatezza e l'effettiva applicazione (valutazione del disegno e dell'operatività).

A tal fine effettua l'analisi dei processi rilevanti attraverso i seguenti passi operativi:

definizione e analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura");
individuazione e valutazione dei rischi propri di ciascuna attività e loro associazione agli obiettivi di controllo;
identificazione e valutazione dei controlli esistenti;
valutazione dell'operatività dei controlli esistenti.

L'analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura") è finalizzata alla chiara identificazione dell'iter formativo del dato o del commento da rappresentare in bilancio, dalla rilevazione dell'evento iniziale che lo origina fino al suo inserimento nei prospetti contabili o nelle note.

La mappatura delle attività che compongono i processi è funzionale all'obiettivo ultimo di istituire i controlli lungo l'intero iter formativo del dato o delle note di commento al bilancio in grado di assicurare che l'informazione con impatto amministrativo sia raccolta, elaborata e trasmessa correttamente e tempestivamente.

Per ogni processo, ai fini della mappatura e della successiva associazione dei rischi e dei controlli, devono essere individuati degli elementi "chiave" utili ai fini dell'individuazione dei rischi e dei controlli esistenti.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli "chiave" è svolta attraverso l'attività di testing, ovvero il monitoraggio per le finalità di cui all'art. 154 bis del TUF, utilizzando tecniche di verifica e di campionamento riconosciute dalle best practice internazionali.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive e piani di miglioramento. I risultati delle attività sono sottoposti all'esame del DP e da questo comunicati ai vertici aziendali.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Dirigente Preposto

In relazione alle responsabilità che gli sono attribuite:

aggiorna annualmente la definizione del perimetro e dei processi rilevanti, tenendo conto dei fattori di cambiamento/ rischio comunicati dai Responsabili di primo livello di Terna S.p.A. e dal management delle imprese singolarmente rilevanti;
predispone gli aggiornamenti del "Modello di controllo 262" e del "Regolamento del Dirigente Preposto" d'intesa con l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi";
predispone e aggiorna adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio semestrale abbreviato;
relaziona periodicamente all'Amministratore Delegato, anche nella qualità di "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", circa:
- a) le attività eseguite al fine di monitorare l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, e le criticità emerse,
- b) gli Action Plan correttivi definiti per il superamento delle criticità emerse, e i risultati ottenuti,
- c) l'adeguatezza dei mezzi e delle risorse messe a disposizione del DP, e le modalità d'impiego;
cura, con la collaborazione di tutti i Responsabili di primo livello, l'attuazione degli Action Plan correttivi e la diffusione delle procedure amministrative e contabili;
supporta l'Amministratore Delegato e il management delle imprese singolarmente rilevanti nell'esecuzione delle attività operative, di controllo e di reporting di propria competenza.

Il DP può avvalersi dell'assistenza di qualificate società esterne con personale professionale specializzato per lo svolgimento di attività di valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli delle procedure amministrative e contabili.

Direzione Audit e Chief Risk Officer

Hanno la responsabilità di:

inviare al DP le relazioni periodiche predisposte e le relazioni redatte a fronte di specifiche necessità riguardanti l'operatività e l'idoneità del SCIGR, nonché supportare il DP nella valutazione del corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e dei relativi meccanismi di governo dei rischi, ivi incluse eventuali implementazioni di carattere informatico;
coordinarsi con il DP nell'ambito della definizione del Piano Annuale di audit, per la parte riguardante i processi amministrativo-contabili;
fornire al DP un idoneo flusso informativo, relativamente ai risultati delle attività connesse ai rispettivi piani di verifiche attinenti alle responsabilità del DP, nelle modalità condivise;
nel caso di coinvolgimento per le specifiche attività di testing, assicurare la necessaria collaborazione e le eventuali modifiche al programma di audit e alla definizione delle priorità anche, se necessario, con l'intervento dell'Organo Amministrativo Delegato.

I Responsabili di primo livello di Terna S.p.A.

Hanno la responsabilità di:

coordinare i responsabili dei singoli controlli, anche delle controllate, nell'esecuzione dei controlli di competenza;
coordinare i responsabili dei singoli controlli, anche delle controllate, nella predisposizione e nell'attuazione degli Action Plan;
favorire l'attività del DP e l'accesso a tutti i documenti/informazioni utili allo svolgimento delle sue attività;
predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al disegno dei controlli e alla loro operatività.

Il management delle società singolarmente rilevanti

Ha la responsabilità di:

coordinare i responsabili dei singoli controlli nell'esecuzione dei controlli di competenza;
valutare, in collaborazione con il DP, il SCIGR sull'informativa finanziaria della società singolarmente rilevante;
predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al SCIGR della società singolarmente rilevante.

Per consentire al DP e agli organi amministrativi delegati il rilascio dell'attestazione di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato previsto un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di responsabilizzare i process owner/responsabili di struttura al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili rientranti nel perimetro 262.

L'attestazione, resa al mercato con modello CONSOB, si basa quindi su un complesso processo valutativo che prevede:

la raccolta di attestazioni interne "a catena" rilasciate sia dai Responsabili di primo livello di Terna S.p.A. sia dall'Amministratore Delegato delle società singolarmente rilevanti. L'esistenza di un flusso di reporting periodico consente di attestare:
- il disegno dei controlli esistenti rilevati nelle matrici "attività rischi e controlli";
- l'operatività dei controlli esistenti e dunque l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
- l'assenza di aspetti di rilievo e/o fattori di cambiamento/rischio che potrebbero comportare l'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
la valutazione dell'effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili, svolta dal DP;
la valutazione complessiva finale di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili da parte dell'Amministratore Delegato e del DP. Tale attività è supportata sia dalla valutazione del disegno degli specifici controlli sia da quella della loro operatività di cui ai punti precedenti. Essa è quindi effettuata a livello complessivo con riferimento alla probabilità che, a seguito di una o più carenze significative, possa essersi verificato un errore di bilancio e al rischio che tale errore possa essere stato significativo. Per supportare l'Amministratore Delegato e il DP nelle proprie valutazioni finali aventi a oggetto la concreta possibilità che si sia verificato un significativo errore di bilancio è possibile prevedere, a fronte di una o più carenze significative emerse, controlli e verifiche di tipo compensativo. Qualora tali controlli producano esito positivo e dunque si è in presenza di una o più carenze significative identificate, ma che consentano all'Amministratore Delegato e al DP di emettere la propria relazione senza rilievi, le suddette carenze significative devono essere comunicate tempestivamente, unitamente agli esiti dei controlli compensativi eseguiti dall'Amministratore Delegato e dal DP, al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, all'Organismo di Vigilanza e al Collegio Sindacale di Terna S.p.A.

Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna.

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Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni»

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Terna S.p.A.

(in forma abbreviata Terna S.p.A.)

Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2023

Sito Web: www.terna.it

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

Terna S.p.A.

2022

RELAZIONE SUL

GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE

TERNA S.P.A.

AI assistant

Terna — Governance Information 2023

4300_rns_2023-04-17_f827d79a-a7d1-40d7-839e-35a8b0e52392.pdf

2022 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Terna S.p.A.

Driving Energy

Executive Summary 4

Executive Summary

Struttura e composizione degli organi

Consiglio di amministrazione in carica

Comitato controllo e rischi, Corporate governance e sostenibilità

Comitato per la remunerazione

Comitato per le operazioni con parti correlate

Comitato per le nomine

Collegio sindacale in carica

Azionariato di Terna

Andamento del titolo Terna

Consiglio di Amministrazione di Terna Indicatori chiave

ENERGIA STRATEGIA ESPERIENZE IN CONTESTI INTERNAZIONALI LEGALE FINANCIAL LEGALE INGEGNERIA FINANCIAL GESTIONE DEI RISCHI GESTIONE DEI RISCHI UTILITIES SOSTENIBILITÀ SOSTENIBILITÀ INFORMATION TECHNOLOGY

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione11

Eventi più significativi del 2022

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione

Assemblea degli Azionisti:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione

Induction Session:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione:

Consiglio di Amministrazione:

Induction Session:

Consiglio di Amministrazione:

Comitato per la Remunerazione e Comitato per le Nomine12

Il successo sostenibile nel Codice di Corporate Governance

Altre caratteristiche del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Adeguamento al Codice di Corporate Governance

Engagement Policy

Criteri di Indipendenza

Comitati endo-consiliari e Regolamenti

Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate

Board Evaluation

Gender diversity

Politica di Sostenibilità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Politica di Diversità

Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Revisione delle procedure in materia di abusi di mercato

Timeline aggiornamento Corporate Governance

Positioning di Terna rispetto alle Raccomandazioni per il 2023 del Comitato per la Corporate Governance

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Principali elementi del sistema di controllo e rischi

ELEMENTI

I rapporti con i principali partner istituzionali per la gestione del rischio

Indice

Premessa

Sezione I Profilo dell'Emittente - Organizzazione della Società

Profilo dell'Emittente

Mission

Sostenibilità

Organizzazione della Società

Costituzioni:

Liquidazioni e cessioni:

Sezione II

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, del TUF)

Struttura del capitale sociale

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), del TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti

(ex art. 123 bis, comma 1, lettere c) e g), del TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), del TUF)

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA

(ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis comma 1, del TUF)

Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettere b) e d), del TUF)

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), del TUF)

Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Terna Governance Information 2023