Terna — Capital/Financing Update 2026

Mar 25, 2026

Firmato digitalmente da MARCO DE LUCA
C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI ROMA:02126441001

nannan
CERTIFIED
Marco De Luca
Notaio

REP. N. 50.464	RACCOLTA N. 29.944
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della Società "TERNA - RETE ELETTRICA NAZIONALE SOCIETÀ PER AZIONI" con sede in Roma.
REPUBBLICA ITALIANA	Registrato a Roma 3 il 27/02/2026 al num. 3584 serie 1T
L'anno duemilaventisei, il giorno ventisei del mese di febbraio in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto, alle ore quindici e minuti cinquanta.
(26 febbraio 2026)
Innanzi a me MARCO DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel Collegio Notarile di Roma, ricompreso nell'ambito Territoriale della Regione Lazio
è presente il Signor:
- DE BIASIO Igor, nato a Milano il 18 novembre 1977, Cod. Fisc. DBS GRI 77S18 F205R, domiciliato per la carica presso la sede della infra indicata Società, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società "TERNA - RETE ELETTRICA NAZIONALE SOCIETÀ PER AZIONI", di nazionalità italiana, con sede in Roma, attualmente in Viale Egidio Galbani n. 70, capitale sociale Euro 442.198.240,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione nel Registro Imprese di Roma n. 05779661007, iscritta al n. 922416 del Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Roma (in breve anche

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	solo "Terna").
	Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono
	certo, mi dà atto che trovasi riunito in questo giorno, luogo
	ed ora il Consiglio di Amministrazione della predetta
	Società, Consiglio del quale assume la presidenza ai sensi
	del vigente statuto sociale.
	Il Presidente suddetto anzitutto constata e chiede darsi atto
	di quanto segue:
	- che il presente Consiglio di Amministrazione è stato
	convocato per oggi in questo luogo alle ore 14:45
	(quattordici e minuti quarantacinque) in unica convocazione,
	mediante avviso fatto recapitare a tutti gli interessati a
	norma di legge e dello Statuto Sociale;
	- che del Consiglio di Amministrazione sono presenti in
	questo luogo: egli stesso quale Presidente del Consiglio di
	Amministrazione, l'Amministratore Delegato Giuseppina DI
	FOGGIA ed i Consiglieri Stefano CAPPIELLO, Angelica DONATI,
	Gian Luca GREGORI, Simona SIGNORACCI, Marco GIORGINO, Karina
	Audrey LITVAK, Jean-Michel AUBERTIN ed Anna Chiara SVELTO;
	risultano collegati in audio-video conferenza i Consiglieri
	Qinjing SHEN, Regina CORRADINI D'ARIENZO e Paolo DAMILANO;
	- che del Collegio Sindacale sono presenti in questo luogo:
	il Presidente dott. Mario Matteo BUSSO ed il Sindaco
	Effettivo dott.ssa Antonella TOMEI; risulta collegato in
	audio-video conferenza il Sindaco Effettivo dott. Lorenzo

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POZZA;

• che assistono alla riunione l'Avv. Danilo Del Gaizo,

Direttore Affari Generali, Legali e Societari; il dott.

Francesco Beccali, CFO della Società; l'Avv. Daniela Carria,

Responsabile AGLS - Affari Societari e Corporate Governance e

l'Avv. Emanuela Caminiti, Responsabile AGLS - Affari

Societari Capogruppo e Corporate Governance;

• di essere qui riuniti allo scopo di discutere e deliberare

sul seguente:

"ORDINE DEL GIORNO:

1) OMISSIS;

2) OMISSIS;

3) OMISSIS;

4) Conferimento delle deleghe in materia di emissioni

obbligazionarie e programma di Liability Management. Delibere

inerenti e conseguenti;

5) OMISSIS;

6) OMISSIS

7) OMISSIS

8) OMISSIS;

9) OMISSIS

10) OMISSIS

11) OMISSIS."

Preliminarmente il Presidente invita me Notaio a redigere

pubblico verbale della presente riunione esclusivamente

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	sull'argomento posto al numero 4 dell'Ordine del Giorno
	anzidetto, facendo altresì rilevare che gli altri punti di
	cui al sopra indicato Ordine del Giorno sono stati e saranno
	trattati a parte, come risulta e risulterà da apposito
	verbale.
	Constatata quindi la validità della riunione, essendo
	presenti - o collegati in audio/video conferenza - tutti i
	componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i
	componenti del Collegio Sindacale, e constatato il
	funzionamento ai sensi di legge e di Statuto del collegamento
	in audio/video conferenza con le persone collegate, il
	Presidente dichiara il Consiglio di Amministrazione della
	Società "TERNA - RETE ELETTRICA NAZIONALE SOCIETÀ PER AZIONI"
	validamente costituito ed inizia la trattazione
	dell'argomento posto al punto 4 dell'Ordine del Giorno.
	Su tale argomento, il Presidente rammenta al Consiglio di
	Amministrazione che nella seduta odierna, inter alia, è stato
	proposto nonché deliberato di approvare (i) l'aggiornamento
	ed il rinnovo annuale del Programma di Emissioni
	Obbligazionarie a Medio-Lungo Termine da Euro 4 miliardi
	quotato sul Mercato telematico delle obbligazioni (MOT) di
	Borsa Italiana (il "Programma EMTN MOT"), nonché l'incremento
	del relativo importo massimo fino ad Euro 6 miliardi
	(l' "Incremento dell'Importo Massimo"); (ii) tutte le
	modifiche e gli interventi alla documentazione contrattuale

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	relativa al Programma EMTN MOT che si rendessero necessari
	e/o anche solo utili o opportuni, strumentali o connessi ai
	fini e nell'ambito dell'aggiornamento, rinnovo, modifica ed
	incremento fino all'Incremento dell'Importo Massimo del
	Programma EMTN MOT, (iii) tutto quanto necessario e/o anche
	solo utile od opportuno, strumentale o connesso ai fini della
	realizzazione dei due punti che precedono, conferendo
	all'Amministratore Delegato il più ampio mandato a porre in
	essere tutte le attività necessarie e/o anche solo utili od
	opportune, strumentali o connesse a tali fini; nonché (iv)
	che sia rinviata a successiva ed apposita delibera del
	Consiglio di Amministrazione della Società, con le modalità
	di cui all'art. 2410 c.c., l'autorizzazione all'emissione di
	nuovi titoli obbligazionari da parte della Società ed il
	conferimento al medesimo Amministratore Delegato del potere,
	inter alia, di dare attuazione a quanto deliberato dal
	Consiglio di Amministrazione della Società in tema di
	emissione di uno o più prestiti obbligazionari.
	Precisamente prestiti da offrirsi ad investitori qualificati
	in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni
	e, in particolare, è stato altresì conferito
	all'Amministratore Delegato il potere di a) stabilire tempi,
	importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione nel
	rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla
	normativa applicabile; b) definire e/o sottoscrivere, con

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	espressa facoltà di subdelega nei limite di legge, tutti i
	contratti, gli atti, gli accordi anche modificativi ed i
	documenti necessari, utili, strumentali o connessi alle
	emissioni ed al collocamento dei prestiti obbligazionari; c)
	perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari
	presso uno o più mercati regolamentati e non.
	Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Delegato
	propone, previa revoca dell'autorizzazione conferita dallo
	stesso Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2025 e
	fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli
	atti compiuti e/o connessi e conseguenti, di autorizzare
	l'emissione di nuovi titoli obbligazionari da parte di Terna,
	da effettuarsi entro il 31 luglio 2027, in uno o più
	prestiti, ciascuno costituito da una o più tranches,
	nell'ambito del Programma EMTN MOT, nel limite del relativo
	ammontare come risultante dall'Incremento dell'Importo
	Massimo, sia al di fuori dello stesso, fino ad un ammontare
	massimo complessivo di Euro 5.000.000.000,00 (cinquemiliardi
	virgola zero centesimi), prevedendo altresì un ammontare
	massimo per ciascuna emissione di Euro 2.500.000.000,00
	(duemiliardicinquecentomilioni virgola zero centesimi),
	aventi le caratteristiche di seguito sintetizzate, da
	definirsi sulla base delle condizioni di mercato:
	- forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo
	obbligazionario globale (c.d. global note), in forma

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temporanea o permanente;

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più

tranches;

• destinatari: investitori qualificati in Italia o all'estero;

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches non

sarà superiore a 25 (venticinque) anni (ed eccezione dei

prestiti obbligazionari ibridi perpetui), fatta salva la

facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle

condizioni del Programma EMTN MOT o, in ogni caso, del

relativo regolamento. Nel caso di emissioni di titoli ibridi,

la durata può anche essere perpetua e il rimborso può essere

legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della

Società;

• taglio minimo: minimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola

zero centesimi), corrispondente al valore nominale (o

equivalente se in altra valuta);

• importo massimo per ciascuna emissione: non superiore a

Euro 2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola

zero centesimi);

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà fissato in

conformità al rendimento complessivo offerto ai

sottoscrittori e non potrà risultare inferiore al 95%

(novantacinque per cento) del valore nominale delle

obbligazioni;

• tasso di interesse: il tasso, che sarà determinato di volta

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	in volta in funzione delle condizioni di mercato, potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches. Il tasso potrà essere (i) fisso, in misura non superiore al 6% (sei per cento) per anno oltre il tasso base di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento - in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta swap, il cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e rilevante sulla scadenza dell'operazione), prevedendosi anche la possibilità di rideterminare periodicamente il tasso (c.d. tasso fisso reset), ovvero (ii) variabile, in misura non superiore al 6% (sei per cento) oltre il relativo tasso benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche. Sarà possibile altresì fissare clausole di step-up e/o step-down anche legate al mancato raggiungimento e raggiungimento di determinati obiettivi di sostenibilità (sempre nei limiti sopra indicati). Le cedole potranno essere corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale;
	- modalità di rimborso: ove e nei limiti applicabili in base al tipo di emissione, alla pari o sopra la pari, in un'unica soluzione alla scadenza o amortizing, fatto salvo l'esercizio di apposite opzioni di rimborso o riacquisto anticipato secondo i termini e le condizioni previsti dal regolamento del prestito;
	- valuta di emissione: titoli denominati in Euro o altra

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valuta;
- modalità di offerta: i prestiti obbligazionari possono essere collocati sia in forma di private placements, sia in forma di collocamenti pubblici;
- quotazione: i prestiti obbligazionari possono essere ammessi alla quotazione presso uno o più mercati, regolamentati ovvero non regolamentati, o sistemi multilaterali di negoziazione oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
- utilizzo dei proventi: un importo pari ai proventi netti di ciascuna emissione sarà destinato da Terna S.p.A. alternativamente a (i) i suoi generali scopi societari, o (ii) finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, in conformità con il proprio Green Bond Framework (ed eventuali analoghi documenti successivi e/o sostitutivi dello stesso), i cc.dd. Eligible Green Projects (così come definiti nel Prospetto di Base del Programma EMTN MOT) esistenti e/o futuri che soddisfano i criteri di ammissibilità specificati nel relativo Prospetto di Base, tramite "green bond" standard oppure obbligazioni "verdi" ai sensi del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo, e del Consiglio del 22 novembre 2023 sulle obbligazioni verdi europee e sull'informativa volontaria per le obbligazioni commercializzate come obbligazioni ecosostenibili e per le

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	obligazioni legate alla sostenibilità, finanziare e/o
	rifinanziare, in tutto o in parte, quei progetti identificati
	come tali nel relativo final terms;
	- grado di subordinazione: i titoli possono essere sia senior
	che subordinati o ibridi (anche nella forma c.d. "perpetua").
	Considerato (i) quanto proposto, nonché deliberato in data
	odierna dal Consiglio di Amministrazione in relazione al
	Programma EMTN MOT, ovvero l'aggiornamento del Programma EMTN
	MOT, si ravvisa l'opportunità di conferire, altresì,
	all'Amministratore Delegato il potere di dare attuazione,
	entro il 31 luglio 2027, all'emissione di uno o più prestiti
	obligazionari, per un ammontare massimo per ciascuna
	emissione di Euro 2.500.000.000,00
	(duemiliardicinquecentomilioni virgola zero centesimi), da
	offrirsi ad investitori qualificati, da emettersi in una o
	più soluzioni, sia nell'ambito del Programma EMTN MOT, sia al
	di fuori dello stesso, fino ad un ammontare massimo
	complessivo di Euro 5.000.000.000,00 (cinquemiliardi virgola
	zero centesimi), nella forma e modalità di private placements
	o mediante collocamenti pubblici, sia senior che subordinati
	o ibridi (ivi inclusi gli ibridi di natura perpetua), nonché
	il potere di definire e stabilire tempi, importi, modalità,
	condizioni e ogni altro termine e caratteristica di ciascuna
	emissione, entro determinati parametri stabiliti nella
	presente deliberazione consiliare; e (ii) data la delibera

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consiliare del 15 maggio 2025 che scade in data 31 luglio

2026 e che ha autorizzato, inter alia, la creazione di un

programma di liability management, al fine di reperire nuova

finanza sul mercato dei capitali, anche al servizio di

eventuali operazioni di riacquisto di obbligazioni proprie

(c.d. operazioni di Liability Management), il futuro

fabbisogno finanziario che deriverà dal Piano Strategico

aggiornato e la necessità per la Società di poter sfruttare

tempestivamente eventuali finestre di mercato favorevoli per

l'emissione di prestiti obbligazionari, si ravvisa, pertanto,

l'opportunità di autorizzare un nuovo programma di liability

management per porre in essere operazioni di ristrutturazione

del debito in essere di Terna, aventi ad oggetto il

riacquisto o scambio di obbligazioni relativamente a tutti o

parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società non

ancora estinti, ivi compresi a titolo esemplificativo ma non

esaustivo, anche i prestiti obbligazionari emessi a valere

sia del Programma EMTN pari a 12 miliardi di Euro, ammesso a

quotazione sul mercato regolamentato lussemburghese

"Luxembourg Stock Exchange" (il "Programma EMTN LuxSE") e sia

del Programma EMTN MOT ed i prestiti obbligazionari di

natura ibrida e ibrida perpetua (i "Prestiti

Obbligazionari"), anche mediante - alternativamente nonché a

titolo esemplificativo e non esaustivo - Tender Offer,

Exchange Offer (ovvero entrambe le citate operazioni

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	simultaneamente), per un ammontare massimo complessivo,
	calcolato sul valore nominale delle obbligazioni, pari ad
	Euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola
	zero centesimi) e una durata massima fino al 31 luglio 2027
	(il "Programma di Liability Management").
	A tale riguardo, si segnala ai Consiglieri che le singole
	emissioni obbligazionarie saranno effettuate, al fine di
	reperire nuova finanza sul mercato dei capitali, anche al
	fine di porle al servizio del Programma di Liability
	Management volto, tra gli altri, al miglioramento ed
	efficientamento della struttura finanziaria della Società.
	Con riferimento al punto (i) che precede, si precisa che, le
	singole emissioni obbligazionarie, saranno effettuate nelle
	forme richieste dalla legge e previa verifica, ove
	necessario, da parte del Collegio Sindacale del rispetto dei
	limiti di cui all'art. 2412 c.c. e, per ciascuna emissione,
	l'Amministratore Delegato provvederà a fornire
	tempestivamente un'informativa al Presidente del Consiglio di
	Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e
	Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e ne riferirà
	al Consiglio nella prima seduta utile.
	Invece, con riferimento al punto (ii) che precede, si precisa
	che le operazioni di riacquisto o scambio di cui al Programma
	di Liability Management e, laddove prevista dal relativo
	regolamento dei prestiti, l'eventuale successiva

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	cancellazione di tutti o parte dei titoli rappresentativi dei
	Prestiti Obbligazionari, potranno essere realizzate
	alternativamente o in via cumulativa mediante:
	(a) Tender Offer: riacquisto dei Prestiti Obbligazionari con
	corrispettivo in denaro a valere (i) sulle disponibilità
	liquide della Società ovvero (ii) sulla totalità o su una
	parte dei proventi rivenienti da un nuovo prestito
	obbligazionario emesso a valere sul Programma EMTN MOT o su
	base stand alone e oggetto di separato atto, in forma
	notarile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 c.c.;
	(b) Exchange Offer (ivi incluse le c.d. intermediated
	exchange offer): scambio dei Prestiti Obbligazionari con i
	titoli rappresentativi di un nuovo prestito obbligazionario,
	emesso a valere sul Programma EMTN MOT o su base stand alone,
	ed oggetto di separato atto in forma notarile ai sensi e per
	gli effetti dell'art. 2410 c.c.; ovvero
	(c) Tender Offer e Exchange Offer: riacquisto dei Prestiti
	Obbligazionari con corrispettivo misto, rappresentato in
	parte da denaro ed in parte da titoli rappresentativi di un
	nuovo prestito obbligazionario emesso a valere sul Programma
	EMTN MOT o su base stand alone, ed oggetto di separato atto
	in forma notarile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410
	c.c.;
	(d) il riacquisto dei titoli obbligazionari attraverso
	l'esercizio - da parte dell'emittente - di opzioni di

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	riacquisto o rimborso anticipato (come le c.d. "redemption option", make-whole call o, più in generale, opzioni di riacquisto, presenti nei titoli ibridi o titoli senior unsecured) previste e regolate, ab origine, all'interno delle condizioni contrattuali relative ai titoli stessi, anche rispetto alla tempistica di esercizio delle stesse.
	In tutti i predetti casi, i Prestiti Obbligazionari oggetto di riacquisto o scambio, nell'ambito del Programma di Liability Management, saranno oggetto di cancellazione, ad eccezione dei prestiti obbligazionari in essere e futuri i cui regolamenti consentano anche la detenzione e la rivendita dei relativi titoli obbligazionari, che potranno, in tali casi, essere, a discrezione della Società, detenuti, rivenduti o cancellati.
	In ogni caso, indipendentemente dalle modalità tecniche di realizzazione, le ipotizzate operazioni di Liability Management permetterebbero di, e sarebbero destinate a, ottenere uno o più dei seguenti benefici:
	• in caso di contestuale emissione di un nuovo prestito obbligazionario, allungamento della scadenza media del debito finanziario a condizioni simili o più favorevoli rispetto alle obbligazioni oggetto di riacquisto o scambio e successiva cancellazione;
	• ribilanciamento del profilo degli oneri finanziari della Società;

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• possibilità di miglioramento della gestione della cassa.

Si precisa che, ciascuna operazione di Liability Management, potrebbe comportare un incremento degli oneri sul conto economico della Società nell'esercizio in cui è effettuata.

I termini economici e le condizioni di ciascuna operazione di Liability Management, ivi incluso il prezzo di riacquisto delle passività in scadenza, saranno determinati sulla base delle caratteristiche dei Prestiti Obbligazionari oggetto di riacquisto o scambio, alle migliori condizioni di mercato tempo per tempo vigenti.

Si ricorda altresì che, in occasione del lancio di ciascuna operazione a valere sul predetto Programma di Liability Management, la Società sarà chiamata a predisporre e sottoscrivere tutti gli opportuni accordi, atti, contratti e documenti, conferendo appositi mandati a intermediari terzi che dovranno agire, in linea con la prassi di mercato, nei ruoli tecnici a supporto di ciascuna operazione.

In particolare, la Società dovrà predisporre un c.d. "tender offer memorandum" o, a seconda del caso, "exchange offer memorandum" e sottoscrivere un c.d. "dealer manager agreement" con gli Istituti finanziari che la coadiuveranno in ciascuna operazione, nonché un c.d. "tender agency agreement" o, a seconda del caso, "exchange agency agreement" con la controparte tecnica che si occuperà di raccogliere le adesioni dei portatori dei titoli rappresentativi dei

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	Prestiti Obbligazionari oggetto di riacquisto e/o scambio.
	Il Presidente cede quindi la parola al Presidente del
	Collegio Sindacale, dott. Mario Matteo BUSSO, il quale
	dichiara che l'art. 2412 c.c. testualmente recita: "La
	società può emettere obbligazioni al portatore o nominative
	per somma complessivamente non eccedente il doppio del
	capitale sociale, della riserva legale e delle riserve
	disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato".
	Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale precisa
	che dall'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2024 si
	desumono i seguenti importi:
	- Capitale sociale: Euro 442.198.240,00
	(quattrocentoquarantaduemilionicentonovantottomiladuecentoquaranta virgola zero centesimi);
	- Riserve: Euro 838.315.999,87
	(ottocentotrentottomilionitrecentoquindicimilanovecentonovantanove virgola ottantasette centesimi);
	- Utili accumulati: Euro 3.134.404.824,09
	(tremiliardicentotrentaquattromilioniquattrocentoquattromilaottocentoventiquattro virgola nove centesimi) per un ammontare
	totale di Euro 4.414.919.063,96
	(quattromiliardiquattrocentoquattordicimilioninovecentodiciannovemilasessantatre virgola novantasei centesimi) che
	raddoppiato determina un importo pari ad Euro
	8.829.838.127,92

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CERTIFIED

(ottomiliardiottocentoventinovemilioniottocentotrentottomilacen

toventisette virgola novantadue centesimi) quale importo

massimo di emissione di obbligazioni non quotate in mercati

regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.

Nella relazione per il Consiglio di Amministrazione, ed in

quanto sopra esposto dall'Amministratore Delegato, è indicato

che l'importo massimo complessivo della deliberanda emissione

obbligazionaria di cui al presente punto all'ordine del

giorno è pari ad Euro 5.000.000.000,00 (cinquemiliardi

virgola zero centesimi).

Pertanto, il Collegio Sindacale attesta che la prospettata

deliberazione rispetta i limiti di cui all'art. 2412 c.c..

Dopo esauriente discussione, il Consiglio con voti unanimi,

non essendovi alcun contrario ed alcun astenuto, espressi nei

modi di legge e di Statuto come io Notaio constato

DELIBERA

con le modalità di cui all'art. 2410 c. c., previa revoca

dell'autorizzazione conferita dallo stesso Consiglio di

Amministrazione del 15 maggio 2025 e fatti salvi gli effetti

di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi

e conseguenti:

1) di autorizzare l'emissione di nuovi titoli obbligazionari

da parte di Terna S.p.A., da effettuarsi entro il 31 luglio

2027, in uno o più prestiti, ciascuno costituito da una o più

tranches, sia nell'ambito del Programma EMTN ammesso a

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CERTIFIED

quotazione sul Mercato telematico delle obbligazioni (MOT) -
Euronext Milan (il "Programma EMTN MOT") nei limiti del
relativo ammontare massimo complessivo di Euro
6.000.000.000,00 (seimiliardi virgola zero centesimi), sia al
di fuori dello stesso, fino ad un ammontare massimo
complessivo di Euro 5.000.000.000,00 (cinquemiliardi virgola
zero centesimi), prevedendo altresì un ammontare massimo per
ciascuna emissione di Euro 2.500.000.000,00
(duemiliardicinquecentomilioni virgola zero centesimi),
aventi le caratteristiche di seguito sintetizzate, da
definirsi sulla base delle condizioni di mercato:
- forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo
obbligazionario globale (c.d. global note), in forma
temporanea o permanente;
- articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più
tranches;
- destinatari: investitori qualificati in Italia o all'estero;
- durata: la durata delle singole emissioni e tranches non
sarà superiore a 25 (venticinque) anni (ad eccezione dei
prestiti obbligazionari ibridi perpetui), fatta salva la
facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle
condizioni del Programma EMTN MOT o, in ogni caso, del
relativo regolamento. Nel caso di emissioni di titoli ibridi,
la durata può anche essere perpetua e il rimborso può essere
legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della

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Società;

• taglio minimo: minimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero centesimi), corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

• importo massimo per ciascuna emissione: non superiore a Euro 2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola zero centesimi);

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e non potrà risultare inferiore al 95% (novantacinque per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

• tasso di interesse: il tasso, che sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato, potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches. Il tasso potrà essere (i) fisso, in misura non superiore al 6% (sei per cento) per anno oltre il tasso base di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento - in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta swap, il cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e rilevante sulla scadenza dell'operazione), prevedendosi anche la possibilità di rideterminare periodicamente il tasso (c.d. tasso fisso reset), ovvero (ii) variabile, in misura non superiore al 6% (sei per cento) oltre il relativo tasso

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	benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche. Sarà possibile altresì fissare clausole di step-up e/o step-down anche legate al mancato raggiungimento e raggiungimento di determinati obiettivi di sostenibilità (sempre nei limiti sopra indicati). Le cedole potranno essere corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale;
	- modalità di rimborso: ove e nei limiti applicabili in base al tipo di emissione, alla pari o sopra la pari, in un'unica soluzione alla scadenza o amortizing, fatto salvo l'esercizio di apposite opzioni di rimborso o riacquisto anticipato secondo i termini e le condizioni previsti dal regolamento del prestito;
	- valuta di emissione: titoli denominati in Euro o altra valuta;
	- modalità di offerta: i prestiti obbligazionari possono essere collocati sia in forma di private placements, sia in forma di collocamenti pubblici;
	- quotazione: i prestiti obbligazionari possono essere ammessi alla quotazione presso uno o più mercati regolamentati ovvero non regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
	- utilizzo dei proventi: un importo pari ai proventi netti di ciascuna emissione sarà destinato da Terna S.p.A.

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alternativamente a (i) i suoi generali scopi societari, o (ii) finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, in conformità con il proprio Green Bond Framework (ed eventuali analoghi documenti successivi e/o sostitutivi dello stesso), i cc.dd. Eligible Green Projects (così come definiti nel Prospetto di Base del Programma EMTN MOT) esistenti e/o futuri che soddisfano i criteri di ammissibilità specificati nel relativo Prospetto di Base, tramite "green bond" standard oppure obbligazioni "verdi" ai sensi del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 novembre 2023 sulle obbligazioni verdi europee e sull'informativa volontaria per le obbligazioni commercializzate come obbligazioni ecosostenibili e per le obbligazioni legate alla sostenibilità, finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, quei progetti identificati come tali nel relativo final terms;
- grado di subordinazione: i titoli possono essere sia senior che subordinati o ibridi (anche nella forma c.d. "perpetua");
2) di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega nei limiti di legge, a dare attuazione alle operazioni di cui al punto 1) che precede e, in particolare, a fissarne gli elementi essenziali tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a: (i) definire, di volta in volta, le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi, fissandone, tra l'altro, gli

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	importi nel rispetto di quanto sopra indicato (ivi incluso, in particolare e senza pretesa di esaustività, il valore nominale complessivo, il taglio minimo, il prezzo di emissione, il tasso di interesse e le modalità di rimborso); (ii) definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione; (iii) stabilire la durata anche c.d. "perpetua" dei titoli, con rimborso quindi correlato a taluni eventi che determinino la cessazione dell'emittente; (iv) procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, il tutto nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;
	3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega nei limiti di legge, in attuazione alle operazioni di cui ai punti 1) e 2), il potere di:
	(a) negoziare, definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega nei limiti di legge, tutti i contratti, gli atti, gli accordi anche modificativi, i certificati e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alle emissioni e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, i relativi subscription agreements ed i final terms contenenti le

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	condizioni di ciascun prestito obbligazionario, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o che si ritenessero opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;
	(b) richiedere e perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non (ivi inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione e i segmenti professionali), nonché, con espressa facoltà di subdelega nei limiti di legge, definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti, gli accordi anche modificativi, i certificati e i documenti all'uopo necessari, utili, opportuni, strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non ovvero la pubblicazione di prospetti informativi e/o di supplementi agli stessi, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero e/o ritenessero necessari, utili, opportuni, strumentali e/o connessi per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;
	(c) effettuare, con espressa facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni adempimento (ivi incluso il rimborso), anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale,

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	connesso e conseguente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla quotazione degli stessi;
	(d) porre in essere, con espressa facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli o sia ritenuto comunque necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso in relazione all'attuazione ed al completamento dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei prestiti obbligazionari;
	4) di autorizzare un programma di riacquisto o scambio di obbligazioni proprie a valere sul quale, entro il 31 luglio 2027, potranno realizzarsi una o più operazioni c.d. di Liability Management tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Tender Offer, Exchange Offer, Intermediated Exchange Offer, esercizio di opzioni di riacquisto o rimborso anticipato (come le c.d. "redemption option", "call option", "make-whole call" o, più in generale, opzioni di riacquisto o "buy back") aventi ad oggetto tutti o parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società e non ancora estinti, ivi compresi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, anche i prestiti obbligazionari emessi a valere sia del Programma EMTN LuxSE e sia del Programma EMTN MOT e i prestiti obbligazionari di natura ibrida e ibrida perpetua, anche di

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natura ibrida e ibrida perpetua (collettivamente, i "Prestiti

Obbligazionari"), per un ammontare massimo complessivo,

calcolato sul valore nominale delle obbligazioni oggetto di

riacquisto, pari ad Euro 1.500.000.000,00

(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero centesimi) (il

"Programma di Liability Management");

5) di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa

facoltà di subdelega nei limiti di legge, tutti i poteri

necessari, utili od opportuni per dare esecuzione al

Programma di Liability Management, ivi incluso a titolo

esemplificativo, il potere di negoziare, definire, stipulare

e concludere ciascuna operazione di Liability Management a

valere sul predetto programma nella forma di Tender Offer e/o

Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange

Offer) o di opzione di riacquisto, alle condizioni ritenute

migliori, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e

non esaustivo, il potere di valutare l'opportunità concreta

di lanciare ciascuna operazione di Liability Management e

definirne le modalità tecniche e i termini economici,

sottoscrivendo e pubblicando ogni atto, contratto, accordo e

documento a tal fine necessario, utile, opportuno strumentale

o connesso e stabilendone tutti i relativi termini,

condizioni, modalità, oneri ed importi;

6) di approvare, autorizzare e conferire all'Amministratore

Delegato il potere, con espressa facoltà di subdelega nei

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	limiti di legge, di perfezionare ciascuna operazione a valere sul Programma di Liability Management e di compiere tutti gli atti e le attività necessari, utili, opportuni, strumentali e connessi per addivenire al riacquisto o scambio (da realizzarsi indistintamente mediante Tender Offer e/o Exchange Offer, ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer e opzioni di riacquisto), e, ove stabilito, alla successiva cancellazione, detenzione o rivendita di tutti o parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di tale operazione, sulla base delle previsioni del relativo regolamento dei prestiti;
	7) di approvare, autorizzare e conferire all'Amministratore Delegato il potere, con espressa facoltà di subdelega nei limiti di legge, di stipulare ogni atto, dichiarazione e contratto necessari, utili, opportuni, strumentali o connessi per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 4), 5) e 6) del presente verbale;
	8) di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti 4), 5), 6) e 7) che precedono e, pertanto, a (i) provvedere alla conclusione delle attività inerenti, connesse e conseguenti, ponendo in essere tutto quanto necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso per l'attuazione delle deliberazioni medesime ed il buon fine di ciascuna operazione di Liability Management,

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con ogni più ampia facoltà al riguardo; (ii) selezionare i

consulenti e le controparti tecniche di ciascuna operazione,

quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli istituti

finanziari che agiranno quali dealer manager e tender agent

o, a seconda del caso, exchange agent, definendone i

rispettivi ruoli e compensi; (iii) negoziare e sottoscrivere

i documenti, i contratti e i regolamenti ivi inclusi, a

titolo esemplificativo e non esaustivo, i documenti

convenzionalmente denominati "tender offer memorandum" /

"exchange offer memorandum", "dealer manager agreement",

"tender agency agreement" / "exchange agency agreement" ed

ogni altro atto, contratto, dichiarazione, annuncio,

comunicato o modulo inerente o conseguente; (iv)

rappresentare Terna S.p.A. dinnanzi a terzi e/o banche e/o

istituti finanziari, in Italia o all'estero, aprire conti

correnti necessari per la realizzazione o sviluppo delle

operazioni e/o per accrediti di importi, compiere qualsiasi

attività e pratica inerente e/o funzionale alle attività

sopra indicate o che siano necessarie e/o ritenute opportune

per lo sviluppo delle operazioni di Liability Management; (v)

svolgere, ogni ulteriore attività necessaria e/o ritenuta

opportuna nell'ambito ed in relazione allo sviluppo di

ciascuna operazione di Liability Management, effettuare

depositi, iscrizioni ed adempimenti previsti, rilasciare

dichiarazioni e compiere qualsiasi atto e/o adempimento in

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CERTIFIED

	Italia o all'estero - nessuno escluso o altrimenti limitato -
	attinente, strumentale, complementare, analogo o accessorio a
	quelli menzionati nella presente delibera alle condizioni ed
	ai termini che si rendessero necessari e/o opportuni,
	fornendo al Consiglio di Amministrazione l'ulteriore
	informativa sugli sviluppi ed esiti del mandato ricevuto;
	9) di conferire infine, ai componenti dell'Organo
	Amministrativo in carica, in via disgiunta tra loro, tutti i
	poteri per apportare al presente verbale, tutte le eventuali
	modifiche richieste dalle competenti Autorità in sede di
	deposito e di iscrizione del presente atto presso il
	competente Registro delle Imprese.
	Null'altro essendovi a deliberare, la presente riunione è
	sciolta alle ore sedici e minuti venti.
	Proseguirà sugli altri argomenti all'Ordine del Giorno ancora
	da trattare.
	Del che io Notaio richiesto ho redatto il presente verbale
	del quale ho dato lettura a tutti gli intervenuti e che viene
	sottoscritto dal richiedente Presidente e da me Notaio come
	per legge, alle ore sedici e minuti venticinque.
	Dattiloscritto su sette fogli per pagine ventisette e fin qui
	della ventottesima e completato a mano da me Notaio.
	Firmato: IGOR DE BIASIO - MARCO DE LUCA Notaio - Segue
	Sigillo
	Certifico io sottoscritto MARCO DE LUCA Notaio in Roma,

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CERTIFIED

iscritto nel Collegio Notarile di Roma, ricompreso

nell'ambito Territoriale della Regione Lazio, che la presente

copia su supporto informatico è conforme all'originale del

documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art 22 comma 1

del Decreto Legislativo 7 marzo 2005 n. 82, già modificato

dall'art. 15 del Decreto legislativo 30 dicembre 2010 n. 235;

firmato digitalmente come per Legge, che si rilascia per gli

usi consentiti.

Roma li, 27 Febbraio 2026