Termo-Rex S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

Wprowadzenie do Sprawozdania finansowego Termo-Rex S.A.

za 2016 rok

10.03.2017

I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TERMO-REX SA
Dane jednostki
Przedmiot działalności
Skład organów spółki
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności spółki w 2016 roku
Koncesje, zezwolenia
Sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2016 r.
Zasady i metody rachunkowości stosowane w Termo-Rex S.A
Kursy wymiany złotego
II. PODSTAWOWE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TERMO-REX SA $\mathbf{I}$

Dane jednostki

TERMO-REX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego 2i, NIP 6322006690, Regon 242619597, Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód pod numerem KRS 0000400094 Kapitał zakładowy 11 350 000 zł, wniesiony w całości.

Przedmiot działalności

• 1. Podstawowy przedmiot działalności Spółki zgodnie ze statutem obejmuje:
• PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu.
• PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• $\sim$ PKD 47.30.Z - Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

Spółka specializuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych, wykonuje usługi podarzewania przed spawaniem oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Jest liczącym się w Europie podmiotem specjalizujących się w obróbce cieplnej elementów stalowych (Post Welding Heat Treatment) - PWHT. Termo-Rex SA jest także dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Od września 2012 roku Spółka prowadzi działalność także w obszarze detalicznej sprzedaży paliw płynnych.

1. Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale / PKD 25 61.Z./ Akcje spółki notowane na rynku Regulowanymi zostały zakwalifikowane do sektora - inne usługi.

Skład organów spółki

Skład Zarządu na 31.12.2016r.:

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska

Członek Zarzadu – Tomasz Mazur

Rada Nadzorcza Termo-Rex SA w dniu 18 kwietnia 2016 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na nową wspólną pięcioletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 21 kwietnia 2016 roku, po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok. Zarząd Termo-Rex SA nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2016 r.:

Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Skrago – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Katarzyna Leda - Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zaromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 kwietnia 2016 roku powołało Rade Nadzorczą Spółki na nowa pięcioletnią kadencję (tj. na lata 2016 -2021). Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex S.A. za 2016 rok Jaworzno 10.03.2017r.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności spółki w 2016 roku

Maj/2016	Przystąpienie do pierwszego etapu inwestycji tj. budowy hali, prowadzonej na podstawie pozwolenie numer 340/2012 wydanego przez Prezydenta Miasta Jaworzna na budowę budynku biurowca o powierzchni użytkowej 2 243,84 m2, budynku łącznika o powierzchni użytkowej 546,30 m2 oraz hali o powierzchni użytkowej 1 327,5 m2
Wrzesień/2016	Zawarcie w ramach Konsorcjum z Matix Sp. z o.o. umowy ramowej pomiędzy Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Zamawiającym) a Wremgór Sp. z o.o. Libiąż, ZDT- Glimag Sp. zo.o. Mikołów, Darkop Corporation Sp. z o.o. Katowice, Sigma SA Jastków, Marat Sp. z o.o. Rybnik, Urzgdzenia i Konstrukcje SA Żory, Lobgór s.c. Lipinki, Remasz Sp. z o.o. Gliwice, Artech Piotr Chwołka Rybnik, PPU Piomet Piotr Adamczyk Świerklany, Bergerat Monnoyeur Sp. z o.o. Łomianki, Matix Sp. z o.o. Częstochowa, Piadrem s.c. Mysłowice, PPHU Hydrotast Mysłowice, Famur SA Katowice, Patentus SA Pszczyna, Kopex Machinery SA Zabrze.
Listopad/2016	Zawarcie umowy na wykonanie "Remontu przegrzewacza opromieniowanego na kotle fluidalnym w Elektrowni Łagisza". Termin przystąpienia do realizacji prac wyznaczono na 15 listopada 2016 roku. . Wynagrodzenie Spółki wynosić miało nie mniej niż 1 551 957,50 zł netto i zostało ustalane w oparciu o ceny jednostkowe za wymianę elementów. Ostateczne rozliczenie prac nastąpiło po dokonaniu ostatecznego odbioru przez zamawiającego. Umowa została w całości zrealizowana w 2016 roku

Koncesje, zezwolenia

• września 2012 roku Emitent, decyzją Prezesa Urzędu 1. W dniu 21 Regulacji Energetyki (OPC/11576/21485/W/OKA/2012/RZ) uzyskał koncesję na obrót paliwami ciekłymi (benzynami silnikowymi innymi niż benzyny lotnicze, olejami napędowymi, gazem płynnym) przy wykorzystaniu stacji paliw, na okres od 21 września 2012 r. do 21 września 2022 r.
• 1. W dniu 19 września 2012 roku Emitent, decyzją Prezydenta Miasta Jaworzna uzyskał trzy zezwolenia Nr SO-DG.7340.111.2012 na sprzedaż w sklepie spożywczym przy stacji paliw ORLEN w Jaworznie (43-600), ul. Wojska Polskiego 2i napojów alkoholowych zawierających:
• do 4,5% zawartości alkoholu oraz na piwo,
• powyżej 4,5% do 18% zawartości alkoholu (z wyjątkiem piwa),
• powyżej 18% zawartości alkoholu.
• Wyżej wymienione zezwolenia zostały udzielone na okres od 20 września 2012 r. do 21 września 2018 r.
• 1. W dniu 24 kwietnia 2013 na podstawie decyzji numer OŚŚR. 6233.15.2013 wydanej przez Prezydenta Miasta Jaworzna Spółka posiada zezwolenie na prowadzenie działalności usługowej w zakresie zbierania magazynowania i transport odpadów.

Sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2016 r.

• 1. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nig działalności.
• 1. Sprawozdanie finansowe przedstawia dane finansowe za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. oraz okres porównywalny od 01.01.2015r do 31.12.2015r
• 1. Czas trwania działalności przedsiębiorstwa jest nieograniczony.

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex S.A. za 2016 rok

• 1. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych.
• 1. Statut spółki akcyjnej TERMO-REX SA określa, iż rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka jest jednostka dominująca wobec spółki Termo-Rex Power Romania SRL (Bukareszt), oraz znaczącym inwestorem wobec spółki CKTiS SA (Płock). Spółka nie jest wspólnikiem jednostki współzależnej w stosunku do żadnego podmiotu.
• 1. Na podstawie art. 58 ust. 1 ustawy o rachunkowości Spółka nie obejmuje konsolidacją jednostki zależnej, w związku z tym, że dane finansowe jednostki są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1 w/w ustawy.
• 1. Historyczne sprawozdanie finansowe nie podlegało konieczności przekształcenia w celu zapewnienia porównywalności danych.
• 1. Spółka nie posiada wyodrębnionych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.
• 1. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zawierają dane łączne jeśli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe - Nie dotyczy
• 1. W sprawozdaniu finansowym oraz danych porównywalnych nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata, za które sprawozdania finansowe lub dane porównywalne zostały zamieszczone.
• 1. Sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych numer 3565 - ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia – Nie dotyczy
• 1. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - zgodnie z par. 7 Rozporządzenia ministra Finansów z 18.10.2005r. w sprawie zakresu informacji wykazanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym - Nie dotyczy.

Zasady i metody rachunkowości stosowane w Termo-Rex S.A.

Wykazane w bilansie Spółki na dzień 31.12.2016r. aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wyceny wynikającymi z przyjętych zasad (polityki) rachunkowości:

Wartości niematerialne i prawne są wyceniane według modelu kosztu (cena nabycia lub koszt wytworzenia) pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości lub w tzw. wartości przeszacowanej. Jest nig wartość godziwa ustalona na dzień przeszacowania, pomniejszona o naliczone po dniu przeszacowania łączne odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne o wartości poniżej 3,5 tys. zł zalicza się bezpośrednio w koszty okresu, którego dotyczą, w momencie ich przyjęcia do użytkowania. Koszty te są traktowane jako koszty zużycia materiałów.

Środki trwałe: grunty, budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług jak również dla celów administracyjnych wykazywane są w bilansie wą ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu utraty wartości. Maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w bilansie według modelu kosztu pomniejszone o zakumulowaną amortyzację oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkową aktywów trwałych powiększa się o nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy oraz o koszt obsługi zobowiązań zacigąniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex S.A. za 2016 rok Jaworzno 10.03.2017r.

nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku środków uzyskanych nieodpłatnie, za cenę nabycia uważa się wartość rynkową tych środków w chwili ich uzyskania. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza sie różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na dzień bilansowy wedłuą ceny nabycia pomniejszonej o amortyzację oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, lub według ceny rynkowej lub wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały.

Należności długoterminowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty pomniejszonej o ewentualne odpisy aktualizujące.

Należności wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wynikające z wymogu ostrożnej wyceny. Nie wykazuje się należności przedawnionych, nieściągalnych i umorzonych, które są odpisywane w pozostałe koszty operacyjne.

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzedaży netto.

Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowvch wartość nominalna obejmuje doliczone lub ewentualnie potrącone przez bank odsetki. Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walucie obcej wycenia się na koniec każdego okresu sprawozdawczego wą, kursu średniego NBP dla danej waluty.

Zobowiązania nie będące zobowiązaniami finansowymi wyceniane są wedłuą kwoty wymagającej zapłaty.

Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczających, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, które wycenia się w wartości godziwej. Różnice w wartości otrzymanych finansowych składników aktywów, a zobowiązaniem zapłaty za nie są uwzględniane w wycenie zobowiązania według skorygowanej ceny nabycia

Kapitał własny obejmuje kapitał podstawowy (akcyjny), kapitał zapasowy i rezerwowy, zysk (strata) netto danego okresu i niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Akcjonariusze mogą zwiększać lub zmniejszać kapitał zgodnie z kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Jeżeli zwiększenie następuje na skutek podwyższenia kapitału, księgowane jest dopiero pod datą zarejestrowania zmiany przez Sąd. Do czasu zarejestrowania zmiany, kwoty wniesione przez akcjonariuszy są wykazywane jako rozrachunki. Wycena kapitału podstawowego w pasywach bilansu następuje w wartości nominalnej.

Zasady ewidencji kosztów i przychodów: Spółka ewidencjonuje koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich, co przedstawiono poniżej.

Bezpośrednie koszty ewidencjonowane są na koncie "Koszty działalności podstawowej" z przyporządkowaniem do odpowiedniego rodzaju kosztów oraz zlecenia. Koszty bezpośrednie przyporządkowuje się wprost na podstawie dowodów źródłowych - do przedmiotów kalkulacji, którymi są zlecenia. Pośrednie koszty powstają z podziału kosztów ogólnych poszczególnych działów. Podział kosztów ogólnych następuje z klucza, którym są koszty bezpośrednie.

Przychody ze sprzedaży są wykazywane w kwocie należnych przychodów, z wyłączeniem podatku od towarów i usług oraz udzielonych opustów. W pozycji "Przychody netto ze sprzedaży oraz zrównane z nimi" wykazuje się również przychody niezafakturowane, a dotyczące danego okresu obrotowego.

Rachunek zysków i strat Spółka stosuje rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Przychody i koszty sa rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Spółka stosuje metodę prezentacji kosztów w układzie kalkulacyjnym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych rachunek przepływów pieniężnych przedstawia informacje na temat przepływów pienieżnych zaistniałych w ciągu okresu, w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią, za pomocą której zysk lub stratę brutto koryguje się o skutki transakcji, mających bezgotówkowy charakter, o czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe dotyczące przeszłych lub przyszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych dotyczących działalności operacyjnej oraz o pozycje przychodowe i kosztowe związane z przepływami środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej lub finansowej.

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano aktualizacji zasad polityki rachunkowości.

Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - zgodnie z par. 7 Rozporządzenia ministra Finansów z 18.10.2005r. w sprawie zakresu informacji wykazanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym - Nie wystąpiły.

Kursy wymiany złotego

Kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu:

		31.12.2016		31.12.2015
EUR		4,4240		4,2615
Kurs średni w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
		31.12.2016 31.12.2015
EUR		4,3757		4.1848
Najwyższy i najniższy kurs w okresie:
		31.12.2016		01.01.-31.12.2015
	min. kurs	max. kurs	min. kurs	max. kurs
EUR	4,2684	4,4405	4,0337	4,2652

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania przeliczono na euro zgodnie ze wskazang zasadą przeliczenia:

• bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu
• rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonej w złotych przez kurs wymiany.

$II.$ PODSTAWOWE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Pozycja	2016 tys. zł	2015 tys. zł	2016 tys. euro	2015 tys. euro
Aktywa trwałe	14 605	14 178	3301	3 3 2 7
Wartości niematerialne i prawne	36		8
Rzeczowe aktywa trwałe	12 401	12 060	2803	2830
Inwestycje długoterminowe	2060	2060	466	484
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	108	56	24	13
Aktywa obrotowe	9892	5 4 3 4	2 2 3 6	1 2 7 5
Zapasy	1847	1471	417	345
Należności krótkoterminowe	6 198	2766	1401	649
Inwestycje krótkoterminowe	864	1 1 5 0	195	270
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	983	47	222	11
Suma aktywów	24 497	19612	5537	4 602
Kapitał własny	16 633	15 705	3760	3685
Kapitał podstawowy	11 350	11 350	2566	2663
Kapitał zapasowy i rezerwowy	4355	4423	984	1038
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	$\boldsymbol{0}$	0	0
Zysk (strata) netto	928	(68)	210	(16)
Odpisy z zysku	0	0	0	$\Omega$
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7864	3 907	1778	917
Rezerwy na zobowiązania	387	157	87	37
Zobowiązania długoterminowe	n	259	$\Omega$	61
Zobowiązania krótkoterminowe	7397	3491	1672	819
Rozliczenia międzyokresowe	80	0	18	$\Omega$
Suma pasywów	24 497	19612	5537	4 602

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat

Pozycja	2016 tys. zł	2015 tys. zł	2016 tys. euro	2015 tys. euro
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	27 291	21 150	6 2 3 7	5054
Koszty działalności operacyjnej	25 9 20	20715	5924	4 9 5 0
Pozostałe przychody operacyjne	75	78	17	19
Pozostałe koszty operacyjne	87	436	20	104
Przychody finansowe	38	219	9	52
Koszty finansowe	141	228	32	55
Zysk (strata) brutto	1 2 5 6	68	287	16
Podatek dochodowy	328	136	75	32 2
Zysk (strata) netto	928	(68)	212	(16)

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

Pozycja	2016 tys. zł	2015 tys. zł	2016 tys. euro	2015 tys. euro
Zysk (strata) netto	928	(68)	212	(16)
Korekty razem	275	993	63	237
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 203	925	275	221
Wpływy z działalności inwestycyjnej	62	788	14	188
Wydatki z działalności inwestycyjnej	1 1 5 0	1384	263	331
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1088)	(596)	(249)	(143)
Wpływy z działalności finansowej	59	602	13	144
Wydatki z działalności finansowej	519	526	119	126
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(460)	76	(105)	18
Przepływy pieniężne razem	(345)	405	(79)	96
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(345)	405	(79)	96
Środki pieniężne na początek okresu	673	268	154	64
Środki pieniężne na koniec okresu	328	673	75	161

Jaworzno, 10.03.2017r.

Jacek Jussak Prezes Zarządu Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu

Tomasz Mazur Członek Zarządu