Termo-Rex S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego TERMO-REX SA

za 2015 rok

10.03.2016

Spis treści

Sprawozdawczość według segmentów
Informacje o instrumentach finansowych wg stanu na 31.12.2015r.
Dane o pozycjach pozabilansowych
Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa
Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej
Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy
Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
Informacje o przeciętnym zatrudnieniu u Emitenta w 2015 roku z podziałem na grupy zawodowe 8
Informacje o łącznej wartości wypłaconych wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze) wypłaconych lub należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w Spółce
Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących
Informacja o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowigzujących
Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym
Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i раѕуwо́w
Korekty podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat związane z przekroczeniem średniorocznej stopy inflacji
Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w jednostkowym w sprawozdaniu finansowym i

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex SA za 2015 rok Jaworzno 10.03.2016r.

danych porównywalnych,
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. 10
Dokonane korekty błędów podstawowych
Występowanie niepewności co do możliwości kontynuowania działalności
Wskazanie, że sprawozdanie finansowe sporządzono za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie spółek 10
Niestosowanie w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności
Istotne zmiany stanu aktywów, pasywów jednostki podporządkowanej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym 11

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

Sprawozdawczość według segmentów

Wyszczególnienie	ZPMIO	HURT	ZGP	ZOC	STB	Ogółem
Przychody segmentu	1810	2642	2420	3 3 8 0	10898	21 150
Koszty segmentu	1 2 3 2	1832	1960	1829	9855	16 708
Wynik segmentu	578	810	460	1551	1043	4 4 4 2
Poz. przychody operacyjne i finansowe						297
Poz. koszty operacyjne i finansowe						664
sprzedaży do przypisane Koszty segmentu	23	415	71	41	987	1537
Koszty ogólnego zarządu	175	277	303	1 1 7 8	537	2470
Zysk brutto						68
Pod. dochodowy						136
Zysk netto						(68)
Nakłady inwestycyjne	19	8	41	112		180
Nakłady inwestycyjne						138
Amortyzacja	11	50	126	166	165	518
do nie Amortyzacja przypisana segmentu						258

• ZPMIO /Zakład Produkcji Maszyn i Osprzętu/ zajmujący się produkcją maszyn do obróbki cieplnej, produkcją i regeneracją osprzętu, produkcją narządzi do obróbki cieplnej, serwisem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.
• HURT /Hurtownia Elektroinstalacyjna/ zajmująca się sprzedażą izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych,
• ZGP /Zakład Gospodarowania Popiołami/ zajmujący się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i sprzedażą popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego.
• zoc /Zakład Obróbki Cieplnej/ zajmujący się kompleksowymi usługami obróbki cieplnej.
• STB /Stacja paliw/ zajmująca się handlem paliwami płynnymi oraz handlem pozostałymi artykułami prowadzonymi przez stacje paliw.

Informacje o instrumentach finansowych wg stanu na 31.12.2015r.

Lp.	Tytuł	31.12.2015	31.12.2014
1.	Jednostki powiązane
$\alpha$	aktywa przeznaczone do obrotu	0	0
$\boldsymbol{b}$	pożyczki udzielone, należności własne	47	0
	- pożyczki	0	0
	- należności handlowe	47	0
c)	aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	0	0
$\boldsymbol{d}$	aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0
$\epsilon$	Zobowigzania finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
2.	Pozostałe jednostki
$\alpha$	aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
$\boldsymbol{b}$	pożyczki udzielone, należności własne	3 2 1 4	2598
	- pożyczki	0	341
	- należności handlowe	2541	1989
	- środki pieniężne	673	268
c)	aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	0	0
$\left( d \right)$	aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	477	414
	- akcje	477	414
e)	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	2884	2456
	- kredyty, pożyczki	1378	1 109
	- zobowigzania handlowe	1506	1347

Zmiany instrumentów finansowych	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	Pożyczki udzielone i należności własne	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe dostepne do sprzedaży
Wartość brutto na początek okresu	0	2439	3463		106
- kredyty, pożyczki	0	1 109	0
- zobowigzania handlowe	0	1330	0	0
- pożyczki	0	0	341	0	0
- należności	0	0	2854	0	0
środki pieniężne	0	0	268	0	0
akcje	0	Ω	Ω	0	106
Zwiększenia	0	19796	59 937	0	787
- kredyty, pożyczki	0	602	0	0
- zobowigzania handlowe	0	19 194	Ω	0
- pożyczki	0		26
- należności	0	Ω	25 995	О
- środki pieniężne	0	0	33 916
- akcje	0	Ω	0	Ω	787
Zmniejszenia	0	19351	59 249	0	641
- kredyty, pożyczki	0	334	0	0
zobowiązania handlowe	0	19017	0	0
- pożyczki	0	Ω	367	0
- należności	0	0	25 371	0	0

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex SA za 2015 rok

Jaworzno 10.03.2016r.

	Aktywa	Zobowiązania	Pożyczki	Aktywa finansowe	Aktywa
	finansowe	finansowe	udzielone i	utrzymywane do	finansowe
Zmiany instrumentów finansowych	przeznaczone	przeznaczone	należności	terminu	dostępne do
	do obrotu	do obrotu	własne	wymagalności	sprzedaży
- środki pieniężne	0	0	33 5 11	0	0
- akcje	0	О	0	0	641
Wartość brutto na koniec okresu	0	2884	4 1 5 1	0	252
Odpisy na początek okresu	0	0	865	0	48
- należności	0	0	865	0	0
- akcje	0	0	0	0	48
Zwiększenia	0	0	69	0	$\overline{2}$
- należności	0	0	69	0	0
- akcje	0	0	0	0	$\overline{2}$
Zmniejszenia	0	0	44	0	0
- należności	0	0	44	0	$\boldsymbol{0}$
Odpisy na koniec okresu	0	0	890	0	50
- należności	0	0	890	0	0
- akcje	0	0	0	0	50
Aktualizacja na początek	0	0	0	0	356
- akcje	0	0	0	0	356
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	$\overline{\boldsymbol{\mathfrak{o}}}$	0	0	83
Aktualizacja na koniec	0	O	$\boldsymbol{0}$	0	273
Wartość netto na początek	0	2439	2598	0	414
okresu
- kredyty, pożyczki	0	1 109	0	0	0
- zobowigzania handlowe	0	1330	0	0	0
pożyczki	0	0	341	0	0
- należności	0	0	1989	0	0
- środki pieniężne	0	0	268	0	0
- akcje	0	0	0	0	414
Wartość netto na koniec okresu	0	2884	3 2 6 1	0	475
- kredyty, pożyczki	0	1378	0	0	0
zobowiązania handlowe	0	1506	0	0	0
- pożyczki	0	0	0	0	0
- należności	0	0	2588	0	0
środki pieniężne	0	0	673	0	0
- akcje	0	0	0	0	475

Dane o pozycjach pozabilansowych

w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez Emitenta gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A gwarancję bankowa Nr 2012/856/496 z dnia 12.07.2012 r. W dniu 12 lipca 2012 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski SA z siedzibą w Katowicach oddział w Sosnowcu Umowę Zlecenia wystawienia gwarancji bankowej Nr 2012/856/496, na mocy której została udzielona na rzecz Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN SA z siedzibą w Płocku gwarancja za zobowiązania Spółki do kwoty 1.000.000,00 zł. W celu zabezpieczenia udzielonej gwarancji bankowej wraz odsetkami (zarówno kapitałowymi, jak i za opóźnienie), przyznanymi kosztami postępowania, a także roszczeniami z tytułu opłat i prowizji wskazanych bezpośrednio w Umowie Zlecenia ustanowiona została na rzecz Banku hipoteka umowna łączna do kwoty 1.120.000,00zł na nieruchomości położonej w Jaworznie, objętej księgami wieczystymi KW nr KAJ/00025723/6, KW nr KA1J/00014082/0 i KW nr KA1J/00025722/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Jaworznie. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex SA za 2015 rok

Jaworzno 10.03.2016r.

6

został na dzień 10 lipca 2016 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Zobowiązania, które mogą powstać w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań Spółki jako Franczyzobiorcy wynikających z umowy franczyzy zawartej w dniu 10.01.2012r. pod numerem 501/2012 z PKN Orlen SA, zabezpieczone są hipoteką umowną na prawie użytkowania wieczystego ustanowioną w dniu 18.06.2012 r. do sumy najwyższej w wysokości 400 000,00zł oraz wekslem.

Spółka na dzień 31.12.2015 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółka nie poręczała ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Spółce nie występują zadłużenia pośrednie.

Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa

Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

Nie dotyczy

Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej

Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie.

Nie dotyczy.

Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy

Poniesione w 2015 roku nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe wynosiły 549 tys. zł.

Istotne nakłady inwestycyjne poniesione w 2015 roku.

Przedmiot inwestycji	Kwota nakładu (tys. zt)	Źródło finansowania
Przebudowa i rozbudowa budynku administracyjno-	83	Środki własne
magazynowego
Pompa membranowa	37	Środki własne
Hala magazynowa	12	Środki własne
Serwery	51	Środki własne
Nagrzewnice oporowe	101	Środki własne
Urządzenia techniczne	115	Środki własne
Pozostałe nakłady inwestycyjne	150	Środki własne

Na dzień 31.12.2015 r. wartość środków trwałych w budowie wynosi 2 365 tys. zł. Poniesione nakłady związane są m.in. z rozbudową budynku administracyjno-biurowego stanowiącego siedzibę Spółki.

Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

Nie dotyczy

Informacje o przeciętnym zatrudnieniu u Emitenta w 2015 roku z podziałem na grupy zawodowe

Grupa zawodowa	2015	2014
Zarząd
Administracja biurowa
Pracownicy produkcyjni		26
Hurtownia i Stacja paliw		14
Razem	56	55

Informacje o łącznej wartości wypłaconych wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze) wypłaconych lub należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w Spółce Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących

Imię i Nazwisko	2015	2014	2013
Jacek Jussak	222,42	234,95	216,60
Barbara Krakowska	145,92	144,03	142,70
Tomasz Mazur	127,14	127,63	126,71
Razem Zarząd Termo-Rex SA	495,48	506,61	486,01

Imię i Nazwisko	2015	2014	2013
Dagmara Pluta-Obarska	0	0	2,35
Tomasz Obarski	6,06	4,73	2,35
Jarosław Skrago	9,34	4,73	1,53
Katarzyna Leda	9,34	5,52	1,53
Tomasz Kamiński	9,34	5,52	2,35
Mariola Mendakiewicz	9,34	5,52	0
Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA	43,42	26,02	10,11

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: 0,00 zł.

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedziba w Bukareszcie: 0.00 zł. Wynaarodzenia i naarody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: 0,00 zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Informacja o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiazujących

do świadczeń na rzecz Emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz oddzielenie w przedsiebiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot.

W 2015 roku Termo-Rex S.A regulowała w terminie wszystkie swoje zobowiązania wynikające z zaciągniętych kredytów i pożyczek. Opłaty na rzecz ING Bank ŚLĄSKI z tytułu udzielonych gwarancji bankowych także regulowane były w ustalonych terminach.

Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

	2015	2014
Wynagrodzenie	18,0	19.75
- za badanie sprawozdania finansowego	18,0
- inne usługi poświadczające
- usługi doradztwa podatkowego
- pozostałe usługi

Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres

Nie wystąpiły

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym

Nie wystąpiły

Informacje o relacjach miedzy prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Nie dotyczy

Korekty podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat związane z przekroczeniem średniorocznej stopy inflacji

Przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody jego wykorzystania, z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego- jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z ostatnich trzech lat działalności Emitenta osiganęła lub przekroczyła wartość 100%. – Nie wystąpiło

Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w jednostkowym w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych,

Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporzadzonymi i opublikowanymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi. Nie wystąpiły

Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ na sytuacje majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

Nie wystąpiły

Dokonane korekty błędów podstawowych

Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność Nie wystąpiły.

Występowanie niepewności co do możliwości kontynuowania działalności

W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna zawierać opis podejmowanych bądź planowanych przez Emitenta działań mających na celu eliminację niepewności

Nie wystąpiło.

Wskazanie, że sprawozdanie finansowe sporządzono za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie spółek

W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie, wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek oraz wskazanie dnia połączenia i zastosowanej

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex SA za 2015 rok Jaworzno 10.03.2016r.

metody rozliczenia połączenia Nie dotyczy

Niestosowanie w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności

W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy

Nie dotvczy

Istotne zmiany stanu aktywów, pasywów jednostki podporządkowanej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym

W przypadku gdy na dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej

Nie dotyczy

Jaworzno, 10.03.2016r.

Jacek Jussak Prezes Zarządu Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu Tomasz Mazur Członek Zarządu