Termo-Rex S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego TERMO-REX SA

za 2015 rok

10.03.2016

Spis treści

I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TERMO-REX SA
Dane jednostki
Przedmiot działalności
Skład organów spółki
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności spółki w 2015 roku
. Koncesje, zezwolenia
Sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2015 r.
Zasady i metody rachunkowości stosowane w Termo-Rex S.A
Kursy wymiany złotego
II. PODSTAWOWE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

$\overline{L}$ WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TERMO-REX SA

Dane jednostki

TERMO-REX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego 2i, NIP 6322006690, Regon 242619597, Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód pod numerem KRS 0000400094 Kapitał zakładowy 11 350 000 zł, wniesiony w całości.

Przedmiot działalności

• 1. Podstawowy przedmiot działalności Spółki zgodnie ze statutem obejmuje:
• PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
• PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

Spółka specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Jest liczącym się w Europie podmiotem specializujących się w obróbce cieplnej elementów stalowych (Post Welding Heat Treatment) – PWHT. Termo-Rex SA jest także dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Od września 2012 roku Spółka prowadzi działalność także w obszarze detalicznej sprzedaży paliw płynnych.

1. Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale / PKD 25 61.Z./ Akcje spółki notowane na rynku Regulowanymi zostały zakwalifikowane do sektora - inne usługi.

Skład organów spółki

Skład Zarządu na 31.12.2015r.:

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Członek Zarzadu – Tomasz Mazur Zmiany w składzie Zarządu w roku 2015: nie wystąpiły.

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2015r.:

Tomasz Obarski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Skrago – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Katarzyna Leda - Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2015 roku nie wystąpiły.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności spółki w 2015 roku

Kwiecień/2015	Rejestracja przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Katowicach o zmiany statutu Spółki i podwyższenie kapitału zakładowego do 11 350 000 zł. Rejestracja zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła z dniem 18.04.2015r. Sygnatura KA VIII NS-REJ.KRS/010276/15/878
Październik/2015
	Zawarcie przez Spółkę jako Partnera konsorcjum w składzie: PAK Serwis Sp. z o.o., Termo-Rex S.A. i CKTiS S.A., z Mostostalem Power Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy na roboty budowlane w ramach projektu budowy Bloków numer 5 i 6 w Elektrowni Opole. Przedmiotem umów jest wykonanie przez Spółkę obróbki termicznej dla zleconego Konsorcjum zakresu prac obejmującego montaż części ciśnieniowej oraz montaż rurociągów łączących w/w kotłów w ramach zakresu prac objętych pakietami numer 3 i 4.
Grudzień/2015	Uzyskanie przez Spółkę certyfikatu dla Systemu Zarządzania według normy PN-EN ISO 9001:2009, oraz dla Systemu Zarzgdzania według normy PN-ISO/IEC 27001:2014.

Koncesje, zezwolenia

• $1. W$ $dniu$ 21 września 2012 roku Emitent, decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (OPC/11576/21485/W/OKA/2012/RZ) uzyskał koncesję na obrót paliwami ciekłymi (benzynami silnikowymi innymi niż benzyny lotnicze, olejami napędowymi, gazem płynnym) przy wykorzystaniu stacji paliw, na okres od 21 września 2012 r. do 21 września 2022 r.
• 1. W dniu 19 września 2012 roku Emitent, decyzją Prezydenta Miasta Jaworzna uzyskał trzy zezwolenia Nr SO-DG.7340.111.2012 na sprzedaż w sklepie spożywczym przy stacji paliw ORLEN w Jaworznie (43-600), пI Wojska Polskiego 2i napojów alkoholowych zawierających:
• do 4,5% zawartości alkoholu oraz na piwo,
• powyżej 4,5% do 18% zawartości alkoholu (z wyjątkiem piwa),
• powyżej 18% zawartości alkoholu.

Wyżej wymienione zezwolenia zostały udzielone na okres od 20 września 2012 r. do 20 września 2016 r.

1. W dniu 24 kwietnia 2013 na podstawie decyzji numer OŚŚR. 6233.15.2013 wydanej przez Prezydenta Miasta Jaworzna Spółka posiada zezwolenie na prowadzenie działalności usługowej w zakresie zbierania magazynowania i transport odpadów.

Sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2015 r.

• 1. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nig działalności.
• 1. Sprawozdanie finansowe przedstawia dane finansowe za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. oraz okres porównywalny od 01.01.2014r do 31.12.2014r
• 1. Czas trwania działalności przedsiębiorstwa jest nieograniczony.
• 1. Sprawozdania finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych.
• 1. Statut spółki akcyjnej TERMO-REX SA określa, iż rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka jest jednostką dominującą wobec spółki Termo-Rex Power Romania SRL (Bukareszt), oraz znaczącym

Sprawozdanie finansowe Termo-Rex SA za 2015 rok

Jaworzno 10.03.2016r.

inwestorem wobec spółki CKTiS SA (Płock). Spółka nie jest wspólnikiem jednostki współzależnej w stosunku do żadnego podmiotu.

• 1. Spółka nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego na podstawie art. 58 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 roku (Dz.U. z 2013 poz.613 z późn.zm.)..
• 1. Historyczne sprawozdanie finansowe nie podlegało konieczności przekształcenia w celu zapewnienia porównywalności danych.
• 1. Spółka nie posiada wyodrębnionych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.
• 1. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zawierają dane łączne jeśli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe - Nie dotyczy
• 1. W sprawozdaniu danych porównywalnych nie dokonywano korekt wynikających finansowym oraz z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata, za które sprawozdania finansowe lub dane porównywalne zostały zamieszczone.
• 1. Sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych numer 3076 - MW Rafin Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedziba w Sosnowcu.
• 1. Wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połaczenia – Nie dotyczy
• 1. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjetych zasad (polityki) rachunkowości - zgodnie z par. 7 Rozporządzenia ministra Finansów z 18.10.2005r. w sprawie zakresu informacji wykazanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym - Nie dotyczy.

Zasady i metody rachunkowości stosowane w Termo-Rex S.A.

Wykazane w bilansie Spółki na dzień 31.12.2015r, aktywa i pasywa wyceniono nastepującymi metodami wyceny wynikającymi z przyjętych zasad (polityki) rachunkowości:

Wartości niematerialne i prawne są wyceniane wedłuą modelu kosztu (cena nabycia lub koszt wytworzenia) pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości lub w tzw. wartości przeszacowanej. Jest nią wartość godziwa ustalona na dzień przeszacowania, pomniejszona o naliczone po dniu przeszacowania łączne odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne o wartości poniżej 3,5 tys. zł zalicza się bezpośrednio w koszty okresu, którego dotyczą, w momencie ich przyjęcia do użytkowania. Koszty te są traktowane jako koszty zużycia materiałów.

Środki trwałe: grunty, budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług jak również dla celów administracyjnych wykazywane są w bilansie wą ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu utraty wartości. Maszyny, urzgdzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w bilansie według modelu kosztu pomniejszone o zakumulowaną amortyzację oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkową aktywów trwałych powiększa się o nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy oraz o koszt obsługi zobowiązań zaciganiętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku środków uzyskanych nieodpłatnie, za cenę nabycia uważa się wartość rynkową tych środków w chwili ich uzyskania. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się

różnice kursowe z wyceny należności i zobowigzań oraz odsetki od zobowigzań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na dzień bilansowy według ceny nabycia pomniejszonej o amortyzację oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, lub według ceny rynkowej lub wartości aodziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały.

Należności długoterminowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty pomniejszonej o ewentualne odpisy aktualizujące.

Należności wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wynikające z wymogu ostrożnej wyceny. Nie wykazuje się należności przedawnionych, nieściągalnych i umorzonych, które są odpisywane w pozostałe koszty operacyjne.

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzedaży netto.

Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych wartość nominalna obejmuje doliczone lub ewentualnie potrącone przez bank odsetki. Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walucie obcej wycenia się na koniec każdego okresu sprawozdawczego wg. kursu średniego NBP dla danej waluty.

Zobowiązania nie będące zobowiązaniami finansowymi wyceniane są wedłuą kwoty wymagającej zapłaty.

Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczających, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, które wycenia się w wartości godziwej. Różnice w wartości otrzymanych finansowych składników aktywów, a zobowiązaniem zapłaty za nie są uwząlędniane w wycenie zobowiązania według skorygowanej ceny nabycia

Kapitał własny obejmuje kapitał podstawowy (akcyjny), kapitał zapasowy i rezerwowy, zysk (strata) netto danego okresu i niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Akcjonariusze mogą zwiększać lub zmniejszać kapitał zgodnie z kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Jeżeli zwiększenie następuje na skutek podwyższenia kapitału, księgowane jest dopiero pod datą zarejestrowania zmiany przez Sąd. Do czasu zarejestrowania zmiany, kwoty wniesione przez akcjonariuszy są wykazywane jako rozrachunki. Wycena kapitału podstawowego w pasywach bilansu następuje w wartości nominalnej.

Zasady ewidencji kosztów i przychodów: Spółka ewidencjonuje koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich, co przedstawiono poniżej.

Bezpośrednie koszty ewidencjonowane są na koncie "Koszty działalności podstawowej" z przyporządkowaniem do odpowiedniego rodzaju kosztów oraz zlecenia. Koszty bezpośrednie przyporządkowuje się wprost na podstawie dowodów źródłowych - do przedmiotów kalkulacji, którymi są zlecenia. Pośrednie koszty powstają z podziału kosztów ogólnych poszczególnych działów. Podział kosztów ogólnych następuje z klucza, którym są koszty bezpośrednie.

Przychody ze sprzedaży są wykazywane w kwocie należnych przychodów, z wyłączeniem podatku od towarów i usług oraz udzielonych opustów. W pozycji "Przychody netto ze sprzedaży oraz zrównane z nimi" wykazuje się

również przychody niezafakturowane, a dotyczące danego okresu obrotowego.

Rachunek zysków i strat Spółka stosuje rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Przychody i koszty sa rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Spółka stosuje metodę prezentacji kosztów w układzie kalkulacyjnym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych rachunek przepływów pieniężnych przedstawia informacje na temat przepływów pieniężnych zaistniałych w ciągu okresu, w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią, za pomocą której zysk lub stratę brutto koryguje się o skutki transakcji, mających bezgotówkowy charakter, o czynne i bierne rozliczenia miedzyokresowe dotyczące przeszłych lub przyszłych wpływów lub płatności środków pienieżnych dotyczących działalności operacyjnej oraz o pozycje przychodowe i kosztowe związane z przepływami środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej lub finansowej.

W okresie objętym sprawozdaniem dokonywano aktualizacji zasad polityki rachunkowości. Zmiana dotyczyła wskazania jako wiodgcego rachunku zysków i strat - kalkulacyjnego rachunku zysków i strat. Zmiana wprowadzona została uchwałą Zarządu Termo-Rex S.A nr 4/2014 z 7.04.2014r.

Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - zgodnie z par. 7 Rozporządzenia ministra Finansów z 18.10.2005r. w sprawie zakresu informacji wykazanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym - Nie wystąpiły.

Kursy wymiany złotego

EUR

Kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu:

4.0337

	12.2015	12.2014
∟UP	2615 1.ZU1J	つぐつつ H.ZOZJ

Kurs średni w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

		31.12.2015		31.12.2014
EUR		4.1848		4.1892
Najwyższy i najniższy kurs w okresie:
	31.12.2015		01.01.-31.12.2014
	min kure	may kure	min kure	may kure

4.2652

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania przeliczono na euro zgodnie ze wskazang zasadą przeliczenia:

4.1420

• bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu
• rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonej w złotych przez kurs wymiany.

4.2623

PODSTAWOWE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO $II.$

	2015	2014	2015	2014
Pozycja	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Aktywa trwałe	14 178	14 456	3327	3392
Wartości niematerialne i prawne		17	0
Rzeczowe aktywa trwałe	12 060	12 3 29	2830	2893
Inwestycje długoterminowe	2060	2011	484	472
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	56	99	13	23
Aktywa obrotowe	5434	5077	1 2 7 5	1 1 9 1
Zapasy	1471	1929	345	453
Należności krótkoterminowe	2766	2058	649	483
Inwestycje krótkoterminowe	1 1 5 0	1023	270	240
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	47	67	11	16
Suma aktywów	19612	19533	4602	4583
Kapitał własny	15 705	15 7 73	3685	3701
Kapitał podstawowy	11 350	11 300	2663	2651
Kapitał zapasowy i rezerwowy	4423	4 1 4 4	1038	972
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	(68)	329	(16)	79
Odpisy z zysku	0	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 907	3760	917	882
Rezerwy na zobowiązania	157	163	37	38
Zobowigzania długoterminowe	259	723	61	170
Zobowiązania krótkoterminowe	3491	2874	819	674
Rozliczenia międzyokresowe	0	Ω	0
Suma pasywów	19612	19533	4602	4583

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat

. Pozycja	2015 tys. zł	2014 tys. zł	2015 tys. euro	2014 tys. euro
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i	21 150	21 405	5 0 5 4	5 1 1 0
materiałów
Koszty działalności operacyjnej	20715	21 400	4 950	5 1 0 8
Pozostałe przychody operacyjne	78	333	19	79
Pozostałe koszty operacyjne	436	96	104	22
Przychody finansowe	219	534	52	127
Koszty finansowe	228	408	55	97
Zysk (strata) brutto	68	368	16	88
Podatek dochodowy	136	39	32	9
Zysk (strata) netto	(68)	329	(16)	79

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

Pozycja	2015	2014	2015	2014
	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Zysk (strata) netto	(68)	329	(16)	79
Korekty razem	993	591	237	141
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	925	920	221	220
Wpływy z działalności inwestycyjnej	788	262	188	63
Wydatki z działalności inwestycyjnej	1384	2 1 9 2	331	523
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(596)	(1 930)	(143)	(461)
Wpływy z działalności finansowej	602	1799	144	429
Wydatki z działalności finansowej	526	668	126	159
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	76	1 1 3 1	18	270
Przepływy pieniężne razem	405	121	96	29
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	405	119	96	28
Środki pieniężne na początek okresu	268	147	64	35
Środki pieniężne na koniec okresu	673	268	161	64

Jaworzno, 10.03.2016r.

Jacek Jussak Prezes Zarządu Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu Tomasz Mazur Członek Zarządu