Teraplast SA — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

RAPORT CURENT

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF nr.5/2018

Data raportului: 24.07.2020 Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A. Sediul social: Sat Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221 Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992 Cod unic de inregistrare: RO3094980 Capital social subscris si varsat: 133.780.501,80 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti

Evenimente importante de raportat:

CONVOCATOR ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR SOCIETATII TERAPLAST S.A. 31.08.2020

În conformitate cu prevederile art. 113 si art. 117 din Legea 31/1990 privind societățile, cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv, Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Consiliul de Administratie al TERAPLAST SA ("Societatea"), cu sediul in Săraţel, comuna Şieu-Măgheruş, DN 15A, km 45+500, judetul Bistrita-Nasaud, cod postal 427301, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud sub nr. J06/735/1992, avand CUI 3094980, prin decizia din data de 24.07.2020, convoaca Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (AGEA) pentru data de 31.08.2020, care isi va desfasura lucrarile la sediul societatii situat in Săraţel, comuna Şieu-Măgheruş, DN 15A, km 45+500, judetul Bistrita-Nasaud, cod postal 427301, incepand cu ora 10.00 (Ora Romaniei). La aceasta Adunare Generala a Actionarilor sunt indreptatiti sa participe si sa voteze toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la sfarsitul zilei de 21.08.2020, stabilita ca data de referinta.

I. Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor va avea urmatoarea:

ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea vânzării și transferului de către Societate către KINGSPAN HOLDING NETHERLANDS BV, o companie olandeză cu răspundere limitată care are sediul social la Lingewei 8, 4004 LL Tiel, Olanda, cu numărul întreprinderii 11023475 ("Cumpărătorul") a acțiunilor/partilor sociale deținute de Societate, direct sau indirect, în unele dintre filialele sale ("Tranzacția"), după cum urmează:

TERA :	A TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass
PLAST		TeraSteel		TeraPlast
GROUP	TeraPlast Hungary	Serbia	watterbest

• a. 95.505.327 acțiuni ("Acțiuni Terasteel") deținute direct de Societate în Terasteel SA, o societate pe acțiuni, valabilă în conformitate cu legile României, cu sediul social în județul Bistrița-Năsăud, satul Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A , KM 45 + 500, înregistrat la Registrul comerțului Bistrița-Năsăud sub numărul de înregistrare J6/1009/1994, CUI 6694483 ("Terasteel"). Capitalul social al Terasteel este de 9.736.225,3 RON, exprimat în 97.362.253 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 RON și este deținut de Societate în proporție de 98,092% și de cinci persoane în proporție de 1,908% (persoanele fizice care dețin un număr total din 1.856.926 acțiuni în capitalul social al Terasteel ("Acțiuni Suplimentare Terasteel"). Înainte de perfectarea Tranzacției, Societatea intenționează să achiziționeze Acțiuni Suplimentare Terasteel, caz în care și aceste Acțiuni Suplimentare Terasteel vor fi vândute și transferate către Cumpărător la finalizarea Tranzacției.
• b. 19.800 de acțiuni ("Acțiuni Wetterbest") deținute direct de Societate în Wetterbest SA, o societate pe acțiuni, valabilă în mod legal în conformitate cu legile României, cu sediul social în județul Prahova, Baicoi, str. Infratirii 76B, înregistrată la comerțul Prahova Înregistrare sub numărul de înregistrare J29/843/1999, CUI 12347950 ("Wetterbest"). Capitalul social al Wetterbest este de 2.000.000 RON, exprimat în 20.000 acțiuni cu o valoare nominală de 100 RON și este deținut de către Societate în proporție de 99% și de Terasteel în proporție de 1% (aceasta din urmă deține un număr total de 200 de acțiuni în capitalul social al Wetterbest);
• c. toate partile sociale ("Parti sociale Terasteel Serbia") deținute direct de Societate în Terasteel d.o.o. Leskovac, o companie cu răspundere limitată, valabilă în conformitate cu legile Serbiei, cu sediul social în Sime Pogarčevića 5, Leskovac 16000, Serbia, înregistrată la Registrul comerțului sârb sub numărul de înregistrare 21259748 ("Terasteel Serbia"). Capitalul social al Terasteel Serbia este de 1.239.315,00 RSD din capitalul plătit și 201.828.875,60 RSD din capitalul social contribuit în natură;
• d. toate partile sociale deținute indirect de Societate în Terasteel Slovacia SRO. Terasteel este acționar unic în Terasteel Slovacia SRO, o societate cu răspundere limitată existentă în conformitate cu legile Republicii Slovace care are sediul social la Aupark Tower, Einsteinova 24, 851 01 Bratislava, republică slovacă, înregistrată la registrul comercial al Judecătoria Bratislava I cu număr de identificare 52206050, Secția: Sro, Dosarul nr. 135023/B, număr de identificare fiscală 2120932759 ("Terasteel Slovacia"). Capitalul social al Terasteel Slovacia este de 10.000 EUR și este deținut integral de Terasteel;
• e. toate partile sociale deținute indirect de Societate în Cortina WTB SRL. Wetterbest este asociatul unic al Cortina WTB SRL, o societate cu răspundere limitată, valabilă în mod valabil în conformitate cu legile României, cu sediul social în județul Dolj, satul Podari, comuna Podari, 187 Sf. Dunarii, înregistrat la Registrul Comerțului Dolj sub numărul de înregistrare J16/1660/2013, CUI 32390939 ("Cortina"). Capitalul social al Cortinei este de 10.000 lei (zece mii) și este exprimat în 100 (o sută) părți sociale cu o valoare nominală de 100 lei (o sută) constituind o participare de 100% în capitalul social al Cortina.

Astfel, Societatea va vinde și va transfera Cumpărătorului, fiecare dintre Acțiunile Terasteel (inclusiv orice Acțiuni Suplimentare Terasteel), Acțiuni Wetterbest, Parti sociale Terasteel Serbia deținute direct de Societate

	TERA WATEraPlast	TeraSteel	TeraGlass
PLAST GROUP	TeraPlast	TeraSteel Serbla	watterbest	TeraPlast

în capitalul social al Terasteel, Wetterbest și Terasteel Serbia și cele deținute indirect în capitalul social al Terasteel Slovacia și, respectiv, Cortina (toate denumite "Acțiuni Țintă").

Prețul total (Prețul Total) care va fi achitat de către Cumpărător către Societate pentru Acțiunile Țintă va fi determinat plecând de la un preț de bază de 410.000.000 RON, care va fi ajustat în jos în funcție de numărul de Acțiuni Suplimentare Terasteel care nu vor fi achiziționate de Societate și nu vor fi vândute către Cumpărător la finalizarea Tranzacției, pe baza următoarei formulare:

• prețul de bază, plus capitalul de lucru efectiv, minus capitalul de lucru țintă, plus numerarul efectiv, minus îndatorare efectivă.

Cumpărătorul va plăti Societății prețul prin transfer bancar. Nu se vor efectua plăți în acțiuni sau în alte instrumente financiare emise de Cumpărător.

Finalizarea Tranzacției este supusă mai multor condiții precedente, unele dintre ele fiind în afara controlului părților (cum ar fi aprobările din partea autorităților) și având în vedere că Prețul Total final va fi determinat pe baza unor date financiare viitoare, nu există certitudinea că acordul va fi implementat sau ca va fi implementat la prețul ilustrat mai sus.

Vânzarea Acțiunilor Țintă descrise mai sus nu va determina o modificare a structurii acționarilor Societății.

2. Mandatarea Consiliului de Administrație al Societății să îndeplinească hotărârile adoptate de AGEA, prin luarea tuturor măsurilor și semnarea tuturor documentelor necesare pentru finalizarea Tranzacției și îndeplinirea tuturor condițiilor și formalităților necesare pentru finalizarea acesteia.

3. Mandatarea președintelui Consiliului de Administrație, domnul Dorel Goia, sa semneze, în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți la adunare, hotărârile AGEA.

4. Mandatarea consilierului juridic al Societății, doamna Kinga Vaida, sa îndeplinească toate formalitățile privind înregistrarea hotărârilor AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acestora în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Având în vedere ultimele recomandări ale autorităților publice române în legătură cu prevenirea / limitarea răspândirii COVID-19, Teraplast recomandă acționarilor săi ca în măsura posibilului:

• să acceseze materialele informative pentru AGEA, în format electronic, disponibile pe websiteul Societății, mai degrabă decât în format fizic la Registratură;

• să voteze prin corespondență, prin utilizarea Formularelor de Buletin de Vot prin corespondenta;

• să utilizeze, ca mijloace de comunicare, e-mailul cu semnătură electronică extinsă încorporată, mai degrabă decât transmiterea prin poșta sau prin curier la Registratură atunci când trimit (i) propuneri cu privire la adăugarea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA, (ii) proiecte de hotărâre, (iii) întrebări scrise înainte de AGEA, (iv) procurile pentru reprezentarea în AGEA sau (v) Buletinele de Vot pentru votul prin corespondență.

	TERA Z TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass	TeraPlast
PLAST GROUP	TeraPlast Hungary	TeraSteel Serbla	watterbast

(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala a Actionarilor; (ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunarii Generale.

(2) Drepturile prevazute la alin. (1) pot fi exercitate numai in scris, iar documentele vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020" sau transmise prin mijloace de curierat sau prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020".

(3) Actionarii isi pot exercita drepturile prevazute la alin. (1) lit. (i) si (ii) în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la data publicarii prezentei convocari, respectiv pana cel tarziu in data de 13.08.2020 inclusiv.

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, iar societatea va raspunde la intrebarile adresate de actionari in cadrul respectivei Adunari. Intrebarile vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020" sau transmise prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020", pana la data de 30.08.2020 inclusiv.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul sedintelor Adunarilor Generale ale Actionarilor, fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala sau o procura generala, în conditiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Accesul acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal.

Actionarii pot acorda o procura (imputernicire) generala valabilă pentru o perioadă care nu va depasi trei ani, permitand reprezentantului desemnat sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor Societatii, cu conditia ca procura (imputernicirea) sa fie acordata de catre actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct 20 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă sau unui avocat.

Actionarii nu pot fi reprezentati in adunarea generala a actionarilor pe baza unei procuri (imputerniciri) generale, de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, in conformitate cu prevederile art. 92 alin (15) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

	' TERA i PLAST GROUP	TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass	TeraPlast
		TeraPlast® Hungary	TeraSteel Serbla	wetterbest

Procurile (imputernicirile) generale se depun la Registratura Societatii sau trimise prin orice forma de posta sau curierat cu confirmare de primire, cu 48 de ore inainte de adunarea generala, respectiv pana la data de 29.08.2020, ora 08:00 (ora Romaniei), in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului. Procurile pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020".

Calitatea de actionar, precum si, in cazul actionarilor persoane juridice sau al entitatilor fara personalitate juridica, calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor de la data de referinta/de inregistrare, primita de emitent de la depozitarul central, sau, dupa caz, pentru date diferite de data de referinţa/de inregistrare, pe baza urmatoarelor documente prezentate emitentului de catre actionar:

a) extrasul de cont din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute;

b) documente care atesta inscrierea informatiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanti;

Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul său legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor de la data de referinta primita de societate de la Depozitarul Central, atunci dovada calitătii de reprezentant se va face cu certificatul constatator, în original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, în scopul dovedirii existentei persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 1 lună raportat la data publicării convocatorului adunării generale.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insoţite de o traducere realizata de un traducator autorizat în limba romana sau în limba engleza.

Cerintele de identificare de mai sus se aplica in mod corespunzator si pentru dovedirea calitatii de reprezentant legal al actionarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor sau care adreseaza intrebari emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor.

Conform art. 200, alin. (4) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte la o anumita adunare generala. Cu toate acestea, daca un actionar detine actiuni ale unei societati comerciale in mai multe conturi de valori mobiliare, aceasta restrictie nu il va impiedica sa desemneze un reprezentant separat pentru actiunile detinute in fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumita adunare generala. Aceasta prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6) al art. 200 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.

Conform art. 200, alin. (5) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 un actionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai multi reprezentanti supleanti care sa ii asigure reprezentarea in adunarea generala in cazul in care reprezentantul desemnat conform alin. (4) este in imposibilitate de a-si indeplini mandatul. In cazul in care prin imputernicire sunt desemnati mai mulţi reprezentanti supleanti, se va stabili si ordinea in care acestia isi vor exercita mandatul.

	TERA ZA TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass
PLAST	TeraPlast	TeraSteel	watterbast	23 10
GROUP	Hungarv	Serbia

Actionarii pot sa voteze punctele inscrise pe ordinea de zi si prin corespondenta, formularul de vot, completat si semnat corespunzator, va fi trimis in plic inchis la sediul societatii, si trebuie sa ajungă la sediul societătii pana cel mai tarziu în data de 29.08.2020, ora 08:00 (ora Romaniei), mentionând pe plic în clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020". Buletinele de vot pot fi transmise în același termen si prin e-mail cu semnatura electronică extinsă incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020".

Votul prin corespondenta poate fi exprimat de catre un reprezentant numai in situaţia in care acesta a primit din partea actionarului pe care il reprezinta o imputernicire speciala/generala care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Formularele de procuri speciale care vor fi utilizate pentru votul prin reprezentare, precum si formularele care vor fi utilizate pentru votul prin corespondenta vor fi puse la dispozitia actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza si vor fi disponibile la adresa sediului social al societatii, in timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Guvernanta Corporativa - Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data de 31.07.2020.

Procurile speciale si formularele de buletin de vot prin corespondenta vor fi depuse in original, fie in limba romana, fie in limba engleza, la sediul societatii respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire pana la data de 29.08.2020, ora 08:00 (ora Romaniei), mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020" sau pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 31.08.2020".

Un exemplar se va înmâna reprezentantului, unul va rămâne la societate, iar cel de-al treilea exemplar va rămâne la actionar.

La completarea procurilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondență, se va tine cont de posibilitatea completării ordinii de zi a A.G.E.A. cu noi puncte. In acest caz, procurile speciale actualizate și buletinele de vot actualizate, atat in limba romana, cat si in limba engleza, pot fi obtinute de la registratura societatii si de pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Guvernanta Corporativa - Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data publicarii ordinii de zi completate.

In cazul in care ordinea de zi va fi completata iar actionarii nu trimit procurile speciale si/sau buletinele de vot prin corespondenta actualizate, procurile speciale si buletinele de vot prin corespondenta trimise anterior completarii ordinii de zi vor fi luate in considerare doar pentru punctele din acestea care se regasesc pe ordinea de zi initiala.

TERA	TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass
PLAST	TeraPlast	TeraSteel		TeraPlast
GROUP	Hungary	Serbia	wetterbest

Actionarii pot sa-si desemneze reprezentantul si prin mijloace electronice, notificarea desemnarii prin mijloace electronice putandu-se face la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica.

Documentele și materialele informative, precum și proiectele de hotărâri vizând problemele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor vor fi disponibile actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza, la sediul societati, în timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Guvernanta Corporativa - Adunarea Generala a Actionarilor", începand cu data de 31.07.2020.

In situatia neindeplinirii conditiilor de validitate la prima convocare, urmatoarea Adunare Generala a Actionarilor este convocata pentru data de 01.09.2020, cu mentinerea ordinii de zi, a orei si a locului de desfasurare.

Presedintele Consiliului de Administratie Dorel Goia

Pentru informații suplimentare ne puteți contacta

la numărul de telefon +4 0741 270 439 sau e-mail: investor.relations@teraplast.ro persoana de contact Alexandra Șica – PR Manager & IRO

	TERA Z TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass
PLAST		TeraSteel		TeraPlast
GROUP	TeraPlast Hungary	Serbla	watterbast