TERA SCIENCE Co.,LTD — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 26, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 테라사이언스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 04 월 26 일
&cr
회 사 명 :	테라사이언스(주)
대 표 이 사 :	이종석
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 창원대로1144
	(전 화)055)213-7000
	(홈페이지)http:/www.tera-science.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)정근한
	(전 화)055)213-7000

전환사채권 발행결정

15무기명식이권부 무보증 사모 전환사채18,000,000,000162,400,000,000---------18,000,000,000-0.02.02024년 04월 26일-사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 권면총액에 대하여는 만기일에 106%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1002,576

본사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

&cr가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

&cr나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

&cr다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

테라사이언스 주식회사 기명식 보통주6,987,57710.142022년 04월 26일2024년 03월 26일

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

&cr다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 조정 후 전환가액 최저한도는 최초전환가액의 70%로 한다.

&cr마. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

&cr바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1,803

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」&cr 제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액&cr &cr 「인수계약서」&cr 제3조 사채의 발행조건&cr 24. 전환에 관한 사항&cr 4)전환가격의 조정&cr 라. 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 조정 후 전환가액 최저한도는 최초전환가액의 70%로 한다.

-

[조기상환청구권(Put Option)]&cr본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년04월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일"이라 한다)에 권면총액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환율은 단리로 계산한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

[중도상환청구권(Call Option)] &cr사채발행일로부터 30일이 되는 2021년 05월 26일부터 2024년 03월 26일까지 발행회사는 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채”의 권면액 30억원을 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다. &cr

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

다. 취득규모 : 최대 3,000,000,000원&cr라. 취득목적 : 투자 등

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,164,596주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 까지 조정 후에는 최대 1,663,893주까지 취득 가능하며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.69%에서 최대2.42%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

-2021년 04월 26일2021년 04월 26일--2021년 04월 26일11불참아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환권(Put Option)]&cr 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일"이라 한다)에 권면총액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환율은 단리로 계산한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2022년 02월25일	2022년03월 27일	2022년 04월 26일	100.00%
2차	2022년05월 27일	2022년06월 26일	2022년 07월26일	100.00%
3차	2022년08월 27일	2022년09월 26일	2022년 10월26일	100.00%
4차	2022년11월 27일	2022년12월 27일	2023년 01월 26일	100.00%
5차	2023년02월 25일	2023년03월 27일	2023년 04월 26일	100.00%
6차	2023년05월 27일	2023년06월 26일	2023년 07월 26일	100.00%
7차	2023년08월 27일	2023년09월 26일	2023년 10월 26일	100.00%
8차	2023년11월 27일	2023년12월 27일	2024년 01월 26일	100.00%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 국민은행 창원종합금융센터

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 계좌은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채 등)와 함께 조기상환청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환율: 만기보장수익율 2%에도 불구하고 조기상환일에 관계없이 조기상환율은100%로 하며, 원금만 상환한다.&cr

[매도청구권에 관한 사항(Call Option)에 관한 사항]

1) 사채발행일로부터 30일이 되는 2021년 05월 26일부터 2024년 03월 26일까지 발행회사는 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채”의 권면액 30억원을 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전 매매목적물을 발행회사의 매도청구권을 침해하지 않고 본 계약을 승계하는 조건으로 만 양도할 수 있고, 매매목적물 양도사실(양수인의 인적사항, 연락처, 주소, 양도금액 기재, 양도계약서 등 첨부)을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 승인을 받아야 하며, 발행회사가 위 양도통지를 받기 전에 양도인에 대하여 적법하게 매도청구권을 행사한 경우에는 양수인은 해당 사채권자에 대하여 별도로 매도청구권 행사를 통지하지 아니하여도 해당 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

3) 사채권자가 전항을 위반하여 본 사채를 양도하거나 해당 사채권자가 발행회사의 매도청구권행사를 인정하지 않는 등의 사유로 해당목적물에 대한 매매계약이 완결되지 아니하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 위약금[“해당 매매목적물의 매매완결일 기준 전환가능주식의 평가대금(단, 1주의 가액은 해당일의 거래소 종가로 함) 및 이에 대하여 해당 매매완결일부터 완제일까지 연 20%의 비율에 의한 지연손해금을 발행회사에 지급하기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)바이오엑스-18,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】타법인 출자지분(단순투자) 매매계약금 잔금 지급

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제12차 무기명 이권부 무조증 사모전환사채5,500,000,0001,6583,317,2492021년 05월 25일 ~ 2023년 05월 25일-제13차 무기명 이권부 무조증 사모전환사채4,100,000,0001,6582,472,8582021년 07월 24일 ~ 2023년 07월 24일-제14차 무기명 이권부 무조증 사모전환사채10,000,000,0002,1584,633,9202022년 01월 08일 ~ 2023년 12월 08일-19,600,000,000-10,424,027-18,000,000,0002,5766,987,5772022년 04월 26일 ~ 2024년 03월 26일-37,600,000,000-17,411,604-68,891,71125.27

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)