Ten Square Games S.A. — AGM Information 2020

Apr 21, 2020

Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§1

• 1. Regulamin został sporządzony i przyjęty na podstawie art. 406 (5) § 3 ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, t. j. ze zm.) ("ksh").
• 1. Regulamin określa szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§2

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:
  2. a) transmisję obrad w czasie rzeczywistym,
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
  4. c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Komunikacja w sposób, o którym mowa w ust. 1 odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji.
• 1. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie Spółki.

§3

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej (dedykowanych platform informatycznych). Specyfikacja środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe wymogi organizacyjne i techniczne uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku zgłoszenia Spółce chęci udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi zostaną dostarczone w bezpieczny sposób informacje niezbędne do uzyskania elektronicznego dostępu do obrad. Sposób dostarczenia tych informacji określa zwołujący Walne Zgromadzenie.

§4

• 1. Akcjonariusz chcący wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinien przesłać do Spółki, za pośrednictwem adresu wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (zwołujący Walne Zgromadzenie może określić wzór takiego oświadczenia). Oświadczenie powinno zostać przesłane w terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z:
  2. − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopią (skanem) dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość tego akcjonariusza;
  3. − w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopią (skanem) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do reprezentowania tego akcjonariusza.
• 1. W przypadku zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, należy poza dokumentami, o których mowa w ust. 1 powyżej, przesłać za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu dodatkowo:
  2. a) skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
  3. b) kopię (skan) dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
  4. c) kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
• 1. Postanowienia ust. 2 powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany z KDPW wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a w odniesieniu do akcji mających postać dokumentu - listę akcjonariuszy, którzy złożyli w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie, o którym mowa w art. 406 (3) ksh, dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce zawiadomienie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w przesłanym zawiadomieniu.
• 1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia ewentualnych niezgodności w wyznaczonym przez Spółkę terminie, Spółka może odmówić danemu akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiadamiając go o tym fakcie niezwłocznie, nie później niż na 1 (jeden) dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Jednakże Spółka umożliwi takiemu akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi uczestnictwo w Walnym zgromadzeniu, jeżeli wskazane przez Spółkę niezgodności zostaną wyjaśnione nie później niż w terminie umożliwiającym techniczne zapewnienie akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi prawidłowy udział w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka przed terminem Walnego Zgromadzenia prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi na podany przez akcjonariusza w zawiadomieniu adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z danymi logowania, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. W ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu można wskazać dodatkowe sposoby komunikacji ze Spółką przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dla zawiadamiania o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgłaszania pełnomocnictw w postaci elektronicznej lub potwierdzania uprawnienia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności jeżeli takie funkcjonalności posiada platforma informatyczna, przy wykorzystaniu której Spółka zapewnia możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym w sposób wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§5

• 1. Możliwość udziału w obradach Walnego Zgromadzenia będą mieli akcjonariusze, którzy spełnią wymagania organizacyjne i techniczne wskazane w instrukcji technicznej dotyczącej sposobu korzystania i rejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, związane z niespełnieniem przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika wymagań organizacyjnych lub technicznych, niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem danych logowania, leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 1. W przypadku problemów technicznych leżących po stronie Spółki uniemożliwiających akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia do czasu przywrócenia komunikacji elektronicznej, o ile nie spowoduje to istotnych zakłóceń w przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze ponoszą ryzyko związane z brakiem łączności, brakiem możliwości komunikacji, opóźnień w transmisji i niemożliwości wykonywania praw akcjonariusza z powodu technicznych trudności i ograniczeń związanych z taką formą udziału w Walnym Zgromadzeniu. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za brak możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku, gdy brak ten jest następstwem okoliczności niezależnych od Spółki, w szczególności takich jak wystąpienie siły wyższej lub awarie systemów komputerowych niezależne od Spółki.

§6

• 1. W zakresie nieuregulowanym Regulaminem mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa, postanowienia Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ten Square Games S.A. oraz zasady określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem 21 kwietnia 2020 r.