Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 21, 2012

天音通信控股股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东:

作为天音控股独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关法律法规的规定,在2011 年度忠实履行职责,积极发挥独立董事作用,注重维护公司利益、维护全体股东 特别是中小股东的利益,维护其合法权益。现将2011年履职情况报告如下:

一、出席董事会的情况

本年度,天音控股召开董事会7次,我们出席会议情况如下:

独立董事	本年应参加	现场出席	非现场出席	委托出席	缺席	是否连续两次未
姓名	董事会次数	(次)	(次)	(次)	(次)	亲自出席会议
朱武祥	6	1	5	0	0	否
彭剑锋	6	0	5	1	0	否
杨志国	2	0	1	1	0	否
张昕竹	7	2	5	0	0	否
刘雪生	5	1	4	0	0	否
刘韵洁	1	1	0	0	0	否
魏炜	1	1	0	0	0	否

二、发表独立董事意见的情况

1、2011年4月,根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、中国证监 会《关于做好上市公司2010年年度报告》等规定,我们对公司2010内部控制自我 评价发表意见如下:报告期内,公司建立了较为完善的内部控制体系,内部控制 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,设计合理并得到有效执行。公 司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内部 控制的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。

公司作为年度报告附件披露的《2010年度内部控制的自我评价报告》比较客 观地反映了公司内部控制的真实情况,公司今后应根据实际工作情况,及时发现 问题并总结经验,进一步加强与完善各项内部控制。

2、2011 月 4 月我们出具了对公司 2011 对外担保情况的专项说明并发表独 立意见,有关情况如下:

经我们审慎调查,截止 2010 年年末,公司没有为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提拱担保,也无以前期间发生但延续 到报告期仍然有效的此类担保事项。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人 提供担保。

截止本报告期末,公司担保余额如下:

对控股子公司累计担保金额为 487,300 万元,其中对天音通信公司的担保为 483,800 万元,对长江实业的担保为 3,500 万元,均已经公司第五届董事会第十 七次会议和 2010 年度股东大会审议通过。

所有担保均在正常履行中,无逾期担保。上述担保履行了相关审批程序,符 合有关政策法规和公司章程的规定。

3、2011 年 4 月,我们对 2010 年度公司发生的关联交易,主要是对公司子 公司天音通信租赁公司控股股东拥有的新闻大厦部分楼层的合同发表了独立意 见。

我们认为:我们认为此项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定,交易定价依据充分,交易价格合理,没有 损害公司及中小股东利益,保证了公司运作的正常进行,有利于公司经营管理的 稳定。

4、2011年4月,公司董事会通过2010年利润分配预案,该年度实施不分配不 转增。我们认为,公司为更好地抓住3G带来的机会,加大资金的投入,符合公司 全体股东的长远利益,我们同意公司董事会提出的2010年度利润分配预案。

5、我们还对聘请公司2011年度审议机构的议案发表独立意见。公司于2011 年聘请了天健会计师事务(特殊普通合伙)负责公司2010年度财务报告的审计工 作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风,同时为保持公司审计 工作的持续性,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2011 年度的审计工作。

我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议,并提请股东大会授权董 事会决定其报酬。

6、我们在 2011 年 4 月对第五届十七次董事会审议推选独立董事的事项进 行了审核,并发表独立意见,同意提名刘雪生先生为公司独立董事。公司独立董 事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名候选 人具备相应的任职资格和条件,具备履行职责的能力,会议审议、表决程序合法。

7、2011年8月,基于公司2011年半年报,我们对公司与主要股东及其他关 联方资金占用、对外担保情况进行了核查,并发表了《天音控股独立董事关于公 司关联方占用资金、对外担保情况的专项说明和独立意见》,认为公司不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。报告期内公司严格按照有关 规定,规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险,没有违反《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司的担保行为是上市公司对其控股 子公司的担保,属于公司正常生产经营需要,担保决策程序合法、合理,没有损 害公司及股东利益。

8、2011 年 11 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议审议《关 于公司董事会换届》的议案。我们对天音控股董事会换届事项发表如下独立意见, 我们认为公司第六届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定;候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所任岗位职责 的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市 场禁入处罚的情形。一致同意将第六届董事会候选人名单提交公司股东大会审 议。

9、2011 年 12 月 7 日,公司召开第六届董事会第一次会议,审议《公司高 级管理人员换届选举的议案》,我们发表独立意见如下:经审阅黄绍文、严四清、 汪志明、魏江河及邢龙的个人简历,未发现有《公司法》第 147 条、148 条和 149 条规定的情况,并具备《公司章程》规定的任职条件和资格,具有相关工作经验, 能够分别胜任公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 的职务,其聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 有关规定,同意董事会的聘任。

三、参与董事会专门委员会工作的情况

董事会专门委员会的任职情况如下:

战略委员会:黄绍文(主任委员)、刘韵洁、张昕竹、魏炜、严四清。

审计委员会:刘雪生(主任委员)、吴强、魏炜。

薪酬与考核委员会:魏炜(主任委员)、严四清、刘雪生。

提名委员会:刘韵洁(主任委员)、黄绍文、张昕竹。

我们积极参与董事会各专门委员会的工作:

1、2011年,审计委员会与会计师事务所就公司2010年度财务报告审计工作 进行了充分的沟通与密切的合作,并对2010年度财务报告发表了审核意见,保证 了年报审计工作的进度和质量。此外,审计委员会分别对公司2011年季度报告和 半年度报告发表了审核意见。审计委员会还持续关注公司内部控制制度执行情 况,并为公司选聘会计师事务所发表意见;

2、2011年,公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人 员薪酬进行了持续的监督和审核,认为公司董事、监事津贴遵循了公司股东大会 决议的规定,高级管理人员的薪酬按照公司绩效考核制度的有关规定测算支付, 符合公司的薪酬管理规定。

3、2011 年,公司提名委员会共召开三次会议,分别于 2011 年 4 月 17 日召 开会议对拟聘任独立董事刘雪生的个人简历进行审核并通过;于 11 月 21 日召开 会议审核并通过了《董事会换届选举的议案》,对提名天音控股第六届董事会董 事候选人进行了审核,同意将提名人选提交公司董事会审议;于 2011 年 12 月 7 日召开会议,对新提名公司高级管理人员的个人履历、教育背景、工作实绩进行 审查,并征求被提名人同意,提名黄绍文为公司总经理,提名严四清为公司常务 副总经理,提名汪志明为公司副总经理,提名魏江河为财务负责人,提名邢龙为 公司董事会秘书。

四、其他履行独立董事职权所做的工作

为了切实保护社会公众股东的合法权益,2011年度,我们对公司生产经营、 财务管理、关联交易、对外担保等重大事项进行了积极关注,并运用自身的专业 知识,为公司董事会的科学决策起到了促进作用,忠实履行了独立董事的职责。

五、履行独立董事特别职权的情况

2011年度,我们作为独立董事:

1、没有提议召开董事会;

2、没有提议聘用或解聘会计师事务所;

3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构;

4、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

5、没有向董事会提请召开临时股东大会。

我们认为,2011年度公司对于独立董事的工作给与了大力支持,没有妨碍独 立董事独立性的情况发生。

特此报告。

独立董事:

刘韵洁 张昕竹

刘雪生 魏 炜

2012 年 4 月 18 日