Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2021-109 号

天音通信控股股份有限公司

关于全资子公司投资参股公司可转债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

天音通信控股股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第三十一次会 议、2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司挂牌转让参股公 司股权的议案》,公司全资子公司天音通信有限公司(以下简称"天音通信"或 "投资方")拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的北京易天新动网络科 技有限公司(以下简称"易天新动"或"被投资方")34%股权,本次转让挂牌 底价为人民币 21,993.82 万元。具体内容详见公司分别于 2021 年 9 月 16 日、2021 年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权 的公告》(公告编号:2021-080)、《2021 年第五次临时股东大会决议公告》 (公告编号:2021-085)。

天音通信于 2021 年 12 月 6 日收到产权交易所出具的《挂牌项目征集意向受 让方情况通知书》,至挂牌公告期满未征集到意向受让方,根据相关规则产权交 易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。根据本次挂牌结果,公司拟对易天 新动业务进行战略调整,进一步支持易天新动主营业务的经营与发展,充分分享 易天新动未来发展的经营成果。

2021 年 12 月 9 日,天音通信与易天新动、冯奇先生于签订《可转债投资协 议》,协议约定天音通信拟出资人民币 6,000 万元购买易天新动的可转债,以用 于易天新动主营业务的运营与发展。可转债期限不少于 2 年或可转债转成易天新 动的股权之日止,年利率 6%(单利),在可转债存续期限内,天音通信有权按 投前不低于人民币 6.35 亿元估值转成易天新动的股权,具体详见本公告"四、 可转债投资协议的主要内容"的相关内容。

2、会议审议情况

公司第九届董事会第二次会议于 2021 年 12 月 9 日以通讯方式召开。本次会 议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议 通过了《关于全资子公司投资参股公司可转债的议案》,公司独立董事发表了独 立意见。根据深交所《上市规则》及《公司章程》的规定,该议案无需提交公司 股东大会审议,不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称:北京易天新动网络科技有限公司

2、住所:北京市西城区德胜门外大街 117 号 101-103(德胜园区)

3、公司性质:其他有限责任公司

4、法定代表人:胡波

5、注册资本:人民币 4500 万元

6、成立日期:2008 年 09 月 06 日

7、经营范围: 广播电视节目制作;出版物零售;从事互联网文化活动;因 特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内 容);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、代 理进出口;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;承办 展览展示;零售通讯设备(需要审批的除外)(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、本次交易完成前后股权结构:若可转债(含利息)按投前人民币 6.35 亿 元估值转成易天新动的股权,预计本次交易完成后股权结构如下:

序号	股东名称	转股前	转股后
		持股比例	持股比例
1	天音通信	34.00%	40.32%
2	海南深湾新秀科技合伙企业(有限合伙)	32.10%	29.03%
3	北京量子跃动科技有限公司	18.90%	17.09%
4	共青城天易投资合伙企业(有限合伙)	15.00%	13.56%

注:具体转股后持股比例以实际为准,预计转股完成后易天新动仍作为天音 通信参股公司,公司合并报表范围无变化。

9、易天新动为非失信被执行人。

10、投资标的最近一年及一期主要财务数据

单位:人民币元

项目	年月日20201231	年月日20211031
资产总额	127,725,765.41	111,880,170.64
负债总额	54,181,144.80	76,407,669.64
所有者权益	73,544,620.61	35,472,501.00
项目	年度2020	年月20211-10
营业收入	215,412,543.04	162,259,690.18
营业利润	-43,954,610.45	-39,092,872.22
净利润	-47,560,427.32	-38,072,119.61

注:2020 年度财务数据已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 截至 2021 年 10 月财务数据未经审计。

11、易天新动股权不存在质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的 限制或义务,也未被任何有权机构采取查封等强制性措施,亦无重大诉讼事项。

三、其他协议签署方介绍

姓名:冯奇

身份证号:4307021980****8516

联系地址:北京市西城区德胜门外大街 117 号

冯奇现任易天新动总裁,为非失信被执行人。

四、可转债投资协议的主要内容

1、协议各方

北京易天新动网络科技有限公司

天音通信有限公司

冯奇(以下简称"业务负责人")

2、投资及担保

2.1 可转债投资方和/或其指定人将向被投资方提供可转债投资款人民币 6,000 万元(RMB 60,000,000),分两期支付,其中第一期可转债投资款为人民币 3,750 万元(RMB 37,500,000)("首期可转债投资款"),第二期可转债投资款 为人民币 2,250 万元(RMB 22,500,000)("二期可转债投资款")。

2.2 可转债投资方应于本协议签署后,自下列先决条件全部满足或被可转债 投资方豁免之日起十(10)个工作日内或可转债投资方同意的其他时间("首期 交割日"),将首期可转债投资款汇入被投资方在付款通知(定义见下文)中指 定的账户:

(1)被投资方已就首期可转债投资款提供付款通知("付款通知");

(2)可转债投资方已经收到与被投资方及业务负责人签署、履行本协议所要 求的一切必要的授权、同意、批准或其他行动相关的文件,包括但不限于批准本 协议及其项下交易的被投资方股东会决议和董事会决议;

(3)自本协议生效日至首期交割日止,被投资方及业务负责人在本协议中作 出的所有陈述和保证始终应为真实、准确、完整、无误导的,并且履行了本协议 要求应当于首期交割日或之前履行的承诺(包括但不限于本协议第八条的约定), 且被投资方及业务负责人均未违反本协议的任何约定;

(4)自本协议生效日(包括生效日)至首期交割日,被投资方的资产结构及 状态无任何对被投资方重大不利的变化;

(5)截至首期交割日,被投资方或其关联方未发生任何具有重大不利影响的 变化或可能会导致重大不利影响的任何事件,并且没有任何证据表明会发生任何 可能导致重大不利影响的事件;

(6)可转债投资方已经获得了其内部授权和批准(包括但不限于其投资委员会 批准,如适用)以签署和履行本协议及其项下交易;

(7)被投资方已向可转债投资方提供经其签署的确认上述各项条件均已满足 的书面确认函("交割确认函")。

2.3 可转债投资方应不晚于下列先决条件全部满足或被可转债投资方豁免 之日起十(10)个工作日内或 2022 年 1 月 31 日(以孰晚者为准)("二期交割 日"),将二期可转债投资款汇入被投资方在付款通知中指定的账户:

(1)第 2.2 条约定的首期可转债投资款的交割先决条件于二期交割日仍处于 满足状态;

(2)被投资方已就二期可转债投资款提供了付款通知;

(3)被投资方已向可转债投资方提供经其签署的确认上述各项条件均已满足 的交割确认函。

2.4 被投资方应在收到首期可转债投资款和二期可转债投资款的当日,分别 以书面方式向可转债投资方出具可转债投资方认可的由被投资方法定代表人签 字并加盖被投资方公章的收款确认书,其上应注明收到款项的时间和金额。

2.5 各方确认,如果可转债投资方确认对其全部或部分投资款进行转债,其 对可转债投资款可收取年化 6%(单利)的资金成本,但在发生本协议第六条约 定的违约事件的情况下,自发生违约事件之日起,可转债投资方对可转债投资款 收取年化 9%(单利)的资金成本(为免疑义,发生违约事件之日前的资金成本 仍按照年化 6%(单利)计算)。在投资款期限届满前,如果可转债投资方将可 转债投资款转换成被投资方或其关联方的股权,则可转债投资方将豁免可转债投 资款资金成本,但发生第 4.4 条所述被投资方违约情形的除外。在投资款转为债 权的情况下,每一期可转债投资款资金成本自相应交割日起算,直至可转债投资 款的本金和资金成本均足额付清之日为止。

2.6 业务负责人对可转债投资方承诺,业务负责人在本协议投资款期限内 或首期交割日起两年内(以孰晚者为准)("任期期限")不会主动离职,恪尽 职守、尽责履职,尽最大努力维护被投资方业务经营稳定性。

2.7 被投资方应当把全部可转债投资款用于被投资方主营业务的日常运 营。未经可转债投资方事先书面同意,被投资方不得将可转债投资款用于任何其 他用途,包括但不限于偿还被投资方及或其关联方的债务(包括偿还股东借款)、 分红或回购被投资方的股权。

3、到期赎回

3.1 可转债投资方在投资款期限届满后的任何时候均可根据其绝对的自由裁 量权,向被投资方送达到期赎回通知(以下称"赎回通知"),要求将投资款转 为债务款,偿还部分或全部投资本金并支付所有资金成本,并将投资款汇入可转 债投资方指定的账户。被投资方应在投资款期限届满日根据赎回通知至银行办理 完成相应的还本付息手续。

3.2 本协议项下可转债投资款的投资款期限自首期交割日起至以下情形中较 早发生者(以下称"投资期限")届满:(a) 自首期交割日起两年或投资人另行 同意的更长期限届满, (b) 被投资方或经可转债投资方同意的关联方向投资方 根据本协议第 3.3 条约定的股权发行完成之日;(c) 发生本协议第五条项下的任 一违约事件。自首期交割日起,未经可转债投资方事先书面同意,被投资方不得 提前偿还部分或全部款项。

3.3 在投资期限内,可转债投资方有权(但无义务)要求被投资方(或要求 被投资方促使可转债投资方指定的被投资方关联方)按下列条款和条件将可转债 投资款部分或全部转成被投资方的股权:

(1)债转股的投前估值应按照下述金额孰低(a)人民币 6.35 亿元 (RMB 635,000,000),或(b)届时被投资方新一轮融资的投前估值。

(2)除非可转债投资方另行书面同意,可转债投资方就其根据本第 3.3 条获得 的被投资方股权(或可转债投资方指定的被投资方关联方股权)应享有不劣于被 投资方(或可转债投资方指定的被投资方关联方)届时给与其任何投资人最优惠 的股东权利。

(3)被投资方应尽其最大努力采取必要措施,促使被投资方或被投资方关联 方的其他股东同意并配合完成前述债转股及被投资方股份的发行,包括但不限于 被投资方增资在主管市场监督管理部门的登记备案手续。

4、违约事件

各方同意,下述任一情形发生时,视为发生被投资方违约事件(以下称"违 约事件"),可转债投资方可向被投资方发出书面通知,要求其立即偿还可转债 投资款本金和资金成本,投资期限将立即提前到可转债投资方发出书面通知之日 届满:

4.1 被投资方未能偿还到期应还的可转债投资款本金和/或资金成本;

4.2 被投资方未能偿还欠第三方的债务超过 50 万人民币的;

4.3 被投资方被第三方索赔超过 200 万元人民币或向第三方负欠债务超过 200 万元人民币;

4.4 被投资方或其任何关联方发生并购或上市;

4.5 被投资方进入清算程序或其他类似程序;

4.6 被投资方或业务负责人违反本协议(包括但不限于其在本协议中作出的 任何陈述或保证存在虚假、不准确、有遗漏或有误导性的情况,或未按本协议的 规定履行本协议项下的约定、承诺、义务的);

4.7 被投资方或其任何关联方未能获得经营主营业务所需的任何资质或已获 得的经营主营业务所需的任何资质处于过期、中止或被吊销状态;

4.8 被投资方或其任何关联方违反任何适用法律法规;

4.9 未经可转债投资方书面同意,业务负责人在任期期限内从被投资方离职 或实际不再为被投资方提供服务;

4.10 被投资方或其任何关联方出现任何其他重大不利影响事件或者可转债

投资方合理认为将对被投资方偿还可转债投资款本金及资金成本造成不利影响 的情形。

5、其他约定

5.1 被投资方同意,赋予可转债投资方本协议项下的可转债投资款本金及资 金成本第一顺位的优先清偿权("优先清偿权"),并承诺过去不存在且将来不会 设置任何优先或同等于可转债投资方优先清偿权的任何债权。

5.2 本协议生效日指本协议各方适当签署本协议的日期。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资参股公司可转债是公司根据前期挂牌结果对易天新动业务进行的 战略调整,进一步支持易天新动主营业务的经营与发展,有助于保障易天新动资 金流动性从而提升其持续经营和发展能力,充分分享易天新动未来发展的经营成 果。本次对外投资是在不影响公司正常经营并采取了必要的风险控制措施的情况 下实施,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不会对公司的财务状况产生 重大不利影响。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议;

2、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

3、可转债投资协议。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021 年 12 月 10 日