TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

May 20, 2016

泰豪科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

（经 2016 年 5 月 19 日公司第六届董事会第十二次会议审议修订）

第一章 总则

• 第一条 为提高泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘 书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公 司董事会秘书管理办法（ 2015 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和 规范性文件及本公司章程的有关规定，制订本工作制度。

• 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行 职责。

• 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司只允许董事会秘书或 代行董事会秘书职责的人员以公司名义在上海证券交易所办理信息披露、公司治 理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

• 第四条 公司设立证券部，证券部为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

• 第六条 董事会秘书应当具备以下条件：

• （一） 具有良好的职业道德和个人品质；

• （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三） 具备履行职责所必需的工作经验；

• （四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

• 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二） 最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会” ）行政 处罚；

• （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

• （四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五） 本公司现任监事；

• （六） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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• 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所 备案，并报送以下材料：

• （一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》、《上市规则》 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

• （二） 候选人的个人简历和学历证明；

• （三） 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任 职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事 会秘书。

• 第九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此 期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

• 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

• 第十条 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交 易所提交下述资料：

• （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

• （三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮箱地址等。

• 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

• 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

• 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解 聘：

• （一） 《管理办法》第七条规定的任何一种情形；

• （二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三） 连续三个月以上不能履行职责；

• （四） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

• （五） 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、《管理办 法》及《公司章程》等，给投资者造成重大损失。

• 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

• 第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并

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办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和 工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

• 第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

• 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个 月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履职

第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一） 负责公司信息对外发布；

• （二） 制定并完善公司信息披露制度；

• （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有 关人员履行信息披露义务；

• （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时 披露或澄清。

第十六条 董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东 大会会议；

• （二） 建立健全公司内部控制制度；

• （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五） 积极推动公司承担社会责任。

• 第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制。

• 第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• （一） 保管公司股东持股资料；

• （二） 办理公司限售股相关事项；

• （三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相 关规定；

• （四） 其他公司股权管理事项。

第十九条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公

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司资本市场再融资或者并购重组事务。

• 第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

• 第二十一条 董事会秘书应当提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如 知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做 出相关决策时，应予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

• 第二十二条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职 责。

• 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人 员和相关工作人员有义务配合董事会秘书的履职行为。

• 第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内 的所有文件，并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

• 第二十五条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘 书列席，并提供会议资料。

• 第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上 海证券交易所报告。

• 第二十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保 密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前 述应当履行保密的范围。

第四章 培训

• 第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应当参加上海证券交易所认可的资格 培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

• 第二十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后 续培训。

• 第三十条 董事会秘书如被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，必须参加证 券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

• 第三十一条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、 股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

• 第三十二条 董事会秘书应及时通过上海证券交易所网站了解获取董事会秘书培训的报名时 间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章 附 则

第三十三条 本制度由董事会负责解释。

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第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起施行。

泰豪科技股份有限公司

二Ｏ一六年五月十九日

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