TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2015-112

泰豪科技股份有限公司全资子公司

转让山西锦泰节能技术有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海泰豪智能节 能技术有限公司（以下简称“泰豪智能节能公司”）拟将所持有的山西锦泰节能 技术有限公司（以下简称“山西锦泰”）100%股权转让给山西美锦能源股份有限 公司（以下简称“美锦能源”），转让价格为人民币2,050 万元，同时美锦能源按 经审计确认的山西锦泰的负债人民币33,950 万元支付给泰豪智能节能公司；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

• ●交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易不需要提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）2015 年7 月公司全资子公司泰豪智能节能公司因与山西亚太焦化冶 镁有限公司、美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)和山西美锦煤化工 有限公司（以下简称 “美锦煤化工公司”）合同纠纷事项，向上海市高级人民法 院提起诉讼，诉讼后被告方美锦集团和美锦煤化工公司与泰豪智能节能公司进行 了充分的沟通和协商，并就涉案合同纠纷的解决方案达成一致并签署了《和解协 议》，具体事项详见公司于2015 年8 月14 日发布的《泰豪科技股份有限公司关 于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司涉及重大诉讼（起诉）及进展情况 公告》（公告编号:临2015-065）。

《和解协议》签订以后至2015 年11 月30 日,山西锦泰收到美锦媒化工公司 蒸汽款人民币4,000 万元,泰豪智能节能公司收到美锦集团人民币2,000 万元。

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为确保《和解协议》的有效执行，泰豪智能节能公司、美锦煤化工公司、美锦集 团和山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）于近日签订《执行和 解协议》，各方同意将收购山西锦泰100%股权的主体由美锦集团变更为美锦能 源，美锦集团同意并确认如果该股权受让事项未被美锦能源股东大会通过或者因 任何原因未发行法律效力、无效或者被撤销，美锦集团继续承担人民币36,000 万元的付款责任，泰豪智能节能公司有权继续申请法院对美锦集团予以强制执 行。

泰豪智能节能公司和美锦能源按照《执行和解协议》的约定，于2015 年12 月15 日签订了《股权转让协议》：泰豪智能节能公司将所持有的山西锦泰100% 股权转让给美锦能源，股权转让价格为人民币2,050 万元,同时美锦能源按经审 计确认的山西锦泰的负债人民币33,950 万元支付给泰豪智能节能公司。

（二）公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司上海泰豪 智能节能技术有限公司转让其所持有的山西锦泰节能技术有限公司100%股权的 议案》。

（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。

（四）本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

1、 公司名称：山西美锦能源股份有限公司

营业执照号：140000110105834

注册地：山西省太原市清徐县贯中大厦

法定代表人：姚锦龙

注册资本：279,198,390 元

经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、 建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加 工与销售。

美锦能源系深圳证券交易所上市公司,股票代码:000723,股票简称:美锦能

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源。截至2015 年9 月30 日，美锦能源前十大股东如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	美锦能源集团有限公司	境内非国有法人	83,000,000	29.73
2	山西明坤科工贸集团有限 公司	境内非国有法人	22,016,018	7.89
3	中国证券金融股份有限公 司	国有法人	2,599,800	0.93
4	杜锋	境内自然人	1,726,107	0.62
5	邵仕霞	境内自然人	1,377,770	0.49
6	中央汇金投资有限责任公 司	国有法人	871,300	0.31
7	林凯铭	境内自然人	857,253	0.31
8	周荃	境内自然人	800,000	0.29
9	中国建设银行股份有限公 司－易方达并购重组指数 分级证券投资基金	其他	711,991	0.26
10	中国银行股份有限公司－ 招商中证煤炭等权指数分 级证券投资基金	其他	695,572	0.25

2、交易对方主要业务最近三年发展情况及财务状况

美锦能源主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、

金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、 生铁的加工与销售。近三年经审计的财务状况如下：

单位：人民币万元

科 目	2012 年	2013 年	2014 年
总资产	78,355.26	89,079.24	83,679.40
净资产	44,248.34	45,321.82	46,051.96
主营业务收入	119,316.26	126,336.65	99,810.70
归属于上市公司股东的净利润	-3,022.56	3,686.76	948.56
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-2,960.43	3,684.51	905.84

三、交易标的基本情况

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• 1、本次交易标的为泰豪智能节能公司所持有山西锦泰100%股权。

2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他 情况。

• 3、交易标的公司情况简介及其最近一年又一期的财务指标

山西锦泰于2012 年11 月26 日在山西省交城县工商行政管理局注册成立， 注册资本为500 万元，经营范围为企业管理咨询，软件开发，合同能源管理，节 能技术检测，节能技术咨询，从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术 转让、技术服务。销售；节能控制产品、机电产品（小汽车除外）、电气产品。

截至2014 年12 月31 日，山西锦泰经审计的总资产为32,772.55 万元，净 资产为572.82 万元，营业收入为1,713.33 万元，净利润为75.55 万元；截至 2015年11月30日，山西锦泰经审计的总资产为34,544.54万元，净资产为594.22 万元，营业收入为3,900 万元，净利润为21.41 万元。

4、交易标的评估情况

本次交易标的经过万隆（上海）资产评估有限公司评估，其具有从事证券、 期货业务资格。评估基准日为2015 年11 月30 日，采用的主要评估方法为资产 基础法。交易标的评估结果如下：

单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率(%)
资产总计	34,544.54	36,000.80	1,456.26	4.22
负债总计	33,950.32	33,950.32	0.00	0.00
净资产(所有 者权益)	594.22	2,050.48	1,456.26	245.07

5、交易标的定价原则

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第1736 号《评 估报告书》结果，双方协商确定泰豪智能节能公司所持有山西锦泰100%股权转 让价格为人民币2,050 万元。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华 专审字[2015]第36010014 号《审计报告》结果，山西锦泰经审计的负债合计

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33,950 万元。

四、交易合同的主要内容

（一）交易标的

• 1、泰豪智能节能公司所持有山西锦泰100%股权。

• （二）转让价格

泰豪智能节能公司委托具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构 以2015 年11 月30 日为基准日对山西锦泰进行了审计和评估，交易标的的评估 值为人民币2,050 万元。经双方协商达成一致，美锦能源就受让交易标的而应向 泰豪智能节能公司支付的交易价款为人民币2,050 万元,同时美锦能源按经审计 确认的山西锦泰的负债人民币33,950 万元支付给泰豪智能节能公司。

（三）支付方式

美锦能源就所述交易价款及债务以现金按照如下约定向泰豪智能节能公司 支付：

• 1、2015 年12 月30 日前支付人民币6,000 万元；

• 2、2016 年1 月15 日前支付人民币12,000 万元；

• 3、2016 年1 月31 日前付清余款人民币18,000 万元。 （四）协议生效

《股权转让协议》经泰豪智能节能公司和美锦能源双方法定代表人或授权代

表签字并加盖公章后，自协议双方有权机构批准之日起生效。

• （五）违约责任

如美锦能源未能根据本协议约定及时足额支付交易价款应按照每日万分之 五的标准就逾期未付款金额支付逾期付款违约金，逾期日期计算自应付款日起至 实际付款日止。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易有助于公司提前收回在干熄焦项目的投资及相应的收益，有利于公 司集中资源发展主业，本次交易预计给公司2015 年度贡献利润人民币2,500 万 元—3,500 万元，具体金额以年度会计师确认结果为准。

六、上网公告附件

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• （一）万隆评报字字(2015)第1736 号《评估报告书》；

（二）瑞华专审字[2015]第36010014 号。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2015 年12 月17 日

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