Telenor ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 28, 2026

telenor group

Til aksjeeierne i Telenor ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes som et elektronisk møte tirsdag 19. mai 2026 kl. 13:00 (CEST).

Se nærmere informasjon nedenfor om «Deltagelse» og på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Nils Bastiansen, jf. allmennaksjeloven § 5-12 (1) og Telenor ASAs vedtekter § 8.

DAGSORDEN

1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder (ingen avstemming)
2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter (ingen avstemming)
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
5. Redegjørelse fra styreleder og konsernsjefen
6. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2025, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2025 utdeles et totalt utbytte på 9,70 kroner per aksje. Utbyttet foreslås delt i to transjer, én på 5,00 kroner per aksje med eks. utbytte-dato 20. mai 2026, og én på 4,70 kroner per aksje med eks. utbytte-dato 15. oktober 2026.

Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25% av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for transje én er 2. juni 2026 og 27. oktober 2026 for transje to.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2025, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2025, herunder anvendelsen av årets overskudd og utdeling av totalt 9,70 kroner i utbytte per aksje fordelt på to transjer, én på 5,00 kroner og én på 4,70 kroner, med eks. utbytte-dato henholdsvis 20. mai 2026 og 15. oktober 2026.»

1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor
   Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 7 789 389 kroner.»

2. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
   Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Generalforsamlingen skal ikke stemme over redegjørelsen.

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt, tilgjengelig på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

1. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
   I henhold til allmennaksjelovens § 5-6 (4), jf. § 6-16b (2) skal styret for hvert regnskapsår utarbeide en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (Lederlønnsrapport). Lederlønnsrapporten for 2025 vil bli fremlagt for rådgivende avstemming på ordinær generalforsamling.

Lederlønnsrapporten for regnskapsåret 2025 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen ga sin tilslutning til styrets lederlønnsrapport.»

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer – insentivprogram og lederlønn
   Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å erverve inntil 10 000 000 av selskapets aksjer (som tilsvarer om lag 0,7 % av selskapets aksjekapital) i markedet for å oppfylle selskapets forpliktelser overfor ansatte som deltar i konsernets aksjeprogrammer: det generelle aksjekjøpsprogrammet for ansatte (ESP), det langsiktige aksjeinsentivprogrammet for ledende ansatte (LTI), og lederlønnselementet: lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer for enkelte ledere.

Aksjekjøpsordningen for ansatte (ESP) er en ordning der alle ansatte i konsernet tilbys å kjøpe aksjer i selskapet for å styrke interessefellesskapet med aksjonærene og gi ansatte en mulighet til å ta del i verdiskapningen. Konsernledelsen kan delta i aksjekjøpsordningen, men er ikke berettiget til aksjematching.

LTI-ordningen og lederlønnsselementet, lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer, er beskrevet i Telenors retningslinjer for lederlønn, som ble godkjent av generalforsamlingen 21. mai 2025, jf. https://www.telenor.com/who-we-are/corporate-governance/executive-compensation/

Den foreslåtte fullmakten til å erverve egne aksjer vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i 2027, men ikke lenger enn til 30. juni 2027.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
«1. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 10 000 000 egne aksjer med pålydende verdi på til sammen 60 000 000 kroner. Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets generelle aksjekjøpsprogram for ansatte (ESP), aksjeprogrammet for ledende ansatte (LTI), og lederlønnselementet lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer.
2. Det beløp som kan betales pr. aksje skal være minst 50 kroner og maksimalt 250 kroner.
3. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Avhendelse av egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare skje som ledd i oppfyllelse av selskapets forpliktelser i forbindelse med det generelle aksjekjøpsprogrammet for ansatte (ESP), aksjeprogrammet for ledende ansatte (LTI), og lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer, jf. punkt 1 ovenfor.
4. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2027, men ikke lenger enn til 30. juni 2027.»

---

telenor group

1. Fullmakt for kjøp av aksjer med sikte på aksjonærkompensasjon
   Styret i Telenor ASA foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til tilbakekjøp av inntil 54 000 000 egne aksjer i selskapet (som tilsvarer om lag 4 % av selskapets aksjekapital).

Aksjer ervervet under denne fullmakten skal slettes gjennom en beslutning ved en senere generalforsamling. Videre skal tilbakekjøpet være underlagt en avtale inngått på 27. mars 2026 med den norske stat representert ved Nærings- og fiskeridepartementet, hvor den norske staten deltar i et tilbakekjøp på en proporsjonal basis gjennom innløsning av en slik andel av sine aksjer at den norske statens eierandel i selskapet forblir uendret.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
«Styret gis etter allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten omfatter inntil 54 000 000 aksjer med samlet pålydende verdi på til sammen 324 000 000 kroner. Det høyeste vederlaget som kan betales per aksje er 250 kroner og det laveste vederlaget er 50 kroner. Styret står fritt med hensyn til hvordan aksjene erverves, men alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeiere skal følges. Egne aksjer som erverves skal slettes gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretakaregisteret og er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2027, men ikke lenger enn til 30. juni 2027.»

1. Endring av Telenor ASAs vedtekter
   Styret foreslår at selskapets vedtekter endres for å gi bedriftsforsamlingen rett til å velge nestleder til styret, i tillegg til styreleder og styremedlemmer. Gjeldende vedtekter og vedtektene slik de er foreslått endret er tilgjengelige som vedlegg til denne innkallingen.

Gjeldende vedtekter er også tilgjengelige her: https://www.telenor.com/who-we-are/corporate-governance-norsk/vedtekter/

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
«Selskapets vedtekter § 5 endres fra å lyde:
Styret skal bestå av minst fem og maksimum tretten medlemmer,;

til å lyde:
Styret skal bestå av minst fem og maksimum tretten medlemmer.
Styrets medlemmer, herunder leder og nestleder, velges av bedriftsforsamlingen,;

og vedtektene § 9 første avsnitt endres fra å lyde:
Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteens mandat er å avgi innstilling til:
- generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer med varamedlemmer for disse til bedriftsforsamlingen, samt honorar til bedriftsforsamlingen;
- generalforsamlingen om valg av medlemmer til valgkomiteen, samt honorar til valgkomiteen;
- bedriftsforsamlingen om valg av styreleder og aksjonærvalgte medlemmer til styret, samt honorar til styret; og
- bedriftsforsamlingen om valg av leder og nestleder for bedriftsforsamlingen og leder av valgkomiteen.;

til å lyde:
Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteens mandat er å avgi innstilling til:
- generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer med varamedlemmer for disse til bedriftsforsamlingen, samt honorar til bedriftsforsamlingen;
- generalforsamlingen om valg av medlemmer til valgkomiteen, samt honorar til valgkomiteen;
- bedriftsforsamlingen om valg av styreleder, nestleder og aksjonærvalgte medlemmer til styret, samt honorar til styret; og
- bedriftsforsamlingen om valg av leder og nestleder for bedriftsforsamlingen og leder av valgkomiteen.»

1. Endring av valgkomiteens instruks
   Generalforsamlingen i Telenor ASA vedtok en instruks for valgkomiteen ved selskapets ordinære generalforsamling 11. mai 2020. Valgkomiteen foreslår at valgkomiteens instruks endres i tråd med de foreslåtte vedtektsendringer under punkt 12 i generalforsamlingens dagsorden, herunder at valgkomiteen skal avgi en innstilling til bedriftsforsamlingen for valg av nestleder til styret.

Gjeldende instruks og forslag til endret instruks er tilgjengelig som vedlegg til denne innkallingen.

I henhold til dette foreslås det at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
«Generalforsamlingen godkjente endringene i valgkomiteens instruks i henhold til forslaget som ble fremlagt for generalforsamlingen.»

1. Valg av medlem til valgkomiteen
   Valgkomiteen består av fire medlemmer som velges for en periode på inntil to år. I henhold til § 9 i selskapets vedtekter skal lederen for bedriftsforsamlingen også velges som valgkomiteens leder. De øvrige tre medlemmer skal velges av generalforsamlingen hvorav minst en skal være et aksjonærvalgt medlem eller varamedlem av bedriftsforsamlingen. Ett medlem valgt av generalforsamlingen i 2024 er på valg i år.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

1. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen
   Valgkomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) valgkomiteen følger av innstilling fra valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

1. Avslutning av generalforsamlingen

Krav til deltagelse
Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen er invitert til å delta via webcast og stemme elektronisk i møtet. Ingen forutgående påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta, men for å ha mulighet til å stemme på sakene må man være logget på før generalforsamlingen starter. Aksjonærer som holder sine aksjer på en forvalterkonto, vennligst se eget avsnitt nedenfor.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 har aksjeeierne rett til å delta på generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer de eier mandag 11. mai 2026, fem virkedager før generalforsamlingen (Registreringsdatoen).

Forvalterregistrert konto
I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrifter om mellomledd som omfattes av verdipapirsentraloven § 4-5 og tilhørende reguleringer, sendes varsel til forvaltere som videreformidler til aksjeeiere som de holder aksjer for. Aksjeeiere må kommunisere med sine forvaltere, som er ansvarlige for å formidle stemmer, fullmakter eller registreringer for deltakelse. Forvaltere må i henhold til § 5-3 i allmennaksjeloven registrere dette hos selskapet senest 15. mai 2026, to virkedager før generalforsamlingen.

Registrering av fullmakter
Aksjeeiere kan delta og avgi stemme ved fullmektig. Vedlagte skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, bes benyttet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Jens Petter Olsen, eller lederen av bedriftsforsamlingen som skal åpne og lede generalforsamlingen, Nils Bastiansen.

I henhold til vedtektene § 8, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen ved fullmektig må meddele

---

telenor group

dette til selskapets kontofører senest 15. mai 2026 kl. 16:00 (CEST) for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen ved fullmektig. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB, Verdipapirservice per e-post til genf@dnb.no eller pr post til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen 15. mai 2026 kl. 16:00 (CEST).

Registrering av forhåndsstemmer

Aksjeeiere kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak på dagsorden elektronisk via en link på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/ eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 15. mai 2026 kl. 16:00 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Ved deltakelse på generalforsamlingen trekkes ikke avgitte forhåndsstemmer (eller fullmakter) tilbake, med mindre aksjonær aktivt ber om dette.

Deltagelse og innlogging

Vennligst logg inn på: https://dnb.lumiconnect.com/100-904-754-317

For å delta og stemme for dine aksjer på generalforsamlingen må du være logget inn før generalforsamlingen starter. Det vil være fortsatt være mulig å logge inn etter møtet har startet, men kun uten stemmerett. Vi anmoder derfor aksjeeiere om å logge inn i god tid. Det vil være mulig å logge inn tidligst en time før generalforsamlingen starter.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører). Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 eller per e-post genf@dnb.no.

Du finner en onlineguide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta elektronisk på den ordinære generalforsamlingen på selskapets nettside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Aksjonærene kan sende inn spørsmål i forkant til ir@telenor.com innen fredag 15. mai 2026 kl. 16:00 (CEST). Det vil også være mulig å stille spørsmål eller sende inn melding til sakene på agendaen av aksjeeiere eller fullmektiger under møtet.

Oppdatert informasjon er tilgjengelig på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Utstedte aksjer og aksjeeieres rettigheter

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 1 368 349 989 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Det vil ikke bli avgitt stemme for selskapets beholdning av egne aksjer. Selskapet har per 9. april 2026 en beholdning på 63 478 egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes.

Rådgivere til aksjeeiere kan følge generalforsamlingen via webcast på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Spørsmål fra rådgiver må stilles elektronisk via aksjeeieren.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen for generalforsamlingen og kreve at deltagende medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke

på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen og forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, er tilgjengelig på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene:

Telenor ASA, Investor Relations, Postboks 800, 1331 Fornebu; e-post: ir@telenor.com eller telefon: +47 916 74 045.

Fornebu, 28. april 2026
Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/

Vedlegg 1: Årsrapport 2025, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning
Vedlegg 2: Styrets rapport for lederlønnfastsettelse
Vedlegg 3: Gjeldende og foreslåtte vedtekter
Vedlegg 4: Gjeldende og foreslått instruks for valgkomiteen
Vedlegg 5: Innstilling fra valgkomiteen angående sak 14
Vedlegg 6: Innstilling fra valgkomiteen angående sak 15

Påmeldings-, forhåndsstemme- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2026/